Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 17, 2012

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 18 MEI 2012

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 12 mei 2012 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 18 mei 2012 aan het Bureau te worden overhandigd.

Ondergetekende:
(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:
eigenaar van stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennoot schap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.
stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:
(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)
aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van 18 mei 2012 teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

1 Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

1. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend(*).

(*) Het bruto bedrag per aandeel zal berekend worden op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op datum van de Algemene Vergadering, rekening houdend met het feit dat de aandelen ingekocht door Kinepolis Group NV niet dividendgerechtigd zijn.

Steminstructie – agendapunt 3

5. Kwijting aan de bestuurders.

GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
Betreffend agendapunt vereist geen stemming

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

{2}------------------------------------------------

Steminstructies – agendapunt 5
Kwijting Dhr. Philip Ghekiere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Joost Bert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Eddy Duquenne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Vereecke	Kwijting NV Pentascoop met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marie-Suzanne Bert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
dhr.Geert Vanderstappen	Kwijting BVBA Management Center Molenberg met als vaste vertegenwoordiger
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Marc Van Heddeghem
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	Kwijting Marion Debruyne BVBA met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	Kwijting Gobes Comm. V. met als vaste vertegenwoordiger dhr. Raf Decaluwé
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
6. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.	Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende
Steminstructie – agendapunt 6
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{3}------------------------------------------------

7. Herbenoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Marion Debruyne, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 18 mei 2012 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2015. Zij behoudt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien zij aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldoet.

Steminstructie – agendapunt 7
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Voorstel tot besluit algemene vergadering te	Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- Remuneratiecomité, herbenoeming van de Comm. V. Gobes, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0807.795.412, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Rafaël Decaluwé, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 18 mei 2012 en verstrijkende op het einde van de gewone houden in 2015. Hij behoudt onafhankelijk bestuurder aangezien hij aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldoet.	en de hoedanigheid van
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Voorstel tot besluit van de gewone algemene vergadering te houden in 2016.	Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- Remuneratiecomité, herbenoeming van dhr. Philip Ghekiere tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 18 mei 2012 en verstrijkende op het einde	en
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Voorstel tot besluit van de gewone algemene vergadering te houden in 2016.	Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- Remuneratiecomité, herbenoeming van dhr. Eddy Duquenne tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 18 mei 2012 en verstrijkende op het einde	en
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{4}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit
----------------------

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van dhr. Joost Bert tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 18 mei 2012 en verstrijkende op het einde

van de gewone algemene vergadering te houden in 2016.
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen.
Voorstel tot besluit: In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering voor het jaar 2012 de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur vast op een totaal bedrag van 320.750 euro, hierin begrepen de vergoedingen ontvangen in hun bijzondere hoedanigheden als leden van de comités, bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2011 en het Corporate Governance Charter. Indien tijdens het boekjaar 2012 meer of minder dan het aantal voorziene vergaderingen georganiseerd worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2011. Steminstructie – agendapunt 8		welke over de diverse
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.
Voorstel tot besluit Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening. Steminstructie – agendapunt 9
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

10. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit

Kennisname en goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van:

• de clausule met betrekking tot controlewijziging, opgenomen in artikel 8 van de Facility Agreement, alsook enige andere onder artikel 556 vallende bepaling van deze overeenkomst, afgesloten op 15 februari 2012 tussen Kinepolis Group NV en sommige van haar dochtervennootschappen enerzijds en Fortis Bank NV/SA, KBC Bank NV en ING Belgium NV anderzijds, houdende de mogelijkheid voor de betrokken financiële instellingen om niet langer nieuwe leningen te verlenen en bestaande leningen opeisbaar te stellen bij een wijziging van controle over Kinepolis Group NV zoals gedefinieerd in betreffende Facility Agreement;

{5}------------------------------------------------

• de controlewijziging clausule opgenomen in het Prospectus dd. 17 februari 2012 met betrekking tot de uitgifte van obligaties in België met als vervaldatum 6 maart 2019, houdende het recht voor elke obligatiehouder om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus bij een wijziging van controle over Kinepolis Group NV zoals gedefinieerd in het Prospectus.

Steminstructie – agendapunt 10
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
11. Delegatie van bevoegdheden.
Voorstel tot besluit: bevoegde rechtbank van koophandel.		De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de
Steminstructie – agendapunt 11
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 3 mei 2012 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

{6}------------------------------------------------

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

punten:
[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.
Gedaan te op 2012
(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)