Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 17, 2012

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 18 MEI 2012

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 12 mei 2012 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 18 mei 2012 aan het Bureau te worden overhandigd.

Ondergetekende:
(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:
eigenaar van stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennoot schap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.
stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:
(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)
aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2012 teneinde er deel te nemen aan

de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

1 Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit buitengewone algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

1. Hernieuwing van de machtiging "Toegestaan Kapitaal" en aanpassing overgangsbepaling n° 1 van de statuten.

Voorstel tot besluit

2.1. De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de akte houdende statutenwijziging van achttien mei tweeduizend en twaalf, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal achttien miljoen negenhonderd tweeënvijftig duizend tweehonderd achtentachtig euro en eenenveertig cent (18.952.288,41 €).

Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor verhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves en uitgiftepremies. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan hernieuwd worden. In het kader van haar bevoegdheden betreffende het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht en van aandelen met een preferent dividendrecht. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, waarbij die premie slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering, genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De raad van bestuur heeft ten slotte de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

Steminstructie – agendapunt 2.1
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{2}------------------------------------------------

2.2. Aanpassing van Overgangsbepaling n° 1 van de statuten aan de tekst van de onder 2.1. genomen beslissing.

Steminstructie – agendapunt 2.2
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
3. Delegatie van bevoegdheden
Voorstel tot besluit: Notarissen", burgerlijke vennootschap met beperkte handelend en met recht bepalingen ter zake.	vennootschap met aansprakelijkheid, van indeplaatsstelling,	De vergadering verleent aan elk lid van de raad van bestuur, evenals aan Meester Denis Deckers, Geassocieerd Notaris, of ieder andere vennoot of medewerker van "Berquin handelsvorm van een coöperatieve met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer BTW BE 0474.073.840, RPR Brussel, ieder alleen alle bevoegdheden om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
Steminstructie – agendapunt 3
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen;

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 3 mei 2012 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

{3}------------------------------------------------

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

punten:
[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.
Gedaan te op 2012
(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)