Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 21, 2011

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PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN DATE DU 20 MAI 2011

Le/La soussigné(e) :
(Personnes physiques : nom, adresse et numéro d'identification au Registre national des
personnes physiques; Sociétés : dénomination social, forme juridique, siège social)
propriétaire de actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise BTW BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution :
(Nom et prénom)
afin de le représenter et prendre toute résolution nécessaire lors de l'Assemblée Générale de la société susmentionnée, qui aura lieu le 20 mai 2011 au siège de la société
le mandataire pourra exprimer librement sa voix concernant les points figurant à l'ordre du jour en l'absence d'instructions del'actionnaire.

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Ordre du jour et propositions de décisions de l'assemblée générale

• 1.Prise de connaissance et analyse du rapport du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.
• 2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2010 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2010.
• 3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2010 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision :

Instruction de vote – point n°3:

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2010, y compris l'affectation du résultat et la fixation du dividende à 1,26 euro brut par action.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION

4. Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

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5. Décharge aux administrateurs

Instruction de vote – point n°5:

Proposition de décision :

Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

Décharge Monsieur Philip Ghekiere APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge Monsieur Joost Bert APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge Monsieur Eddy Duquenne APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge SA Pentascoop ayant comme représentant permanent Madame Marie-Suzanne Bert-Vereecke APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge Sarl Management Center Molenberg ayant comme représentant permanent Monsieur Geert Vanderstappen APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge Monsieur Marc Van Heddeghem APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge Sarl Marion Debruyne ayant comme représentant Madame Marion Debruyne APPROBATION REJET ABSTENTION Décharge Gobes Comm. V. met als vaste vertegenwoordiger MonsieurRaf Decaluwé APPROBATION REJET ABSTENTION

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6. Décharge au commissaire

Proposition de décision :
clôturé le 31 décembre 2010.		Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice
Instruction de vote – point n°6:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
7. Réélection d'administrateurs
Proposition de décision : Management Center Molenberg Governance Charter.		Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, réélection de la SPRL avec, comme représentant fixe, Monsieur Geert Vanderstappen, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 20 mai 2011 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014. Il conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et à la Corporate
Proposition de décision : Corporate Governance Charter. Instruction de vote – point n°7:		Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, réélection de Monsieur Marc Van Heddeghem, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 20 mai 2011 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014. Il conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des Sociétés et à la
Monsieur Geert Vanderstappen		Réélection Sarl Management Center Molenberg ayant comme représentant permanent
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Réélection Monsieur Marc Van Heddeghem
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
8. Fixation des rémunérations des administrateurs
Proposition de décision : Charter. Instruction de vote – point n°8:		En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2011, l'enveloppe pour l'indemnité totale du conseil d'administration dans son intégralité à un montant total de 376.750 euros lequel sera distribué entre les divers administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes de la Corporate Governance
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
9.	Rémunération variable des administrateurs délégués

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Proposition de décision :

Conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés, l'assemblée générale accorde, pour les exercices 2011 à 2013 inclus, son autorisation expresse afin de baser la rémunération annuelle variable pour les administrateurs délégués sur des critères de prestation objectifs et mesurables, préalablement déterminés, qui seront mesurés chaque fois sur une période d'une année.

Instruction de vote – point n°9:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION
10. Prise de connaissance et analyse de la Gouvernance d'Entreprise au sein du Kinepolis Group, y compris le rapport de rémunération
11. Délégation de compétences
Proposition de décision : L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.
Instruction de vote – point n°11:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION

Le mandataire pourra en autre :

• Participer à toute autre assemblée avec le même ordre du jour ;
• Participer à toute autre réunion et au nom du signataire prendre toute décision concernant le vote, la modification en le rejet de l'ordre du jour ;

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Et aux effets ci-dessus

					Signer toutes actes, pièces, procès-verbaux et liste de présence et généralement faire le
nécessaire.

Fait à	le	2011

(Faire précéder la signature de la mention « bon pour pouvoir »)