Who we are.

KINEPOLIS GROUP | BEDRIJFSRAPPORT

2020

DEEL I

BEDRIJFSRAPPORT Who we are.

KINEPOLIS GROUP

2020

Dit Bedrijfsrapport maakt deel uit van het Kinepolis Group Jaarverslag 2020, dat uit drie delen bestaat:

DEEL I BEDRIJFSRAPPORT

DEEL II DUURZAAMHEIDSRAPPORT

DEEL III FINANCIEEL RAPPORT

Inhoudstafel

DEEL I

BEDRIJFSRAPPORT

Woord van de Voorzitter en CEO	4
2020 in een oogopslag	8
Kinepolis wereldwijd	10
Interview CEO Eddy Duquenne:
impact Covid-19 pandemie	14
Terugblik 2020:
Country Managers aan het woord	18
Onze bezoekers	22
Onze merken	24
Ons team	26
Kernactiviteiten	28
Onze strategie	32
- Beste cinema-operator	34
- Beste marketeer	36
- Beste vastgoedmanager	40
Internationale groei	42
Wereldwijde erkenning	46

2020 was geen jaar om vrolijk van te worden, maar het was voor ons de bevestiging dat we als team veel aankunnen en dat onze bedrijfsstrategie van de afgelopen 13 jaar ons in de best mogelijke positie heeft gebracht om deze crisis te overwinnen.

Eddy Duquenne en Joost Bert

WOORD VAN DE VOORZITTER EN CEO

Joost Bert, Voorzitter Raad van Bestuur en Eddy Duquenne, CEO Kinepolis Group

Geachte Dames en Heren, Beste aandeelhouder, klant en medewerker,

Na een fantastisch 2019, kwamen we afgelopen jaar plots in een heel andere realiteit terecht. Begin maart brak wereldwijd de Covid-19 pandemie uit, met een maandenlange sluiting van al onze bioscoopcomplexen tot gevolg. Wat initieel een kwestie van maanden leek, draaide al snel uit op een langdurige crisis waarbij we ons permanent moesten aanpassen aan een steeds wijzigende context. Lokale overheden legden ingrijpende maatregelen op in functie van het verloop van de pandemie, wat ervoor zorgde dat ook wanneer onze bioscopen niet gesloten waren, het bioscoopbezoek sterk werd geïmpacteerd door capaciteitsrestricties, een mondmaskerplicht in de zaal, avondklok en/of een verbod op de verkoop van popcorn en andere snacks in de bioscoop. Een tweede lockdown in het najaar bleef jammer genoeg niet lang uit.

Dit alles had ook een belangrijke impact op het filmaanbod. Met bioscopen in de VS (35% van de wereldmarkt) die gesloten bleven tijdens de zomermaanden en zonder uitzicht op beterschap wereldwijd, bleven internationale blockbusters uit. Hollywood studio's communiceerden uitstel na uitstel, in een poging op een later moment hun inkomsten te kunnen vrijwaren en hun investering terug te verdienen. Ook de nieuwe James Bond-film, No Time to Die, verdween van de kalender voor 2020. Op zoek naar inkomsten op korte termijn en in een verbeten concurrentiestrijd om abonnees, kozen sommige producenten ervoor films rechtstreeks op hun eigen streamingplatformen uit te brengen. Zo kwamen Mulan en Soul rechtstreeks op Disney+ terecht. De meeste blockbusters die waren gepland voor 2020, worden echter nog steeds voorbehouden voor een bioscooprelease, wat sprekend is voor het belang van het bioscoopwindow in het terugverdienmodel van een film.

We zijn trots op hoe we als Kinepolis-team met deze crisis zijn omgegaan. Na de eerste schok, hebben we zeer snel kunnen schakelen om de schade voor onze klanten, medewerkers, ons bedrijf en aandeelhouders maximaal te beperken, en dit dankzij de flexibiliteit en inzet van elkeen. De consequente uitvoering van onze bedrijfsstrategie en de manier waarop we georganiseerd zijn binnen Kinepolis hebben ons geholpen om snel te kunnen reageren op de crisis. Ons voorzichtig financieel beleid, met een lage schuldgraad en stevige vastgoedpositie, heeft ook nu erg geloond. Dit belette uiteraard niet dat doortastende kostenbeheersingsmaatregelen noodzakelijk waren, iets waar iedereen binnen ons bedrijf, en ook onze partners toe hebben bijgedragen.

Happy to see you again campagne

Intussen bleven we niet bij de pakken zitten en werkten we veiligheidsprotocollen uit, ontwikkelden we nieuwe concepten, dachten we na over een diverse, alternatieve programmatie en werkten we verder aan de bouw van nieuwe bioscopen. 2020 was geen jaar om vrolijk van te worden, maar het was voor ons de bevestiging dat we als team veel aankunnen en dat onze bedrijfsstrategie van de afgelopen 13 jaar ons in de best mogelijke positie heeft gebracht om deze crisis te overwinnen.

De goedkeuring van verschillende vaccins en de uitrol van vaccinatieprogramma's in alle landen, stemt ons hoopvol voor de toekomst. 2021 zal nog een sterke impact ondervinden van deze pandemie, maar we zijn ervan overtuigd dat het bioscoopbezoek zich zal herstellen, hierbij geholpen door de vastberadenheid en inzet van alle actoren in de filmindustrie.

De veerkracht van bioscopen, en van de culturele sector in zijn geheel, moet niet onderschat worden. In de maanden na de eerste heropening, bleek dat ook zonder grote publiekstrekkers velen de weg naar de bioscoop terugvonden. De succesvolle release van Tenet eind augustus, de enige blockbuster van 2020 sinds de virusuitbraak, bevestigde dat filmliefhebbers hun oude gewoonten snel terug zouden oppikken. Hoezeer bioscoop en home entertainment ook werden gepolariseerd in het licht van deze pandemie, het blijven twee fundamenteel verschillende belevingen, die elkaar niet hoeven in de weg te staan. Ze zullen hoogstens terug een nieuw evenwicht moeten vinden in het post-coronatijdperk. Het is als koken thuis (of take-away) en een restaurantbezoek. Zoals mensen op restaurant zullen blijven gaan, zullen ze ook terug naar de bioscoop gaan. Misschien worden we zelfs getuige van een echt revival, want ook al hebben velen convenience ontdekt, het gemis aan out-of-home entertainment heeft de waardering ervan ongetwijfeld goed gedaan. Dat is toch wat we merken aan de vele hartverwarmende reacties van onze klanten.

Het sterkt ons in de overtuiging dat samen dingen beleven meer dan ooit naar waarde zal worden geschat en dat het belang van het creëren van beleving verder zal toenemen. Kinepolis is wat dat betreft altijd een voortrekker geweest en heeft de ambitie dat te blijven. Het motiveert ons om nog meer in te zetten op het unieke karakter van film kijken in een donkere zaal en je over te geven aan emoties, samen met anderen. We zijn er zeker van dat dat voor velen als een privilege en verademing zal voelen, na een jaar waarin niks meer vanzelfsprekend was.

Een getalenteerde en gemotiveerde ploeg, een rijk filmaanbod en een premium bioscoopervaring, met respect voor de veiligheid van iedereen: meer dan ooit blijft dit het succesrecept van onze onderneming. Vanuit die kracht zullen we volop werken aan ons herstel en dat van onze sector. Het filmaanbod voor 2021 was nooit veelbelovender, met tal van kaskrakers die uitkijken naar een langverwachte bioscooprelease.

Kinepolis zou niet in staat zijn haar ambitieuze doelstellingen te realiseren zonder de inzet en het vertrouwen van haar medewerkers, filmliefhebbers, partners, investeerders en andere stakeholders. We houden eraan elk van hen te danken en stellen alles in het werk om dat vertrouwen elke dag opnieuw te verdienen.

We kijken ernaar uit u te verwelkomen in onze zalen.

Eddy Duquenne CEO Kinepolis Group Joost Bert Voorzitter Raad van Bestuur

2020 in een oogopslag

2020

Happy to see you again! Lockdown 2

29 OKTOBER-4 NOVEMBER 2020

Opeenvolgende sluiting van de Belgische, Franse en Nederlandse bioscopen, alsook een aantal Spaanse en het grootste deel van de Canadese bioscopen

Kinepolis wereldwijd

(1) Op datum van deze publicatie behorend tot de vastgoedportefeuille en al dan niet aangewend voor de bioscoopactiviteit. Inclusief één complex uitgebaat door Cineworld (Poznan´, PL). Aantal zalen en zitplaatsen niet meegeteld in het totaal. (2) 12,1 miljoen in 2020 door impact Covid-19.

	EUROPA
	58
	608
	134 123

In Europa telt Kinepolis vandaag 58 bioscopen, verspreid over België, Nederland, Frankrijk, Spanje, Luxemburg, Zwitserland en Polen.

Sinds eind 2017 baat Kinepolis 46 bioscopen uit in Canada onder de merknaam 'Landmark Cinemas'.

Sinds de overname van 'MJR Digital Cinemas' in oktober 2019 telt Kinepolis ook 10 bioscoopcomplexen in Michigan (VS).

De motivatie om er in de loop van 2021 terug vol voor te gaan, is bijzonder groot.

Eddy Duquenne

INTERVIEW

Eddy Duquenne, CEO Kinepolis Group

"We zaten het afgelopen jaar in het oog van de storm, maar van paniek was nooit sprake", zegt Eddy Duquenne, sinds 2008 CEO van Kinepolis Group. Hij licht toe hoe Kinepolis' bedrijfsstrategie alsook de aard van de onderneming ervoor zorgde dat Kinepolis in de best mogelijke positie aan deze crisis begon en er vervolgens in slaagde de schade maximaal te beperken. We vroegen hem tevens wat de mogelijke langetermijngevolgen kunnen zijn voor het bedrijfsmodel van Kinepolis.

Veel bioscopen waren zowat de helft van het jaar gesloten. Maar de impact van de pandemie deed zich wellicht ook op andere vlakken voelen?

Eddy Duquenne: "Als Kinepolis en als bioscoopsector in het algemeen werden we bijzonder hard getroffen. Onze kernactiviteit is mensen bij elkaar brengen om samen film te beleven. Als dat niet meer kan, of slechts in beperkte mate, met ingrijpende maatregelen die vaak wel als noodzakelijk maar niet als aangenaam worden ervaren, heb je een probleem. Het gevolg was ook dat er een gebrek was aan internationale content, want Hollywood studio's wilden in dergelijke omstandigheden hun films liever niet uitbrengen. En dan krijg je een vicieuze cirkel natuurlijk, studio's die wachten op het herstel van het bioscoopbezoek en bioscopen die daarvoor afhankelijk zijn van content.

Als bioscoopuitbater hebben we getracht hier zo positief en creatief mogelijk mee om te gaan. In veilige omstandigheden onze klanten ontvangen was uiteraard onze hoofdbekommernis. We gingen aan de slag met een enthousiasmerende heropeningscampagne, en een aanbod waar zowel nieuwe, vaak kleinere of lokale films naar voor werden geschoven, als zogenaamde re-runs of movie classics. Daarnaast zijn we blijven werken op nieuwe concepten, zoals onze Kinepolis on Tour drive-in bioscoop in België, Private Cinema in de VS en een food delivery service in Canada. En intussen deden we al het mogelijke om onze kosten zo laag mogelijk te houden en te streven naar de meest optimale personeelsbezetting en

organisatie naargelang het niveau van activiteit. Een voortdurende evenwichtsoefening, die een grote impact heeft gehad op onze medewerkers. Los van alle initiatieven die ik hierboven noemde, is de realiteit dat veel medewerkers een groot deel van 2020 technisch werkloos zijn geweest. Er was gelukkig veel begrip, maar na al die maanden weegt dit natuurlijk door. De motivatie om er in de loop van 2021 terug vol voor te gaan, is dan ook bijzonder groot."

Wat heeft Kinepolis geholpen om het afgelopen jaar beter door te komen dan vele andere zwaar getroffen bedrijven?

Eddy Duquenne: "Bij Kinepolis hebben we al 13 jaar een strategie die erop gericht is om onszelf elk jaar te verbeteren, en dit op elk niveau in de organisatie.

Dat kan dankzij het verhogen van efficiëntie, maar ook dankzij het vinden van nieuwe inkomstenbronnen door het verbeteren van de klantervaring. Die oefening zorgt ervoor dat we onszelf elk jaar dwingen om dezelfde resultaten te halen met een hypothetische 5% minder bezoekers en op die manier het break-even punt van de onderneming verlagen. Los van het feit dat we ons op deze manier de afgelopen jaren stevig hebben ingedekt voor mogelijke tegenslagen, zorgt het ook voor een groot bewustzijn en belangrijke verantwoordelijkheid van iedereen die een deelaspect van onze business bewaakt, zowel op internationaal, nationaal als op bioscoopniveau. Het feit dat iedereen zeer goed zijn inkomsten en uitgaven kent, tot op detailniveau, en daar zelf actie kan op ondernemen, zorgde ervoor dat we heel snel konden schakelen. Ik stond er zelf van versteld hoe snel we de machine konden stilleggen.

Daarnaast hebben we altijd een voorzichtig financieel beleid gevoerd, wat resulteerde in een lage schuldgraad, ondanks de groei van de Groep, en ruime cashreserves. We hebben daarenboven een groot deel van ons bioscoopvastgoed in eigen handen, wat zorgt voor een bijkomende buffer. Die belangrijke vastgoedpositie zorgt ervoor dat we in periodes van inactiviteit – of zeer beperkte activiteit – geen huur moeten doorbetalen."

Streamingplatformen zijn enorm gegroeid het afgelopen jaar, en profiteerden van exclusieve content. Denkt u dat het traditionele distributiemodel overeind blijft?

Eddy Duquenne: "De ontwikkelingen die we op dat vlak zagen het afgelopen jaar, hebben alles te maken met de strijd om streamingabonnees. Er komen steeds meer platformen en die moeten allemaal hun deel van de taart veroveren. Die strijd was eigenlijk al begonnen voor de pandemie maar nam sterk toe in intensiteit door het feit dat mensen thuis moesten blijven. Bovendien werden studio's gedwongen maatregelen te nemen die hen zouden toelaten om zelf te overleven als bedrijf. De home entertainment markt zat het afgelopen jaar dan ook echt in een stroomversnelling. Maar we mogen niet vergeten dat een film in de bioscoop bekijken en dat thuis in je zetel doen een fundamenteel andere beleving is. Naar de film gaan is een avondje uit, het is samen emoties beleven. In de bioscoop gaat het licht en de gsm uit en geef je je over aan het moment.

Tijdens de lockdowns konden mensen ook niet op restaurant gaan en deden ze beroep op take-away of hun eigen keuken, maar wil dat zeggen dat ze in de toekomst minder op restaurant zullen gaan? Dat geloof ik niet. Het zal ons als bioscoopuitbater wel motiveren om nog meer in te zetten op de unieke beleving van film kijken in de bioscoop.

Wij willen de 'sommelier' van de film worden.

Eddy Duquenne

We zien al langer dat mensen eerder bereid zijn te betalen voor beleving dan voor content. Wat niet wil zeggen dat we geen exclusieve content nodig hebben. Wat dat betreft denk ik dat de pandemie een aantal trends zal versneld hebben, zonder de chronologie fundamenteel te veranderen. Een meer dynamische benadering in exclusiviteit lijkt in de lijn der verwachtingen te liggen, maar het bioscoopwindow blijft nog steeds de grootste inkomstenbron voor een film en heeft ook op vlak van marketing voor de home entertainment-markt een niet te onderschatten waarde. Het zal er voor producenten op aankomen de juiste content voor het juiste platform te voorzien. Ik verwacht dat de bioscoop ook zelf in toenemende mate een rol van contentselectie zal opnemen. Parels aanreiken die je op het grote scherm moet zien. Wij zeggen al een aantal jaar dat we de 'sommelier' van de film willen worden."

Tot slot, hoe ziet u de toekomst tegemoet?

Eddy Duquenne: "Positief. Ook 2021 zal nog een sterke impact ondervinden van het Coronavirus, maar we zijn ervan overtuigd – en zullen er ook alles aan doen – dat onze bioscopen op termijn weer vollopen. Financieel zijn we voldoende gewapend indien dit herstel langer dan verhoopt op zich laat wachten. Alles hangt af van hoe snel het 'normale' leven kan hernemen in de verschillende landen waar we actief zijn. Voor de maatregelen – en duurtijd

ervan – beroepen we ons op de bevoegde autoriteiten in elk land. De sector heeft klappen gekregen, maar een dergelijke crisis leidt ook steevast tot nieuwe evenwichten en opportuniteiten. Creativiteit en ondernemerschap zal meer dan ooit het verschil maken, en als Kinepolis zijn we goed geplaatst om daarin mee het voortouw te nemen.

Wat ik gemerkt heb het afgelopen jaar, is dat bioscopen echt deel uitmaken van het dagelijks leven van mensen. We werden gemist. Mensen verlangen ernaar om even te ontsnappen aan de realiteit en te ontspannen, het liefst samen met anderen. Dat onderstreept toch de maatschappelijke rol die bioscopen spelen, zowel op cultureel als sociaal vlak. Als 'niet-essentiële' sector – zoals dat heet in pandemietijden – voelden we ons nooit eerder zo essentieel."

DE VISIE VAN TOM EVENS, PROFESSOR MEDIASTUDIES UGENT

Bron: De Morgen, december 2020

"Corona versnelt de trend om films rechtstreeks naar de klant te brengen. Disney heeft de toon gezet, andere studio's kunnen niet achterblijven nu ze zien hoe Disney+ een vlucht neemt. De bioscoop is echter nog steeds de eerste opportuniteit om de kosten van de film terug te verdienen. Via streaming is dat, gezien de lage abonnementstarieven, geen evidentie."

"Bioscopen bieden een bijzondere ervaring. Vergelijk het met voetbal: je kan op tv kijken, maar de stadionervaring blijft onovertroffen. Een bepaald segment van filmliefhebbers wil die beleving van betere klank en beeld, naast 3D-brilletjes en geureffecten in de zaal. Een avondje uit in de cinema, daar hebben mensen nog geld voor veil."

TERUGBLIK OP 2020

Onze Country Managers aan het woord

Kinepolis werd wereldwijd getroffen, maar moest met verschillende snelheden schakelen in elk land, in lijn met het beleid van lokale overheden. Nationale teams getuigden van een ongeziene flexibiliteit in het omgaan met een steeds wijzigende lokale context. Zes operationele Country Managers blikken terug. Hoe hebben zij het afgelopen jaar beleefd en wat heb ze geleerd?

Dave QUICK Country Manager Operations Kinepolis Spanje

"Na het einde van de nationale alarmfase op 21 juli werd het Covid-beleid een verantwoordelijk-

heid van de 17 regio's in Spanje. Dat maakte het complexer voor ons omdat de regio's een verschillend beleid hanteerden, wat resulteerde in regionale verschillen tussen bijvoorbeeld de verkoopkanalen die we konden gebruiken, de bezetting van onze zalen en het al of niet kunnen verkopen van dranken en snacks in de bioscoop.

Eens duidelijk werd dat de regio's verschillende maatregelen namen in functie van het verloop van de pandemie, hebben we beslist om meer verantwoordelijkheid aan de lokale teams te geven, onder meer wat betreft personeelsplanning, programmatie, hoeveel zalen werden geopend per bioscoop en hoe In-theatre Sales werden georganiseerd. Daarbij moet gezegd dat de collega's van het Cinema Support Centre hun uiterste best hebben gedaan om de lokale teams hierbij zo goed mogelijk te ondersteunen. De professionaliteit, flexibiliteit en maturiteit waarmee onze teams hiermee omgegaan zijn, gaat een stuk verder dan wat je als bedrijf normaal kan verwachten.

Een crisis betekent verandering. Je moet altijd klaar zijn om in te spelen op veranderingen die je niet onder controle hebt. Bij Kinepolis zijn we erin geslaagd dit te doen dankzij onze budgetstrategie, waarbij we zowel onze efficiëntie als de klantervaring elk jaar trachten te verbeteren. Deze strategie stimuleert ondernemerschap en autonomie bij onze lokale teams. Onze mensen weten waar ze mee bezig zijn, tot in het kleinste detail. Dat maakt hen ook trots en motiveert hen om ook in uitdagende omstandigheden hun verantwoordelijkheid te nemen en de kar te trekken. Dit afgelopen jaar hebben we bewezen dat we de tools in handen hebben om elke situatie aan te kunnen.

Eens duidelijk werd dat de regio's verschillende maatregelen namen, hebben we beslist meer verantwoordelijkheid te geven aan de lokale teams

De komende tijd gaan we ons focussen op het herstel van het bioscoopbezoek, door onze klanten een unieke, ontspannende beleving te bieden. De druk op onze sector zal ons dwingen om nieuwe opportuniteiten te benutten. Ik ben ervan overtuigd dat we als team gemotiveerder zullen zijn dan ooit, ook vanuit een soort trots over het traject dat we het afgelopen jaar samen hebben afgelegd."

Carl LENAERTS

Country Manager Operations Kinepolis BeLux

"De moeilijkste periode, dat waren wellicht de eerste weken van de lockdown in het voorjaar, wanneer alle operationele zaken die bij een sluiting kwamen kijken, waren afgerond. Er was toch wel een emotionele impact, nagenoeg iedereen was in tijdelijke werkloosheid. Maar we hebben snel de knop omgedraaid en zijn met een beperkt team beginnen werken aan de heropening. Daarbij werd een protocol opgesteld dat tot op het kleinste niveau werd uitgewerkt. Dit gaf iedereen terug energie. Alles was nieuw, want deze situatie was uniek en dat gaf veel voldoening aan de betrokkenen. In crisistijden zie je dat mensen zich versneld ontwikkelen. Mensen stegen echt boven zichzelf uit, onze zelflerende organisatie op z'n best.

Een ander positief aspect van een dergelijke crisis is dat creativiteit en ondernemerschap worden aangewakkerd. Er was een beperkte tijdshorizon en er werd minder in hokjes gedacht. Iedereen schaarde zich achter een gezamenlijk doel en deed zijn uiterste best. Onze Kinepolis on Tour drive-in campagne gedurende de zomer is een mooi voorbeeld van dat ondernemerschap en bijzonder teamwork.

Korte rapporteringslijnen komen de communicatie en de snelheid van besluitvorming ten goede. Het is vaak ook 'durven beslissen', ook al weet je lang niet alles om die beslissing ten gronde te kunnen nemen. Continu bijsturen in functie van voortschrijdend inzicht, dat hebben we wel geleerd nu.

Zolang de pandemie onze activiteiten ernstig verstoort, blijft het belangrijk om contact te houden met medewerkers en perspectief te geven. Het empathische aspect is hierbij veel belangrijker dan de concrete informatie, die vaak ontbreekt. Alle procesmatige zaken beheersen we intussen, maar het menselijke aspect blijft een uitdaging, zeker naarmate de crisis langer duurt."

Joel KINCAID

Vice President Operations MJR, VS

"In de VS zal de Covid-pandemie lang niet het enige event van 2020

zijn dat de wereldgeschiedenis ingaat. Black Lives Matter en de presidentsverkiezingen waren minstens even historische mijlpalen. Elke Amerikaanse staat werd geconfronteerd met specifieke Coviduitdagingen en is hier op een verschillende manier mee omgegaan. Al onze MJR-bioscopen zijn gelegen in Michigan en daar gingen de deuren op slot op 16 maart. Slechts zeven maanden later, op 9 oktober, mochten we terug filmliefhebbers verwelkomen in onze bioscopen. We lanceerden succesvol Private+, een nieuw concept om privé-vertoningen voor groepen tot 20 personen te organiseren. Gezien de stevige capaciteitsbeperking was dit hét moment om een privé-ervaring aan te

bieden aan onze klanten, zeker gezien velen nog aarzelend tegenover publieke plaatsen stonden. Amper een maand later zorgde een stijgend aantal besmettingen er echter voor dat onze bioscopen opnieuw op slot gingen en dit tot 23 december.

De meerderheid van het senior management van MJR is hier al meer dan 20 jaar. Dit betekent dat we als groep al eerder voor grote problemen stonden. Uiteraard kon niks ons hebben voorbereid op de Covid-crisis, maar met ervaring komt vertrouwen over de obstakels die we samen kunnen overwinnen. De onzekerheid was zeker het meest lastige aspect van de afgelopen periode. Onzekerheid over wanneer je terug open mag en hoe de hele sector zich zou aanpassen aan de nieuwe context, maakt dat je soms blind navigeert. Maar de bioscoopindustrie is veerkrachtig en flexibel, en als bedrijf getuigen we in alle markten van een best-in-class aanpassingsvermogen.

In tijden van crisis is het belangrijk om snel beslissingen te nemen en efficiënt veranderingen door te voeren. In normale omstandigheden ga je als groeiend bedrijf steeds meer lagen toevoegen aan je organisatie om de groei te faciliteren. In crisistijden vertragen deze lagen echter vaak het proces en de algemene efficiëntie. Kinepolis begrijpt het belang van wendbaarheid door autonomie

aan country management te geven en te streven naar flexibiliteit in processen.

We hebben geleerd dat groei niet ten koste mag gaan van flexibiliteit en wendbaarheid, en dat onze strategie van continue verbetering gedragen door actieve en gedreven medewerkers belangrijker is dan ooit."

Bill WALKER Country CEO Landmark Cinemas Canada

"Na de eerste lockdown, pasten we onze operaties aan in lijn met de restricties opgelegd door elke

provincie in Canada. De beperkingen varieerden van een maximaal capaciteitspercentage tot een vast bezoekersaantal per zaal, alsook welke snacks we al dan niet mochten verkopen. De tweede golf in het najaar zorgde al snel voor een nieuwe sluiting van zo goed als alle Landmark-bioscopen (op twee na per eind december 2020).

Filmliefhebbers bedankten ons dat ze bij ons op een veilige manier even konden ontsnappen aan de realiteit.

Eigenlijk zijn we enkele dagen na de initiële sluiting meteen beginnen focussen op een veilige heropening van onze zalen. Het was duidelijk dat veiligheid de absolute prioriteit was en dat het belangrijk zou zijn dit aspect gedetailleerd toe te lichten aan onze klanten via al onze mediakanalen. Zowel binnen teams als over departementen heen werd fantastisch samengewerkt.

De waardering van onze klanten deed deugd: filmliefhebbers bedankten ons dat ze bij ons op een veilige manier even konden ontsnappen aan de

realiteit. Naast de veiligheidsmaatregelen, was het ontbreken van nieuwe content een uitdaging. Met als slogan Movies Are Better Together zijn we er toch in geslaagd verbonden te blijven met filmliefhebbers, door hen een selectie van filmklassiekers opnieuw te laten ontdekken op het grote scherm. Ons marktaandeel toonde dat deze aanpak en de marketing eromheen loonde.

Daarnaast zochten we naar nieuwe omzetbronnen. Zo lanceerden we een food delivery service, waarbij we eind 2020 al bijna 30 000 zakken popcorn hadden verkocht via deze weg. Het is een manier om de bioscoopervaring top-of-mind te houden, maar we zijn ervan overtuigd dat onze food delivery service ook na deze pandemie succesvol zal blijven. En intussen bouwden we ook verder aan een nieuwe bioscoop in Edmonton, Alberta. Deze bioscoop bevat alle nieuwe concepten die we de afgelopen jaren hebben geïntroduceerd in het Landmark-circuit: Laser ULTRA, een volwaardige MarketPlace selfservice-shop, luxueuze recliners en Premiere Seats (de Canadese vertaling van Kinepolis' Cosy Seats).

Ik ben trots dat de gedrevenheid van het Landmarkteam en de betrokkenheid bij het bedrijf en onze business op geen enkel moment hebben gewankeld. We hebben telkens nieuwe oplossingen gezocht om onze manier van werken in de huidige context te verbeteren, zonder de focus te verliezen op de langetermijn strategische prioriteiten. We communiceerden op een wekelijkse basis met onze Canadese teams, we vierden de kleine successen en hielden vast aan het belang van onze bedrijfsmissie: mensen vermaken, het leven van mensen verrijken door film."

Kassandra DOMMISSE-REEBERGEN

Country Manager Operations Kinepolis Nederland

"Nederland was binnen Kinepolis het eerste land waar bioscopen terug de deuren openden begin juni 2020. Wij rolden als eerste binnen de Groep een strikt veiligheidsprotocol uit, waarvan de inzichten zeker waardevol zijn geweest voor andere landen die pas later heropenden. Gedurende de zomer hadden we in Nederland gelukkig veel lokale films, gevolgd door de succesvolle release van Tenet eind augustus. Nieuwe sluitingen volgden in november en december, waardoor we helaas ook de Kerstperiode misten.

Ik ben erg trots op de hands-on mentaliteit en de flexibiliteit van onze teams. Traffic flows moesten worden aangepast, nieuwe procedures en seatingplannen geïmplementeerd, heldere communicatie via social media, financiële forecasts: het was uitdagend om ons steeds aan te passen aan de actualiteit van de dag en dit met beperkte middelen, maar we gingen ervoor als team en slaagden erin ondanks alles een positieve sfeer te behouden. Via de bioscoopfederatie was er ook een fijne

samenwerking met onze concullega's om tot een Nederlands sectorprotocol te komen waarbij de veiligheid van klanten en medewerkers voorop stond.

En ook in Covid-tijden slaagden we erin een nieuwe bioscoop te

openen, Kinepolis Haarlem. Een opening zonder feestelijke première helaas, maar deze gloednieuwe Nederlandse Kinepolis-bioscoop is er helemaal klaar voor om de lokale markt te veroveren in 2021.

Geconfronteerd worden met iets wat je niet onder controle hebt, zorgt ervoor dat je als team wel meer creativiteit en ondernemerschap aan de dag legt. De missie was voor iedereen heel duidelijk: de schade maximaal beperken, voor het bedrijf en alle betrokkenen. Ik denk dat we in deze tijden bovenal gefocust moeten blijven op wat wel kan, op opportuniteiten in plaats van op wat niet (meer) kan of wat we liever anders hadden gezien. Constructief samenwerken met distributeurs om geweldige films terug op het grote scherm te brengen, en onze bezoekers laten genieten van een geweldige bioscoopervaring, dat blijft de essentie, ook voor de toekomst."

Philippe HALHOUTE

Country Manager Operations Kinepolis Frankrijk

"Na 100 dagen sluiting hernamen onze Franse bioscopen hun activiteit op 22 juni, op dat moment

nog zonder mondmaskerverplichting tijdens de voorstelling. Eind augustus kwam die er wel, maar eten en drinken was wel nog toegestaan. Vanaf midden oktober was er dan een avondklok om 21u, gevolgd door een volledige sluiting twee weken later.

Als team hebben we ons relatief snel kunnen aanpassen aan deze nieuwe context, door een goede communicatie zowel op lokaal, nationaal en internationaal niveau, en uiteraard ook dankzij de flexibiliteit en kracht van onze teams. We hebben heel snel maatregelen genomen om onze kosten te beperken. Het moeilijkste was dat beslissingen door

de Overheid vaak laat doorkwamen maar dat die wel meteen reactie van de teams impliceerden. Daarnaast is het tijdens langdurige periodes van sluiting ook een uitdaging om alle medewerkers gemotiveerd en betrokken te houden.

Ik ben erg trots op de pragmatische en positieve manier waarmee onze ploegen zijn omgegaan met de uitzonderlijk moeilijke omstandigheden. De situatie heeft er ook voor gezorgd dat de contacten met internationale collega's en onze CEO nauwer werden.

Vandaag is er nog steeds veel onzekerheid, maar we kijken positief de toekomst tegemoet. Ik ben ervan overtuigd dat de bioscoopsector niet meer helemaal dezelfde zal zijn na deze crisis, maar dat stimuleert ons om ons aan te passen en nieuwe projecten aan te gaan, om terug te kunnen presteren en te groeien als vanouds. De nieuwe bioscoop die we hebben geopend in Metz, zal ons daar alvast bij helpen."

Onze bezoekers

BIOSCOOP IS ER VOOR IEDEREEN

Jong en oud, de verstokte filmliefhebber of occasionele blockbusterfan, koppels, families, vrienden, horrorfans of zelfs operaliefhebbers: bioscoop is er voor iedereen. De jongste jaren heeft Kinepolis de omschakeling gemaakt van een passieve naar actieve programmatie. Dit betekent dat Kinepolis erover waakt steeds een gevarieerd aanbod te hebben waarin iedereen zijn of haar gading vindt. Rekening houdend met onze multiculturele maatschappij, komen films uit verschillende culturen aan bod.

BEZOEKERS BEDRIJFSEVENEMENTEN

Tal van bezoekers vinden hun weg naar de bioscoop via bedrijfsevenementen. 12,9% van onze omzet in 2020 werd gegeneerd door Business-tobusiness activiteiten. Dit kan gaan om avantpremières, congressen, private filmvoorstellingen, bedrijfspresentaties, noem maar op.

Belgische reacties na Tenet

Onze bezoekers aanhetwoord

Onze merken

KINEPOLIS, ONS MERK IN EUROPA

Het ontstaan van Kinepolis Group situeert zich eind de jaren '60, toen wijlen Albert Bert de buurtbioscoop in Harelbeke overnam van zijn vader en uitbreidde tot

een bioscoop met twee zalen. In de jaren die daarop volgden opende Albert Bert bioscopen met steeds meer zalen en legde zo de basis voor het multiplex-concept. In 1988 opende hij samen met zijn schoonzus Marie-Rose Claeys-Vereecke Kinepolis Brussel. Met maar liefst 25 zalen was dit 's werelds eerste megaplex. In 1997 fuseerden de families Bert en Claeys tot één concern, Kinepolis Group. Sinds 2006 is de familie Bert de enige familiale aandeelhouder.

Gedreven door dezelfde drang naar innovatie en klantgerichtheid die de oprichters van bij het begin aan de dag legden, groeide Kinepolis in de loop der jaren uit tot een toonaangevende Europese bioscoopexploitant. Kinepolis maakte in 1998 haar intrede op de beurs en wordt sinds 2008 geleid door CEO Eddy Duquenne, die een nieuwe, succesvolle bedrijfsstrategie introduceerde en sinds 2014 de groep fors uitbreidde, onder meer dankzij de overname van Landmark Cinemas Canada en het Amerikaanse MJR Digital Cinemas.

Eerste cinema in Harelbeke

Almeer dan 20jaar op de beurs

KLUB, HET ARTHOUSE-BIOSCOOPCONCEPT VAN KINEPOLIS

In 2018 ontwikkelde Kinepolis een alternatief bioscoopconcept en -merk voor een kleinere bioscoop in het centrum van Metz (FR). De programmatie van KLUB bestaat voor 90% uit auteursfilms.

LANDMARK CINEMAS, ONS MERK IN CANADA

Landmark Cinemas is de tweede grootste bioscoopgroep in Canada. De groep ontstond in 1965 en was voornamelijk een groep van kleinere, regionale

bioscopen tot het, samen met TriWest Capital, in 2013 de 22 Empire bioscoopcomplexen overnam, gelegen in Ontario en het Westen van Canada. Eind 2017 werd Landmark Cinemas overgenomen door Kinepolis Group, die hiermee voor het eerst de Noord-Amerikaanse markt betrad. De Canadese bioscopen blijven opereren onder de gevestigde merknaam Landmark Cinemas.

MJR DIGITAL CINEMAS, ONS MERK IN DE VS

MJR Digital Cinemas werd gesticht in 1980 door Mike Mihalich en groeide uit tot een groep van tien multi- en mega-

plexen in Michigan (Metro Detroit area). De Amerikaanse bioscoopgroep werd in oktober 2019 overgenomen door Kinepolis Group, die zo haar eerste stappen zette in de Verenigde Staten. De Amerikaanse bioscoopcomplexen blijven opereren onder de gevestigde merknaam MJR Digital Cinemas.

Ons team

Duizenden medewerkers zetten zich elke dag in om miljoenen bioscoopbezoekers een onvergetelijke filmbeleving te bezorgen. Door de coronacrisis was een groot deel van deze talenten in 2020 echter tijdelijk werkloos, in afwachting van een herneming van onze bioscoopactiviteit.

De Ultimate Movie Experience begint en eindigt bij de mensen die hier elke dag invulling aan geven, voor of achter de schermen. Bij Kinepolis streven we dan ook naar duurzame groei door het aantrekken, koesteren en ontwikkelen van talent. Een werkomgeving waar onze mensen hun talenten optimaal kunnen benutten en ontplooien is daarbij essentieel en dat is een plek waar de Kinepolis-waarden worden omgezet in de praktijk en waar aan elkeen kansen worden geboden voor verdere groei op professioneel en/of persoonlijk vlak.

ONDERNEMERSCHAP CENTRAAL

Ondernemerschap en empowerment van medewerkers worden maximaal gestimuleerd en gefaciliteerd bij Kinepolis. We willen zoveel mogelijk medewerkers verantwoordelijkheid geven over afdelingsdoelstellingen en -budgetten, om hen zo actief te laten bijdragen aan het voortdurend verbeteren van Kinepolis' bedrijfsvoering. Deze bottom-up benadering maakt deel uit van het DNA van Kinepolis en heeft het bedrijf in het licht van de Covid-19 pandemie geholpen om heel snel te schakelen in functie van de actualiteit en maatregelen te nemen, op elk niveau in de onderneming.

M / V VERHOUDING

LEEFTIJD VERDELING

efficiënte manier uitvoeren, flexibel omgaan met veranderingen en zin voor initiatief en ondernemerschap: iedereen wordt geacht individueel of als team invulling te geven aan elk van deze aspecten.

Deze opzet gaat gepaard met het creëren en stimuleren van 'lerende netwerken', waarbij medewerkers in gelijkaardige functies, maar uit verschillende bioscopen, met elkaar in gesprek gaan om zo tot nieuwe inzichten te komen en van elkaar te leren. Dit is wat we bedoelen met de 'zelflerende' cultuur van onze organisatie.

Daarnaast tracht Kinepolis ook een 'zelfinnoverende' organisatie te zijn. Hiertoe werd het Innovation Lab opgericht in 2016, waarbij alle medewerkers – van student tot manager – worden aangemoedigd om voortdurend zaken in vraag te stellen, actief naar klanten te luisteren en met creatieve ideeën te komen, binnen hun functie of daarbuiten.

KINEPOLIS ACADEMY

Kinepolis introduceerde in 2019 een hernieuwde Kinepolis Academy met diverse nieuwe

e-learnings en opleidingstrajecten op verschillende niveau's (Star(t)s, Professional, Lead & Develop). Daarnaast zijn er voor managers ook persoonlijke coachingtrajecten en sinds 2017 worden 'Insights Discovery-trainingen' georganiseerd voor teams.

In 2020 stonden opleidingen volledig in het kader van de Covid-19 veiligheidsmaatregelen in onze bioscopen. Nagenoeg alle overige opleidingsactiviteiten werden on hold gezet.

TALENT FACTORY

Kinepolis tracht interne mobiliteit te stimuleren door middel van talent reviews en een open dialoog tussen medewerker en leidinggevende. Tal van medewerkers zijn de afgelopen jaren vanuit operationele bioscoopfuncties doorgegroeid naar midden- en hoger management.

Kinepolis doet als bioscoopuitbater ook een beroep op een groot aantal tijdelijke medewerkers, waaronder honderden studenten per jaar in België. Kinepolis bezorgt deze jongeren zo een eerste werkervaring en begeleidt hen in het verwerven van tal van professionele vaardigheden zoals het werken in teams en het dragen van verantwoordelijkheid.

Voor meer informatie over ons personeelsbeleid, zie deel II: 'Duurzaamheidsrapport'.

Kernactiviteiten

Onze organisatie bestaat uit zeven kernactiviteiten, evenveel ingrediënten voor de ultieme filmbeleving.

BOX OFFICE

De Box Office-activiteit omvat de verkoop van bioscooptickets. De evolutie van deze verkoop wordt sterk beïnvloed door een aantal externe factoren, zoals het weer en het filmaanbod.

Kinepolis tracht haar zaalcapaciteit en -bezetting voortdurend te optimaliseren door een gevarieerd film- en cultuuraanbod te brengen en op die manier een zo breed mogelijk publiek te bereiken. Door middel van een actief programmatiebeleid streven we ernaar op elk moment een aanbod te hebben voor diverse doelgroepen. Het klassieke filmaanbod wordt daarbij ook permanent aangevuld met alternatieve content (kunst, opera, ballet, concerten, …) en evenementiële formules (marathons, Ladies at the Movies, Horror Nights, …).

IN-THEATRE SALES

In-theatre Sales (ITS) omvat alle activiteiten die te maken hebben met de verkoop van dranken en snacks in de bioscoopcomplexen. De voorbije jaren heeft deze activiteit aan belang gewonnen door innovaties op het vlak van infrastructuur en aanbod. Vandaag beschikken de meeste Europese bioscopen over de gekende Kinepolis self-service shop. In Canada kreeg deze vorm onder de naam MarketPlace. Per land of regio wordt deze shop aangevuld met lokale producten. Daarnaast ontwikkelt Kinepolis binnen deze activiteit ook andere ITS-concepten zoals onder meer de coffee corners en het 'Leonidas Chocolates Café'. Ook wat betreft ITS streven we naar een aanbod dat tegemoet komt aan diverse doelgroepen.

UITROL 'MARKETPLACE' IN CANADA

Sinds eind 2018 wordt het Kinepolis-shopconcept ook geïntroduceerd in Canada. Inmiddels beschikken de Landmarkbioscopen in Kanata, Whitby, Shawnessy en Edmonton over een zogeheten MarketPlace.

BUSINESS-TO-BUSINESS

Sinds de digitalisering van het bioscoopmedium en door hun geavanceerde, flexibele infrastructuur, zijn Kinepolis-bioscopen ideale B2B-locaties voor congressen, bedrijfsevenementen en avant-premières. De B2B-activiteit omvat naast de organisatie van bedrijfsevenementen ook de verkoop van vouchers aan bedrijven en publicitaire campagnes in de bioscoop.

OMZET PER ACTIVITEIT IN 2020

FILMDISTRIBUTIE IN BELGIË EN LUXEMBURG

Kinepolis Film Distribution (KFD) legt zich toe op de distributie van nationale en internationale films in België en Luxemburg. Als specialist op het vlak van Vlaamse film heeft KFD een belangrijke positie in het Belgische filmlandschap. Via KFD steunt Kinepolis als mediabedrijf ook de productie en promotie van de Vlaamse films. KFD werkt ook nauw samen met andere partners, waaronder Dutch FilmWorks, de grootste onafhankelijke filmdistributeur in Nederland. Hierbij brengt KFD films uit de DFW-catalogus uit in België en Luxemburg.

SCHERMRECLAME IN BELGIË

De Belgische schermreclameregie Brightfish biedt een brede waaier aan mediakanalen in en rond de bioscoop, voor iedereen die gericht wil communiceren met de bioscoopbezoeker.

REAL ESTATE

Kinepolis beschikt over een afdeling die het beheer, de valorisatie en de ontwikkeling van de vastgoedportefeuille van de Groep coördineert. Kinepolis onderscheidt zich van veel andere bioscoopuitbaters door haar unieke vastgoedpositie. De Groep heeft immers een groot deel van haar vastgoed in eigen handen (53 bioscopen, die samen 59% van de bezoekers genereren). In de bioscopen die Kinepolis in eigendom heeft, wordt meer dan 90 000 m² verhuurd aan derden. De klantenstroom van deze handelszaken (voornamelijk shops en horeca) wordt meestal gegenereerd door de aanwezigheid van de bioscoop.

DIGITAL CINEMA SERVICES

Digital Cinema Services (DCS) omvat alle technische expertise die Kinepolis in huis heeft op het vlak van digitale projectie en geluid. Deze expertise wordt in de eerste plaats intern aangewend, maar Kinepolis DCS levert soms ook technologische diensten aan derden.

Onze strategie

THE ULTIMATE MOVIE EXPERIENCE

Via haar bedrijfsstrategie wil Kinepolis duurzame waarde creëren voor haar klanten, medewerkers, aandeelhouders, partners en omgeving. De drie pijlers van haar strategisch model gaan hand in hand met duurzaam ondernemerschap.

Alle pijlers staan in het teken van het creëren van de Ultimate Movie Experience, een unieke beleving voor film- en cultuurliefhebbers door middel van een bioscoopconcept waarbij de totaalbeleving van de bezoeker centraal staat.

Kinepolis Brétigny-sur-Orge (FR)

De 3 pijlers

KINEPOLIS WIL DE Beste cinema-operator ZIJN

KINEPOLIS WIL DE Beste marketeer ZIJN

KINEPOLIS WIL DE Beste vastgoedmanager ZIJN

We willen de beste bioscoopuitbater zijn en streven zodoende naar een klant- en filmbeleving van topkwaliteit, om bezoekers te laten genieten van een filmuitje of zakelijk evenement in de best mogelijke omstandigheden.

De interne motor hiervoor is een zelflerende organisatie waarbij ideeën voor voortdurende verbetering van de bedrijfsvoering en klantbeleving van onderuit gestimuleerd worden.

Elk jaar stellen alle bioscoopteams zowel omzetgenererende als efficiëntiegedreven maatregelen voor om zo systematisch het break-even punt te verlagen (a rato van een hypothetische 5% minder bezoekers per jaar (1)). Deze jaarlijkse oefening zorgt, samen met een uniforme bedrijfsstructuur, een managementrapportering op detailniveau en de organisatie van contactmomenten waar business- en budgetowners elkaar kunnen inspireren, al bijna 15 jaar voor het realiseren van een continu verbeterpotentieel in zowel mature als nieuwe bioscoopcomplexen.

Het toenemend belang van productinnovatie hierbij en zodoende het bestendigen van het succes van de onderneming op langere termijn leidde in 2016 tot de oprichting van het Kinepolis Innovation Lab, een intern platform dat tot doel heeft innovatie en ondernemerschap maximaal te stimuleren bij elke medewerker.

MEDEWERKERS WORDEN ONDERNEMERS

Binnen elke bioscoop zijn een aantal lokale managers verantwoordelijk voor een bepaald deelaspect van de business. Deze business- of budgetverantwoordelijken krijgen de kans om 'mini-ondernemer' te zijn en regelmatig ervaringen en ideeën uit te wisselen met hun collega's in andere bioscopen. Zo kunnen ze putten uit een schat aan bioscoopkennis en -ervaring en het laat medewerkers toe elkaar te inspireren, ook over landsgrenzen heen.

Meer dan 1 op de 10 medewerkers heeft bij Kinepolis een eindverantwoordelijkheid over afdelingsdoelstellingen en -budget. Het streven om verantwoordelijkheden zo laag mogelijk in de organisatie te leggen, zorgt voor veel groei- en ontwikkelingskansen voor alle medewerkers en cultiveert het ondernemerschap binnen de bioscopen.

Bij het uitbreken van de Coronacrisis heeft deze bottom-up bedrijfsstrategie en -cultuur Kinepolis sterk geholpen om snel gepaste maatregelen te nemen. Business- en budgetverantwoordelijken kennen hun inkomsten en uitgaven en kunnen daar

Kinepolis Innovation Lab

⁽¹⁾ Vijf procent minder bezoekers is uiteraard geen target, maar louter een benadering om een verlaging van het break-even punt te simuleren.

Ondernemerschap wordtmaximaal gestimuleerd

zelf meteen actie op ondernemen. Dankzij ieders verantwoordelijkheid en snelle actie slaagde Kinepolis erin haar vaste kosten verder te verlagen. In 2020 werden budget owners en hun teams meer dan ooit uitgedaagd om mee na te denken over oplossingen en creatief te zijn in het managen van 'hun' business.

CUSTOMER SATISFACTION INDEX

Via de Customer Satisfaction Index peilen we, via een online bevraging na elk bezoek, de verschillende aspecten van de klantervaring: wat vond men van de film, beeld- en geluidskwaliteit, service, netheid, klantvriendelijkheid, wachttijden, etc. De CSI laat ons toe op een continue manier feedback van klanten te verzamelen op een zeer gedetailleerd niveau. De rapportering en screening van deze resultaten gebeurt dagelijks, zowel op team-, bioscoop- als nationaal niveau. Kinepolis past haar bedrijfsvoering en filmprogrammatie voortdurend aan op basis van deze klantenfeedback.

PEOPLE SATISFACTION INDEX

Met de People Satisfaction Index (PSI) meet Kinepolis jaarlijks de tevredenheid van haar medewerkers. Medewerkers worden uitgenodigd om, volledig anoniem, aan te geven hoe ze Kinepolis als werkgever ervaren, waarover ze tevreden zijn en wat beter kan. Nadien worden de resultaten in elk team besproken en in concrete acties vertaald.

'METEN IS WETEN'

Bij Kinepolis zijn naast de financiële parameters, ook de klanttevredenheid (Customer Satisfaction Index, CSI) en medewerkerstevredenheid (People Satisfaction Index, PSI) essentiële KPI's die op elk niveau in de organisatie nauwgezet worden opgevolgd.

INVESTEREN IN TALENT

Met een strategie die sterk gedreven wordt door de creativiteit van medewerkers, is ons menselijk kapitaal onze grootste troef. Het recruteren, coachen en behouden van medewerkers die passen in de bedrijfscultuur van Kinepolis en van onderuit invulling kunnen geven aan de voortdurende verbetering van de bedrijfsvoering en klantervaring, is voor Kinepolis cruciaal. Ondernemerschap zit diep in het DNA van de organisatie, we zetten dan ook heel bewust in op het aantrekken van medewerkers die zelfsturend zijn maar tegelijk uitstekende teamplayers met oog voor detail.

Via een intensieve interactie met onze bezoekers, willen we tegemoet komen aan de wensen en behoeften van het publiek, met een aanbod op maat.

Kinepolis ontwikkelde hiertoe de afgelopen jaren een best-in-class relatiemarketingstrategie (gebaseerd op een doorgedreven kennis van de klant en diens voorkeuren) en actieve programmatiepolitiek.

RELATIEMARKETING

Kinepolis' marketingstrategie is erop gericht de klant en zijn of haar voorkeuren beter te leren kennen. Gezien de enorme toename van het aantal films dat vandaag geprogrammeerd wordt en de druk op het traditionele Hollywood-model waarbij de distributeur eenzijdig de promotie van een film verzorgt maar er steeds moeilijker in slaagt om de consument te bereiken, wil Kinepolis via direct marketing klanten informeren over films waarvan het genre, de cast of regisseur in het verlengde van zijn of haar voorkeuren ligt. Zo evolueerde Kinepolis' missie in het laatste decennium van het verzorgen van de ultieme 'bioscoopervaring' (beste beeld, zitcomfort, etc.) naar de ultieme 'filmervaring'. Want ook de juiste film is belangrijk voor een geslaagd bioscoopuitje. Miljoenen klanten ontvangen via e-mail, via de app en via de website aanbevelingen voor films en evenementen op basis van hun persoonlijke voorkeuren.

Kinepolis wil ook in de toekomst verder investeren in de relatie met haar klanten, onder meer via online en mobiele dienstverlening.

MARKETING AS A SERVICE

In Europa kunnen we vandaag 5,1 miljoen klanten bereiken via e-mail marketing (vs. een klantenbestand dat we inschatten op meer dan 6,6 miljoen unieke bezoekers op Europees niveau). Ruim 1,1 miljoen daarvan hebben een abonnement op de My Kinepolis-newsletter. De e-mailings met aanbevelingen voor films en evenementen gaan telkens slechts naar een beperkte doelgroep, in functie van de kennis die we hebben opgebouwd over onze klanten. Zo gaat een gemiddelde e-mailing in België slechts naar 7% van de database.

Uiteraard hecht Kinepolis daarbij het grootste belang aan de bescherming van persoonlijke gegevens. Respect voor klanten en respect voor hun data zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en bij Kinepolis worden beide zeer ernstig genomen (zie deel II: Duurzaamheidsverslag).

ACTIEVE PROGRAMMATIE

Het Kinepolis-aanbod beperkt zich niet tot de internationale blockbusters van het moment. De jongste jaren heeft Kinepolis de omschakeling gemaakt van een passieve naar een actieve programmatie. Hierbij maakt Kinepolis filmkeuzes in functie van de voorkeuren van haar klanten, en deze kunnen verschillen per bioscoop. Kinepolis streeft ernaar op elk moment van het jaar een aanbod te hebben voor elk van haar doelgroepen.

De afgelopen jaren heeft Kinepolis haar contentaanbod succesvol aangevuld met 'alternatieve' content zoals cultuur in de cinema (opera, ballet, kunst, theater), multiculturele films (Poolse, Russische, Turkse, Indische, … films), concerten, live transmissies van evenementen, enzovoort.

EXPERIENCE

De beleving die we aanbieden is een andere belangrijke sleutel tot succes. Gezien het groeiend aanbod aan content via home entertainment, zijn bioscoopbezoekers meer dan ooit op zoek naar beleving. Kinepolis investeert dan ook volop in productinnovatie en belevingsconcepten. Het merendeel van deze passen in een verdere verbreding van het aanbod, waarbij Kinepolis optimaal wil inspelen op de wensen van verschillende doelgroepen.

COSY SEATING

Cosy Seats zijn nog comfortabelere zetels met extra brede armleuningen, een handig tafeltje voor dranken en snacks en een kapstokje. Bezoekers kunnen kiezen voor Cosy Seats mits het betalen van een supplement op de normale ticketprijs. In Canada werd het concept gelanceerd onder de noemer Premiere Seats.

RECLINER SEATING

In Noord-Amerika is het recliner-zetelconcept erg populair. Het betreft volledig uitklapbare, geautomatiseerde stoelen met voetsteun, die garant staan voor een 100% ontspannen filmuitje. Landmark Cinemas Canada, die het concept als eerste in Canada introduceerde, heeft de meeste van haar multiplexen inmiddels integraal uitgerust met recliner seating.

LASER ULTRA

Met Laser ULTRA combineert Kinepolis de unieke beeldkwaliteit van Barco's 4K laserprojector met het immersieve geluidssysteem van Dolby Atmos.

(1) Aantallen op datum van publicatie

Dankzij de combinatie van deze twee technologieën beleven bezoekers de film nog intenser en wanen ze zich in het midden van de actie.

4DX EN MX4D

De innovatieve 4D-bioscooptechnologie van 4DX en MX4D tilt het beeld van actierijke blockbusters naar een hoger niveau, tot ver voorbij de traditionele bioscoopervaring, dankzij speciale effecten zoals bewegende stoelen, weersimulaties en geureffecten, perfect gesynchroniseerd met de actie op het scherm. Deze revolutionaire bioscooptechnologie prikkelt alle zintuigen en maakt film kijken nóg intenser.

SCREENX

ScreenX is 's werelds eerste multi-projectie technologie die de bezoeker een 270 graden kijkervaring biedt door de scène uit te breiden naar de zijmuren. Kinepolis opende sinds eind 2019 verschillende ScreenX-zalen in Europa.

IMAX

Landmark Cinemas Canada beschikt over vijf IMAXzalen. In Kinepolis Brussel en Antwerpen kunnen filmliefhebbers eveneens genieten van een meeslepende IMAX-ervaring voor de grootste blockbusters. Het betreft 'IMAX met Laser'-zalen die beschikken over 4K laserprojectie in combinatie met een immersieve audio-ervaring.

Daarnaast zet Kinepolis volop in op evenementiële formules die erop gericht zijn gelijkgezinden samen te brengen, zoals marathons, éénmalige concertvoorstellingen, Horror Nights, Ladies at the Movies, Kidsweekends en noem maar op.

LASERPROJECTIE

Laserprojectoren staan garant voor een haarscherpe beeldkwaliteit en besparen 40% energie ten opzichte van traditionele projectoren op basis van xenon-lampen. Laser zorgt voor een stabieler licht, meer licht in de hoeken van het scherm en een hoger contrast. In juni 2018 sloot Kinepolis een overeenkomst met Cinionic om tegen midden 2021 ongeveer 300 zalen uit te rusten met Barco laser. In het kader van deze overeenkomst waren per eind 2020 reeds 210 laserprojectoren geînstalleerd, wat zorgde voor een totaal van 257 zalen met laserprojectie eind 2020.

Kinepolis heeft een groot deel van haar bioscoopvastgoed in eigen handen, meer bepaald 53 complexen waarmee 59% van de bezoekers werd gegenereerd in 2020.

De meeste gehuurde bioscoopcomplexen betreffen kleinere, overgenomen complexen, voornamelijk in Nederland en Canada.

BIOSCOOPVASTGOED

Het bezitten van ons bioscoopvastgoed heeft een belangrijke impact op het risicoprofiel van de onderneming. Kinepolis is zo immers minder inflatiegevoelig en het geeft ons de flexibiliteit om bij veranderingen van het succes van de bioscoop op lange termijn over te kunnen gaan tot een heraanwending van overcapaciteit. Voorbeelden daarvan zijn de installatie van een indoor playground in Madrid, een klimmuur in Frankrijk, etc.

De stevige vastgoedpositie van de Groep is overigens een belangrijk voordeel in het optimaal managen van de impact van de Coronacrisis. Kinepolis hoeft immers in periodes van inactiviteit – of zeer beperkte activiteit – geen huur door te betalen voor de complexen die ze zelf in handen heeft.

Van de bioscopen in eigendom, verhuurt Kinepolis meer dan 90 000 m² aan derden (veelal horeca). De klantenstroom van deze handelszaken wordt meestal gegenereerd door de aanwezigheid van de bioscoop.

De Real Estate-afdeling is de jongste jaren ook nauw betrokken bij de realisatie van de expansiestrategie van de Groep wat betreft de ontwikkeling, realisatie en coördinatie van nieuwbouwprojecten. Kinepolis wil haar unieke vastgoedportefeuille ook in de toekomst optimaal blijven beheren, valoriseren en verder ontwikkelen.

Internationale groei

Kinepolis wil haar uniek bioscoopconcept introduceren in nieuwe markten en bij nieuwe doelgroepen en zo bijdragen aan verdere waardecreatie voor al haar stakeholders.

De voorbije jaren werden belangrijke stappen gezet in de uitvoering van de expansiestrategie van de Groep. Het aantal bioscopen in Kinepolis' portfolio steeg van 23 naar 114 in de afgelopen zes jaar.

EXPANSIESTRATEGIE

De bedrijfsstrategie zoals eerder beschreven is tevens de basis voor succesvolle expansie, daar Kinepolis zich richt op bioscopen en bioscoopgroepen waar het haar zelflerende bedrijfscultuur en organisatiemodel kan introduceren om zo een verbeterpotentieel te realiseren. De realisatie van dat verbeterpotentieel hangt samen met de creativiteit en draagkracht van de teams, daarom zal Kinepolis voor haar expansie altijd rekening houden met zowel financieel als menselijk kapitaal.

De organisatie van Kinepolis Group is ingedeeld volgens haar geografische markten. Elk land beschikt over een nationaal Cinema Support Centre, dat autonoom de bioscopen in het betrokken land aanstuurt en ondersteunt. Bij uitbreiding in een bestaande markt is het nationale team verantwoordelijk voor de integratie van de betrokken bioscopen, bijgestaan door het internationaal Cinema Support Centre, gelegen te Gent, België.

OVERNAME MJR DIGITAL CINEMAS (VS) IN 2019

Eind 2019 nam Kinepolis het Amerikaanse MJR Digital Cinemas over en deed zo haar intrede in de Verenigde Staten. MJR Digital Cinemas, met hoofdkantoor in Bloomfield Hills, Michigan, telt 10 bioscoopcomplexen met in totaal 164 schermen en meer dan 16 000 zitplaatsen, allen gesitueerd in Michigan. Alle betrokken bioscopen zijn multi- en megaplexen met een capaciteit variërend tussen 10 en 20 zalen.

voorzien van 5.1 digital surround sound en twee complexen beschikken over een Epic Experience auditorium, waar 4K-projectie wordt gecombineerd met Dolby Atmos-geluid. Nagenoeg alle bioscopen zijn bovendien uitgerust met het recliner zetelconcept, de gemotoriseerde, volledig uitklapbare zetels met voetsteun die ook in Canada erg succesvol zijn.

Kinepolis zal MJR verder uitbaten onder de bestaande merknaam. De eerste fase van integratie van MJR Digital Cinemas werd begin 2020 gestart.

OPENING KINEPOLIS HAARLEM

In volle Coronacrisis opende Kinepolis op 8 oktober 2020 een nieuwe bioscoop in het Nederlandse Haarlem. De bioscoop telt 6 zalen en 937 zitplaatsen en alle zalen zijn voorzien van laserprojectie, inclusief één Laser ULTRA-zaal. In deze zaal combineert Kinepolis 4K-laserprojectie met Dolby Atmosgeluid voor een nog intensere filmervaring. Deze gloednieuwe bioscoop past in de herontwikkeling van Centrum Schalkwijk. Naast appartementen en een commerciële zone, omvat deze gebiedsontwikkeling ook een bovengrondse parkeergarage met 600 parkeerplaatsen en een nieuwe toegangsbrug tot het gebied. Het project voor de nieuwe bioscoop werd door Kinepolis mee verworven bij de overname van NH Bioscopen in januari 2018.

RENOVATIE 'FULL' BARCELONA

In Spanje werd van de eerste lockdown gebruik gemaakt om de in 2019 overgenomen bioscoop 'Full' in Barcelona grondig te renoveren. Zo kreeg de bioscoop onder meer een volledig vernieuwde shop. De bioscoop in Barcelona, die 28 zalen en meer dan 2 500 zitplaatsen telt, blijft opereren onder de gevestigde merknaam 'Full'.

OPENINGEN 2021

KINEPOLIS METZ WAVES

In het eerste kwartaal van 2021 opende Kinepolis een nieuwe bioscoop in het commercieel centrum Waves-Actisud in Moulins-lès-Metz (Frankrijk). De bioscoop telt 6 zalen en ongeveer 900 zitplaatsen. Kinepolis verwacht ongeveer 300 000 bezoekers per jaar te ontvangen in de nieuwe Franse vestiging.

LANDMARK TAMARACK EDMONTON

In het eerste kwartaal van 2021 werd ook een nieuwe Landmark-bioscoop geopend in Edmonton, in de provincie Alberta (Canada). Landmark Cinemas brengt zo haar premium recliner bioscoopervaring naar de 'Grove on 17' site, in de Tamarack regio in het zuidoosten van Edmonton. Alle acht filmzalen zijn voorzien van Landmarks luxueuze recliner zetels. De nieuwe bioscoop werd integraal uitgerust met Barco laserprojectie van Cinionic en heeft ook een MarketPlace shop, geheel in lijn met het gekende Kinepolis-shopconcept. Landmark verwacht er zo'n 400 000 bezoekers per jaar te kunnen ontvangen.

KINEPOLIS LEIDSCHENDAM

Kinepolis opende in maart 2021 ook een nieuwe bioscoop als onderdeel van het project 'Westfield Mall of the Netherlands' te Leidschendam (Nederland). 'Westfield Mall of the Netherlands' is een project van Westfield-Unibail-Rodamco waarbij het winkelcentrum Leidsenhage werd getransformeerd tot grootste winkelcentrum van Nederland. De bioscoop telt 11 zalen en Kinepolis verwacht er ongeveer 500 000 bezoekers per jaar te kunnen ontvangen.

Kinepolis blijft verder inzetten op expansie en evalueert daartoe verschillende projecten in verschillende landen, zowel potentiële overnames als nieuwbouw.

Kinepolis Leidschendam (NL)

Westfield Mall of Westfield Mallof

Wereldwijde erkenning

Kinepolis' bioscoopconcept is een referentie in de sector en kreeg reeds tal van prestigieuze erkenningen.

GLOBAL ACHIEVEMENT IN EXHIBITION 2014

LAS VEGAS — In 2014 ontving CEO Eddy Duquenne tijdens CinemaCon in Las Vegas de award voor 'beste bioscoopuitbater ter wereld', een wereldwijde erkenning voor de beleving die Kinepolis haar klanten biedt.

INTERNATIONAL EXHIBITOR OF THE YEAR 2017

BARCELONA — In 2017 volgde een Europese erkenning, toen Eddy Duquenne de 'International Exhibitor of the Year' award in ontvangst mocht nemen. Deze award wordt elk jaar tijdens CineEurope uitgereikt door UNIC en Film Expo Group aan een bioscoopuitbater wiens prestaties, nieuwe ontwikkelingen, groei en marktleiderschap maken dat ze een vaandeldrager voor de industrie zijn.

2019 ONDERNEMING VAN HET JAAR 2019 IN THUISMARKT BELGIË

BRUSSEL — In oktober 2019 mocht Kinepolis uit handen van Zijne Majesteit de Koning van België de award 'Onderneming van het Jaar® 2019' voor Vlaanderen ontvangen. De 25ste editie van het prestigieuze evenement, georganiseerd door EY in samenwerking met De Tijd en BNP Paribas Fortis, ging door in Auditorium 2000 op de Heizel in Brussel en kreeg vanwege de jubileumeditie een extra feestelijke toets. EY startte in 1995 met de 'Onderneming van het Jaar® '-award met de ambitie om de mooie prestaties van Belgische bedrijven in de kijker te zetten.

Naast Kinepolis waren ook Actief Interim, Aertssen en Torfs genomineerd. De jury koos voor Kinepolis als winnaar omwille van de indrukwekkende groei en financiële resultaten van het bedrijf, haar ondernemerschap en internationale ontwikkeling, innovatiecultuur en deugdelijk bestuur.

Juryvoorzitster Michèle Sioen: "Naast de indrukwekkende expansiestrategie, die recent een hoogtepunt bereikte met de uitbreiding naar de Verenigde Staten, valt Kinepolis vooral op door het empoweren van zijn medewerkers en het creëren van extra toegevoegde waarde aan de klantervaring. Kinepolis is dan ook een meer dan verdiende winnaar van de 25ste editie van 'Onderneming van het Jaar® '."

Eddy Duquenne en Zijne Majesteit de Koning van België

Maatschappelijke zetel: Kinepolis Group NV Eeuwfeestlaan 20 B-1020 Brussel, België [email protected]

Correspondentie-adres: Kinepolis Group NV Moutstraat 132-146 B-9000 Gent, België BTW BE 0415 928 179 RPR BRUSSEL

Investor Relations: Nicolas De Clercq, CFO Tine Duyck, Executive Assistant CFO & IR Coordinator [email protected]

Website: www.kinepolis.com/corporate

Corporate Communication: Anneleen Van Troos, Corporate Communication Manager

Creatie: www.astrix.be

Dit bedrijfsrapport is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels.

WWW.KINEPOLIS.COM/CORPORATE

Because we care.

KINEPOLIS GROUP | DUURZAAMHEIDSRAPPORT

2020

DEEL II

DUURZAAMHEIDSRAPPORT

Because we care.

VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE ZOALS VOORZIEN IN DE WET VAN 3 SEPTEMBER 2017

—

KINEPOLIS GROUP

2020

Dit Duurzaamheidsrapport maakt deel uit van het Kinepolis Group Jaarverslag 2020, dat uit drie delen bestaat:

DEEL I BEDRIJFSRAPPORT

DEEL II DUURZAAMHEIDSRAPPORT

DEEL III FINANCIEEL RAPPORT

Inhoudstafel DEEL II

DUURZAAMHEIDSRAPPORT

Duurzaam investeren in mensen en omgeving	4
Onze klanten	8
Onze medewerkers	20
Zorg voor het milieu	30
Integer zaken doen	38

Duurzaam investeren in mensen en omgeving

Kinepolis maakt als bioscoopuitbater deel uit van het dagelijks leven van mensen en hecht, naast de economische waardecreatie, het grootste belang aan de sociale, ecologische en culturele aspecten van haar bedrijfsvoering. De principes van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) werden vertaald in een duurzaamheidsbeleid dat een belangrijke leidraad is in de dagelijkse beslissingsprocessen en werking van de onderneming.

In de loop van 2020 is Kinepolis gestart met een strategische oefening om haar duurzaamheidsbeleid te actualiseren en te intensifiëren, vertrekkend vanuit het principe van waardecreatie voor alle stakeholders. Gezien deze oefening wordt verdergezet in 2021, en tevens gelet op het feit dat het afgelopen jaar volledig in het teken stond van de Covid-19 pandemie, zal het resultaat hiervan nog niet worden gepresenteerd in het huidig jaarverslag.

KADER EN METHODIEK

In 2017 besloot Kinepolis haar bestaande MVOaanpak te structureren en te kaderen binnen de internationaal erkende ISO 26000 standaard (Richtlijn voor maatschappelijke verantwoordelijkheid van organisaties). In overeenstemming met deze norm werd eind 2018 een relevantie- en significantie-evaluatie gemaakt van de verschillende MVO- aspecten, en de daaraan verbonden risico's, waarmee een bedrijf te maken krijgt. Deze evaluatie werd uitgevoerd door de leden van de Raad van Bestuur, senior management en de Belgische Ondernemingsraad. Hierbij werd rekening gehouden met de relevantie en significantie voor zowel Kinepolis zelf als voor haar verschillende stakeholders (zoals bijv. personeel, klanten, leveranciers, investeerders en overheid). Een dergelijke evaluatie wordt tweejaarlijks uitgevoerd tenzij er sterke indicaties zouden zijn dat de resultaten niet meer actueel zijn. In dat geval wordt de evaluatie versneld uitgevoerd. In afwachting van de geactualiseerde duurzaamheidsstrategie (zoals toegelicht in de inleiding) en gezien de ernstige verstoring van Kinepolis' activiteiten sinds maart 2020 door de Covid-19 pandemie, zal Kinepolis pas eind 2021 een nieuwe materialiteitsanalyse uitvoeren.

Uit voormeld onderzoek kwam naar voor dat volgende drie MVO-aspecten als het meest relevant beschouwd worden voor de organisatie:

Zorg voor Klanten
Zorg voor Medewerkers
Zorg voor het Milieu

Het beleid van Kinepolis over deze domeinen wordt hieronder verder toegelicht. Voor het afgelopen boekjaar zal hierbij extra aandacht worden besteed aan de zorg voor klanten, medewerkers en lokale gemeenschappen in het licht van de Covid-19 pandemie. Eventuele risico's verbonden aan de zorg voor klanten, medewerkers en milieu werden opgenomen in de beschrijving van de voornaamste bedrijfsrisico's (zie deel III: Corporate Governance, pag. 30-32).

ZORG VOOR KLANTEN

Kinepolis streeft ernaar haar klanten bij elk contact of bezoek een positieve ervaring te bieden, door hen duidelijk te informeren, met hen in interactie te treden en in te spelen op hun wensen. Daarbij wordt aandacht besteed aan alle doelgroepen en dit komt tot uiting in zowel de filmprogrammatie als de infrastructuur van haar bioscopen.

In 2020 werd de grootst mogelijke aandacht besteed aan het beschermen van de gezondheid van elke klant door het implementeren en respecteren van, alsook het sensibiliseren wat betreft de veiligheidsmaatregelen ter preventie van een verdere verspreiding van het Covid-19 virus. Hierbij werd steeds gehandeld in overeenstemming met de maatregelen zoals opgelegd door de bevoegde lokale autoriteiten.

ZORG VOOR MEDEWERKERS

Het welzijn van medewerkers is een belangrijk onderdeel van het Kinepolis duurzaamheidsbeleid. Kinepolis streeft ernaar talenten te ontwikkelen en stimuleert medewerkers het beste uit zichzelf te halen. Een betrokken medewerker vertaalt zich immers in gelukkige klanten en partners.

Kinepolis' Human Capital-beleid voorziet onder meer in een intensief onboardingtraject, diverse opleidingsprogramma's en loopbaanbegeleiding. Het jaarlijks meten van de personeelstevredenheid laat Kinepolis toe dit beleid nauwgezet op te volgen en verder te ontwikkelen.

In 2020 werden de normale human capital-activiteiten ernstig verstoord. De zorg voor medewerkers stond immers geheel in het teken van het beschermen van ieders gezondheid in het licht van de Covid-19 pandemie, en het begeleiden van zowel teams als individuele medewerkers doorheen de crisis. Sinds begin maart 2020 heeft Covid-19 een significante impact gehad op de bedrijfsvoering van Kinepolis en al haar medewerkers, met onder meer langdurige periodes van werkloosheid en verplicht telewerk.

ZORG VOOR HET MILIEU

Via haar 'Green Star'-programma wil Kinepolis ook haar verantwoordelijkheid nemen wat betreft de zorg voor het milieu. Bij elke ingreep aan haar gebouwen, nieuwbouw of renovatie, bewaakt Kinepolis het comfort van bezoekers en medewerkers. Daarbij wordt de ecologische voetafdruk van het bedrijf verder verkleind door middel van het gebruik van innovatieve, energievriendelijke materialen en bouwtechnische toepassingen.

De voorbije jaren heeft de technologische evolutie er mee voor gezorgd dat bioscopen de ecologische impact van hun operaties aanzienlijk wisten te reduceren. Denk aan de evolutie van projectiesystemen en de snelle opgang van online en mobiele transacties.

Kinepolis gaat actief op zoek naar nieuwe technieken en initiatieven, om op deze manier, waar opportuun, snel in te spelen op maatschappelijke en ecologische trends.

INTEGER ZAKEN DOEN

Naast deze drie pijlers, hanteert Kinepolis een strikt beleid inzake anti-corruptie en omkoping en worden inspanningen geleverd om dat beleid onder de aandacht te brengen bij medewerkers en management. Integriteit staat steeds voorop in de bedrijfsvoering van Kinepolis.

METEN VAN PRESTATIES MET BETREKKING TOT HET DUURZAAMHEIDSBELEID

Om de effectiviteit en efficiëntie van Kinepolis' beleidsmaatregelen inzake duurzaamheid te meten, werd voor elk van bovenstaande domeinen een Key Performance Indicator (KPI) bepaald. Daarnaast zullen doorheen dit rapport beschrijvende performantie-indicatoren en voorbeelden worden aangehaald ter illustratie van het beleid.

KEY PERFORMANCE INDICATORS (KPI)

Kinepolis zal de komende jaren verder bouwen aan haar duurzaamheidsbeleid en haar inspanningen, op verschillende vlakken, verder intensifiëren. Hierbij zal op regelmatige basis een inschatting worden gemaakt van de mogelijke risico's gerelateerd aan deze onderwerpen en worden nagegaan of voldoende beleidsmaatregelen voorzien zijn om deze risico's te beperken.

TOELICHTING MET BETREKKING TOT KINEPOLIS' ACTIVITEITEN IN DE VS

Eind 2019 nam Kinepolis de Amerikaanse bioscoopgroep MJR Digital Cinemas over. Gezien de bioscopen in de

VS pas sinds het najaar van 2019 deel uitmaken van Kinepolis' portfolio en de bedrijfsvoering in 2020 ernstig werd verstoord door de Covid-19 pandemie, zal Kinepolis nog niet over haar Amerikaanse activiteiten rapporteren in dit hoofdstuk.

Kinepolis zal er de komende jaren naar streven haar beleid inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen – dat in dit hoofdstuk wordt toegelicht – maximaal te implementeren in de Amerikaanse organisatie. De focus zal hierbij in eerste instantie liggen op de snelle implementatie van haar Human Capitalbeleid, gericht op het implementeren van Kinepolis' zelflerende bedrijfscultuur en zodoende het empoweren van medewerkers om actief bij te dragen aan de uitvoering van de bedrijfsstrategie.

KINEPOLIS' DUURZAAMHEIDSPIJLERS	BETROKKEN RICHTLIJNEN ISO 26000	KPI
Klanten	- Eerlijke marketing, feitelijke en onbevooroordeelde informatie en eerlijke werkwijzen bij het sluiten van contracten - Het beschermen van de consumentengezondheid en -veiligheid - Dienstverlening aan consumenten, ondersteuning, oplossen van klachten en geschillen - Privacy en gegevensbescherming van consumenten - Voorlichting en bewustzijn	Aantal ingevulde klantenbevragingen per jaar: Customer Satisfaction Index (CSI) in Europa 'Tell Us About Us' guest survey in Canada Eénmalige KPI 2020: Klantenbeoordeling veiligheid in Europese bioscopen – 'Hoe tevreden was u met de genomen veiligheids-/ hygiënemaatregelen in het licht van Covid-19?'
Medewerkers	- Werkgelegenheid en arbeidsrelaties - Werkomstandigheden en sociale bescherming - Sociale dialoog - Gezondheid en veiligheid op het werk - Persoonlijke ontwikkeling en training op de werkplek	Aantal 'budget owners' ten opzichte van het totale aantal medewerkers
Milieu	- Voorkomen van milieuvervuiling - Duurzaam gebruik van hulpbronnen - Mitigatie van en adaptatie aan milieuverandering	Evolutie energieconsumptie per jaar Uitgedrukt in KWh/m² Rapportering op Groepsniveau voor Europa (rapportering Canada vanaf 2021) KPI niet relevant in 2020 door beperkte activiteit of sluiting bioscopen
Integer zaken doen	- Mensenrechten - Eerlijk zaken doen	% medewerkers die de Code of Conduct onderschreven hebben

Onze klanten

Bij Kinepolis staat de klantbeleving centraal en daarom wordt het grootste belang gehecht aan de klanttevredenheid en de zorg voor klanten in alle aspecten van de Kinepolis 'customer journey'.

BELEID

Kinepolis streeft ernaar haar klanten bij elk bezoek of contact een positieve ervaring te bieden en zo de kans op een herhaalbezoek en positieve mond-totmondreclame te doen toenemen. Kinepolis focust hierbij op verschillende aspecten die allen bijdragen tot een totaalervaring voor de klant:

Een uitgebreid filmaanbod waarin iedereen zijn of haar gading vindt;
Moderne, comfortabele en vlot toegankelijke bioscopen en zalen;
Een kwalitatieve dienstverlening aan klanten, waarbij het welzijn en de veiligheid van klanten en medewerkers voorop staat.

Sinds de wereldwijde uitbraak van het Covid-19 virus, heeft Kinepolis – in overleg met de bevoegde autoriteiten en sectorfederaties in elk land – uitgebreide veiligheidsprotocollen uitgewerkt en geïmplementeerd, ter bescherming van de gezondheid van haar klanten en medewerkers. Deze Covid-specifieke protocollen zullen verder in dit hoofdstuk worden toegelicht.

EVALUATIE VAN ONS BELEID: CUSTOMER SATISFACTION INDEX

Het meten van Kinepolis' inspanningen wat betreft de geboden klantbeleving gebeurt op continue basis via de Customer Satisfaction Index (CSI) in Europa en de 'Tell Us About Us' guest survey in Canada. Beide hanteren nagenoeg dezelfde criteria(1) om de kwaliteit van de geboden klantbeleving te evalueren. In 2020 ontving Kinepolis in totaal 223 825 ingevulde enquêtes, waarvan 219 635 in Europa en 4 190 in Canada. Hierbij is het belangrijk te weten dat het aantal surveys sterk werd beïnvloed door de lagere bezoekersaantallen ten gevolge van de langdurige

(1) In Canada wordt vooralsnog geen beoordeling van de film gevraagd.

CUSTOMER SATISFACTION INDEX

	2019					2020(*)
	EUROPA	CANADA	TOTAAL	EUROPA	CANADA	TOTAAL
Aantal ingevulde klantenbevragingen	540 193	17 000	557 193	219 635	4 190	223 825

(*) Lager aantal surveys in 2020 door de fors lagere bezoekersaantallen ten gevolge van de langdurige sluiting van bioscopen en capaciteitsbeperkingen.

sluiting van bioscopen en capaciteitsbeperkingen. Zo waren alle bioscopen – afhankelijk van het land – 30 tot 50 % van de tijd gesloten in 2020. Het stimuleren van de online verkoop – eveneens ten gevolge van Covid-19 – had dan weer een licht positieve invloed op het aantal surveys in Europa.

Elke Europese bezoeker die online tickets heeft gekocht en dus een e-mailadres achterliet, wordt binnen de 24u na zijn of haar bioscoopbezoek uitgenodigd om Kinepolis te vertellen hoe dat bezoek haar of hem is bevallen. Mensen die niet online kochten, kunnen hun mening delen via een formulier op de website. Met deze bevraging peilt Kinepolis naar verschillende aspecten van de klantervaring: wat vond men van de film, beeld- en geluidskwaliteit, service, netheid, klantvriendelijkheid, wachttijden, enzovoort. Klanten kunnen via deze weg ook eventuele suggesties delen.

In Canada wordt de bevraging nog niet aangeboden via e-mail, wel via de website. Klanten worden door het bioscooppersoneel en door middel van communicatie in de preshow aangemoedigd deze in te vullen. Landmark Cinemas zal in 2021 de CSI-werkwijze van Kinepolis implementeren en hiertoe haar bevraging zowel procesmatig als inhoudelijk aanpassen. Deze implementatie was voorzien in 2020 maar heeft door de impact van Covid-19 vertraging opgelopen.

De CSI laat Kinepolis toe op een continue manier feedback van klanten te verzamelen op een zeer gedetailleerd niveau. De rapportering en screening van CSI-resultaten gebeurt dagelijks, zowel op team-, bioscoop- als nationaal niveau. Kinepolis past voortdurend haar bedrijfsvoering en filmprogrammatie aan op basis van deze klantenfeedback. Zo worden opmerkingen over bijvoorbeeld de zitkwaliteit onmiddellijk doorgegeven aan het betrokken departement, waarop de betrokken stoel zo snel mogelijk wordt gecontroleerd en, indien nodig, hersteld.

Daarnaast is de klanttevredenheid – naast medewerkerstevredenheid en financiële parameters – binnen de Groep een essentiële KPI om de performantie van bioscoopcomplexen, managers en medewerkers te beoordelen. Voormelde parameters zitten tevens vervat in de bonusregeling voor leidinggevenden en budgetverantwoordelijken. De respons is in alle landen meer dan hoog genoeg voor een representatief beeld van de klanttevredenheid.

MOVIE LOVER EXPERIENCE AWARDS

Landmark-bioscopen die hun doelstellingen wat betreft klanttevredenheid overschrijden worden in bloemetjes gezet tijdens de 'Movie Lovers Experience Awards', een jaarlijks programma binnen het Canadese bioscoopcircuit dat erop gericht is bioscopen die goed presteren intern brede erkenning te geven.

COVID-19 VEILIGHEIDSPROTOCOL

Kinepolis stelde het afgelopen jaar alles in het werk om filmliefhebbers een veilige ontspanningsmogelijkheid te bieden buitenshuis, en zo bij te dragen aan het welzijn van haar klanten in moeilijke tijden.

In functie van een veilige heropstart van bioscopen na de eerste lockdown, werkte Kinepolis – in overleg met sectorfederaties en bevoegde lokale instanties – protocollen uit voor haar bioscopen, ter bescherming van ieders gezondheid. Hoewel deze protocollen een enigszins verschillende uitwerking kenden in elk land waar de Groep actief is en deze voortdurend werden bijgestuurd in functie van de actualiteit, vertrekken deze allen van een gemeenschappelijke basis.

Het Kinepolis-basisprotocol vertrekt vanuit volgende pijlers:

Het beheersen van de bezoekersstromen van, naar en in de bioscoop.
Het respecteren van een gepaste sociale afstand gedurende het volledige bioscoopbezoek.
Strenge veiligheids- en hygiënemaatregelen in alle ruimtes en interacties met personeel.

In de concrete uitwerking hiervan werden maatregelen genomen op het vlak van zaalcapaciteit, programmatie, bezoekersflow alsook ticketaankoopen controle. Ook de mondmaskerplicht en een

(tijdelijk) verbod op de verkoop en consumptie van snacks behoorden tot de opgelegde maatregelen in nagenoeg alle landen.

Fysieke contacten tussen klanten en medewerkers werden herleid tot een absoluut minimum. Hiertoe werd overgeschakeld naar een nagenoeg volledige online ticketverkoop in alle Kinepolis-bioscopen.

Ook in de shops werden maatregelen genomen, onder meer door het mogelijk maken van – en in bepaalde periodes beperken tot – online verkoop van dranken en snacks (KineGo) en een inperking van het aanbod tot hoofdzakelijk voorverpakte producten.

Het aantal filmvoorstellingen werd optimaal gespreid, zodat het aantal bioscoopbezoekers een optimale spreiding kent doorheen de dag. Pauzes tijdens de film werden geschrapt om elke vorm van samenscholing in gemeenschappelijke ruimtes te vermijden.

De bezoekersflow wordt aangeduid via signalisatie en markeringen op de grond. De in- en uitstroom van bezoekers verloopt steeds gescheiden en zitmogelijkheden in de gemeenschappelijke ruimtes werden verwijderd om de flow op geen enkel moment te

Voorbeeld van Kinepolis customer journey in Covid_tijden

Alle veiligheidsmaatregelen werden intensief gecommuniceerd naar onze bezoekers, via onze online kanalen alsook in de bioscopen zelf. Zowel op de Kinepolis- als Landmark-websites (respectievelijk www.kinepolis.com en www.landmarkcinemas.com) werd een speciale Covid-19 webpagina opgezet met actuele info wat betreft de maatregelen in de bioscopen alsook een lijst veelgestelde vragen en antwoorden. In de bioscoop werden ook tal van medewerkers ingezet om bezoekers te begeleiden waar nodig en actief op de geldende maatregelen en gewenste gedragingen te wijzen.

Daarnaast herprogrammeerde Kinepolis ook haar ventilatiesystemen zodat er in alle ruimtes een maximale toevoer van verse buitenlucht wordt gebruikt (in plaats van het deels recycleren van gebruikte lucht zoals in normale tijden het geval is).

EVALUATIE VEILIGHEIDSPROTOCOL

Ter evaluatie van voornoemd veiligheidsprotocol, werd aan de CSI-bevraging volgende vraag toegevoegd: "Hoe tevreden bent u met de genomen veiligheids- en hygiënemaatregelen in het licht van de Covid-19 pandemie?". Afhankelijk van het land, verklaarde 84 tot 89% van de klanten(1) die de enquête invulden tevreden tot heel tevreden te zijn met de genomen maatregelen in de Kinepolis-bioscopen (de rest liet zich overwegend neutraal uit).

(1) Deze score heeft enkel betrekking op Kinepolis Europa, gezien deze Covid-specifieke vraag enkel deel uitmaakte van de CSI-bevraging en niet van de 'Tell us about us' survey die Landmark hanteert in Canada.

CUSTOMER SUPPORT

Kinepolis wil maximaal bereikbaar zijn voor haar klanten en engageert zich om zo snel mogelijk te reageren op vragen en opmerkingen. Om klanten zo goed mogelijk te informeren en zelfredzaamheid te stimuleren, hanteert Kinepolis zowel in Europa als Canada een uitgebreide reeks 'veelgestelde vragen en antwoorden' op haar website (respectievelijk www.kinepolis.com en www.landmarkcinemas.com). Deze lijst wordt regelmatig aangevuld en bijgestuurd op basis van contacten met klanten. Kinepolis leidt klanten tijdens hun online ervaring proactief naar deze 'FAQ'. Indien klanten het antwoord op hun vraag niet vinden, kunnen ze contact opnemen via het contactformulier op de website. Dit contactformulier is zo ontworpen dat de vraag onmiddellijk bij de juiste dienst en/of relevante bioscoop terechtkomt. In de bioscoop zelf kunnen klanten in geval van problemen of vragen steeds terecht bij het bioscooppersoneel.

In drukke periodes wordt soms beroep gedaan op een extern callcenter om de lijnen van bioscoopcomplexen zoveel mogelijk te ontlasten en wachttijden voor bezoekers te vermijden. Ook via sociale media (Twitter, Facebook, Instagram) wordt dagelijks gereageerd op vragen van klanten.

Sinds de uitbraak van de pandemie heeft Kinepolis zich geëngageerd de impact voor klanten zoveel

mogelijk te beperken en hen maximaal tegemoet te komen via haar compensatiebeleid. Klanten kregen de keuze tussen een terugbetaling of voucher voor een afgelaste voorstelling (in geval klanten betaalden via een voucher, kregen ze standaard een voucher). In 2020 werden in totaal bijna 24 000 verzoeken tot compensatie behandeld als gevolg van sluitingen of andere Covid-19 maatregelen. Online kopers werden proactief gecontacteerd, offline kopers konden compensatie aanvragen via een formulier op de website. Ook wanneer bioscopen open waren maar klanten zelf beslisten af te zien van hun bezoek (bijvoorbeeld omwille van ziektesymptomen) konden ze een beroep doen op de compensatieregeling. Vouchers die vervielen in de sluitingsperiode werden steevast verlengd, en ook de geldigheidsduur van verjaardagsvouchers werd aangepast.

BESCHERMING VAN KLANTENDATA

In het kader van haar relatiemarketingstrategie en Marketing as a Service-credo, verzamelt Kinepolis data over haar klanten. Op deze manier kan Kinepolis haar bedrijfsvoering optimaal afstemmen op de wensen van haar bezoekers en krijgen Europese klanten steeds relevante aanbevelingen voor films en evenementen op basis van de data in hun persoonlijk profiel.

In Europa wordt de omgang met klantendata sinds 25 mei 2018 gereguleerd door de GDPR, de 'General Data Protection Regulation', Europese regels die tot doel hebben persoonlijke data te beschermen. De basiswaarden achter de GDPR zijn – ook in het verleden – steeds de waarden geweest die Kinepolis respecteert in de omgang met klantendata, namelijk:

Kinepolis heeft naar haar klanten toe een transparant beleid inzake dataverwerking;
De voornaamste doelstelling van het verzamelen en verwerken van klantendata bestaat uit het verbeteren van de dienstverlening aan de klanten;
Kinepolis hecht een groot belang aan de rechten van haar klanten inzake data en laat hen toe deze op een eenvoudige manier uit te oefenen;
Kinepolis hanteert een strikt organisatorisch en technisch veiligheidsbeleid inzake haar klantendata.

Het Canadese equivalent van de GDPR is PIPEDA (The Personal Information Protection and Electronic Documents Act). Landmark Cinemas Canada voldoet aan alle PIPEDA vereisten in haar omgang met klantendata en streeft dezelfde waarden na.

Respect voor klanten en respect voor hun data zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en Kinepolis neemt beide zeer ernstig.

CYBER SECURITY

Kinepolis neemt een hele reeks maatregelen om haar ICT-systemen, en zodoende haar medewerkers, klanten en bedrijfsvoering, te beschermen tegen cyberaanvallen. ICT risico's (en de beheersmaatregelen ter dekking hiervan) worden op tweewekelijkse basis besproken in het Cyber Security Committee en zijn ook een vast agendapunt tijdens het maandelijkse ICT Steering Committee. Minstens éénmaal per jaar worden deze ook formeel besproken in het Auditcomité.

Kinepolis beschikt over een Security & Compliance Officer die zich omringt met verschillende externe consultants die op continue basis de veiligheid van Kinepolis' ICT-systemen toetsen. Zo werkt Kinepolis reeds verschillende jaren samen met Intigriti, een 'bug bounty' platform dat ethical hackers samenbrengt om in opdracht van het bedrijf kwetsbaarheden te identificeren, zodat Kinepolis deze zo snel mogelijk kan aanpakken. Kinepolis hanteert ook een strikte code voor externe partners wat betreft cyber security.

Als gevolg van de uitbraak van de Covid-19 pandemie en het intensief gebruik van digitale werkmiddelen werden de inspanningen wat betreft cybersecurity het afgelopen jaar verder uitgebreid. Zo werd onder meer geïnvesteerd in bijkomende beschermingsmechanismen. Een actief patch management beleid zorgt ervoor dat alle systemen nauwgezet worden opgevolgd. Ook intern werden heel wat inspanningen gedaan om de onderneming en medewerkers maximaal te beschermen tegen phishing en overige cybercriminaliteit. Deze inspanningen worden toegelicht in het hoofdstuk over de zorg voor onze medewerkers.

EEN FILMAANBOD VOOR IEDEREEN

Kinepolis maakt zich sterk op elk moment een filmaanbod te hebben voor verschillende doelgroepen, inclusief maatschappelijke (zoals etnische of culturele) minderheden. Naast de blockbusters, programmeert en promoot Kinepolis tal van lokale en multiculturele films en ontwikkelde ze een eigen, succesvol cultuurprogramma met opera, ballet, kunst- en theatervoorstellingen op het grote scherm. Kinepolis stemt haar aanbod steeds af op het publiek van een bepaalde bioscoop, hierbij rekening houdend met onder meer demografische factoren, regionale identiteit en cultureel aanbod.

Zo programmeert Kinepolis in multiculturele steden, met bijvoorbeeld een uitgebreide Indische en/of Turkse gemeenschap, Indische Bollywood-films en Turkse blockbusters. Naast onder meer Poolse en Russische films, werd de afgelopen jaren ook geëxperimenteerd met Chinese en Japanse films.

Multicultureel aanbod

Kinepolis zorgt in grote steden ook voor een uitgebreid multicultureel aanbod

Daarnaast krijgen films met regionale thema's en van (vaak beginnende) filmmakers met sterk verankerde regionale roots, een podium in de betrokken, regionale Kinepolis-bioscopen.

De Covid-19 pandemie zorgde in 2020 voor een gebrek aan blockbusters en Kinepolis' programmatieteams werden meer dan ooit uitgedaagd een divers en aantrekkelijk filmaanbod te programmeren. Hierbij kregen kleinere en lokale nieuwe titels een groter podium. Daarnaast keerden ook verschillende hernemingen (reruns) en bioscoopklassiekers terug op het grote scherm.

CANADIAN FILM SPOTLIGHT

Landmark Cinemas Canada hanteert een 'Canadian Film Spotlight' label voor een zorgvuldig samengestelde selectie van Canadese films, die titels van het Canadese Independent Film Series en andere lokale distributeurs in de kijker zet.

BEZOEKERSSCORE PER FILM: KLANTEN ADVISEREN KLANTEN(1)

De Customer Satisfaction Index (CSI) meet ook de bezoekersscore van elke individuele film in Kinepolis' programmatie. Deze bezoekersscore geeft aan in welke mate bezoekers de film die ze net gezien hebben zouden aanraden aan anderen. De klantenscore wordt mee in rekening genomen bij de wekelijkse filmprogrammatie en is zo een belangrijke indicator voor de levensduur van een film in de bioscoop.

Kinepolis publiceert deze bezoekersscores systematisch bij de respectievelijke films op haar website, ook in geval deze negatief zijn. Op deze manier adviseren klanten elkaar bij de keuze van een film, met Kinepolis als facilitator. De bezoekersscore van een film speelt ook een rol in de aanbevelingen die Kinepolis doet aan een klant. Deze score is namelijk een factor in Kinepolis' 'recommendation engine': een stukje artificiële intelligentie dat zo goed mogelijk probeert in te schatten welke films uit het actuele aanbod een klant zullen bevallen.

Om de lokale filmcultuur te promoten, ondersteunt Landmark Cinemas ook elk jaar tal van lokale filmfestivals, verspreid over de regio's waar Landmark actief is. In 2020 werden de meeste festivals echter geannuleerd omwille van de Covid-19 pandemie.

LOKALE CONTENT

In België investeert Kinepolis via Kinepolis Film Distribution ook in de productie en promotie van lokale, Vlaamse films. Kinepolis is immers van mening dat de ondersteuning en productie van lokale content essentieel is voor een duurzame toekomst van het bioscoopwezen en de lokale filmcultuur. In verschillende landen is Kinepolis ook partner van lokale filmfestivals.

(1) Nog niet van toepassing voor Landmark Cinemas Canada.

	oorbeh V	ouden voor rol	pl aatsen stoel en

















				Zaalplan

GELUIDSNORMEN

Kinepolis hecht het grootste belang aan de bescherming van het gehoor van haar bezoekers en past daartoe nauwgezet de algemeen geldende, nationale geluidsnormen toe. In Europa betekent dit onder meer dat Kinepolis:

jaarlijks al haar bioscoopzalen kalibreert;
om de twee weken de geluidsinstellingen aan een nauwgezette controle onderwerpt;
het maximale geluidsdrukniveau controleert van de verschillende programmatypes (zoals onder meer het voorprogramma, kinderfilms, etc.);
systematisch de regeling van het volume aanpast aan het programmatype en de zaalgrootte.

ROLSTOELTOEGANKELIJKHEID

Kinepolis streeft ernaar om een maximum aantal zalen toegankelijk te maken voor rolstoelgebruikers. Meer dan 90% van alle Kinepolis-zalen en 100% van alle Landmark-zalen zijn toegankelijk voor personen met een beperkte mobiliteit en daarbij beschikken de meeste ook over gereserveerde plaatsen voor rolstoelgebruikers.

Alle recent geopende Kinepolis-bioscopen zijn 100% rolstoeltoegankelijk. In enkele bioscopen waar niet alle zalen rolstoeltoegankelijk zijn omwille van een verouderde infrastructuur, is het voor bezoekers met een beperkte mobiliteit wel mogelijk om alle films te zien, daar Kinepolis erop toeziet dat de filmprogrammatie ook voldoende wissels in zalen voorziet. Kinepolis voorziet ten allen tijde een duidelijke communicatie, zowel online als ter plaatse, over de rolstoeltoegankelijkheid van haar zalen. Bij online reservering worden de plaatsen voor rolstoelgebruikers duidelijk aangeduid op het zaalplan, zodat klanten deze plaatsen vooraf kunnen reserveren wanneer ze hun ticket aankopen.

en slechthorenden

TOEGANKELIJKHEID VOOR PERSONEN MET EEN AUDIOVISUELE BEPERKING

In lijn met de Franse wetgeving, installeerde Kinepolis in al haar Franse bioscopen het 'Twavox' systeem, dat mensen met een audiovisuele beperking toelaat om, via een app op hun smartphone en een hoofdtelefoon, het geluid optimaal te kunnen afstemmen op hun wensen (bvb. geluid versterken of egaliseren). Personen met een visuele beperking kunnen bovendien beroep doen op audiodescriptie.

Sinds 2018 is de app 'Whatscine' beschikbaar in alle Spaanse Kinepolis-bioscopen. Whatscine biedt gebruikers de keuze tussen audiodescriptie, ondertitels of gebarentaal via smartphone, perfect gesynchroniseerd met de actie op het scherm, zodat bezoekers die slecht (of niet) horen of zien, optimaal kunnen genieten van de nieuwste films. Op deze manier wil Kinepolis de toegankelijkheid van het bioscoopmedium voor een breed publiek bevorderen. Landmark Cinemas Canada ondersteunt filmliefhebbers met een audiovisuele beperking met 'Fidelio' en 'CaptiView' systemen in 28 van haar bioscopen. Fidelio is een draadloos audiosysteem met verhaallijn aangepast voor zowel slechtzienden als slechthorenden en CaptiView is een gesloten ondertitelingssysteem voor slechthorenden of doven.

Kinepolis blijft het gebruik van bovenvermelde systemen evalueren met het oog op een eventuele verdere uitrol in meer bioscopen.

MOBILITEIT

Om mogelijke mobiliteitsproblemen rond haar complexen te voorkomen, stimuleert Kinepolis het gebruik van alternatieve vervoersmiddelen. Klanten worden zo goed mogelijk geïnformeerd over alle mogelijke manieren om naar de bioscoop te komen, de meeste Kinepolis-sites beschikken over afgeschermde fietsenstallingen en waar mogelijk wordt het terrein toegankelijk gemaakt en ter beschikking gesteld voor het openbaar vervoer.

Postcode-onderzoek in België uit 2019 toonde aan dat 40% van de Belgische Kinepolis-bezoekers met het openbaar vervoer, te voet of met de fiets komt. In studentensteden zoals Leuven of Gent loopt dit op tot meer dan 60%.

MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID

INCLUSIEF PROGRAMMATIEBELEID

Kinepolis is zich bewust van haar socio-culturele verantwoordelijkheid en streeft naar een programmatie die de diversiteit van onze hedendaagse maatschappij weerspiegelt. Kinepolis' multiculturele programmatie en speciale voorstellingen voor senioren zijn concrete voorbeelden van Kinepolis' inclusief programmatiebeleid, met aandacht voor alle maatschappelijke doelgroepen.

Binnen haar B2B-activiteit, ontwikkelde Kinepolis ook een scholenprogramma, waarbij aandacht besteed wordt aan actuele thema's uit het leerplan en waarbij films worden aangeboden samen met een educatief dossier. Scholen kunnen hierbij genieten van sterk voordelige tarieven. Zo kan film onderwerpen bespreekbaar maken (bvb. in het kader van de 'Week tegen Pesten', 'Safer Internet Day', etc.) of leerlingen op een leuke manier laten kennismaken met een andere taal of cultuur (bvb. 'Cinéperles' voor een Frans cultuur- en taalbad).

In het kader van haar intensieve contacten met scholen, kwam Kinepolis in 2020 tegemoet aan de vraag van onderwijscentra naar extra infrastructuur om examens en lessen te laten doorgaan met respect voor de geldende Covid-maatregelen. Zo werkten onder meer KU Leuven en Hogeschool Kortrijk (BE) samen met Kinepolis om hun studenten in veilige omstandigheden examens te laten maken of les te laten volgen.

LOCAL COMMUNITY INVOLVEMENT

Daarnaast wil Kinepolis haar sociale verantwoordelijkheid opnemen en haar maatschappelijke betrokkenheid vergroten door het ondersteunen van goede doelen via sponsoring, de organisatie of ondersteuning van benefietacties of het stimuleren van sociale tewerkstelling. In 2020 ondersteunde Kinepolis onder meer 'Tournée minérale', Minor-NDAKO en de '1000 km van Kom op tegen Kanker' in België, Stichting Bio in Nederland en Kids Help Phone in Canada. Eind 2020 verlengde Kinepolis Frankrijk ook haar partnership met 'Les Restos du Cœur' om kwetsbare groepen filmvoorstellingen aan te bieden aan een sterk verlaagd tarief. Deze voorstellingen zullen plaatsvinden in Kinepolis Fenouillet, Rouen, Mulhouse, Thionville en KLUB Metz.

Kinepolis bedankt lokale superhelden

Kinepolis Frankrijk bedankte na de eerste lockdown iedereen die in de frontlinie stond in de strijd tegen het Covid-19 virus ('les super-héros du quotidien'). 10 000 filmtickets werden uitgedeeld aan lokale

superhelden die deelnamen aan de campagne door een foto van zichzelf in te sturen op hun werkplaats. Kinepolis maakte er vervolgens een bedankspot van die nationaal in al haar bioscopen draaide bij de heropening van de Franse bioscopen.

Ook Kinepolis Nederland zette een campagne op waarbij klanten een videoboodschap konden insturen om hun persoonlijke superheld te bedanken. 25 inzendingen werden geselecteerd om vertoond te worden op het grote scherm bij de heropening van de Nederlandse bioscopen.

Donatie voorraden snoepgoed aan zorgcentra en goede doelen

Zowel bij de eerste als de tweede sluiting schonk Kinepolis voorraden snoepgoed aan diverse zorgcentra en goede doelen. Zo werden de sinterklaaspakketjes van de VZW 'Moeders voor Moeders' in Antwerpen (BE) door Kinepolis van snoepgoed voorzien. 'Moeders voor Moeders' levert voeding en materiaal aan gezinnen met jonge kinderen die het financieel moeilijk hebben. Ook in verschillende zorgcentra werd het personeel getrakteerd op een lekkere verrassing van Kinepolis.

Kinepolis Nederland steunt Stichting Bio

sinds 2019 maakt Kinepolis Nederland het iedereen gemakkelijk te doneren aan Stichting Bio. In alle vestigingen kunnen bezoekers bij de ticket- en shopkassa's zelf kiezen of zij hun aankoopbedrag naar boven willen afronden om zo eenvoudig via Kinepolis hun 'wisselgeld' te doneren aan Bio. Stichting Bio is in 1927 in het leven geroepen door de Nederlandse bioscoopbranche en dankt daaraan zijn naam. De Stichting zet zich in om kinderen met een beperking een ontspannende vakantie te bieden, zoals in het Bio Vakantieoord te Arnhem. Af en toe worden ook acties georganiseerd rond een specifieke film waarbij een deel van de inkomsten naar dit goede doel gaat.

Landmark partner van onder meer Kids Help Phone Landmark Cinemas is sinds jaren een trouwe partner van Kids Help Phone, Canada's enige nationale hulplijn die 24/7 professionele ondersteuning en informatie biedt aan jonge mensen. Landmark ondersteunt de organisatie via promo-acties in de bioscoop en fondsenwerving. Hoewel de typische jaarlijkse acties om fondsen te werven in 2020 veelal wegvielen door Covid-19, hebben de Landmark-teams deelgenomen en ondersteuning geboden aan de 'Kids Help Phone Never Dance Alone-A-Thon'. Ook de 'Back to School' acties van de organisatie werden onder de aandacht gebracht. Dit resulteerde in een bijdrage van 45 000 Canadese dollar aan mediaondersteuning en fondsenwerving, ter bevordering van de mentale gezondheid en het welzijn van jongeren in heel Canada. Tot slot herdacht Landmark Canada's oorlogsvetera-

Door de grote impact van de Covid-19 pandemie op de gemeenschappen waar de Landmark-bioscopen deel van uitmaken werd tijdens de vakantieperiode ook een 'ROUND UP' campagne gevoerd, waarbij aan filmliefhebbers werd gevraagd om hun betaling af te ronden naar boven ter ondersteuning van de lokale voedselbanken. Op deze manier kregen de betrokken organisaties de nodige visibiliteit en droeg Landmark ruim 25 000 Canadese dollar bij aan media-ondersteuning en fondsenwerving.

'Remembrance Day' in Canada

nen in november ('Remembrance Day') en programmeerde hiertoe een filmselectie die de menselijke offers van WO I op een krachtige manier documenteren. Landmark doneerde zo 50 000 Canadese dollar aan media-ondersteuning en fondsen aan het Royal Canadian Legion Poppy Fund.

#Graffitipolis

Aan het begin van de zomer van 2020 werd het #graffitipolis-project gelanceerd in Mulhouse (FR). Kinepolis stelde de ondergrondse parking van haar bioscoop in Mulhouse ter beschikking van 7 lokale straatartiesten, die 'carte blance' kregen om de parking om te toveren in een open kunstgalerij. Kinepolis staat open voor gelijkaardige projecten op andere locaties.

Onze medewerkers

Duizenden medewerkers zetten zich elke dag in om miljoenen bioscoopbezoekers een onvergetelijke filmbeleving te bezorgen. Kinepolis is zich ervan bewust dat het talent en de inzet van haar medewerkers de motor is van haar succes.

De Covid-19 pandemie heeft in 2020 een zware impact gehad op de bedrijfsvoering van Kinepolis en bijgevolg ook op al haar medewerkers. Het merendeel van de medewerkers is langdurig volledig of gedeeltelijk werkloos geweest in het afgelopen jaar. Zij die werkten deden dat in uitdagende omstandigheden en getuigden van een grote flexibiliteit en inzet. De impact van de pandemie op het HR-beleid van Kinepolis zal verder in dit hoofdstuk worden toegelicht.

ONS HR-BELEID: 'PLUS EST EN NOUS'

De Ultimate Movie Experience begint en eindigt bij de mensen die hier elke dag invulling aan geven, voor of achter de schermen. Kinepolis streeft dan ook naar duurzame groei door het aantrekken, koesteren en ontwikkelen van talent.

Kinepolis' Human Capital-beleid zet in op:

het aantrekken van competente medewerkers met de juiste attitude, in lijn met de Kinepolisgedragswaarden (zie verder);
het behouden en ontwikkelen van geëngageerde en gemotiveerde talenten door het creëren van een optimale werkomgeving, waarin:
Iedereen zijn of haar talenten optimaal kan ontwikkelen en benutten;
De Kinepolis-waarden worden omgezet in de dagelijkse praktijk;
Kansen worden geboden voor verdere groei op persoonlijk en/of professioneel vlak;
Elke medewerker mag en kan bijdragen tot de verdere ontwikkeling van het bedrijf en haar producten.

Werknemersparticipatie en ondernemerschap worden maximaal gestimuleerd en gefaciliteerd op twee manieren:

Door zoveel mogelijk mensen verantwoordelijkheid te geven voor afdelingsdoelstellingen en -budgetten en hen daarbij te stimuleren om initiatief te nemen en te leren van elkaar, streeft Kinepolis ernaar een 'zelflerende' organisatie te zijn;
Medewerkers worden, ongeacht het niveau in de organisatie, aangemoedigd om voortdurend zaken in vraag te stellen, actief naar klanten te luisteren, out-of-the-box te denken en ondernemend te zijn binnen hun functie en daarbuiten. Op deze manier wil Kinepolis naast een zelflerende, ook een 'zelfinnoverende' organisatie zijn. In dit kader werd het Kinepolis Innovation Lab opgericht in 2016 (zie verder).

Door haar medewerkers de zelflerende en zelfinnoverende bedrijfscultuur eigen te maken en de juiste werkomstandigheden te creëren voor het ontplooien van talent wil Kinepolis het beste uit elk van haar medewerkers halen onder het motto 'Plus est en Nous'.

EVALUATIE VAN ONS BELEID

Kinepolis wil zoveel mogelijk medewerkers verantwoordelijkheid geven voor afdelingsdoelstellingen en -budgetten, om hen zo actief te laten bijdragen aan het voortdurend verbeteren van Kinepolis' bedrijfsvoering. Deze bottom-up benadering maakt deel uit van het DNA van Kinepolis en wordt geïllustreerd door het aandeel 'budget owners' ten opzichte van de totale medewerkerspopulatie.

Sinds 2019 nemen ook alle Canadese bioscoopteams van de in 2017 overgenomen groep Landmark Cinemas deel aan de zogenaamde 5% oefening (het jaarlijks verbeterplan met als doel het break-even punt van de onderneming te verlagen), nadat het principe van budget ownership er in alle bioscopen werd geïntroduceerd. Sindsdien gaan de Landmark-teams, net als hun Europese Kinepolis-collega's, zelf op zoek naar verbeterpotentieel met behulp van de processen, rapportering en KPI's aangereikt door Kinepolis. Voor de Amerikaanse MJR teams staat dit in 2021 op de planning.

PEOPLE SATISFACTION INDEX

Kinepolis meet elk jaar de personeelstevredenheid door middel van een bevraging, genaamd 'People Satisfaction Index' of kortweg PSI. In Canada heet dit de Employee Engagement Survey of EES. Medewerkers worden uitgenodigd om, volledig anoniem, aan te geven hoe ze Kinepolis (of Landmark) als werkgever ervaren, waarover ze tevreden zijn en wat beter kan. Nadien worden de resultaten in team besproken en worden deze in concrete acties vertaald.

De EES-bevraging in Canada vond plaats in november 2020 en haalde een respons van 84%. De PSI-bevraging die eind 2020 had moeten plaatsvinden in Europa werd door de impact van de Covid-19 pandemie, en de bijgevolg hoge werkloosheid en lage beschikbaarheid van medewerkers, uitgesteld naar 2021.

AANTAL 'BUDGET OWNERS' TEN OPZICHTE VAN HET

NPS

(1) Het aantal medewerkers per eind 2020 ligt fors lager dan andere jaren door de verplichte sluitingen in nagenoeg alle landen (geen tijdelijke medewerkers). Door het wegvallen van de tijdelijke medewerkers is het percentage BO t.o.v. de totale medewerkerspopulatie ongeveer dubbel zo hoog t.o.v. een 'standaard' jaar. KPI: Aantal Budget owners 2020 1 000

Sinds de uitbraak van het virus in maart 2020 werden inspanningen gedaan om de gezondheid van medewerkers maximaal te beschermen – zowel op kantoor als in de bioscoopcomplexen – en hen betrokken te houden bij de onderneming tijdens lange periodes van inactiviteit. Feedback van medewerkers werd verzameld op continue basis via de contacten met leidinggevenden en via Q&Asessies met management en CEO.

GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN MEDEWERKERS

Kinepolis zet sinds jaar en dag in op een veilige werk omgeving en neemt gepaste maatregelen om onder meer onderhoudswerkzaamheden aan technische installaties en schermen zo veilig mogelijk te laten verlopen.

In 2020 stond het gezondheids- en welzijnsbeleid van Kinepolis volledig in het teken van de Covid-19 pandemie.

Er werden uitgebreide veiligheidsprotocollen opgesteld om de verdere verspreiding van het virus tegen te gaan en medewerkers maximaal te beschermen tijdens het uitoefenen van hun job. De maatregelen bleken overigens effectief daar het afgelopen jaar geen enkele uitbraak onder medewerkers plaatsvond.

COVID-19 MAATREGELEN TER BESCHERMING VAN DE GEZONDHEID VAN MEDEWERKERS

Kinepolis heeft sinds de start van de pandemie strikte maatregelen ingevoerd om een veilige werkplek te kunnen garanderen. Deze werden regelmatig bijgestuurd in functie van de voorschriften zoals bepaald door de bevoegde overheden. Daarnaast werden medewerkers ook herhaaldelijk gewezen op hun verantwoordelijkheid om ook in hun privétijd de geldende maatregelen te respecteren.

Zowel in bioscopen als in kantoorruimtes gelden onder meer volgende principes:

Telewerk is de norm voor kantoorfuncties (aanbeveling of verplichting in lijn met richtlijnen overheid);
Het ten allen tijde respecteren van een gepaste sociale afstand vóór, tijdens en na het werk;
Algemene mondmaskerplicht in bioscopen en op kantoor in lijn met de maatregelen opgelegd door de overheden;

Medewerkers in bioscopen ontvingen een aantal herbruikbare mondmaskers. De Happy to see you again-maskers bestaan uit 2 lagen met het OEKO-Tex certificaat. Daarnaast zijn er in elke bioscoop ook wegwerpmondmaskers ter beschikking voor medewerkers.

Regelmatig handen desinfecteren en aandacht voor respiratoire hygiëne;
Thuisblijven bij symptomen van ziekte en huisarts contacteren voor advies;
Respecteren van aangeduide in- en uitgangen, alsook het loopplan zoals aangegeven door markeringen op de grond (éénrichtingsverkeer);
Maximaal aantal personen voor gemeenschappelijke ruimtes zoals keuken en vergaderzalen;
Eten gebeurt individueel op de werkplek waar mogelijk, in bioscopen wordt ook in de eetruimtes voldoende afstand van elkaar gehouden;
Individueel gebruik van liften;
Vergaderingen gebeuren virtueel ook wanneer men zich in hetzelfde gebouw bevindt – behalve wanneer het echt niet anders kan;
Zakelijke reizen worden maximaal beperkt en enkel toegestaan in overleg met HR, met respect voor de richtlijnen van de bevoegde overheden in de betrokken landen.

Voor bioscopen gelden onder meer volgende bijkomende richtlijnen:

Aanbeveling om thuis reeds het uniform aan te trekken;
Handschoenen (cleaning/shop) vervangen na elke voorstelling;
Desinfecteren van eetplek in personeelsruimtes.

BESCHERMINGSMIDDELEN

Vanuit Kinepolis werden beschermingsmiddelen ter beschikking gesteld aan alle medewerkers, zowel in de complexen als in de Cinema Support Centra, namelijk mondmaskers, handschoenen (voor cleaning/shop), desinfecterende handgel en reinigingsmiddel voor bureeloppervlakken.

Schoonmaakactiviteiten werden opgeschaald en zowel in de bioscopen als kantoorruimtes werden de luchtventilatiesystemen aangepast in functie van een maximale toevoer van verse lucht. Hierbij werd alle hercirculatie of menging van de uitgeblazen lucht uitgeschakeld. Voorafgaand aan de heropening van bioscopen werden ook site-bezoeken uitgevoerd door operationele verantwoordelijken om de uitgewerkte maatregelen te toetsen aan de realiteit. Dit gaf bijvoorbeeld aanleiding tot het verplaatsen van personeelsruimtes naar de (ongebruikte) B2Bruimtes, om de social distancing maximaal te kunnen respecteren.

'FIT FOR WORK' PROTOCOL LANDMARK

Voor Landmark-medewerkers is er een bijkomend 'Fit for work' protocol, voorafgaand aan elke werkshift. Hierbij worden een aantal vragen gesteld om te peilen naar eventuele Covid-19 symptomen en wordt ook de lichaamstemperatuur gemeten. Indien de werknemer positief antwoordt op één van de vragen en/of een temperatuur van meer dan 38° wordt gemeten, moet de medewerker huiswaarts keren.

COVID-SPECIFIEKE FUNCTIES

In zowel Kinepolis- als Landmark-bioscopen werden een aantal nieuwe functies gecreëerd (Covid-busters, sanitaire stewards, …) om ervoor te zorgen dat de Covid-maatregelen strikt werden opgevolgd. Voor elk van deze nieuwe en andere relevante functies werd een werkpostfiche gecreëerd met een duidelijke omschrijving van nieuwe Covid-specifieke taken.

TELEWERK & CYBER SECURITY

Sinds maart 2020 is telewerk de norm bij Kinepolis voor kantoorfuncties. Hierbij worden op dagelijkse basis afspraken gemaakt tussen medewerker en leidinggevende wat betreft werktijden en taken. Om maximaal telewerk mogelijk te maken heeft Kinepolis bijkomend geïnvesteerd in het optimaliseren van IT-infrastructuur en diverse inspanningen werden geleverd om de veiligheid van netwerken en systemen te bewaken. Zo investeerde Kinepolis in extra beveiliging voor inkomende e-mailberichten, in een nieuwe VPN-connectie en een 2-factor authenticatie voor de volledige Office 365-omgeving. Naast een actieve monitoring op het gedrag van user accounts, lanceerde Kinepolis ook op regelmatige basis phishing campagnes om de alertheid van medewerkers hoog te houden.

WELZIJN VAN MEDEWERKERS

Gezien de ingrijpende impact van de pandemie op Kinepolis' activiteiten, werden alle medewerkers getroffen door een sterk verminderde tewerkstelling en/of gewijzigde, vaak uitdagende werkomstandigheden (bvb. verplicht dragen van mondmasker tijdens het uitoefenen van de job, telewerk, …).

Via diverse initiatieven werd getracht het welzijn van medewerkers te bewaken door hen maximaal te informeren en betrokken te houden bij de onderneming. Hierbij werd gebruik gemaakt van de gekende interne communicatiemiddelen, persoonlijke contactmomenten met de leidinggevende en ad hoc initiatieven in verschillende teams.

CANADA – WELLNESS NEWSLETTER

Om de mentale gezondheid van haar medewerkers te bevorderen, riep Landmark Cinemas een 'Wellness Committee' in het leven. Deze werkgroep werkte onder meer aan een maandelijkse wellness newsletter en verschillende uitdagingen gericht op het welzijn van de volledige Landmark-community. Deze initiatieven stimuleerden het team om zichzelf op te laden en te connecteren met vrienden, familie en collega's.

INFORMELE TEAM-MOMENTEN

Diverse leidinggevenden organiseerden op regelmatige basis informele, digitale contactmomenten voor hun teams.

CEO COMMUNICATIE

Sinds de uitbraak van de pandemie vond minstens één keer per maand een brede interne communicatie plaats vanwege de CEO. Dit gebeurde via een maandelijkse e-mail update, videoboodschappen en digitale Q&A-sessies. Hierbij werd telkens een update gegeven over de actuele toestand van het bedrijf en de sector, kleine en grote successen die werden geboekt en de te volgen strategie met het oog op een duurzame toekomst. De insteek van deze communicaties was steeds gericht op het betrokken houden en motiveren van medewerkers, alsook hen te bedanken voor het begrip en de geleverde inspanningen.

Digitale 'Boost-up' workshop voor het Franse marketingteam in juli, 2 weken na de heropening van de Franse bioscopen.

FINANCIËLE STEUNMAATREGELEN

In alle landen waar Kinepolis actief is deed het bedrijf beroep op de steunmaatregelen zoals toegekend door de betrokken overheden. Deze steunmaatregelen verschilden van land tot land en hadden een verschillende impact op de betrokken medewerkers. Zo bleven in Nederland, Frankrijk en Canada medewerkers aan het werk, terwijl Kinepolis deels werd gecompenseerd door de overheid, in België en de andere landen kregen getroffen werknemers een statuut van technische werkloosheid. Zij werden rechtstreeks financieel gecompenseerd door de overheid.

Kinepolis heeft, in de mate van het mogelijke, actie ondernomen om de financiële impact voor haar medewerkers te verlichten. Zo kregen alle Spaanse medewerkers – waar de overheidsadministratie enorme vertraging opliep – een vooruitbetaling op het vakantiegeld, indien gewenst. In Amerika kwam Kinepolis tegemoet aan de ziekteverzekering van de MJR-medewerkers (die ze anders verloren na een bepaalde tijd werkloosheid) en bij het uitblijven van een officiële beslissing over de gelijkstelling van vakantiegeld en eindejaarspremie in België, nam Kinepolis zelf de beslissing in het voordeel van medewerkers.

Kinepolis_waarden

'Client Focus', 'Teamwork', 'Operational Excellence', 'Flexibility' en 'Hands-on' zijn de gedragswaarden die elke Kinepolis-medewerker hoog in het vaandel draagt. De klant centraal zetten, constructief samenwerken met een gemeenschappelijk doel voor ogen, je job op een correcte en efficiënte manier uitvoeren, flexibel omgaan met veranderingen en zin voor initiatief en ondernemerschap: iedereen wordt geacht individueel en als team invulling te geven aan elk van deze aspecten. Bij nieuwe aanwervingen hanteert Kinepolis een 'Hire for attitude' beleid: belangrijker dan het juiste diploma, is de juiste attitude. Kinepolis is bereid meer te investeren in het opleiden van nieuwe medewerkers, zolang het gedrag en de houding van de kandidaten goed aansluiten bij de waarden van het bedrijf.

De Landmark-kernwaarden sluiten naadloos aan bij deze Kinepolis-waarden maar kennen op vandaag een andere vorm en formulering.

KINEPOLIS ACADEMY

Ook opleiding – voor elke medewerker – is een belangrijk aspect van het 'Human Capital'-beleid.

'Kinepolis Academy' helpt medewerkers hun persoonlijke vaardigheden aan te scherpen, onder meer door middel van e-learnings. Veel opleidingen worden op de vloer georganiseerd, waarbij meer senior medewerkers als coach worden ingezet om nieuwe medewerkers te begeleiden tijdens hun 'onboarding' traject. Voor managers zijn er ook persoonlijke coachingtrajecten en sinds 2017 worden 'Insights Discovery'-trainingen georganiseerd voor teams.

In 2019 werd in Europa een hernieuwd digitaal 'Kinepolis Academy'-platform geïntroduceerd, met diverse nieuwe e-learning modules en opleidingstrajecten op verschillende niveaus (Star(t)s, Professional, Lead en Develop).

Star(t)s-opleidingen betreffen algemene modules voor nieuwe medewerkers (bvb. veiligheid, K-Waarden, GDPR), de 'Professional' module bevat jobspecifieke trainingen, 'Lead' biedt opleidingen aan beginnende en ervaren leidinggevenden en 'Develop' richt zich op persoonlijke ontwikkelingsbehoeftes, zoals taaltrainingen of een individueel coachingtraject.

Sinds de uitbraak van de Covid-19 pandemie begin maart 2020, werden de normale opleidingsactiviteiten ernstig verstoord. De opleidingen die plaatsvonden stonden in het teken van de implementatie van de Covid-19 maatregelen in onze bioscopen. Deze opleidingen werden georganiseerd per land en per bioscoop, via e-learning en trainingen op de vloer. In aanloop van de heropening van de bioscopen werden op verschillende plaatsen testdagen georganiseerd – inclusief testpubliek – om alles vlot en veilig te laten verlopen voor medewerkers en klanten en bij te sturen waar nodig.

TALENT FACTORY

Elke Kinepolis-medewerker krijgt minstens éénmaal per jaar een formeel evaluatiegesprek met zijn of haar leidinggevende. Hierbij worden de prestaties van de betrokkene geëvalueerd en persoonlijke doelstellingen besproken voor het komende jaar. Medewerkers en leidinggevenden worden gecoacht en gestimuleerd om dit gesprek in alle openheid te voeren en zowel korte- als langetermijn-ambities en ontwikkelingsnoden bespreekbaar te maken.

Onder de noemer 'Talent Factory' biedt Kinepolis een kader en toolset om talenten te identificeren en coachen en zo haar human capital verder te ontwikkelen. Interne talenten worden in kaart gebracht met het oog op ontwikkelingskansen en doorgroeimogelijkheden, en jobopportuniteiten worden steevast intern gecommuniceerd. Interne mobiliteit leidt immers tot een hogere betrokkenheid en inzetbaarheid van medewerkers. Doorheen het jaar worden 'talent reviews' georganiseerd met managers om het talent en de ontwikkeling van hun medewerkers op te volgen en visibel te maken. Medewerkers worden gestimuleerd zelf invulling te geven aan hun loopbaan in open dialoog met hun leidinggevende.

Gezien de impact van de Covid-pandemie, resulterend in een hoge werkloosheid en weinig tot geen aanwervingen, waren de doorgroeimogelijkheden voor medewerkers in 2020 beperkt. Wel werd getracht maximaal interne capaciteit te benutten door medewerkers in technische werkloosheid aan te spreken voor het tijdelijk ondersteunen van andere afdelingen waar nodig.

ZELFLERENDE ORGANISATIE

In haar dagelijkse bedrijfsvoering creëert en stimuleert Kinepolis lerende netwerken, onder meer via de zogenaamde 'operating reviews'. Hierbij gaan medewerkers in gelijkaardige functies, maar uit verschillende bioscopen, met elkaar in gesprek om zo tot nieuwe inzichten te komen en van elkaar te leren. Kinepolis investeert zo in een werkomgeving waarbij feedback en ondernemerschap centraal staan.

50,4% 49,6% M / V VERHOUDING

Zoals eerder gemeld, werd sinds 2019 ook in Canada een nieuwe organisatiestructuur geïmplementeerd als basis voor het introduceren en voeden van de zelflerende bedrijfscultuur van Kinepolis. In 2021 zal hiertoe ook de basis worden gelegd in de overgenomen Amerikaanse organisatie.

ZELFINNOVERENDE ORGANISATIE

Met de introductie van het Kinepolis Innovation Lab – waarbij alle medewerkers worden gestimuleerd innovatieve ideeën in te dienen om er vervolgens samen met een projectteam mee aan de slag te gaan – streeft Kinepolis ernaar, naast een zelflerende, ook een zelfinnoverende organisatie te zijn. Iedereen bij Kinepolis, van student tot manager, wordt aangemoedigd om out-of-the-box te denken en te durven 'ondernemen'.

Elk kwartaal worden de beste ideeën geselecteerd door een Innovation Lab jury en worden teams samengesteld om deze verder uit te werken en te implementeren. Het Innovation Lab zorgt er op die manier ook voor dat medewerkers meer gaan samenwerken, over afdelingen heen.

Jaarlijks worden 'Innovation Awards' uitgereikt aan de beste ideeën. Ook wanneer een project niet succesvol blijkt, wordt de initiator beloond met een ondernemersbonus. In Noord-Amerika werd het Innovation Lab nog niet geïntroduceerd, dat staat in een latere fase gepland.

De werking van het Innovation Lab werd in 2020 ernstig verstoord door de Covid-pandemie. Ook in gesloten toestand werkte Kinepolis echter verder op innovatie, met het oog op het ontwikkelen van nieuwe omzetbronnen in het licht van de huidige marktcontext. Naast het uitwerken van concrete, creatieve oplossingen voor Covid-uitdagingen (aanpassing zetelreservatiesystemen, …), gingen afdelingsoverschrijdende teams ook aan de slag met totaal nieuwe projecten, zoals Kinepolis on Tour, home delivery services en Private Cinema.

CONSTRUCTIEVE DIALOOG MET SOCIALE PARTNERS

Vertrekkende vanuit het Governance-kader streeft Kinepolis in alle landen naar een sociale dialoog en duurzame relatie met haar medewerkers en/of betrokken externe werknemersorganisaties. Met respect voor de wettelijke verplichtingen wil Kinepolis samen met de sociale partners komen tot de beste oplossing(en) voor zowel de medewerkers als het bedrijf op het gebied van sociale dialoog, sociale relaties en veiligheid.

DIVERSITEIT

Kinepolis respecteert de eigenheid van elk van haar medewerkers en zet in op gelijke kansen voor iedereen. In haar personeelsbestand tracht Kinepolis een reflectie na te streven van de maatschappij, in al haar diversiteit, zowel wat betreft leeftijd, geslacht, afkomst, enzovoort. Landmark Cinemas Canada heeft in 2020 haar interne procedures, alsook haar recruteringsaanpak en training doorgelicht en bijgestuurd in functie van een grotere aandacht voor diversiteit en inclusie op de werkvloer.

KINEPOLIS ALS EERSTE WERKERVARING VOOR STUDENTEN

In 2020 stelde Kinepolis opnieuw honderden studenten tewerk in België. Gezien de impact van de pandemie op haar activiteiten waren dat er echter een stuk minder dan voorgaande jaren. Ook voor onze vele werkstudenten was Corona een streep door hun persoonlijke rekening en misten ze tijdens de lange periodes van sluiting een hecht netwerk van vrienden en collega's.

Studenten bij Kinepolis engageren zich om minstens één weekdag en één weekenddag per week te werken in de bioscoop. De taken variëren: van kassa, tot shopbediende, over poetsen tot de coördinatie van evenementen. Kinepolis bezorgt zo honderden jongeren een eerste werkervaring en begeleidt hen in het verwerven van tal van professionele vaardigheden zoals het werken in team en het dragen van verantwoordelijkheid. Velen van hen blijven jaren aan boord en er zijn talrijke voorbeelden van studenten die vast in dienst gaan bij Kinepolis en er een rijke loopbaan kennen.

Zowel bij het ontwerp van nieuwe bioscopen als de renovatie van bestaande gebouwen, staan naast het comfort van bezoekers en medewerkers ook de groene parameters centraal.

Kinepolis tracht haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken in de keuze van energiebronnen en bouwtechnische materialen.

Zorg voor het milieu

Kinepolis tracht haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken door middel van een 'Green Star'-beleid, geïntroduceerd in 2011.

GREEN STAR BELEID

Het Kinepolis 'Green Star'-beleid vertrekt vanuit de volgende principes:

Een duurzaam ontwerp en uitvoering van nieuwbouwprojecten;
Duurzame renovatie van bestaande bioscopen
Het toepassen van water- en energiebesparende technieken;
Duurzame bioscooptechnologie;
Het stimuleren van mobile ticketing en het streven naar een ticketloze customer journey;
Het beperken van afval en sensibilisering omtrent afvalsortering.

Bovenvermelde beleidsmaatregelen hebben als voornaamste doel het energieverbruik systematisch te optimaliseren of op zijn minst op peil te houden. Als Key Performance Indicator meet Kinepolis sinds 2019 de evolutie van het energieverbruik binnen de Groep (uitgedrukt in KWh/m²). Door de beperkte activiteit en langdurige sluitingen van alle bioscopen wordt deze KPI niet relevant geacht voor het jaar 2020. Een integrale rapportering inclusief Landmark Cinemas Canada wordt voorzien vanaf 2021.

DUURZAAM VASTGOED

Zowel bij het ontwerp van nieuwe bioscopen als de renovatie van bestaande gebouwen, staan naast het comfort van bezoekers en medewerkers ook de groene parameters centraal. Kinepolis tracht haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken in de keuze van energiebronnen en bouwtechnische materialen.

Bij nieuwbouwprojecten worden volgende Green Star-principes toegepast:

Gebruik van gecertificeerde materialen en technieken met een beperkte ecologische impact;
Aanpassing installaties aan duurzame energiebronnen, bvb. installaties voor WKO (warmtekoudeopslag) in Utrecht, Dordrecht en 's-Hertogenbosch;
Waar mogelijk worden bioscoopcomplexen van hernieuwbare stroom voorzien (door het afsluiten van groene stroomcontracten);
Standaard keuze voor LED-verlichting;
Eenvoud van onderhoud, als belangrijke factor in de 'total cost of ownership' (som van bouwen exploitatiekosten);
Het inzetten op multifunctionele ruimtes, voor verschillende gebruiksmodaliteiten zonder ingrijpende verbouwingen;
Performante isolatie van muren en daken;
Het streven naar het behalen van een duurzaamheidscertificaat voor nieuwbouwprojecten (bvb GPR in Nederland);
Installatie van waterbesparende technologie in sanitaire ruimtes.

In kWh/m2	2017	2018	2019
België	171,55	169,95	160,92
Nederland	NA	NA	158,17
Frankrijk	NA	NA	162,88
Spanje	101,43	99,60	107,24 (2)
Luxemburg	NA	NA	192,30

(1) Exclusief Landmark Cinemas Canada en MJR

(2) Stijging te verklaren door de toevoeging van de El Punt-bioscopen, met een lagere energieperformantie.

De uitvoering van renovaties biedt vaak een ideale gelegenheid om extra maatregelen te implementeren, zoals:

De plaatsing van extra isolatie bij dakrenovaties;
De isolatie van parkeerruimtes onder zalen;
Het gebruik van waterdoorlatend asfalt bij parkingrenovaties om de absorptiecapaciteit van de bodem te benutten;
De plaatsing van regenputten voor de opvang van oppervlaktewater;
De installatie van vernieuwde sturingsystemen die centraal alle systemen beheren op vlak van verwarming en koeling (bvb. BaOpt, Optivolt);
De vervanging van bestaande vloeren in de shops door Gerflor, een 100% recycleerbare PVCvloerbedekking die vrij is van formaldehyde;
Installatie van waterbesparende technologie in sanitaire ruimtes.

ZONNEPANELEN

Kinepolis 's-Hertogenbosch beschikt sinds begin 2019 over een fotovoltaïsche installatie. In 2020 werden ook zonnepanelen geplaatst op het dak van Kinepolis Braine-L'Alleud. De installatie zal leiden tot een geschatte energiebesparing voor de betrokken bioscoopcomplexen van 20 tot 25%. De plaatsing van zonnepanelen voor andere bioscopen staat, gezien de impact van Covid-19, niet op de investeringsplanning voor 2021 maar zal op een later tijdstip verder worden geëvalueerd (onder meer voor de bioscopen in Breda, Utrecht, Madrid en Granada).

GPR-CERTIFICERING

Kinepolis 's Hertogenbosch (foto) en Dordrecht ontvingen de Nederlandse GPR-certificering, een label van duurzaam vastgoed op basis van vijf thema's (energie, milieu, gezondheid, gebruikskwaliteit en toekomstwaarde).

TOEPASSEN VAN GEAVANCEERDE ENERGIEBESPARINGSTECHNIEKEN

De doorgedreven opvolging en sturing van technische installaties zorgt ervoor dat Kinepolis jaar na jaar haar energieverbruik weet te verminderen. Kinepolis meet en evalueert systematisch het energieverbruik van haar bioscopen en neemt waar mogelijk maatregelen om het verbruik verder terug te dringen. Zo werd in onder meer Kinepolis 's-Hertogenbosch en Haarlem de luchtbehandelingsinstallatie voorzien van een frequentiegestuurd variabel druksysteem.

OPTIVOLT

In januari 2017 deed Kinepolis een eerste keer beroep op de systemen van Optivolt om het energiever-

bruik van Kinepolis Antwerpen te verlagen door inefficiënt energieverbruik te elimineren. Na een positieve evaluatie werden in 2017 en 2018 nagenoeg alle Belgische en verscheidene Nederlandse Kinepolis-bioscopen uitgerust met onder meer Optivolt V-liners® en MultiLiners. Optivolt werkt samen met ingenieurs om de regelinstallaties in bestaande gebouwen zo efficiënt mogelijk af te stellen en pieken in elektriciteitsverbruik te neutraliseren. Door het efficiënt inregelen van de installaties en hierbij vooral te letten op de interactie tussen de installaties kan het energieverbruik aanzienlijk worden gereduceerd. Zo werden piekvermogens verminderd met ongeveer 20%.

Dit is een revolutionaire regeltechniek die een veel natuurlijker en aangenamer binnenklimaat bewerkstelligt en daarbij tot 40% minder energie verbruikt ten opzichte van traditionele luchtbehandelingssystemen. Bij nieuwbouwbioscopen kiest Kinepolis nu standaard voor deze techniek.

Daarnaast doet Kinepolis sinds begin 2017 in België en Nederland een beroep op de energiebesparende systemen van Optivolt (zie kader). In 2019 werd gestart met de uitrol van Optivolt in de Franse bioscopen. In Spanje werden in 2018 reeds dergelijke systemen geïnstalleerd in alle bioscopen, weliswaar in samenwerking met een andere leverancier.

In Canada is het Landmark-team in 2019 gestart met de implementatie van verschillende energiebesparende maatregelen. Het betreft onder meer de omschakeling naar LED-verlichting, aanwezigheidssensoren, HVAC-aandrijvingen met variabele snelheid en betere automatisering- en besturingssystemen voor gebouwen. Voormelde maatregelen werden in de meeste tot alle Europese bioscoopcomplexen reeds geïmplementeerd; het betreft praktijken die in Europa inmiddels gemeengoed zijn geworden.

Kinepolis blijft zoeken naar mogelijkheden om haar energieverbruik te beperken. Zo wordt de warmte die onder andere gegenereerd wordt in projectiecabines waar mogelijk ook gebruikt voor de verwarming van de foyers. Een ander voorbeeld is de omschakeling van open naar gesloten popcornwarmers.

De gesloten popcornwarmers verbruiken 30 tot 60% minder energie ten opzichte van de open variant. Sinds 2017 vervangt Kinepolis elk jaar tientallen popcornwarmers.

WATERBESPARING

Kinepolis springt ook bedachtzaam om met haar waterverbruik en implementeert verschillende maatregelen om het waterverbruik terug te dringen en verspilling te voorkomen. Zo werd inmiddels in meerdere bioscoopcomplexen de 'Ipee'-technologie geïnstalleerd in de toiletten. Het betreft slimme sensoren in de urinoirs die de spoeling aanpassen per toiletbezoek voor een optimale hygiëne, zonder verspilling van water. In de gloednieuwe bioscoop in Leidschendam (geopend in maart 2021) werd deze technologie niet enkel toegepast op de urinoirs, maar voor het eerst ook op de gewone toiletten. Daarnaast verving Kinepolis de voorbije jaren in de meeste complexen de traditionele lavabo's door automatische kranen die werken op basis van optische detectie.

DUURZAME TECHNOLOGIE

LASERPROJECTIE

Een belangrijke stap in het duurzaamheidsbeleid van Kinepolis was de digitalisering van de projectiesystemen. Deze technologische evolutie maakte de chemische productie van filmpellicule en het transport van volumineuze filmrollen overbodig. Ondertussen is de projectietechnologie weer een stap verder en kiest Kinepolis voluit voor laserprojectie. In juni 2018 tekende de bioscoopgroep een overeenkomst met Cinionic, Barco's cinema joint venture, voor het uitrusten van ca. 300 zalen met Barco laserprojectie tegen medio 2021. Het betreft zowel installaties in nieuw te bouwen bioscopen als vervangingen van oudere modellen in bestaande complexen.

Laserprojectoren staan garant voor een sublieme beeldkwaliteit maar laten ook toe 30 tot 40% energie te besparen ten opzichte van projectoren met

xenon-lampen. Door de afwezigheid van lampen is er bovendien minder koeling nodig en ook lampvervangingen zijn verleden tijd.

De laservervangingen stonden het afgelopen jaar grotendeels on hold door de impact van Covid-19. In het kader van de overeenkomst met Cinionic had Kinepolis eind 2020 210 laserprojectoren geïnstalleerd, goed voor een energiebesparing van ruim 1,8 GWh op jaarbasis. In totaal beschikte Kinepolis eind 2020 over 257 zalen met laserprojectie, waarvan 232 in Europa en 25 in Canada. Omwille van de relatief jonge projectiesystemen in de Landmark-bioscopen, werd in Canada nog niet overgegaan tot een brede vervanging van de huidige projectiesystemen door laserprojectoren. De nieuw geopende bioscopen sinds 2019 zijn evenwel integraal uitgerust met laserprojectie, inclusief Laser ULTRA-zaal.

Alleskan via smartphone oftablet

ONLINE EN MOBILE TICKETING

Ook het toenemend belang van online en mobiele ticketverkoop reduceert de ecologische impact van Kinepolis' operationele activiteiten. Kinepolis begon jaren geleden als één van de eerste bioscoopexploitanten met een systeem van zetelnummering en -reservatie en stimuleerde zo de online verkoop van tickets.

In Europa werd in 2020 51% van de tickets online of via de app aangekocht, in Canada was dat 53%. Dankzij mobile ticketing kunnen klanten via hun smartphone of tablet tickets aankopen en zonder uitgeprint ticket naar de film gaan. Ook klanten die tickets aankopen aan de automaten in de Europese bioscopen kunnen zonder uitgeprint ticket naar binnen.

AFVALSORTERING

Kinepolis besteedt sinds jaar en dag aandacht aan de beperking van afval, het sorteren van afval en de gespecialiseerde afvoer van afvalstromen.

Kinepolis probeert waar mogelijk afval te beperken en koos er bijvoorbeeld voor om de automatische handdoekrollen in de sanitaire ruimten te vervangen door elektrische droogsystemen. Bij renovatie van de zetels worden kussens enkel vervangen in

geval van slijtage. Waar mogelijk worden ze met nieuwe stof overtrokken.

Daarnaast worden bezoekers voortdurend gesensibiliseerd om de sortering van afval te respecteren. Aparte recipiënten aan de in- en uitgang van zalen en in de foyer faciliteren de inzameling, waarna het afval door gespecialiseerde bedrijven wordt opgehaald en verwerkt. In de preshow (communicaties op het scherm voorafgaand aan de film) worden afspraken met betrekking tot afvalsortering regelmatig herhaald. De regels en recyclagemogelijkheden

verschillen van land tot land. In Canada, bijvoorbeeld, wordt vooralsnog enkel een onderscheid gemaakt tussen papier/karton en overige afval. In België en Nederland werkt Kinepolis samen met Fost Plus (BE) en Milieu Service Nederland voor (test)projecten met betrekking tot afvalsortering.

IN-THEATRE SALES KIEST VOOR DUURZAME OPLOSSINGEN

Naast het vervangen van de open popcornwarmers door de gesloten variant (zie eerder), schakelde Kinepolis in haar Belgische bioscoopcomplexen over op papieren drinkrietjes en werden de plastic snoepzakjes vervangen door een papieren versie. De nachotrays in de shops zijn van karton en de plastic nachotrays in pop-ups worden vervangen door trays gemaakt uit (volledig composteerbaar) suikerriet. Ook de deksels voor cola-cups worden aangepast om alle éénmalig gebruik van plastic te bannen.

Algemeen doet Kinepolis inspanningen om op nationaal niveau samenwerkingsverbanden aan te gaan met partners om zo de krachten te bundelen en samen tot duurzame oplossingen te komen. Regelmatige gesprekspartners zijn onder meer Coca Cola, afvalverwerkingsbedrijven, maar ook steden en gemeenten of duurzaamheidsgroepen. Zo is Kinepolis een actief lid van de Green Business Club Utrecht Centraal, waar gezocht wordt naar mogelijkheden om de logistieke stromen van bedrijven in het stationsgebied te bundelen en zo de uitstoot van vrachtwagens te verminderen.

CLOSE THE GAP

Afgeschreven computers, laptops en servers doneert Kinepolis aan 'Close the Gap', een organisatie die dergelijk materiaal een tweede leven geeft in ontwikkelingslanden. Op deze manier dragen we ons steentje bij om zoveel mogelijk mensen toegang te geven tot technologie en onderwijs. In 2020 doneerde Kinepolis in totaal 50 laptops en desktops. We zorgen er samen met Close the Gap voor dat de hardware nadien ook terugkomt naar Europa om vervolgens op een ecologische manier te worden afgebroken.

KLIMAATVERANDERING

Daar Kinepolis als puur dienstverlenende onderneming geen sterk vervuilende activiteiten heeft, is een rapportering wat betreft CO2 -uitstoot minder relevant. Wel zet Kinepolis steevast in op een vlotte bereikbaarheid van haar bioscoopcomplexen, zowel via openbaar vervoer, met de fiets als met de wagen.

Door het invoeren van de telewerkverplichting en een sterke beperking van zakelijke reizen, droeg Kinepolis bij aan een algemene vermindering van CO2 -uitstoot als gevolg van de Covid-19 pandemie. Hoewel dit verkeer terug zal toenemen na de pandemie, verwacht Kinepolis telewerk en videoconferenties ook in een meer permanente vorm te zullen

aanhouden, waardoor het reisverkeer geenszins zal terugkeren naar het niveau van vóór de pandemie.

Kinepolis houdt in haar risico-analyses (zie deel III, pag. 32) rekening met mogelijke natuurrampen die haar activiteiten kunnen beïnvloeden als gevolg van de klimaatopwarming en neemt waar mogelijk gepaste actie om hierop te anticiperen en de risico's zoveel mogelijk te beperken.

Integer zaken doen

KINEPOLIS ANTI-CORRUPTIE- EN OMKOPINGSBELEID

Kinepolis hanteert een strikt beleid inzake anticorruptie en omkoping:

Kinepolis verbiedt het aanbieden en/of betalen van steekpenningen aan overheidspersoneel (of het accepteren ervan);
Kinepolis verbiedt het, direct of indirect, aanbieden, toezeggen, betalen, eisen of accepteren van steekpenningen of andere onrechtmatige voordelen teneinde opdrachten of ongeoorloofde voordelen te verwerven of te behouden. Kinepolis wil ook op geen enkele manier in verband worden gebracht met witwas-activiteiten;
Kinepolis doet uitsluitend zaken met partners die op een integere manier zaken doen en op geen enkele manier in verband kunnen gebracht worden met fraude.

Kinepolis hanteert een dergelijk strikt beleid vanuit de overtuiging dat, los van het onethisch aspect ervan, corruptie en omkoping op termijn onherstelbare reputatie- en economische schade zouden toebrengen aan het bedrijf en haar stakeholders.

BELEIDSMAATREGELEN

Dit beleid staat expliciet beschreven in de Kinepolis Code of Conduct die elke vaste medewerker bij indiensttreding ontvangt en dient te ondertekenen. Bovendien dienen alle managers jaarlijks formeel te verklaren de bepalingen van deze code of conduct (waaronder bovenvermeld beleid) nageleefd te hebben.

% MEDEWERKERS DIE DE CODE OF CONDUCT ONDERSCHREVEN HEBBEN IN 2020 (1)

(1) Bijgevoegd bij het arbeidscontract en ondertekend door elke nieuwe medewerker.

Het anti-corruptie en omkopingsbeleid wordt bovendien extra onder de aandacht gebracht bij het Kinepolis management door middel van verplichte trainingen omtrent risicobeheer en controlemaatregelen. Personeel wordt aangemoedigd om, wanneer geconfronteerd met potentiële risicosituaties, dit onmiddellijk bij hun directe leidinggevende te melden, al dan niet gebruik makend van de formele 'klokkenluiders'-procedure, met het oog op een gepaste reactie.

Inbreuken tegen de Code kunnen aanleiding geven tot sancties, conform het arbeidsreglement en/of wetgeving van het betrokken land.

RESPECT VOOR MENSENRECHTEN

Kinepolis onderschrijft de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, zoals aangenomen door de Verenigde Naties, en streeft ernaar deze te respecteren in alle aspecten van haar bedrijfsvoering. Deze rechten worden enerzijds geborgd door de naleving van de wetgeving van de landen waar Kinepolis momenteel aanwezig is, en daarnaast is het eerbiedigen van de mensenrechten voor Kinepolis een belangrijke factor in de zoektocht naar en selectie van potentiële partners, leveranciers en materialen.

Het niet respecteren van de mensenrechten zou, los van het onethisch aspect van dergelijk handelen, onherstelbare reputatie- en economische schade toebrengen aan het bedrijf en aan haar stakeholders.

Maatschappelijke zetel: Kinepolis Group NV Eeuwfeestlaan 20 B-1020 Brussel, België [email protected]

Correspondentie-adres: Kinepolis Group NV Moutstraat 132-146 B-9000 Gent, België BTW BE 0415 928 179 RPR BRUSSEL

Investor Relations: Nicolas De Clercq, CFO Tine Duyck, Executive Assistant CFO & IR Coordinator [email protected]

Website: www.kinepolis.com/corporate

Corporate Communication: Anneleen Van Troos, Corporate Communication Manager

Creatie: www.astrix.be

Dit duurzaamheidsrapport is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels.

WWW.KINEPOLIS.COM/CORPORATE

2020

KINEPOLIS GROUP | FINANCIEEL RAPPORT

KINEPOLIS GROUP

FINANCIEEL RAPPORT

DEEL III

Dit Financieel Rapport maakt deel uit van het Kinepolis Group Jaarverslag 2020, dat uit drie delen bestaat:

DEEL I BEDRIJFSRAPPORT

DEEL II DUURZAAMHEIDSRAPPORT

DEEL III FINANCIEEL RAPPORT

Inhoudstafel Deel III

KERNCIJFERS EN RATIO'S

Kerncijfers	4
Ratio's	6
INFORMATIE OVER HET AANDEEL
Aandeel Kinepolis Group	7
MARKTINFORMATIE
Marktinformatie	8
CORPORATE GOVERNANCE
Bespreking van de resultaten	10
Corporate Governance Verklaring	18
Andere inlichtingen	34
Verklaring met betrekking tot de informatie
opgenomen in het jaarverslag	35
FINANCIEEL VERSLAG
Geconsolideerde jaarrekening	38
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	44
Verslag van de commissaris	116
Beknopte jaarrekening van Kinepolis Group NV	120
Reconcilaties	122
Verklarende woordenlijst en APM's	126
Financiële kalender 2021-2022	127

Kerncijfers en ratio's(1)

KERNCIJFERS

Reconciliaties, verklarende woordenlijst en APM's op p. 122-126

AANTAL BIOSCOPEN (2) (3)	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	TOTAAL
2020	11	14	46	8	20	10	3	2	114

BEZOEKERS (MILJOEN) (4)	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ZWITSERLAND	TOTAAL
2019	8,12	7,39	11,66	6,18	4,53	1,37	0,98	0,11	40,34
2020	2,30	2,11	2,66	1,56	2,00	1,10	0,29	0,04	12,05
2020 t.o.v. 2019	-71,7%	-71,5%	-77,2%	-74,8%	-55,7%	-19,6%	-70,8%	-65,7%	-70,1%

GECONSOLIDEERDE WINST EN VERLIESREKENING (IN '000 €)	2016	2017	2018	2019	2020
Opbrengsten	324 938	355 427	475 880	551 482	176 282
EBITDA	91 650	103 186	117 187	172 339	17 188
EBITDAL				142 357	-13 981
Aangepaste EBITDA	94 574	104 292	118 999	174 148	17 492
Aangepaste EBITDAL				144 166	-13 677
Bruto-resultaat	100 209	113 395	130 229	157 596	-43 357
Bedrijfsresultaat	63 207	72 915	79 130	101 037	-65 663
Financieel resultaat	-7 619	-8 213	-12 371	-23 726	-26 052
Resultaat voor belastingen	55 588	64 702	66 759	77 311	-91 715
Resultaat	47 646	49 067	47 409	54 372	-69 111
Aangepast resultaat	40 413	44 745	47 522	56 003	-68 678

JAARLIJKSE GROEIPERCENTAGES	2016	2017	2018	2019	2020
Opbrengsten	7,7%	9,4%	33,9%	15,9%	-68,0%
EBITDA	3,3%	12,6%	13,6%	47,1%	-90,0%
EBITDAL					-109,8%
Aangepaste EBITDA	4,0%	10,3%	14,1%	46,3%	-90,0%
Aangepaste EBITDAL					-109,5%
Bruto-resultaat	0,6%	13,2%	14,8%	21,0%	-127,5%
Bedrijfsresultaat	-3,1%	15,4%	8,5%	27,7%	-165,0%
Resultaat	47,7%	3,0%	-3,4%	14,7%	-227,1%
Aangepast resultaat	-6,5%	10,7%	6,2%	17,8%	-222,6%

(1) Sinds 1 januari 2019 wordt IFRS 16: Leaseovereenkomsten toegepast.

(2) Inclusief Cinema City Poznan´ (Polen), uitgebaat door Cineworld.

(3) Aantal bioscopen op datum van publicatie.

(4)Exclusief Cinema City Poznan´ (Polen).

GECONSOLIDEERDE BALANS (IN '000 €)	2016	2017	2018	2019	2020
Vaste activa	424 122	514 518	558 150	1 149 043	1 097 121
Vlottende activa	79 324	206 437	122 704	134 779	71 059
TOTAAL ACTIVA	503 446	720 955	680 854	1 283 822	1 168 180
Eigen vermogen	149 898	176 394	177 617	211 253	126 496
Voorzieningen en uitgestelde belastingverplichtingen	25 531	35 849	35 640	23 728	16 126
Langlopende financieringsverplichtingen	207 278	342 106	272 677	479 513	469 882
Langlopende leaseverplichtingen				383 052	358 317
Kortlopende financieringsverplichtingen	6 996	39 873	69 790	10 099	76 599
Kortlopende leaseverplichtingen				33 091	35 295
Handels- en overige schulden	100 160	116 466	117 516	139 848	84 778
Overige	13 582	10 267	7 614	3 238	687
TOTAAL PASSIVA	503 446	720 955	680 854	1 283 822	1 168 180

Reconciliaties, verklarende woordenlijst en APM's op p. 122-126

GEGEVENS PER AANDEEL (5)	2016	2017	2018	2019	2020
Opbrengsten	11,94	13,05	17,67	20,52	6,56
EBITDA	3,37	3,79	4,35	6,41	0,64
EBITDAL				5,30	-0,52
Aangepaste EBITDA	3,48	3,83	4,42	6,48	0,65
Aangepaste EBITDAL				5,36	-0,51
Resultaat	1,75	1,80	1,76	2,02	-2,56
Aangepast resultaat	1,48	1,64	1,76	2,08	-2,55
Eigen vermogen, aandeel van de Groep	5,51	6,48	6,59	7,85	4,71
Bruto-dividend (6)	0,87	0,91	0,92
Pay-out ratio	50%	50%	52%

(5) Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de relevante periode. (6) Berekend op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen.

KINEPOLIS GROUP JAARVERSLAG 2020 – DEEL III FINANCIEEL RAPPORT 5

RATIO'S

10 Reconciliaties, verklarende woordenlijst en APM's op p. 122-126

1,56

5 0 RENTABILITEITSRATIO'S	2016	2017	% 5 2018 0	2019	2020
-5 EBITDA / Opbrengsten -10	28,2%	29,0%	-5 24,6% -10	31,3%	-7,8 9,8%
EBITDAL / Opbrengsten			2016	2017 2018 25,8%	2019 2020 -7,9%
Aangepaste EBITDA / Opbrengsten	29,1%	29,3%	25,0%	31,6%	9,9%
Aangepaste EBITDAL / Opbrengsten				26,1%	-7,8%
Bruto-resultaat / Opbrengsten	30,8%	31,9%	aangepaste ebitdal/opbrengsten - 2020 27,4%	28,6%	-24,6%
Bedrijfsresultaat / Opbrengsten	19,5%	20,5%	16,6%	18,3%	-37,2%
Resultaat / Opbrengsten	14,7%	13,8%	10,0%	9,9%	-39,2%

RATIO'S FINANCIËLE STRUCTUUR EXCL. LEASEVERPLICHTINGEN	2016	2017	2018	2019	2020
Netto financiële schuld				416 950	513 281
Netto financiële schuld / EBITDAL				2,93	-36,71
5 Netto financiële schuld / Aangepaste EBITDAL			5	2,89	-37,53
Netto financiële schuld / Eigen vermogen 4	29,3		4	1,97	4,06 4,06
30 Eigen vermogen / Balanstotaal 25	29,1	26,1		24,3%	16,3%
3 Current ratio 20	25,0		3	0,92	0,46
ROCE excl. IFRS 16 15 2			2	16,2%	-10,1% 1,97

5	%		1,13	1,27
1 0 RATIO'S FINANCIËLE STRUCTUUR -5	2016	2017	1 2016 2018 -7,8	2017 2018 2019	2020 2019 2020
-10 Netto financiële schuld	169 751 2016 2017 2018	224 310 2019 2020	276 818	833 093	906 892
Netto financiële schuld / EBITDA	1,85	2,17	2,36	4,83	52,76
Netto financiële schuld / Aangepaste EBITDA	Netto financiële schuld excl leaseverplichtingen / eigen vermogen - 2020 1,79	2,15	2,33	4,78	51,85
Netto financiële schuld / Eigen vermogen aangepaste ebitdal/opbrengsten - 2020	1,13	1,27	1,56	3,94	7,17
Eigen vermogen / Balanstotaal	29,8%	24,5%	26,1%	16,5%	10,8%
Current ratio	0,71	1,30	0,67	0,75	0,37
ROCE	17,9%	17,3%	16,3%	12,9%	-6,1%

aangepaste ebitdal/opbrengsten - 2020 Netto financiële schuld excl leaseverplichtingen / eigen vermogen - 2020 Roce excl ifrs 16 - 2020 (1) Vanaf 1 januari 2019 wordt IFRS 16: Leaseovereenkomsten toegepast. Vanaf 2019 wordt aangepaste EBITDAL opgenomen in plaats van aangepaste EBITDA. (2) Vanaf 1 januari 2019 wordt IFRS 16: Leaseovereenkomsten toegepast. Vanaf 2019 wordt de netto financiële schuld excl. leaseverplichtingen opgenomen in plaats van netto financiële schuld. (3)Vanaf 1 januari 2019 wordt IFRS 16: Leaseovereenkomsten toegepast. Vanaf 2019 wordt ROCE excl. IFRS 16 opgenomen in plaats van ROCE.

Informatie over het aandeel

Het aandeel Kinepolis Group (ISIN: BE0974274061 / mnemo: KIN) wordt sedert 9 april 1998 genoteerd op Euronext Brussel, onder het compartiment B (Mid Caps).

AANTAL AANDELEN

	2016	2017	2018	2019	2020
Aantal aandelen op 31 december	27 365 197	27 365 197	27 365 197	27 365 197	27 365 197
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (1)	27 214 153	27 232 851	26 936 217	26 872 851	26 884 346
Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen (2)	27 249 350	27 268 051	27 010 648	27 084 005	27 158 344

HET AANDEEL OP DE BEURS

	2016	2017	2018	2019	2020
Slotkoers op 31 december (in €)	42,50	55,66	48,80	59,20	34,75
Beurswaarde aan slotkoers (in '000 €)	1 163 021	1 523 147	1 335 422	1 620 020	950 941
Laagste koers van het jaar (in €)	35,2	42,1	42,6	45,8	18,8
Hoogste koers van het jaar (in €)	42,7	61,3	61,4	62,3	62,0
Verhandeld jaarvolume	3 484 211	3 891 319	4 590 753	3 224 004	19 055 736
Gemiddeld verhandeld dagvolume	13 557	15 260	18 059	12 643	74 147

Bron: Euronext

KOERS- EN VOLUME-EVOLUTIE OVER DE LAATSTE 5 JAAR Saved from:

(1) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen: gemiddeld aantal uitstaande aandelen – gemiddeld aantal eigen aandelen.

(2)Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen: gemiddeld aantal uitstaande aandelen – gemiddeld aantal eigen aandelen + aantal mogelijke nieuwe aandelen die moeten uitgegeven worden in het kader van bestaande aandelenoptieplannen x verwateringseffect van de aandelenoptieplannen.

Marktinformatie

De Europese filmindustrie zag een daling van € 6,2 miljard in Box Office-opbrengsten in 2020

Bioscopen over het volledige Europese continent zagen een daling van 70,6% (€ -6,2 miljard) in Box Office-opbrengsten in 2020 in vergelijking met 2019. Binnen de Europese Unie werd er een gelijkaardige daling van 69,0% vastgesteld, resulterend in een daling van de opbrengsten met € 4 miljard.

Deze tegenvallende resultaten zijn het rechtstreekse gevolg van de impact van de Covid-19 pandemie. Deze crisis heeft geleid tot de wereldwijde sluiting van bioscoopcomplexen en restricties in bezettingsgraden.

Gedurende 2019 boekten de Europese bioscopen meer dan € 8,8 miljard opbrengsten uit Box Office en ontvingen ze meer dan 1,34 miljard bioscoopbezoekers. In de Europese Unie hebben bioscopen in 2019 hun beste resultaat in 15 jaar geboekt, met een bezoekersaantal dat, voor het eerst sinds 2004, de kaap van 1 miljard haalde.

Bijkomende gevolgen, zoals gemiste vastgoedopbrengsten en opbrengsten uit schermreclame alsook geannuleerde evenementen, hebben de filmindustrie onder een significante financiële druk gezet, en duizenden personeelsleden in technische werkloosheid, gedurende de voorbije maanden.

Ondanks al deze uitzonderlijke uitdagingen, heeft de filmwereld haar veerkracht en aanpassingsvermogen des te meer kunnen aantonen, door gedetailleerde gezondheids- en veiligheidsmaatregelen te implementeren en tegelijkertijd heropeningscampagnes op touw te zetten. Dit allemaal om een veilige terugkeer van personeel en bioscoopbezoekers te garanderen.

Bron: UNIC — Persbericht d.d. 28 januari 2021

(1) Unic is een Europese handelsvereniging die bioscoopuitbaters en hun nationale handelsverenigingen uit 38 Europese grondgebieden groepeert. Alle hierboven vermelde getallen zijn schattingen gebaseerd op Box Office opbrengsten, uitgezonderd voor Frankrijk waar het gebaseerd is op bezoekersaantallen. Resultaten voor Montenegro en Servië zijn samen genomen door plaatselijke industriepraktijken. Het Italiaans resultaat vertegenwoordigt 95 % van de markt.

DALING VAN BOX OFFICE OPBRENGSTEN 2020 IN UNIC (1) GRONDGEBIEDEN

Bron: UNIC — Persbericht d.d. 28 januari 2021

Niettegenstaande een tekort aan nieuwe content vanuit de Amerikaanse studio's, hebben bioscopen een essentiële rol gespeeld in de promotie van lokale content. Met de steun van lokale filmdistributeurs en -producenten, heeft het marktaandeel van de nationale film nieuwe hoogtes bereikt in gans Europa, bijvoorbeeld in Denemarken (49,4%), Tsjechië (46,4%), Frankrijk (44,9%), Italië (56,6%), Rusland (46,9%) en Polen (50%).

Sedert de start van de Covid-19 pandemie, hebben nationale regeringen en Europese instanties verschillende steunmaatregelen geïntroduceerd, welke cruciaal waren voor de filmindustrie.

Bespreking van de resultaten

Na een veelbelovende start van het jaar 2020 voor Kinepolis, met een bezoekersstijging van 12,0% tot en met 12 maart, werd de bioscoopindustrie hard getroffen door de Covid-19 pandemie, met lange periodes van sluiting van bioscopen, beperkende maatregelen en een herhaaldelijk uitstel van blockbuster filmreleases tot gevolg.

Zo ontving Kinepolis in 2020 slechts 12,1 miljoen bezoekers, versus een initiële verwachting van meer dan 45 miljoen bezoekers. Dankzij de sterke kostenbeheersing en genomen maatregelen kon het EBITDA-verlies, aangepast voor huur (EBITDAL), worden beperkt tot € -14,0 miljoen.

Kinepolis is de crisis ingegaan met een conservatieve schuldgraad en een aanzienlijke liquiditeitsreserve, nog versterkt door een bijkomende lening van € 80,0 miljoen die begin 2021 werd afgesloten. Een sterk kostenmanagement, ondersteund door de belangrijke vastgoedpositie van de Groep, maakt dat Kinepolis zelfzeker door de crisis laveert en nog gedurende een ruime periode de negatieve effecten van de Covid-19 pandemie aan kan. De Groep beschikte bij aanvang van het jaar 2021 over € 171,0 miljoen aan financiële ruimte.

Het management heeft zich de afgelopen maanden toegelegd op een verdere uitdieping van de bedrijfsstrategie, resulterend in een plan – genaamd 'Entrepreneurship 2022' – dat op basis van verdere optimalisaties en innovatie de heropstart en performantie van de Groep vanaf 2022 maximaal moet ondersteunen. Ook de bouw van diverse nieuwbouwprojecten werd het afgelopen jaar verdergezet en ook deze nieuwe bioscopen zullen de heropstart mee ondersteunen.

Filmtop ⁵ van2020

BEZOEKERS

De impact van de langdurige sluitingen en opgelegde veiligheidsmaatregelen, in combinatie met het gebrek aan internationale releases, zorgde ervoor dat Kinepolis slechts 12,1 miljoen bezoekers ontving in 2020 (-70,1% ten opzichte van 2019). De toevoeging van de Amerikaanse bioscopen, die in het najaar van 2019 werden overgenomen, zorgde niet voor een afzwakking van de bezoekersdaling, gezien de MJR-bioscopen gedurende het grootste deel van het jaar gesloten waren.

In alle landen zagen we een daling van meer dan 70% van de bezoekers, behalve in Nederland (-55,7%) waar de bioscopen het meeste aantal dagen open bleven en waar succesvolle lokale content zorgde voor een gedeeltelijke compensatie van het gebrek aan Hollywood content.

De top 5 van 2020 werd gevormd door Bad Boys for Life, 1917, Sonic The Hedgehog, Star Wars Episode IX: The Rise of Skywalker en Tenet. De meest succesvolle lokale films waren F.C. De Kampioenen 4 en The Bigfoot Family in België, Ducobu 3.0 en 30 jours max in Frankrijk, De Beentjes van Sint Hildegard en April, May en June in Nederland, Padre no hay más que uno 2: la llegada de la suegra en Adú in Spanje en The Broken Hearts Gallery in Canada.

OPBRENGSTEN

De totale opbrengsten bedroegen in 2020 € 176,3 miljoen. De opbrengsten zijn minder sterk gedaald dan de bezoekersaantallen, in hoofdzaak dankzij de inkomsten uit B2B, concessies en filmdistributie die minder sterk daalden dan het aantal bezoekers.

De bezoeker-gerelateerde opbrengsten daalden met 70,2% en bleven dus nagenoeg stabiel ten opzichte van de bezoekersevolutie. De opbrengsten uit Box Office (BO) daalden met 70,0% en de opbrengsten uit de verkoop van dranken en snacks (In-theatre Sales, ITS) daalden met 70,5%. De BO-opbrengsten per bezoeker lieten een lichte stijging zien, dankzij het gestegen gewicht van Nederland, en de ITSopbrengsten per bezoeker noteerden een lichte daling, door de beperkingen op de verkoop in veel landen in het vierde kwartaal.

De opbrengsten uit de B2B-activiteiten daalden met 62,4% en Brightfish, de Belgische schermreclameregie, zag haar inkomsten dalen met 75,8%. De opbrengsten voortkomend uit vastgoedactiviteiten alsook de inkomsten uit de Belgische filmdistributietak (Kinepolis Film Distribution, KFD) gingen minder achteruit, met respectievelijk 21,4% en 35,6%.

De Box Office-opbrengsten bedroegen € 91,4 miljoen. De BO per bezoeker daalde in nagenoeg alle landen, door het ontbreken van blockbusters en een bijgevolg mindere verkoop van premium producten zoals Cosy Seats, Laser ULTRA, 4DX en ScreenX, alsook een lager aandeel van 3D. In Spanje stegen de BO-opbrengsten per bezoeker, omwille van minder prijsacties in 2020 en een verhoging van de ticketprijzen in 2019.

OPBRENGSTEN IN 2020(t.o.v. 2019)

De In-theatre Sales bedroegen € 45,9 miljoen en daalden iets sterker dan de bezoekers, enerzijds door minder 'popcorn-content' en anderzijds door de beperkingen op de verkoop in veel landen in het vierde kwartaal. In nagenoeg alle landen zagen we een daling van de omzet per bezoeker, behalve in Noord-Amerika waar zowel in Canada als in de VS een stijging werd genoteerd van het aantal verkochte producten per bezoeker.

De B2B-opbrengsten daalden met 62,4% onder meer door een sterke daling van de schermreclame en een daling van de verkoop van vouchers en evenementen.

De vastgoedinkomsten daalden met 21,4% door een daling van de variabele huur in onder meer Polen, tegemoetkomingen aan huurders tijdens de lockdown en een aantal leegstaande concessies in België en Nederland.

De opbrengsten van Kinepolis Film Distribution (KFD) daalden met slechts 35,6%, ondanks minder releases, voornamelijk door de gestegen opbrengsten uit de after-theatrical catalogus (home entertainment).

Brightfish zag haar inkomsten dalen met 75,8%, door de sluiting van de bioscopen en een bijgevolg sterke daling van zowel de evenementen als de nationale en lokale schermreclame.

EBITDA

Dankzij de genomen kostenmaatregelen was de EBITDA positief. De EBITDA daalde met 90,0% tot € 17,2 miljoen. De EBITDA aangepast voor huur (EBITDAL) bedroeg € -14,0 miljoen. De EBITDA per bezoeker daalde van € 4,27 tot € 1,43.

VERLIES OVER HET BOEKJAAR

Het verlies vóór belastingen bedroeg € -91,7 miljoen, maar werd gedeeltelijk gecompenseerd door het aanleggen van belastingvorderingen, waardoor het verlies in 2020 € -69,1 miljoen bedroeg, te verklaren door het operationeel verlies (EBITDAL) en hogere financiële kosten en afschrijvingen door de investeringen in nieuw gebouwde complexen alsook in overnames daterend van 2019.

Het netto financieel resultaat steeg voornamelijk door de plaatsing van obligaties ten bedrage van € 225,0 miljoen in juli 2019 en door het gedeeltelijk opnemen van het roll-over krediet doorheen 2020.

Het effectieve belastingpercentage was met 24,6% een stuk lager dan het belastingtarief van 29,7% in 2019.

Het resultaat per aandeel bedroeg € -2,56.

VRIJE KASSTROOM EN NETTO FINANCIËLE SCHULD

De vrije kasstroom bedroeg € -56,5 miljoen tegenover € 90,2 miljoen in 2019. De vrije kasstroom werd negatief beïnvloed door het verlies aan werkkapitaal van € 24,3 miljoen.

De vrije kasstroom na expansie-investeringen, dividenden en de verkoop van activa bedroeg € -94,8 miljoen, onder meer door € 39,7 miljoen investeringen in externe expansie, met de bouw van vijf nieuwe complexen in Nederland, Frankrijk en Canada, en de uitrol van belevingsconcepten, zoals ScreenX en Laser ULTRA, in het eerste kwartaal van 2020 in bestaande en verworven bioscopen. De investeringen in onderhoud bleven beperkt tot € 5,6 miljoen en situeerden zich vooral in het eerste kwartaal gezien de algemene investeringsstop bij de eerste lockdown.

De netto financiële schuld, exclusief leaseverplichtingen, is gestegen met slechts € 96,3 miljoen, in hoofdzaak door interne en externe expansie voor een totaal bedrag van € 39,7 miljoen en een verlies van werkkapitaal ten bedrage van € 24,3 miljoen door het nagenoeg volledig stopzetten van de activiteiten. Zonder deze investeringen en het werkkapitaalverlies, bedroeg de stijging van de netto financiële schuld (1) slechts € 32,3 miljoen en dit in een periode van erg beperkte omzet sinds half maart.

Kinepolis dient op haar bancaire schuld voorwaarden met betrekking tot onder meer de maximale schuldgraad na te leven (convenanten). Dit gaat over het roll-over krediet ten bedrage van € 120,0 miljoen (€ 66,5 miljoen getrokken op 31/12/2020) en een termijnlening van € 20,3 miljoen. Ook het nieuwe krediet, aangegaan begin januari 2021, ten bedrage van € 80,0 miljoen, valt onder deze convenanten. Op het merendeel van de overige schulden zijn er geen convenanten van toepassing. Enkel op de private plaatsing van 2019 is er een intrestverhoging bij het overschrijden van een bepaalde schuldratio. Ten gevolge van de Covid-19 pandemie heeft Kinepolis een akkoord bereikt met haar financiële instellingen dat er een zogenaamde 'covenant holiday' wordt toegestaan tot 30 juni 2022. Dit houdt in dat onder meer de voorwaarden met betrekking tot de maximale schuldgraad ten opzichte van de EBITDAL tijdelijk opgeschort worden, tot de halfjaarcijfers van 30 juni 2022. Deze voorwaarden, die enkel gelden voor de bancaire schuld, worden onder meer vervangen door een liquiditeitsconvenant, die inhoudt dat de som van de beschikbare cash en bevestigde kredietlijnen minimaal € 30,0 miljoen moet zijn gedurende de looptijd van deze 'covenant holiday'.

Begin 2021 beschikte Kinepolis Group over € 171,0 miljoen aan liquiditeit, inclusief het nieuwe krediet van € 80,0 miljoen afgesloten begin januari.

De totale bruto financiële schuld, exclusief leaseverplichtingen, steeg met € 56,9 miljoen tot € 546,6 miljoen op 31 december 2020 ten opzichte van 31 december 2019 (€ 489,7 miljoen). Deze bruto schuld is exclusief het nieuwe krediet van € 80,0 miljoen met een termijn van 3 jaar dat werd aangegaan begin januari 2021.

BALANS

Op 31 december 2020 bedroeg het eigen vermogen € 126,5 miljoen. De solvabiliteit bedroeg 10,8%, ten opzichte van 16,5% in 2019.

DIVIDEND

Gelet op het resultaat en de huidige omstandigheden, zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 12 mei 2021 voorstellen om over het boekjaar 2020 geen dividend uit te keren.

(1) Netto financiële schuld exclusief leaseverplichtingen

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN 2020 EN NA BALANSDATUM

KINEPOLIS VRIJ OM NIEUWE BIOSCOPEN TE OPENEN IN BELGIË VANAF AUGUSTUS 2021

Het Hof van Beroep van Brussel heeft op 23 oktober 2019 de beslissing van de Belgische Mededingingsautoriteit (BMA) van 25 maart 2019 vernietigd en besliste tot de opheffing van de voorwaarde die Kinepolis belemmert om organisch te groeien in België. De Mededingingsautoriteit heeft zich vervolgens op 11 februari 2020 uitgesproken over de overgangsperiode en heeft beslist dat Kinepolis vanaf 12 augustus 2021 geen voorafgaandelijke toestemming meer zal nodig hebben om nieuwe bioscoopcomplexen te openen in haar thuismarkt.

RENOVATIE BIOSCOOP 'FULL' IN BARCELONA

In Barcelona (Spanje) werd van de eerste sluiting gebruik gemaakt om de in 2019 overgenomen bioscoop 'Full' grondig te renoveren. Zo kreeg de bioscoop onder meer een volledig vernieuwde shop, geheel in lijn met het gekende selfservice-shopconcept van Kinepolis. De bioscoop in Barcelona, die 28 zalen en meer dan 2 500 zitplaatsen telt, blijft opereren onder de gevestigde merknaam 'Full'.

SUCCESVOLLE DRIVE-IN CAMPAGNE 'KINEPOLIS ON TOUR'

Kinepolis lanceerde aan het begin van de zomer in België het drive-in bioscoopconcept Kinepolis on Tour. Gedurende de hele zomer streek Kinepolis on Tour neer op diverse locaties om bezoekers te laten genieten van een film op het grootste mobiele LED-scherm

ter wereld, vanuit het comfort van hun wagen. Kinepolis on Tour mocht in de zomer van 2020 meer dan 16 000 wagens ontvangen verspreid over tien verschillende locaties. Ook in de paasvakantie en zomer van 2021 staat reeds een Kinepolis on Toureditie gepland.

KINEPOLIS HAARLEM GEOPEND OP 8 OKTOBER

Kinepolis heeft op 8 oktober 2020 een nieuwe bioscoop in Centrum Schalkwijk in Haarlem (NL) geopend. De bioscoop telt 6 zalen en 937 zitplaatsen en alle zalen zijn voorzien van laserprojectie, inclusief één Laser ULTRA-zaal. De opening van deze nieuwe bioscoop past in de herontwikkeling van Centrum Schalkwijk. Het project voor de nieuwe bioscoop in Haarlem werd door Kinepolis mee verworven bij de overname van NH Bioscopen in januari 2018.

KINEPOLIS LEIDSCHENDAM KLAAR VOOR OPENING

Van zodra de situatie het toelaat, zal Kinepolis haar nieuwe bioscoop in het Nederlandse Leidschendam, als onderdeel van het project 'Westfield Mall of the Netherlands', openen. Dit is een project van Unibail-Rodamco-Westfield, waarbij het winkelcentrum Leidsenhage werd getransformeerd tot grootste winkelcentrum van Nederland. De bioscoop telt 11 zalen en Kinepolis verwacht er ongeveer 500 000 bezoekers per jaar te kunnen ontvangen.

KINEPOLIS METZ WAVES KLAAR VOOR OPENING

In het eerste kwartaal van 2021 heeft Kinepolis tevens de opening van een nieuwe bioscoop in het commercieel centrum Waves-Actisud in Moulins-lès-Metz, Frankrijk, gepland. De bioscoop telt 6 zalen en ongeveer 900 zitplaatsen. Kinepolis verwacht ongeveer 300 000 bezoekers per jaar te ontvangen in deze nieuwe Franse vestiging.

LANDMARK TAMARACK KLAAR VOOR OPENING

En ook in Canada wordt, van zodra de situatie dat toelaat, een gloednieuwe Landmark-bioscoop geopend op de 'Grove on 17' site, in de Tamarack regio in het zuidoosten van Edmonton, Alberta. Alle 8 filmzalen zijn voorzien van Landmarks luxueuze recliner zetelconcept in een volledige stadion-opstelling. De nieuwe bioscoop werd integraal uitgerust met Barco laserprojectie van Cinionic en heeft ook een MarketPlace shop, in lijn met het gekende Kinepolis-shopconcept.

LANCERING KINEPOLIS HOME DELIVERY

Tijdens de lockdown in het voorjaar van 2020 lanceerde Landmark Cinemas Canada een home delivery service voor bioscoopsnacks, in samenwerking met onder meer Uber Eats. In december 2020 werd het concept ook getest in Antwerpen (BE). Binnenkort zal de Kinepolis Home Delivery ook beschikbaar zijn in Kortrijk, Leuven, Gent en Luik (BE).

LANCERING 'PRIVATE CINEMA'-CONCEPT

MJR Digital Cinemas lanceerde in oktober, na meer dan zeven maanden sluiting, een Private Cinemaconcept. Groepen tot 20 personen kunnen privévertoningen reserveren in onze Amerikaanse bioscopen. Dit succesvolle concept werd inmiddels vertaald naar een Europese variant, Kinepolis Privé, die op 24 februari 2021 werd gelanceerd in Luxemburg, en tevens op de planning staat voor België. Het betreft een exclusieve privé-filmvoorstelling voor je vrienden en familie, tot 10 personen, waarbij de sociale afstand tussen bubbels uiteraard gegarandeerd blijft.

KINEPOLIS SLUIT 3-JARIG KREDIET VAN € 80,0 MILJOEN AF EN VERLENGT DE 'COVENANT HOLIDAY'

Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar. In dit kader hebben de banken tevens de opschorting van de kredietconvenanten ('covenant holiday') verder verlengd tot 30 juni 2022. Deze convenanten – die onder meer in een maximale schuldgraad voorzien – werden naar aanleiding van de opschorting vervangen door een liquiditeitsconvenant. Het bijkomende krediet voorziet, in lijn met de bestaande bancaire kredieten, in een aantal voorwaarden die de vervreemding van activa, overnames en uitkering van dividenden beperken, boven een financiële schuldgraad van 3,75. Omwille van haar sterke balans, de doorgedreven kostenbeheersing, de aanzienlijke vastgoedpositie en de ondersteuning van een 80%-garantie verstrekt door Gigarant (Belgisch Staatsgarantiefonds), is Kinepolis erin geslaagd het bijkomend krediet tegen aantrekkelijke commerciële voorwaarden af te sluiten.

Corporate Governance Verklaring

De governance structuur van de vennootschap, en meer bepaald de rol en verantwoordelijkheden, de samenstelling en werking van de Raad van Bestuur, zijn adviserende Comités en het Uitvoerend Management staan beschreven in het Corporate Governance Charter (het 'Charter') waarvan de Raad van Bestuur op 23 februari 2021 een herwerkte versie heeft aangenomen en waarbij de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020') als referentiecode gebruikt werd.

De Raad van Bestuur heeft begin 2021 het Corporate Governance Charter herzien in het licht van de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Code 2020') maar heeft in het boekjaar 2020 reeds zoveel mogelijk deze nieuwe governance regels toegepast waarbij het streven naar langetermijn duurzame waardecreatie voor alle stakeholders centraal staat.

In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2020 waarbij ernaar gestreefd wordt om de principes, resulterende uit voormeld Charter, maximaal toe te passen zonder afbreuk te doen aan de eigenheid van de vennootschap. Waar nodig wordt tevens de nodige toelichting gegeven over de afwijkingen van de bepalingen van de Code 2020 volgens het 'pas toe of leg uit' principe.

Het Charter kan geraadpleegd worden op de website van Kinepolis Group: www.kinepolis.com/corporate.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedroeg op 31 december 2020 € 18 952 288,41 en wordt vertegenwoordigd door 27 365 197 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten.

Na de levering van 11 495 aandelen in het kader van aandelenopties gelicht door begunstigden, hield Kinepolis Group op 31 december 2020 480 851 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van € 333 022,52.

VOORDRACHTSRECHTEN RAAD VAN BESTUUR

De statuten voorzien dat 8 bestuurders kunnen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door 'Kinohold Bis', naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het 'WVV') ) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaatbestuurder als de benoeming door de Algemene Vergadering minstens 35% van de aandelen van de vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis SA of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 1:20 van het WVV) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis SA of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Er zijn binnen de vennootschap geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding.

CHANGE OF CONTROL

De Kredietovereenkomst afgesloten op 15 februari 2012, tussen Kinepolis Group NV en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en BNP Paribas Fortis Bank NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV (en met toevoeging van Belfius Bank sinds 16 december 2019) anderzijds, en zoals meerdere malen gewijzigd en hernomen en laatst per 8 januari 2021, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis SA (of haar rechtsopvolgers) en Dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over Kinepolis Group NV.

De Algemene Voorwaarden van het Noterings- en Aanbiedingsprospectus d.d. 17 februari 2012 met betrekking tot een obligatie-uitgifte in België voorzien eveneens dat, in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus), elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van haar obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Deze Prospectus kan geraadpleegd worden op de website van Kinepolis Group.

De Algemene Voorwaarden van het Prospectus dd. 12 mei 2015 houdende een Onvoorwaardelijk Openbaar Bod tot Omruiling met betrekking tot voormelde obligaties, voorzien eveneens dat in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus), elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van haar obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Deze Prospectus kan tevens geraadpleegd worden op de website van Kinepolis Group.

Tot slot kennen de Algemene Voorwaarden dd. 16 januari 2015 met betrekking tot de private plaatsing van obligaties bij institutionele investeerders ten bedrage van € 96,0 miljoen, evenals de Algemene Voorwaarden dd. 5 december 2017 met betrekking tot de private plaatsing bij institutionele investeerders ten bedrage van € 125 miljoen, evenals de Algemene Voorwaarden dd. 5 juli 2019, met betrekking tot de private plaatsing bij institutionele investeerders ten bedrage van € 225 miljoen, clausules ingeval van controlewijziging identiek aan deze gedefinieerd in voormelde Prospectus.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN ONTVANGEN MEDEDELINGEN

Uit de kennisgevingen, ontvangen in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van Kinepolis Group NV, Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij 'verbonden personen' zijn in de zin van artikel 1:20 van het WVV, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group NV, uit latere transparantiemeldingen (in het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) en meldingen in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen, blijkt dat per 31 december 2020:

Kinohold Bis SA 12 700 050 aandelen of 46,41% van de aandelen van de vennootschap aanhield;
Kinohold Bis SA gecontroleerd wordt door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert;
Kinohold Bis SA verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert;
Kinepolis Group NV, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis SA, 480 851 of 1,76% eigen aandelen aanhield;
Dhr. Joost Bert, die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis SA en samen met Pentascoop NV (een 100% door hem gecontroleerde onderneming), 492 218 aandelen of 1,80% van de aandelen van de vennootschap aanhield.

Onderstaande tabel toont de situatie op basis van de transparantieverklaringen ontvangen krachtens de Wet van 2 mei 2007. Eventuele aanpassingen die sinds 31 december 2020 werden gecommuniceerd, werden volgens de bepalingen van voormelde wet gepubliceerd en kunnen worden geraadpleegd op www.kinepolis.com/corporate.

Aandeelhoudersstructuur per 31 december 2020

AANDEELHOUDER	AANTAL AANDELEN	%
Kinohold BIS SA	12 700 050	46,41
Dhr. Joost Bert	492 218	1,80
Kinepolis Group NV	480 851	1,76
Free Float, waarvan:	13 692 078	50,03
- BNP Paribas Asset Management SA	1 366 585	4,99
TOTAAL	27 365 197	100%

STATUTENWIJZIGINGEN

Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdend met de bepalingen opgenomen in het WVV.

Zo werden door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020 diverse wijzigingen aan de statuten doorgevoerd teneinde onder meer deze in overeenstemming te brengen met het WVV ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 evenals werd een nieuw artikel ingevoerd inzake de deelneming aan de Algemene Vergadering langs elektronische weg.

RAAD VAN BESTUUR EN BIJZONDERE COMITÉS

In het licht van de Code 2020 heeft de Raad van Bestuur de in het WVV opgenomen bestuursstructuren grondig geëvalueerd en werd geopteerd voor de monistische bestuursstructuur zoals voorzien in de artikelen 7:85 en volgende van het WVV daar deze het beste aansluit bij de huidige en gewenste governance structuur van de vennootschap.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Sinds 8 mei 2019 bestaat de Raad van Bestuur uit 8 leden, waarvan 7 bestuurders een niet-uitvoerende rol hebben en waarvan vier als onafhankelijk van de referentieaandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Daar het nieuwe WVV niet langer bepaalt dat bestuurders die drie opéénvolgende mandaten bekleed hebben, niet meer als onafhankelijke bestuurder kunnen zetelen, beschouwde de vennootschap Mevr. Debruyne, die sinds 2019 haar derde opéénvolgende mandaat uitoefent en ook niet benoemd werd op voorstel van de referentie-aandeelhouders, de facto dan ook sinds 1 januari 2020 als een onafhankelijke bestuurder daar zij aan alle criteria opgenomen in artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020 voldeed. De overige onafhankelijke bestuurders vervullen eveneens voormelde criteria en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentieaandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen.

De Raad herziet verder regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen, verwachtingen en risico's waaraan de vennootschap kan blootgesteld worden, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités. Hierbij besteedt de Raad de nodige aandacht aan de complementariteit en diversiteit onder zijn leden, waaronder de gender- en leeftijdsdiversiteit en waarbij toegezien wordt op het behoud van een evenwichtige

balans tussen vernieuwing en continuïteit teneinde de verworven kennis en historiek op een efficiënte manier te kunnen overdragen maar toch de vinger aan de pols te kunnen houden inzake nieuwe maatschappelijke en andere tendensen en dit zowel in de Raad als in zijn comités.

Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur wordt waargenomen door Pentascoop NV (1), met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert die na een carrière van 20 jaar als CEO van de vennootschap er in 2018 de voorkeur aan gaf om zijn rol binnen de vennootschap verder te zetten als voorzitter van de Raad van Bestuur. Gelet zijn uitgebreide kennis en ervaring in de nationale en internationale bioscoopsector is Dhr. Bert de aangewezen persoon om Dhr. Duquenne, in diens rol van CEO, bij te staan met de nodige steun en advies onder meer inzake de strategiebepaling evenals om de Raad van Bestuur te ondersteunen in het voeren van een kwaliteitsvolle dialoog met de aandeelhouders, met inbegrip van de referentie-aandeelhouders en bijgevolg om verder bij te dragen aan duurzame waardecreatie voor de onderneming, waarbij de langetermijnbelangen van alle stakeholders centraal gesteld worden.

Dhr. Philip Ghekiere staat als vice-voorzitter de voorzitter bij in de invulling van diens mandaat en neemt bij een eventuele onbeschikbaarheid diens rol waar.

In afwijking van Bepalingen 3.19 en volgende van de Code 2020 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat, gelet de beperkte omvang van de onderneming, deze taken kunnen waargenomen worden door de voorzitter, bijgestaan door de corporate counsel.

Hiernavolgende tabel bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de 12 vergaderingen die in 2020 plaatsvonden en waarvan er 7 gepland waren en 5 extra werden ingelast.

(1) Vertegenwoordigt de referentie-aandeelhouders

Samenstelling Raad van Bestuur

NAAM	MANDAAT	EIND DATUM	OVERIGE MANDATEN IN BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN	DEELNAME VERGADERINGEN (12)
Dhr. Joost Bert vaste vertegenwoordiger van Pentascoop NV (1)	Voorzitter	2024	/	Alle vergaderingen
Dhr. Philip Ghekiere (1)	Vice-voorzitter	2024	/	Alle vergaderingen
Dhr. Eddy Duquenne (2)	Gedelegeerd bestuurder	2024	/	Alle vergaderingen
Mevr. Sonja Rottiers vaste vertegenwoordiger van SDL Advice BV	Onafhankelijk bestuurder	2022	/	11 vergaderingen
Mevr. Marleen Vaesen vaste vertegenwoordiger van Mavac BV	Onafhankelijk bestuurder	2022	Van de Velde NV: CEO	9 vergaderingen
Dhr. Ignace Van Doorselaere vaste vertegenwoordiger van 4F BV	Onafhankelijk bestuurder	2021	/	10 vergaderingen
Mevr. Marion Debruyne vaste vertegenwoordiger van Marion Debruyne BV	Onafhankelijk Bestuurder	2021	Ackermans & van Haaren NV: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder	Alle vergaderingen
Dhr. Geert Vanderstappen vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV	Bestuurder	2022	Smartphoto Group NV: Niet-uitvoerend bestuurder	Alle vergaderingen

(1) Vertegenwoordigt de referentie-aandeelhouders

ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Gelet de Covid-19 pandemie en de impact hiervan op de vennootschap, werd de agenda van de Raad van Bestuur hieraan aangepast en werden, naast de taken die door het WVV, de statuten en het Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, voornamelijk de volgende onderwerpen behandeld:

de gevolgen van de Covid-19 pandemie voor de onderneming en de bioscoopsector en de maatregelen ter maximale beperking ervan;
de commerciële en financiële resultaten en vooruitzichten;
de kasplanning rekening houdende met verschillende scenario's;
de korte- en langetermijnfinanciering;
de korte- en langetermijnstrategie en strategische projecten;
het budgetplan 2021 en het 'Entrepreneurship' plan 2022;
de ongoing cinema- en Real Estate projecten;
de governance structuur van de vennootschap;
de variabele vergoeding van de CEO en hieraan gekoppelde managementobjectieven;
het ICT beleid met inbegrip van het ICT security beleid.

Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische en fiscale vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig.

Voor het jaar 2021 staan er minstens zeven vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheid extra vergaderingen gehouden worden.

SAMENSTELLING EN ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET NOMINATIE- EN REMUNERATIECOMITÉ

De vennootschap beschikt, in overeenstemming met de toepasselijke governance regels terzake, over één gezamenlijk comité, het Nominatie- en Remuneratiecomité. Dit comité bestaat uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human resources beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

Pentascoop NV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert (Voorzitter Kinepolis Group NV);
4F BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere, CEO van Neuhaus;
SDL Advice BV, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, heden CEO en uitvoerend bestuurder bij Lloyds Insurance Company SA.

De CEO kan op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bijwonen zonder aan de beraadslagingen of beslissingen deel te nemen.

Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde twee maal in 2020 onder leiding van zijn voorzitter, waarbij alle leden van het comité telkens aanwezig waren.

Tijdens deze vergaderingen werden voornamelijk de volgende onderwerpen behandeld:

het remuneratiebeleid in het licht van de nieuwe regelgeving ter zake;
het remuneratieverslag over het boekjaar 2019;
de evaluatie van de managementobjectieven 2019 voor de CEO en de hieraan gekoppelde variabele vergoeding;
de managementobjectieven voor het boekjaar 2020 voor de CEO evenals de hieraan verbonden variabele vergoeding;
de hernieuwing van bestuurdersmandaten.

SAMENSTELLING EN ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET AUDITCOMITÉ

In overeenstemming met de toepasselijke regels terzake is het Auditcomité uitsluitend samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid ook onafhankelijk is. Het Auditcomité, in haar geheel, beschikt over de nodige deskundigheid met betrekking tot boekhouding en audit en werd als volgt samengesteld:

Pallanza Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen die een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment Banking van Generale Bank, combineert met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij Smartphoto Group NV en die op heden Managing Partner bij Pentahold NV is;
Mavac BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen die, na onder meer de functie van CEO bij Greenyard vervuld te hebben, heden CEO van Van de Velde NV is;
SDL Advice BV, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, die, na onder meer de functie van CFO en CEO bij Dexia Verzekeringen en Axa Belgium bekleed te hebben, heden CEO en uitvoerend bestuurder bij Lloyds Insurance Company SA.

De CFO, de CEO, de voorzitter van de Raad van Bestuur, vice-voorzitter en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

De vertegenwoordigers van de referentie-aandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen.

In 2020 vergaderde het Auditcomité, onder leiding van zijn voorzitter Dhr. Geert Vanderstappen, vier maal in aanwezigheid (of via vertegenwoordiging) van alle leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld:

bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag, het halfjaarlijks financieel verslag en de eraan gerelateerde persberichten in het bijzonder;
bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden met inbegrip van de bespreking van het jaarverslag van het intern auditdepartement en het intern auditplan 2021;
bespreking van de impact van Covid-19 op de financiële rapportering;
bespreking en evaluatie van de interne controleen risicobeheerssystemen evenals van het jaarlijks 'risk management actieplan';
evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces;
evaluatie van de werking van de interne auditor;
monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden;
bespreking en opvolging van het Non-Audit Services reglement.

EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR, VAN ZIJN COMITÉS EVENALS VAN ZIJN INDIVIDUELE BESTUURDERS

In het kader van de open en transparante manier waarop de vergaderingen van de Raad en comités gehouden worden, worden de werking en de prestaties ervan op een continue en informele basis geëvalueerd tijdens de vergaderingen, evenals de interactie met de CEO waarmee op dezelfde transparante wijze gecommuniceerd wordt.

In 2020 werden de resultaten van de in 2019 doorgevoerde prestatiebeoordeling door middel van uitgebreide vragenlijsten met betrekking tot hiernavolgende onderwerpen, grondig besproken:

de samenstelling van de Raad van Bestuur;
de procedure inzake de benoeming van bestuurders;
de werking van de Raad en de comités;
de kwaliteit van de informatie die ter beschikking van de Raad van Bestuur gesteld wordt;
het takenpakket van de Raad van Bestuur en de domeinen die regelmatig dienen besproken te worden;
het vergoedingsbeleid van de Raad en de CEO;
de individuele bijdrage van elke bestuurder;
de interactie met de CEO en met de controlerende aandeelhouders.

DIVERSITEIT

De Raad telt drie dames in zijn midden, zijnde meer dan één derde van de Raad van Bestuur, en voldoet dan ook aan de wettelijke vereiste dat minstens één derde van de leden van de Raad van een ander geslacht dient te zijn dan de overige leden.

In de komende jaren zal de Raad in zijn beleid inzake diversiteit naast de focus op gender, competentie en leeftijd, eveneens verdere aandacht besteden aan de internationale managementervaring van zijn bestuurders en dit teneinde de Raad toe te laten de vinger aan de pols te houden met de maatschappelijke en economische context en structuur in de verschillende geografische gebieden waarbinnen Kinepolis Group opereert. Voormelde diversiteitsdoelstellingen werden opgenomen in het selectieproces dat door het Nominatie- en Remuneratie-comité en de Raad van Bestuur doorlopen wordt bij de zoektocht naar nieuwe kandidaat-bestuurders en hebben er onder meer toe geleid dat de Raad van Bestuur niet alleen drie vrouwelijke bestuurders telt doch tevens samengesteld is uit bestuurders met complementaire profielen op het vlak van competentie, kennis en ervaring, waaronder internationale managementervaring.

UITVOEREND MANAGEMENT

Sinds de terugtreding van Dhr. Bert als gedelegeerd bestuurder, is Dhr. Duquenne als CEO het enige lid van het Uitvoerend Management. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden en bespreekt jaarlijks op een informele wijze het opvolgingsplan voor de CEO. Gelet voormelde samenstelling evenals het feit dat er geen formeel noch informeel directiecomité binnen Kinepolis Group is opgericht, werd geen specifiek diversiteitsbeleid toepasselijk op de personen belast met het dagelijks bestuur ontwikkeld maar wordt algemeen de focus gelegd op de vereiste management- en businesservaring, inzichten, vaardigheden en knowhow nodig voor de uitvoering van de functie. Voormeld uitgangspunt wordt over de ganse organisatie toegepast ongeacht de nationaliteit, culturele achtergrond, leeftijd of geslacht van de medewerkers.

INSIDER TRADING BELEID – CODE OF CONDUCT – TRANSACTIES MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN

De in 2016 goedgekeurde Dealing Code, die in 2019 geactualiseerd werd, is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, de CEO, de nauw met hen verbonden personen, evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over 'voorwetenschap'. Het Protocol is erop gericht aandelenverhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Europese en nationale regelgeving evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen. De CFO is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol.

Sinds 2013 is tevens een Code of Conduct in voege houdende de nodige richtlijnen, waarden en standaarden omtrent de wijze waarop Kinepolis wenst dat op een ethische en gepaste manier omgegaan wordt met medewerkers, klanten, aanbieders, aandeelhouders en het grote publiek. In dit document worden de werknemers eraan herinnerd dat elke vorm van omkoping onaanvaardbaar is en dat geen persoonlijke giften mogen aanvaard worden uitgezonderd kleine giften in lijn met algemeen aanvaarde corporate praktijken. Deze ondernemingscultuur wordt te allen tijde toegepast door alle werknemers van de vennootschap.

De minieme transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur.

REMUNERATIEVERSLAG

ALGEMENE BEGINSELEN

In afwachting van de goedkeuring van het geactualiseerde remuneratiebeleid dat voorgelegd wordt aan de aandeelhouders op de Algemene Vergadering van 12 mei 2021, werd de remuneratie voor het boekjaar 2020 aan de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management toegekend op basis van de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag 2019 en meer bepaald:

De globale vergoeding voor de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur bijgestaan door het Nominatieen Remuneratiecomité; de Algemene Vergadering van 13 mei 2020 bepaalde aldus de vergoeding op een maximaal bedrag van € 918 414.
De verdeling van de globale portefeuille wordt op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité besloten door de Raad van Bestuur op basis van hiernavolgende principes:
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag van € 32 500 rekening houdende met minimaal 6 deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur; bij deelnames aan minder vergaderingen, wordt de vergoeding proportioneel herleid;
Aan de leden van de comités wordt een vast bedrag van € 3 000 per deelname aan een vergadering van het comité toegekend met een bijkomende éénmalige vergoeding van € 3 750 voor de voorzitter van het Auditcomité;
De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Bestuur worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen voor de deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités ten bedrage van respectievelijk € 568 164 en € 100 000;
De Gedelegeerd Bestuurder wordt een jaarlijks vast bedrag van € 30 000 toegewezen voor de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura (uitgezonderd het recht om jaarlijks een aantal filmvoorstellingen bij te wonen).
De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie van het Uitvoerend Management op voorstel van het Nominatieen Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven:
Zo werd de vaste vergoeding voor de CEO (exclusief de vergoeding voor deelname aan de Raad van Bestuur) vastgesteld op € 725 242 en de maximale variabele vergoeding op € 485 000 (exclusief eventuele outperformance bonussen);
Het variabel gedeelte van de vergoeding heeft als doel ervoor te zorgen dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de vennootschap gelijklopen, leidt tot waardecreatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren;
De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is, worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Deze objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven als kwalitatieve objectieven waarbij 30% van de variabele vergoeding wordt gekoppeld aan de realisatie van de kwalitatieve objectieven en 70% aan de realisatie van de kwantitatieve objectieven. Alle objectieven worden door de Raad van Bestuur dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de kortetermijndoelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijndoelstellingen;
Inzake de kwantitatieve doelstellingen hanteerde de Raad van Bestuur gebruikelijk de evolutie van de Aangepaste EBITDA (voorheen genaamd 'recurrente EBITDA') versus de door de Raad van Bestuur gestelde targets als prestatiecriterium daar dit criterium de relevante maatstaf was voor het meten van de evolutie van de waardecreatie binnen de onderneming. Indien aldus de gerealiseerde Aangepaste EBITDA voor het betreffende jaar zich bevond tussen de gestelde targets, werd pro-rata tussen de 0 en 100% van de variabele vergoeding gekoppeld aan de realisatie van de kwantitatieve doelstellingen uitgekeerd;
Gelet de Covid-19 crisis werden in 2020 de gebruikelijke financiële doelstellingen geherformuleerd en werd de wijze waarop de onderneming operationeel en financieel de crisis doorstaat, gehanteerd als parameter ter evaluatie van het gevoerde beleid;
De kwalitatieve doelstellingen die over meerdere jaren dienen te worden gerealiseerd en gericht zijn op langetermijn waardecreatie voor de vennootschap, worden jaarlijks geëvalueerd aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling en bestonden voor 2020 uit (1) de verdere ontwikkeling van het verbeterpotentieel van de MJR bioscopen, (2) de optimalisatie van diverse management-, analyse-, en reporting tools en de vereenvoudiging van de administratieve processen, (3) de verdere implementatie van de expansiestrategie rekening houdende met de Covid-19 impacten, (4) de verdere ontwikkeling van de CSR strategie en (5) de aanpassing van de onderneming aan de gevolgen van de Covid-19 crisis.

• Op voorstel van de Raad van Bestuur, die van oordeel is dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij eveneens de langetermijndoelstellingen van de vennootschap verzekeren, heeft de Algemene Vergadering per 11 mei 2016, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving terzake, haar goedkeuring gegeven om voor de boekjaren 2017 tot en met 2020 de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor de CEO te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden.

REMUNERATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergoedingen voor het boekjaar 2020 werden vastgesteld op basis van voormelde principes.

In het licht van de Covid-19 crisis en de financiële inspanningen terzake geleverd door de personen tewerkgesteld door de Group, hebben alle bestuurders echter besloten om hun vergoedingen voor het boekjaar 2020 te verminderen met 20% tot de bedragen zoals opgenomen in de tabel op de volgende blz. en heeft de voorzitter bovendien besloten om de betaling van een deel van zijn vergoeding uit te stellen.

Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochterondernemingen van de vennootschap zijn verzekerd via een polis 'burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders' waarvan de jaarpremie van € 63 000, exclusief taksen, bedraagt en die gedragen wordt door de vennootschap.

Uitgezonderd het recht om filmvoorstellingen in de Kinepolis bioscopen bij te wonen, ontvingen de nietuitvoerende bestuurders in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de vennootschap.

Remuneratie Raad van Bestuur

NAAM	TITEL	VERGOEDING 2019 (IN €) (1)	VERGOEDING2020 (IN €) (1)
Dhr. Joost Bert vaste vertegenwoordiger van Pentascoop NV	Voorzitter	568 164	454 531 (2)
Dhr. Philip Ghekiere	Vice-voorzitter	100 000	80 000
Dhr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd bestuurder	30 000	24 000
Mevr. Sonja Rottiers vaste vertegenwoordiger van SDL Advice BV	Onafhankelijk bestuurder	53 500	40 400
Mevr. Marleen Vaesen vaste vertegenwoordiger van Mavac BV	Onafhankelijk bestuurder	44 500	35 600
Dhr. Ignace Van Doorselaere vaste vertegenwoordiger van 4F BV	Onafhankelijk bestuurder	41 500	30 800
Mevr. Marion Debruyne vaste vertegenwoordiger van Marion Debruyne BV	Onafhankelijk bestuurder	32 500	26 000
Dhr. Geert Vanderstappen vaste vertegenwoordiger van Pallanza Invest BV	Bestuurder	48 250	38 600
TOTAAL		918 414 (3)	729 931

(1) Alle bedragen zijn brutobedragen vóór belastingen.

(2)Waarvan, gelet de Covid-19 crisis, € 265 142 pas in een latere fase zal betaald worden.

(3) € 934 664 inclusief de bestuurdersvergoedingen betaald aan de bestuurders wiens mandaat eindigde op 8 mei 2019.

REMUNERATIE VAN DE CEO

De remuneratie van de CEO werd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité, vastgesteld rekening houdende met hogervermelde principes van het remuneratiebeleid.

Vaste vergoeding

In het licht van de Covid-19 crisis en de financiële en andere inspanningen terzake geleverd door de personen tewerkgesteld door de Groep, heeft de CEO besloten om voor het boekjaar 2020 slechts een gedeelte van de vaste vergoeding te factureren zijnde € 271 965 en de betaling van het resterende gedeelte ten bedrage van € 453 277 uit te stellen.

Variabele vergoeding

PRESTATIECRITERIUM	RELATIEF GEWICHT	GEMETEN PRESTATIE
Kwantitatieve objectieven (evolutie Aangepaste Ebitda)	70%	Boven doel
Kwalitatieve objectieven	30%	Op doel

In 2020 evalueerde de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, de objectieven die in het boekjaar 2019 dienden gerealiseerd te worden en stelde zij aan de hand van de geconsolideerde jaarcijfers vast dat inzake de kwantitatieve objectieven de gerealiseerde

Aangepaste Ebitda zich ruimschoots boven de maximaal vooropgestelde targets situeerde en dat ook de gestelde milestones inzake de kwalitatieve objectieven – die betrekking hadden op de verdere ontwikkeling van het verbeterpotentieel van Landmark Cinemas Canada, de verdere expansie van de Groep, de optimalisatie van de diverse management-, analyse- en reportingtools ter ondersteuning van de verdere implementatie van de bedrijfsstrategie en de programmatie- en marketingstrategie – behaald werden, resulterende in de toekenning in 2019 van een variabele vergoeding ten bedrage van € 485 000.

Gelet de 'outperformance' inzake de kwantitatieve objectieven evenals de significante stappen gezet in de expansiestrategie werd tevens beslist om een 'outperformance bonus' ten bedrage van € 48 500 toe te kennen.

In het licht van de Covid-19 crisis heeft de CEO de betaling van deze variabele vergoeding over het boekjaar 2019 uitgesteld naar een later moment.

Totale remuneratie

EDDY DUQUENNE BV		VASTE REMUNERATIE	VARIABELE REMUNERATIE	UITZONDERLIJKE		TOTALE	VERHOUDING VASTE EN
		(1) BASIS BIJKOMENDE VOORDELEN	OP KORTE TERMIJN (2)	ITEMS	PENSIOENKOST	REMUNERATIE	VARIABELE REMUNERATIE
2020	725 242 (3)	9 000	0	0	0	725 242	Vast: 100% Variabel: 0%

(1) Onkostenvergoeding.

(2)Betreft de variabele vergoeding zoals beslist en uitbetaald. (3)waarvan € 453 277 zal betaald worden in een latere fase.

LANGETERMIJN INCENTIVES

Per 11 mei 2016 keurde de Algemene Vergadering het 2016 Aandelenoptieplan goed waarbij 543 304 opties (met een duurtijd tot 10 mei 2024) op bestaande aandelen konden toegekend worden aan de toenmalige voorzitter van de Raad van Bestuur, het Uitvoerend Management en daarvoor in aanmerking komende kaderleden van de vennootschap of haar dochterondernemingen en dit teneinde voormelde personen te laten deelnemen in de langetermijn aandeelhouderswaarde die ze mee zullen helpen realiseren en aldus hun belangen te laten gelijk lopen met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders. Met de toekenning van aandelenopties streeft de vennootschap ernaar om in staat te zijn het beste managementtalent te kunnen aantrekken, motiveren en op lange termijn te binden aan de vennootschap. De hierna vermelde opties werden in 2017 aan de heren Bert en Ghekiere toegekend in hun toenmalige hoedanigheid van respectievelijk co-CEO en uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur.

De opties worden verworven over een periode van 5 jaar en de effectief verworven opties kunnen ten vroegste 4 jaar na toekenning en uiterlijk 10 mei 2024 uitgeoefend worden. Een nadere beschrijving van de kenmerken van deze opties kan gevonden worden in Toelichting 20 bij de Geconsolideerde Jaarrekening evenals op https://corporate. kinepolis.com/nl/investor-relations/aandeel-kinepolis/ information-memorandum.

Er werden in 2020 geen bijkomende opties toegekend aan onderstaande personen noch werden door hen opties gelicht.

Langetermijn incentives

BEGUNSTIGDE	AANTAL TOEGEKENDE OPTIES	AANTAL GEVESTE OPTIES (1)
Eddy Duquenne	90 000	74 970
Joost Bert	45 000	37 485
Philip Ghekiere	45 000	37 485

(1) Op datum van dit Financieel rapport.

Evolutie van de remuneratie en van de prestaties van de vennootschap

	2016	2017	2018	2019	2020
Remuneratie bestuurders	+5,59%	+6,53%	+89,73% (1)	+19,52%	-21,90%
Remuneratie CEO Eddy Duquenne (2)	+18,19%	-11,66%	+19,74%	+1,08%	-36,74% (3)
Remuneratie CEO Joost Bert (2)	-2,55%	-6,46%	-34,98% (4)	-100% (4)	/
Netto winst	+47,72%	+2,98%	-3,38%	+14,69%	-227,11%
Aangepaste EBITDA	+3,98%	+10,28%	+14,10%	+46,34%	-89,96%
Gemiddelde remuneratie van de werknemers (5)	+19,2%	+12%	+5%	-14%	-29%

(1) De stijging wordt verklaard door het feit dat vanaf 11 mei 2018 een nieuwe voorzitter werd aangesteld.

(2)In de evolutie wordt rekening gehouden met de integrale vergoeding waarbij wat het variabele gedeelte betreft, rekening werd gehouden met het bedrag dat in betreffend boekjaar toegekend en uitbetaald werd voor prestaties geleverd in het voorgaande boekjaar; evolutie houdt geen rekening met de vergoeding ontvangen als bestuurder. (3)Voormeld percentage houdt rekening met het feit dat de variabele vergoeding die in 2020 voor prestaties 2019 werd toegekend, slechts in 2021 zal uitgekeerd worden.

(4)Dhr. Bert was CEO tot 10 mei 2018.

(5)De evolutie is gebaseerd op de 'cost of labor' voor Kinepolis Group NV van alle werknemers evenals van alle natuurlijke personen en rechtspersonen die met

een managementovereenkomst of gelijkaardige overeenkomst met de vennootschap verbonden zijn en houden rekening met het vast loon, variabel loon, vakantiegeld, eindejaarspremie, alle extra-legale voordelen en de patronale lasten.

VERTREKVERGOEDINGEN

Er werden in 2020 geen vertrekvergoedingen uitgekeerd.

TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er stelde zich in 2020 geen enkele reden tot terugvordering van enige variabele vergoeding.

RATIO HOOGSTE EN LAAGSTE VERGOEDING

De ratio tussen de hoogste en laagste vergoeding in Kinepolis Group NV bedraagt factor 17. Hierbij werd rekening gehouden met alle componenten van de vergoeding en meer concreet voor het laagste loon met het vast loon, variabel loon, vakantiegeld, eindejaarspremie, alle extra-legale voordelen en de patronale lasten.

STEM VAN DE AANDEELHOUDER

Conform art. 7:149, derde lid WVV heeft de vennootschap bij het vaststellen van de vergoeding voor het boekjaar 2020 de stemmen zoals uitgebracht door de aandeelhouders in overweging genomen maar is zij van oordeel dat het remuneratiebeleid zoals toegepast in 2020 een evenwichtig beleid is gericht op duurzame waardecreatie voor alle stakeholders en heeft zij dan ook het remuneratiebeleid voor de volgende jaren op dezelfde leest geschoeid.

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE-EN RISICOBEHEERSSYSTEMEN

Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de verschillende regelgevingen ter zake heeft de vennootschap een proces van risicobeheer ontwikkeld. Kinepolis Group maakt hierbij gebruik van het 'Geïntegreerd Raamwerk voor Risicomanagement van de Onderneming' zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission ('COSO'). Dit raamwerk integreert zowel de interne controle- als risicobeheersingsprocessen en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporteringsrisico's alsmede risico's op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen mogelijk te maken.

Kinepolis Group volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico's in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op éénduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en dochtervennootschappen. Het systeem vult de verschillende componenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.

ROLLEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN

Binnen Kinepolis Group is risicobeheersing niet alleen een verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, maar is elke werknemer verantwoordelijk voor een correcte en tijdige toepassing van de verschillende risicobeheeractiviteiten binnen zijn functiedomein.

De verantwoordelijkheden rond risicobeheer van de Raad van Bestuur (en haar verschillende comités) en het Uitvoerend Management zijn reeds uitvoerig bepaald en beschreven in wettelijke bepalingen, de Belgische Codes 2009 en 2020 en in het Charter van de vennootschap. Samenvattend kan gesteld worden dat het Uitvoerend Management de eindverantwoordelijkheid draagt rond de gepaste implementatie en beheer van het risicobeheersysteem terwijl de Raad van Bestuur hierop een controlerende rol vervult.

De implementatie en beheer van het risicobeheersysteem is gebaseerd op een piramidale verantwoordelijkheidsstructuur waarbij elke leidinggevende niet enkel verantwoordelijk is voor de gepaste in- en uitvoering van de risicobeheerprocessen binnen zijn functie maar tevens een controlerende taak (monitoren) heeft op de correcte invulling hiervan door zijn ondergeschikten (die op hun beurt leidinggevenden kunnen zijn).

Op deze manier verkrijgt het management niet enkel zekerheid rond het gepaste en volledig risicobeheer doorheen het bedrijf maar verzekert men zich er ook van dat gerelateerde risico's in de verschillende bedrijfsprocessen en afdelingen op een geïntegreerde wijze worden aangepakt.

INVULLING VAN DE VERSCHILLENDE COMPONENTEN

Hierna zal, in grote lijnen, voor de verschillende componenten van het COSO raamwerk aangegeven worden hoe deze door de Groep ingevuld werden. Deze beschrijving omvat enkel de belangrijkste elementen en is dus geenszins exhaustief. Daarnaast wordt de gepastheid van de invulling regelmatig geëvalueerd en is ze dus voortdurend aan verandering onderhevig.

INTERNE CONTROLE OMGEVING

Een gepaste interne omgeving is een voorwaarde om andere risicobeheercomponenten gepast te kunnen uitvoeren. Derhalve draagt Kinepolis Group de waarden van integriteit en ethisch handelen hoog in het vaandel. Naast de reeds bestaande wettelijke omkadering hiervan tracht Kinepolis Group dergelijk gedrag aan te moedigen en af te dwingen door middel van zowel preventieve maatregelen (bijv. via het Charter, de Code of Conduct, het arbeidsreglement, de toepassing van strikte criteria op het vlak van human

ressources meer bepaald in zake selectie en aanwerving van personeel en periodieke evaluaties, diverse procedures en beleidsmaatregelen) als opsporende maatregelen (bijv. meldingsprocedure, inspecties op naleving).

Een andere belangrijk aspect van de interne omgeving is de organisatiestructuur. Kinepolis heeft een duidelijke en uniforme organisatiestructuur die aansluit bij de verschillende landen en bedrijfsprocessen. De organisatiestructuur, het bepalen van de verschillende objectieven, het budgetbeheer alsook het remuneratieproces zijn eveneens op elkaar afgestemd.

Daarnaast is een correcte vorming en begeleiding van het personeel een must voor een correcte invulling van risicobeheer. Hiertoe wordt er op jaarlijkse basis gekeken naar de trainingsbehoefte van elke werknemer los van de reeds verplichte trainingen voor bepaalde functies. Voor nieuwe managers wordt er eveneens op jaarlijkse basis een introductietraining tot risicobeheer gegeven.

FORMULEREN VAN DOELSTELLINGEN

In lijn met de missie van de vennootschap worden bedrijfsobjectieven vastgelegd op verschillende termijnen. Zoals beschreven in het Charter worden deze op jaarlijkse basis bevestigd door de Raad van Bestuur die er tevens over waakt dat deze in lijn zijn met de risico-appetijt van de onderneming zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

De op geconsolideerd niveau vastgelegde objectieven (financiële en niet-financiële) worden jaarlijks verder trapsgewijs uitgewerkt tot specifieke objectieven voor individuele landen, business units en departementen. Het laagste niveau is de bepaling van de individuele objectieven voor elke werknemer. Het bereiken van deze objectieven is gelinkt aan het remuneratiebeleid.

De voortgang ten aanzien van deze objectieven wordt regelmatig getoetst via business controlling activiteiten op basis van management rapportering. De individuele objectieven worden minimaal jaarlijks getoetst via een formeel HR evaluatieproces.

INTERNE BEHEERSING

Interne beheersing wordt gedefinieerd als de identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en de selectie, implementatie en beheer van de geschikte beheersmaatregelen (inclusief de verschillende interne controle activiteiten).

Zoals eerder vermeld is het in de eerste plaats de taak van elke manager om binnen zijn beleidsdomein op gepaste wijze de verschillende interne beheersactiviteiten (inclusief monitoring) in te richten en uit te voeren.

M.a.w. elke leidinggevende is verantwoordelijk voor de gepaste en tijdige identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en hieruit volgend de te nemen en beheren beheersmaatregelen. Hoewel dit een zekere vrijheid laat aan de individuele leidinggevende om dit in te vullen, streeft Kinepolis er toch naar om dit proces zoveel mogelijk te standaardiseren en te uniformiseren. Dit wordt bewerkstelligd door de organisatie van e-learning ERM-trainingen, de invoering van gestructureerde beleidsrichtlijnen en procedures alsook het gebruik van standaardlijsten van uit te voeren interne controles.

Om een overkoepelend beeld te krijgen van het bedrijfsrisicoprofiel wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risicoassessment uitgevoerd. Hierbij wordt ook nagegaan in welke mate residuele risico's aanvaardbaar zijn of niet. Indien niet aanvaardbaar, worden hiervoor additionele risicobeheersmaatregelen uitgewerkt.

INFORMATIE EN COMMUNICATIE

Ter wille van de bedrijfsvoering in het algemeen en het risicobeheer in het bijzonder werden binnen Kinepolis Group de nodige structuren, overlegorganen, rapporterings- en communicatiekanalen opgezet die ervoor dienen te zorgen dat de informatie die vereist is voor de bedrijfsvoering, inclusief risicobeheer, tijdig en correct beschikbaar is voor de betrokken personen. De betrokken informatie wordt gehaald uit datawarehouse-systemen die zo opgezet en onderhouden worden dat aan deze rapporterings- en communicatiebehoeften kan voldaan worden.

MONITORING

Naast de monitoring-activiteiten door de Raad van Bestuur (inclusief Audit Comité) die worden beschreven in de Wet, de toepasselijke governancebepalingen en het Charter steunt Kinepolis voornamelijk op volgende monitoring-activiteiten:

Business Controlling: op maandelijkse basis zal door het Management, hierbij gesteund door het Business Controlling departement, de voortgang ten opzichte van de objectieven worden geanalyseerd en de verschillen worden verklaard. Deze analyse kan wijzen naar mogelijke verbeteringen ten opzichte van de bestaande risicobeheeractiviteiten en -maatregelen.
Interne Audit: de bestaande risicobeheersactiviteiten- en maatregelen zullen op regelmatige basis door het Interne Audit departement worden getoetst ten opzichte van de interne regels en best practices. Mogelijke verbeteringen zullen besproken worden met het Management en resulteren in de uitvoering van concrete actiepunten die het risicobeheer verder aanscherpen.

BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE BEDRIJFSRISICO'S

Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico's wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van de vennootschap een risico-assessment uitgevoerd die vervolgens door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. Net zoals de voorbijgaande jaren gebeurde dit in 2020 opnieuw middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico's ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico's van minder belangrijke risico's te onderscheiden blijft het een inschatting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risicogebeurtenissen. Onderstaande lijst (die in willekeurige orde werd gerangschikt) is dan ook geen exhaustieve lijst van alle risico's waaraan Kinepolis is blootgesteld.

BESCHIKBAARHEID EN KWALITEIT VAN AANGELEVERDE CONTENT

Gezien Kinepolis Group zelf geen content (film, etc.) produceert, is zij afhankelijk van de beschikbaarheid, diversiteit en de kwaliteit van films evenals van de mogelijkheid om deze content te kunnen huren van verdelers. Kinepolis Group tracht zich hier, in de mate van het mogelijke, tegen te wapenen door goede langetermijnrelaties te onderhouden of aan te knopen met de belangrijke filmverdelers, producenten of andere contentleveranciers, door een diversificatiepolitiek te voeren met betrekking tot haar programmatie en door zelf een rol te spelen als distributeur in België. In het licht hiervan dienen ook de investeringen in België in Tax Shelter-projecten gezien te worden.

SEIZOENSEFFECTEN

De operationele opbrengsten van Kinepolis Group kunnen variëren van periode tot periode gelet op het feit dat de producenten en distributeurs in volledige onafhankelijkheid van de bioscoopexploitanten de timings van hun filmreleases bepalen evenals gelet op het feit dat traditioneel bepaalde periodes, zoals vakanties, een invloed kunnen hebben op de bezoekersaantallen. Weerseffecten kunnen tevens een belangrijke rol spelen in de frequentie van het bioscoopbezoek. Kinepolis aanvaardt in grote mate dit risico gezien de kosten van een financiële indekkingspolitiek niet zouden opwegen tegen de opbrengsten ervan, maar tracht de gevolgen hiervan wel te milderen door onder meer haar kostenstructuur zo maximaal mogelijk te variabiliseren.

CONCURRENTIE

De positie van Kinepolis Group als bioscoopexploitant is, net zoals elk product of dienst waarvoor substitutie bestaat, onderhevig aan concurrentie. Deze concurrentie resulteert niet alleen uit de aanwezigheid van bioscopen van andere exploitanten in de markten waar de Groep actief is en uit de mogelijke opening van nieuwe bioscoopcomplexen in die markten, maar ook uit de toenemende verspreiding en soms zelfs gelijktijdige of exclusieve beschikbaarheid van films en series via online content media, zoals Netflix, Apple en Disney+. Deze evolutie die nog versneld is in 2020, kan verder beïnvloed worden door de voortdurende technische verbetering van de kwaliteit van deze alternatieve manieren van het bekijken van een film. Naast deze legale alternatieven wordt de bioscoopsector tevens geconfronteerd met illegale downloads. Kinepolis werkt actief samen met de distributeurs aan het opzetten van maatregelen om een mogelijke toenemende illegale verspreiding van materiaal via het internet te vermijden. Tot slot wordt de positie van Kinepolis Group beïnvloed door concurrentie van andere vormen van vrijetijdsbeleving zoals concerten, sportevenementen, gaming enz. die een invloed kunnen uitoefenen op het gedrag van Kinepolis' klanten.

Kinepolis Group tracht haar concurrentiepositie als bioscoopexploitant te verstevigen door het implementeren van haar strategische visie, die erop gericht is de klanten een premium service, content en filmbeleving aan te bieden.

ECONOMISCHE OMSTANDIGHEDEN

Wijzigingen in algemene, globale, of regionale economische omstandigheden of economische omstandigheden in gebieden waar Kinepolis Group actief is en die een impact kunnen hebben op het consumptiepatroon van de consumenten en de productie van nieuwe films, kunnen een negatieve invloed uitoefenen op de bedrijfsresultaten van Kinepolis Group. Kinepolis tracht zich hier tegen te wapenen door een doorgedreven interne efficiëntie en het van zeer nabij bewaken en opvolgen van de uitgaven en marges. Wijzigende economische omstandigheden kunnen ook de concurrentierisico's doen toenemen.

RISICO'S VERBONDEN AAN GROEIOPPORTUNITEITEN

Bij verdere groei kunnen mededingingsautoriteiten (bijkomende) voorwaarden en beperkingen opleggen aan de groei van Kinepolis Group (zie ook 'Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico's' hieronder). Bovendien zijn er aan groeiopportuniteiten, hetzij door overnames hetzij door nieuwbouwprojecten, bepaalde inherente risico's verbonden die de vooropgestelde doelen negatief kunnen beïnvloeden. Kinepolis Group zal dan ook groeiopportuniteiten voorafgaandelijk grondig onderzoeken waarbij dergelijke risico's op een adequate manier zullen worden ingeschat en vervolgens, indien nodig, beheerd zullen worden.

POLITIEKE, REGELGEVENDE EN MEDEDINGINGSRECHTELIJKE RISICO'S

Kinepolis Group streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader te opereren. Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving, zou er echter toe kunnen leiden dat Kinepolis Group beperkt wordt in haar groei en/of uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten. Waar mogelijk worden deze risico's actief beheerd door op gepaste wijze aan de betrokken politieke, bestuurlijke of juridische instanties de standpunten van Kinepolis Group kenbaar te maken en te verdedigen. Bovendien heeft de Belgische Mededingingsautoriteit een aantal voorwaarden en beperkingen opgelegd aan Kinepolis Group, zoals de voorafgaande instemming van de Belgische Mededingingsautoriteit voor overnames van bioscoopcomplexen in België.

TECHNOLOGISCHE RISICO'S

Cinema is in grote mate een sterk geïnformatiseerde en geautomatiseerde sector waarbij de juiste technologische keuzes en optimale functionering van projectiesystemen, de verkoopsystemen en andere ICT systemen cruciaal zijn om de klant een optimale service te kunnen bieden. Kinepolis Group tracht deze risico's te beheren door de nieuwste technologische ontwikkelingen op de voet te volgen, regelmatig de systeemarchitectuur te analyseren, haar netwerken te beveiligen en waar nodig te optimaliseren, de nodige verzekeringen af te sluiten alsook door het implementeren van ICT best practices.

PERSONEELSRISICO'S

Als servicebedrijf is Kinepolis Group afhankelijk van haar medewerkers om een hoge kwalitatieve service te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden in alle segmenten van de onderneming van de juiste managers en medewerkers met de nodige kennis en ervaring is dan ook een voortdurende uitdaging die nog vergroot wordt in het covid-tijdperk. Kinepolis gaat deze uitdaging aan door het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, goed kennisbeheer en een goede werksfeer. Via personeelsbevraging streeft Kinepolis er ook naar om de personeelstevredenheid te meten en waar nodig aanpassingen in het beleid aan te brengen. Verder hecht Kinepolis een groot belang aan de gezondheid van haar werknemers en tracht zij een zo risicovrij mogelijke werkomgeving te creëren. Hiertoe neemt zij naast na de naleving van de wettelijke verplichtingen inzake veiligheid en preventie een aantal verdere maatregelen zoals de organisatie van preventieve onderzoeken door de bedrijfsarts, de organisatie van evacuatieoefeningen, preventie opleidingen etc. In het kader van de Covid-19 pandemie heeft Kinepolis verder de nodige protocollen opgesteld waarbij, ter bescherming van de gezondheid van de medewerkers, thuiswerk als het leidend principe werd gehanteerd voor de kantoormedewerkers, strenge richtlijnen werden uitgevaardigd

ten aanzien van de werknemers actief in de bioscopen en het nodige beschermingsmateriaal aan elke werknemer ter beschikking werd gesteld.

KLANTENRISICO'S

Bij Kinepolis Group staat de klantbeleving centraal en daarom hecht Kinepolis het grootste belang aan het beheren van die risico's die een negatieve invloed kunnen hebben op de klantenbeleving in alle aspecten van de Kinepolis' 'customer journey'. In de eerste plaats is Kinepolis begaan met de fysieke integriteit van haar klanten en waakt Kinepolis er dus over dat de gezondheidsen veiligheidsrisico's voor haar klanten tot een minimum herleid worden wanneer zij in de complexen vertoeven. Dit omvat velerlei aspecten gaande van gebruiksveilige gebouwen en installaties, over gebruiksveilige producten (bijv. conformiteit met HCCP normen, geluidsniveaus in zalen) tot het voorkomen van een onveiligheidsgevoel door een aangepast bewakingsbeleid. In het kader van de Covid-19 pandemie werden dan ook, in overleg met de bevoegde lokale autoriteiten en sectorfederaties, uitgebreide veiligheidsprotocollen uitgewerkt en geïmplementeerd met als voornaamste pijlers:

Het beheersen van de bezoekersstromen van, naar en in de bioscoop;
Het respecteren van een gepaste sociale afstand gedurende het volledige bioscoopbezoek;
Strenge veiligheids- en hygiënemaatregelen in alle ruimtes en interacties met personeel;
Het maximaal informeren van de klanten omtrent alle nodige en nuttige veiligheidsmaatregelen.

Tevens werden maatregelen genomen tot het aanpassen van de ventilatiesystemen zodat er in alle ruimtes een maximale toevoer van buitenlucht aanwezig is.

Daarnaast respecteert Kinepolis, in lijn met haar best marketeer strategie, de privacy en data-integriteit van haar klanten. Hiertoe heeft zij een 'data protection officer' (DPO) aangesteld evenals een aantal juridische en securitymaatregelen genomen ter bescherming van de klantendata, organiseert zij GDPR trainingen voor het personeel, worden door de DPO de nodige audits doorgevoerd teneinde te verzekeren dat het privacy-beleid van de onderneming ten allen tijde up-to-date blijft en wordt de status van de GDPR maturiteit van de onderneming in interne comités evenals het Auditcomité besproken.

Tot slot probeert Kinepolis zo snel mogelijk op eventuele vragen of ongemakken in te spelen door een tijdige en adequate dienstverlening aan haar klanten aan te bieden waardoor mogelijke klachten of geschillen voorkomen kunnen worden of zo snel mogelijk opgelost kunnen worden. Een slecht beheer van voormelde risico's zou leiden tot een daling van de klantentevredenheid, reputatie schade en uiteindelijk tot een daling van de bezoekcijfers. Daarnaast zou ook de kans op geschillen en/of administratieve boetes sterk toenemen.

RISICO'S VERBONDEN AAN UITZONDERLIJKE GEBEURTENISSEN

Gebeurtenissen van uitzonderlijke aard zoals, maar niet beperkt tot, extreme weersomstandigheden, politieke onrust, terroristische aanslagen, pandemieën etc., in één of meerdere landen waar Kinepolis Group actief is en die leiden tot materiële schade aan één van de complexen, tot een daling van het aantal klanten of tot een verstoring van de levering van producten, kunnen mogelijkerwijze de activiteiten nadelig beïnvloeden. Kinepolis tracht door middel van een combinatie van preventieve maatregelen (bijv. bouwtechnische keuzes, evacuatieplanning), opsporende maatregelen (bijv. branddetectiesystemen), het afsluiten van de adequate verzekeringen en een sterke focus op kostenbeheersing, de mogelijke impact van dergelijke risico's zoveel mogelijk te reduceren.

MILIEUAANSPRAKELIJKHEID EN VASTGOEDRISICO'S

Gelet op het feit dat Kinepolis Group vastgoed in eigendom heeft of huurt, is deze onderworpen aan regelgeving inzake milieuaansprakelijkheid en aan mogelijke vastgoedrisico's. Naast de hierboven reeds aangehaalde maatregelen om politieke en regulatoire risico's te beheersen, zal Kinepolis de nodige maatregelen nemen om milieuschade te vermijden en vastgoedrisico's te beperken.

OVERIGE RISICO'S

Na de vernietiging door het Hof, van de beslissingen van de Belgische Mededingingsautoriteit (BMA) van respectievelijk 31 mei 2017 en 26 april 2018 tot versoepeling van de gedragsvoorwaarden die Kinepolis Group in 1997 opgelegd kreeg door de BMA, heeft de BMA op 11 februari 2020 de voorwaarde houdende een verbod tot organische groei zonder voorafgaandelijke instemming opgeheven, met ingang vanaf 12 augustus 2021. De overige gedragsvoorwaarden, onder meer verband houdende met de voorafgaandelijke goedkeuring door de BMA inzake overnames, blijven wel nog van kracht.

FINANCIËLE RISICO'S EN GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Door de uitoefening van haar bedrijfsactiviteit wordt Kinepolis Group blootgesteld aan een aantal financiële risico's, zoals het intrestrisico, het valutarisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico.

Voor het beheer van deze financiële risico's kan gebruik gemaakt worden van afgeleide financiële producten afgesloten met derde partijen. Het gebruik van deze afgeleide financiële producten is onderworpen aan strikte interne controles en regelgeving. Het is de politiek van de Groep om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten.

Kinepolis beheert de schulden door gebruik te maken van een combinatie van korte-, middellange en langetermijnschulden. De combinatie van schulden met vaste en met variabele rentevoet wordt vastgelegd op groepsniveau. Eind december 2020 bedroeg de netto financiële schuld van de Groep € 513,3 miljoen exclusief leaseverplichtingen. Teneinde het intrestrisico op een vastetermijnlening ten bedrage van € 11,8 miljoen op 31 december 2020 in te dekken, zijn voor eenzelfde bedrag Interest Rate Swaps afgesloten.

In de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening wordt gedetailleerder beschreven hoe voormelde risico's beheerd worden.

NALEVING VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De vennootschap leeft de principes van de Code 2020 na.

In lijn met het 'pas toe of leg uit' principe besloot de vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om, naast de supra reeds omschreven omstandigheden, af te wijken van:

Bepaling 4.6. van de Code: de professionele kwalificaties en functies van de te herbenoemen bestuurders werden niet opgenomen in de oproeping tot de Algemene Vergadering van 13 mei 2020, daar betreffende kwalificaties voldoende bekend waren via persberichten en jaarverslagen.
Bepaling 7.6. van de Code: de niet-uitvoerende bestuurders worden niet deels vergoed in aandelen daar de vennootschap van oordeel is dat duurzame waardecreatie een essentiële pijler van de Kinepolisstrategie uitmaakt die door alle bestuurders wordt onderschreven ongeacht of zij aandeelhouder zijn of niet.
Bepaling 7.9. van de Code: er werd geen minimum drempel gesteld inzake aandelen aan te houden door het Uitvoerend Management daar het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management reeds voldoende gericht is op duurzame waardecreatie.

Andere inlichtingen

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

In het afgelopen jaar ontwikkelde Kinepolis, binnen het kader van de drie strategische pijlers, een aantal nieuwe concepten ten behoeve van de operationele entiteiten. Kinepolis streeft er hierbij naar om haar beleving steeds aan te passen aan de wijzigende demografische tendensen, innovatief te zijn inzake beeld-, geluid- en andere belevingen, dit ter verhoging van de beleving van de klanten en de bestendiging van de winstgevendheid van de Groep.

Zo bleef Kinepolis in 2020 investeren in de innovatie van haar food-, online en productconcepten.

BELEID INZAKE BELANGENCONFLICTEN

Op 24 maart 2020 werden volgende beslissingen genomen door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:96 van het WVV:

• de evaluatie van de managementobjectieven 2019 van de CEO;

de toekenning aan de CEO van de hieruit resulterende variabele vergoeding en outperformance bonus voor een totaal bedrag van € 533 500;
de vaststelling van de managementobjectieven voor het boekjaar 2020.

De uittreksels uit de notulen hieromtrent werden opgenomen in het Verslag over de Enkelvoudige Jaarrekening.

RESULTAATSVERWERKING EN DIVIDEND

De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering inzake de bestemming en de uitkering van het resultaat verschillende factoren in aanmerking, waaronder de financiële toestand van de vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte kasstromen en de plannen voor expansie.

Gelet de impact van het Covid-19 virus op de bedrijfsvoering en de impact op de financiële resultaten, stelt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voor om geen dividend uit te keren.

Innovatieve belevingen

Verklaring met betrekking tot de informatie opgenomen in het jaarverslag

Ondergetekende verklaart dat voor zover hem bekend:

De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
Het verslag van de Raad van Bestuur een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

24 Maart 2021

Eddy Duquenne CEO Kinepolis Group

Financieel Verslag

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

op 31 december

IN '000 €	TOELICHTING	2019	2020
Opbrengsten	3	551 482	176 282
Kostprijs van verkopen	6	-393 886	-219 639
Bruto-resultaat		157 596	-43 357

Verkoop- en marketingkosten	6	-27 886	-17 314
Administratiekosten	6	-30 306	-20 234
Overige bedrijfsopbrengsten	4	2 441	15 536
Overige bedrijfskosten	4	-808	-294
Bedrijfsresultaat		101 037	-65 663

Financiële opbrengsten	7	941	1 552
Financiële kosten	7	-24 667	-27 604
Resultaat voor belastingen		77 311	-91 715

Winstbelastingen	8	-22 939	22 604
RESULTAAT OVER HET BOEKJAAR		54 372	-69 111

Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Vennootschap		54 352	-68 879
Minderheidsbelangen		20	-232
RESULTAAT OVER HET BOEKJAAR		54 372	-69 111

Gewoon resultaat per aandeel (€)	19	2,02	-2,56
Verwaterd resultaat per aandeel (€)	19	2,01	-2,54

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

op 31 december

IN '000 €	TOELICHTING	2019	2020
Resultaat over het boekjaar		54 372	-69 111
Gerealiseerde resultaten		54 372	-69 111
Zullen naar winst of verlies geboekt worden indien in de toekomst aan specifieke voorwaarden wordt voldaan:
Omrekeningsverschillen van intragroep langetermijnleningen in vreemde munten	18	1 380	-10 890
Omrekeningsverschillen van jaarrekeningen in vreemde munten	18	2 249	-8 250
Kasstroomafdekkingen – effectief deel van wijzigingen in reële waarde	25	42	82
Winstbelastingen met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die naar winst of verlies geboekt worden in latere perioden	13	110	2 395
		3 781	-16 664
Zullen niet naar winst of verlies geboekt kunnen worden:
Wijziging in inschatting van toegezegde pensioenrechten	5	-516	96
Winstbelastingen met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die niet naar winst of verlies geboekt worden in latere perioden	13		-24
		-516	72
Niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen		3 265	-16 592

GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN OVER HET BOEKJAAR		57 637	-85 703
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Vennootschap		57 570	-85 426
Minderheidsbelangen		67	-277
GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN OVER HET BOEKJAAR		57 637	-85 703

Geconsolideerde balans

op 31 december

ACTIVA

IN '000 €	TOELICHTING	2019	2020
Immateriële activa	9	12 987	11 673
Goodwill	10	169 374	163 148
Materiële vaste activa	11	542 324	521 136
Recht-op-gebruik activa	26	397 212	362 481
Vastgoedbeleggingen	12	16 881	17 557
Uitgestelde belastingvorderingen	13	1 227	14 778
Overige vorderingen	15	9 011	6 321
Overige financiële activa		27	27
Vaste activa		1 149 043	1 097 121

Voorraden	14	5 851	3 865
Handels- en overige vorderingen	15	53 385	26 756
Actuele belastingvorderingen	24	1 303	7 431
Geldmiddelen en kasequivalenten	16	72 473	33 007
Activa aangehouden voor verkoop	17	1 767
Vlottende activa		134 779	71 059
TOTALE ACTIVA		1 283 822	1 168 180

PASSIVA

IN '000 €	TOELICHTING	2019	2020
Kapitaal	18	18 952	18 952
Uitgiftepremie	18	1 154	1 154
Geconsolideerde reserves		191 448	123 640
Reserve voor omrekeningsverschillen	18	-582	-17 254
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap		210 972	126 492
Minderheidsbelangen	18	281	4
Totaal eigen vermogen		211 253	126 496

Financieringsverplichtingen	21	479 513	469 882
Leaseverplichtingen	26	383 052	358 317
Voorzieningen voor personeelsvoordelen	5	1 036	998
Voorzieningen	22	2 284	2 021
Uitgestelde belastingverplichtingen	13	20 408	13 107
Afgeleide financiële instrumenten	25	169	87
Overige schulden	23	6 939	6 356
Langlopende verplichtingen		893 401	850 768

Bankoverschrijdingen	16	115	112
Financieringsverplichtingen	21	10 099	76 599
Leaseverplichtingen	26	33 091	35 295
Handels- en overige schulden	23	132 740	78 335
Voorzieningen	22	549	269
Actuele belastingverplichtingen	24	2 574	306
Kortlopende verplichtingen		179 168	190 916
TOTALE PASSIVA		1 283 822	1 168 180

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

op 31 december

IN '000 €	TOELICHTING	2019	2020
Resultaat voor belastingen		77 311	-91 715
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen	6	70 734	80 442
Voorzieningen en waardeverminderingen	15, 22	568	2 282
Overheidssubsidies	4	-750	-950
(Meer-) Minderwaarde op de realisatie van materiële vaste activa	4	-1 169	-25
Verandering in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten en niet-gerealiseerde wisselkoersresultaten	25	46	48
Verdiscontering langetermijnvorderingen en voorzieningen	7, 22	-335	-259
Op aandelen gebaseerde betalingen	5	723	469
Inresultaatname kosten herfinanciering	7	418	513
Intrestlasten en -opbrengsten	7	20 321	24 917
Kwijtschelding van leasebetalingen aan de leasenemer	4, 26		-7 540
Wijziging van de voorraden		-227	2 148
Wijziging van de handels- en overige vorderingen		-9 999	25 868
Wijziging van de handels- en overige schulden		19 002	-52 364
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		176 642	-16 166
Betaalde winstbelastingen		-25 718	-4 074
Netto-kasstroom - gebruikt bij / + uit bedrijfsactiviteiten		150 924	-20 240

Aanschaffingen immateriële activa	9	-2 637	-1 848
Aanschaffingen materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	11, 12	-60 067	-43 372
Vooruitbetaalde leaseverplichtingen	26	-3 519	-40
Verwerving dochterondernemingen, na aftrek verworven geldmiddelen	10	-173 930	-87
Ontvangsten uit verkopen vastgoedbeleggingen en immateriële en materiële vaste activa	9, 11	5 942	995
Netto-kasstroom gebruikt bij investeringsactiviteiten		-234 211	-44 352

Investeringsbijdragen	21, 26	3 388	3 340
Betaling van leaseverplichtingen incl. kwijtschelding van leasebetalingen aan de leasenemer	21, 26	-20 918	-9 244
Ontvangsten van leningen	21, 25	225 000	66 500
Terugbetalingen van leningen	21, 25	-69 221	-10 099
Betaling van transactiekosten in verband met herfinancieringsverplichtingen	21, 25	-1 663	-45
Betaalde intresten	7, 21	-12 941	-14 501
Ontvangen intresten	7, 21	59	5
Betaalde intresten uit leaseverplichtingen	21, 26	-9 387	-10 248
Verkoop van eigen aandelen	18, 21, 25		478
Betaalde dividenden	18	-24 723
Netto-kasstroom – gebruikt bij / + uit financieringsactiviteiten		89 594	26 186

+TOENAME / -AFNAME VAN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN		6 307	-38 406
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode	16	65 345	72 358
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode	16	72 358	32 895
Effect van wisselkoersbewegingen op geldmiddelen en kasequivalenten		706	-1 057

+TOENAME / -AFNAME VAN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN		6 307	-38 406

DE TOELICHTINGEN OP PAG. 44-115 ZIJN INTEGRAAL DEEL VAN DEZE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING.

Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen

op 31 december

IN '000 €								2020
		TOE TE REKENEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
	KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIE	RESERVE VOOR OMREKENINGS - VERSCHILLEN	RESERVE MBT INDEKKINGEN	RESERVE VOOR EIGEN AANDELEN	RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN	OVERGEDRAGEN RESULTATEN	MINDERHEIDS BELANGEN	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
OP 31 DECEMBER 2019	20 106	-582	206	-22 830	3 088	210 985	281	211 253
Resultaat over het boekjaar						-68 879	-232	-69 111
Gerealiseerde resultaten						-68 879	-232	-69 111
Zullen naar winst of verlies geboekt worden indien in de toekomst aan specifieke voorwaarden wordt voldaan:
Omrekeningsverschillen (1)		-19 095					-45	-19 140
Kasstroomafdekkingen – effectief deel van wijzigingen in reële waarde			82					82
Winstbelastingen met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die naar winst of verlies geboekt worden in latere perioden (2)		2 423	-28					2 395
		-16 672	54				-45	-16 664
Zullen niet naar winst of verlies geboekt kunnen worden:
Wijziging in inschatting van toegezegde pensioenrechten (3)						96		96
Winstbelasting met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die niet naar winst of verlies geboekt worden in latere perioden (2)						-24		-24
						72		72
Niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen		-16 672	54			72	-45	-16 592
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		-16 672	54			-68 807	-277	-85 703
Verkoop van eigen aandelen (4)				220		258		478
Op aandelen gebaseerde transacties (4)					357	112		469
Transacties met eigenaars, recht streeks verwerkt in eigen vermogen				220	357	370		947
OP 31 DECEMBER 2020	20 106	-17 254	260	-22 610	3 445	142 548	4	126 496

(1) Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 18.

(2)Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 13. (3)Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 5.

(4)Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 20.

IN '000 €								2019
		TOE TE REKENEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
	KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIE	RESERVE VOOR OMREKENINGS - VERSCHILLEN	RESERVE MBT INDEKKINGEN	RESERVE VOOR EIGEN AANDELEN	RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN	OVERGEDRAGEN RESULTATEN	MINDERHEIDS BELANGEN	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
OP 31 DECEMBER 2018	20 106	-4 164	54	-22 830	2 365	181 872	214	177 617
Resultaat over het boekjaar						54 352	20	54 372
Gerealiseerde resultaten						54 352	20	54 372
Zullen naar winst of verlies geboekt worden indien in de toekomst aan specifieke voorwaarden wordt voldaan:
Omrekeningsverschillen		3 582					47	3 629
Kasstroomafdekkingen – effectief deel van wijzigingen in reële waarde			42					42
Winstbelastingen met betrekking tot de componenten van niet-gerealiseerde resultaten die naar winst of verlies geboekt worden in latere perioden			110					110
		3 582	152				47	3 781
Zullen niet naar winst of verlies geboekt kunnen worden:
Wijziging in inschatting van toegezegde pensioenrechten (1)						-516		-516
						-516		-516
Niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen		3 582	152			-516	47	3 265
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		3 582	152			53 836	67	57 637
Dividenden aan de aandeelhouders						-24 723		-24 723
Op aandelen gebaseerde transacties (2)					723			723
Transacties met eigenaars, recht streeks verwerkt in eigen vermogen					723	-24 723		-24 000
OP 31 DECEMBER 2019	20 106	-582	206	-22 830	3 088	210 985	281	211 253

(1) Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 5.

(2) Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 20.

DE TOELICHTINGEN OP PAG. 44-115 ZIJN INTEGRAAL DEEL VAN DEZE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING.

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1.	Voornaamste boekhoudprincipes	45
2.	Gesegmenteerde informatie	61
3.	Opbrengsten	66
4.	Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten	67
5.	Personeelskosten en overige sociale voordelen	68
6.	Bijkomende informatie betreffende
	bedrijfskosten volgens aard	70
7.	Financiële opbrengsten en kosten	71
8.	Winstbelastingen	72
9.	Immateriële activa	73
10.	Niet-financiële activa en bedrijfscombinaties	74
11.	Materiële vaste activa	83
12.	Vastgoedbeleggingen	84
13.	Uitgestelde belastingen	85
14.	Voorraden	87
15.	Handels- en overige vorderingen	87
16.	Geldmiddelen en kasequivalenten	89
17.	Activa aangehouden voor verkoop	89
18.	Eigen vermogen	90
19.	Resultaat per aandeel	91
20.	Voordelen met betrekking tot verloning in
	aandelen of het recht om aandelen te verwerven	92
21.	Financieringsverplichtingen	93
22.	Voorzieningen	95
23.	Handels- en overige schulden	96
24.	Actuele belastingen	97
25.	Risicobeheer en financiële instrumenten	98
26.	Leaseovereenkomsten	106
27.	Aangegane investeringsverbintenissen	110
28.	Niet in de balans opgenomen rechten
	en verplichtingen	110
29.	Overheidssubsidies en steunmaatregelen	111
30.	Verbonden partijen	112
31.	Gebeurtenissen na jaareinde	112

1. Mandaten en bezoldiging van de commissaris 113
1. Ondernemingen behorende tot de Groep 114

1. Voornaamste boekhoudprincipes

Kinepolis Group NV (de 'Vennootschap') is een in België gevestigde onderneming. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2020 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk de 'Groep' genoemd). De jaarrekening werd, door de Raad van Bestuur, op 24 maart 2021 goedgekeurd voor publicatie.

CONFORMITEITSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard door de Europese Unie tot en met 31 december 2020.

CONTINUÏTEITSPRINCIPE

Zoals beschreven in het Corporate Governance hoofdstuk zijn de bedrijfsrisico's verbonden aan de activiteit van Kinepolis onder meer de beschikbaarheid en kwaliteit van aangeleverde content, seizoenseffecten, concurrentie en risico's verbonden aan uitzonderlijke omstandigheden.

Als gevolg van de wereldwijde uitbraak van het Coronavirus, zag Kinepolis zich genoodzaakt vanaf midden maart 2020 al haar bioscopen te sluiten. Gedurende het jaar zijn er afwisselende perioden geweest van sluiting en opening, vaak met beperkingen, van de bioscopen en dit verschillend per land. Door de sluiting van nagenoeg alle locaties viel een groot deel van de omzet weg gedurende verscheidene maanden. Dit heeft een ernstige impact op de financiële resultaten van de Groep in 2020.

Om de gevolgen van de Covid-19 pandemie te beperken heeft de Groep de nodige maatregelen genomen ter beheersing van de gezondheids- en veiligheidsrisico's bij haar klanten en medewerkers, ter beperking van de negatieve financiële impact van de bedrijfssluitingen en ter vrijwaring van haar liquiditeit. De strategie en aard van de Onderneming, gekenmerkt door een maximale variabilisering van kosten, een stevige vastgoedpositie, waarbij een groot deel van het bioscoopvastgoed in eigendom is, een gedecentraliseerde organisatie en 'facts-and-figures'-gedreven bedrijfscultuur, helpen Kinepolis Group deze crisis optimaal te managen.

Op korte termijn is Kinepolis afhankelijk van de beschikbaarheid en timing van content. Het merendeel van de blockbusters, waarmee de Groep in 'normale' omstandigheden 80% van haar bezoekers realiseert, werd uitgesteld door de Hollywood-filmstudio's, dit gegeven het belang van de bioscopen in de totale rendabiliteit van een film.

De bereidheid van klanten om naar de bioscoop te gaan blijft hoog. In perioden van heropening of in landen die al verder staan in hun vaccinaties en/of heropeningen van de bioscopen zien we duidelijk een sterke heropleving van de klantvraag. De klantensatisfactie tijdens de periode van heropening ligt boven de 85%, de 'Net Promotor Score' voor Kinepolis als 'brand' ligt duidelijk hoger dan voor de crisis.

Klantenonderzoek in diverse landen toont aan dat de consumentenvraag overeind blijft en de intentie tot bioscoopbezoek er absoluut is en blijft. Voor meer gedetailleerde informatie hieromtrent verwijzen we naar toelichting 10.

Bij de start van de crisis beschikte Kinepolis over een sterke balans, voldoende financiële reserves en kredietlijnen die de Onderneming toelieten om meer dan een jaar gesloten te zijn. De vrije kasstroom, exclusief werkkapitaal impact, werd beperkt tot € -32,1 miljoen in 2020. Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar. In dit kader hebben de banken tevens de opschorting van de kredietconvenanten ('covenant holiday') verlengd tot 30 juni 2022. In 2020 werd er reeds een opschorting verkregen tot 30 juni 2021.

Kinepolis beschikt zodoende, dankzij de genomen maatregelen, over voldoende liquide middelen om deze crisis het hoofd te bieden. De voorbije jaren voerde Kinepolis een voorzichtig financieel beleid. Dit heeft ertoe geleid dat er een gemiddelde looptijd is van meer dan 4,5 jaar van de uitstaande financiële verplichtingen. De eerstvolgende belangrijke terugbetaling van haar obligaties zal pas plaatsvinden eind januari 2022 (€ 61,4 miljoen). Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 21, 25 en 31.

Op basis van de beschikbaarheid van content de komende jaren, de klantvraag, de financiële reserves, de beperkte negatieve kasstroom in gesloten toestand en de beschikbaarheid van diverse vaccins en de vaccinatiestrategieën in de verschillende landen ziet Kinepolis op dit moment geen reden om te verwachten dat het business model op langere termijn gevolgen zal ondervinden. De Groep beschouwt de impact van de Covid-19 pandemie op dit moment nog steeds als een impact op korte termijn dat de onderliggende parameters van haar business model niet wijzigt, waardoor de Onderneming uitgaat van een continuïteitsprincipe bij het opstellen van dit jaarverslag.

VOORSTELLINGSBASIS

De geconsolideerde jaarrekening werd voorgesteld in Euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. In bepaalde gevallen kan een afronding leiden tot een niet-materiële afwijking in het totaalbedrag.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op basis van het historische kostprincipe met uitzondering van de volgende activa en passiva die werden opgenomen aan reële waarde: de afgeleide financiële instrumenten, de voorwaardelijke vergoedingen en de financiële activa opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten. Activa aangehouden voor verkoop werden in overeenstemming met IFRS 5 gewaardeerd aan de laagste van boekwaarde en reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

De waarderingsregels werden op uniforme wijze in de volledige Groep toegepast. Ze zijn vergelijkbaar, behoudens onderstaande, met deze gehanteerd tijdens het vorige boekjaar.

Een aantal nieuwe standaarden die vanaf 1 januari 2020 werden toegepast bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, hebben aanleiding gegeven tot beperkte wijzigingen in de waarderingsregels van de Groep maar hebben geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening, uitgezonderd wat betreft de impact van de wijziging in IFRS 16 (Covid-19 gerelateerde huurconcessies).

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa, verplichtingen, baten en lasten.

De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt.

De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.

Oordelen, schattingen en veronderstellingen worden onder meer gemaakt bij:

Het bepalen van de levensduur van immateriële en materiële vaste activa (zie betreffende waarderingsregels);
De beoordeling van de noodzaak tot bijzondere waardeverminderingen op immateriële activa, goodwill, materiële vaste activa, recht-op-gebruik activa en vastgoedbeleggingen en een raming hiervan;
Het boeken en berekenen van voorzieningen;
Het beoordelen in welke mate overgedragen verliezen in de toekomst zullen kunnen worden aangewend;
Het bepalen van de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingen in het kader van bedrijfscombinaties (zie toelichtingen 10 en 25);
Het bepalen of een leaseovereenkomst voldoet aan de voorwaarden van IFRS 16;
Het bepalen van de duur van de leaseovereenkomsten onder IFRS 16.

Hierna worden de schattingen en veronderstellingen vermeld die een betekenisvolle kans hebben om tijdens het volgende boekjaar een materiële aanpassing in de waarde van de activa en passiva te veroorzaken.

WAARDEVERMINDERINGSTESTEN VAN DE IMMATERIËLE ACTIVA, GOODWILL, MATERIËLE VASTE ACTIVA, RECHT-OP-GEBRUIK ACTIVA EN VASTGOEDBELEGGINGEN

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden wordt bepaald als de hoogste van de gebruikswaarde van deze eenheden of hun reële waarde minus verkoopkosten. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen en veronderstellingen met betrekking tot onder andere verdisconteringsvoeten en wisselkoersen, toekomstige investeringen en verwachte operationele prestatie. Voor de relevante assumpties verwijzen we naar toelichting 10.

VOORZIENINGEN

De schattingen en oordelen die het bedrag van de voorzieningen het meest beïnvloeden zijn de geschatte kosten en de verwachte waarschijnlijkheid en timing van de uitstroom van middelen. Ze zijn gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie op balansdatum. Voor de relevante assumpties verwijzen we naar toelichting 22.

RECUPEREERBAARHEID VAN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

Uitgestelde belastingvorderingen voor ongebruikte fiscale verliezen worden slechts erkend indien er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze verliezen te recupereren (gebaseerd op budgetten en inschattingen). De budgetten en inschattingen worden verder uitgebreid naar toekomstige verwachte fiscale winsten om de recupereerbaarheid van de verliezen en tegoeden te analyseren.

Het effectieve belastingresultaat kan verschillen van de veronderstelling gemaakt op het ogenblik van de opname van de uitgestelde belastingen. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 13.

LEASEOVEREENKOMSTEN (IFRS 16): BEPALEN OF EEN LEASEOVEREENKOMST VOLDOET AAN DE VOORWAARDEN EN BEPALEN VAN DE DUUR VAN LEASEOVEREENKOMSTEN

Een overeenkomst wordt gekwalificeerd als een leaseovereenkomst wanneer deze overeenkomst het recht bevat om de controle uit te oefenen over het gebruik van een geïdentificeerd actief voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding. De Groep heeft bij het bepalen van de duurtijd rekening gehouden met eventuele opties tot verlenging en het al dan niet uitoefenen van een optie tot vervroegde beëindiging. Dit wordt contract per contract beoordeeld. Bij het beoordelen van de duurtijd, hanteert

de Groep als algemeen principe voor de belangrijkste categorie, leaseovereenkomsten voor terreinen en gebouwen (bioscoopcomplexen), een termijn tussen 15 en 20 jaar. Deze duurtijd weerspiegelt een redelijke verwachting van de periode waarin het onderliggende actief gebruikt zal worden. Eenzelfde termijn wordt door de Groep ook gehanteerd in de waarderings- en bijzondere waardeverminderingsmodellen om toekomstige kasstromen te bepalen. Deze termijn wordt ook als redelijk zeker geacht in functie van de levensduur van investeringen, inrichtingen en verbeteringswerken in de geleasede panden. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 26.

Andere veronderstellingen en schattingen worden besproken in de respectievelijke toelichtingen waar ze gebruikt werden.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

BEDRIJFSCOMBINATIES

Een bedrijfscombinatie komt tot stand door een transactie of een andere gebeurtenis waarin de Groep zeggenschap verkrijgt over één of meerdere bedrijven. De Groep moet bepalen of de transactie of andere gebeurtenis leidt tot een bedrijfscombinatie door toepassing van de definitie, die vereist dat de verworven activa en overgenomen verplichtingen een bedrijf vormen. Als de verworven activa geen bedrijf vormen, moet de verslaggevende entiteit de transactie of andere gebeurtenis administratief verwerken als een verwerving van activa.

Een bedrijf is een geïntegreerde reeks activiteiten en activa die kunnen worden uitgevoerd en beheerd teneinde rechtstreeks aan investeerders of andere eigenaars, leden of deelnemers een rendement te verschaffen in de vorm van dividenden, lagere kosten of andere economische voordelen. Een bedrijf bestaat uit middelen en op die middelen toegepaste processen waarmee een productie tot stand kan worden gebracht. Om te bepalen of een verworven geheel van activiteiten en activa een bedrijf is of niet, kan de Groep gebruik maken van een concentratietest. Dit betreft een vereenvoudigde beoordeling die zal resulteren in een verwerving van activa indien de reële waarde van de bruto-activa vrijwel volledig geconcentreerd is in één enkel identificeerbaar actief of een groep vergelijkbare identificeerbare activa. Indien de Groep de concentratietest niet toepast, of de test is negatief, dan zal ze zich voor de beoordeling richten op het al dan niet bestaan en de verwerving van substantiële processen.

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode op de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de Groep (zie Consolidatieprincipes – Dochterondernemingen). De voor de overname overgedragen vergoeding wordt in het algemeen gewaardeerd tegen reële waarde, evenals de verworven netto-identificeerbare activa. Eventuele goodwill die hieruit voortvloeit, wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen (zie Immateriële activa – Goodwill). De eventuele boekwinst uit een voordelige koop wordt direct verwerkt in de winst- en

verliesrekening. Transactiekosten worden verwerkt in de winst- en verliesrekening wanneer zij worden gemaakt.

In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen verwerkt in de winst- en verliesrekening.

De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien een verplichting om een voorwaardelijke vergoeding te betalen, voldoet aan de definitie van een financieel instrument dat wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen na eerste opname in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Indien beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen (vervangingsbeloningen) worden geruild voor beloningen die worden gehouden door personeelsleden van de overgenomen partij (beloningen van de overgenomen partij), en als deze betrekking hebben op in het verleden verstrekte diensten, dan wordt het geheel of een deel van de waarde van de vervangingsbeloningen opgenomen in de over te dragen vergoeding in het kader van de bedrijfscombinatie. De berekening geschiedt op basis van de marktwaarde van de vervangingsbeloningen in vergelijking met de marktwaarde van de beloningen van de overgenomen partij en de mate waarin de vervangingsbeloningen betrekking hebben op voorafgaand aan de bedrijfscombinatie verstrekte diensten.

DOCHTERONDERNEMINGEN

Dochterondernemingen zijn deze waarover de Vennootschap zeggenschap uitoefent. Onder zeggenschap wordt verstaan dat de Vennootschap is blootgesteld aan, of rechten heeft op, veranderlijke rendementen uit hoofde van haar betrokkenheid bij de entiteit, en over de mogelijkheid beschikt haar macht over de entiteit te gebruiken om de omvang van de rendementen te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf het moment van verwerving tot het einde van de zeggenschap.

Verliezen gerealiseerd door dochterondernemingen met minderheidsbelangen worden proportioneel toegewezen aan de minderheidsbelangen in deze dochterondernemingen, ook als dit betekent dat de minderheidsbelangen een negatief saldo vertonen.

Wanneer de Groep niet langer zeggenschap over een dochteronderneming heeft, worden alle activa en passiva van de dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en andere eigenvermogenscomponenten met betrekking tot deze dochteronderneming uitgeboekt. Bepaalde componenten, ten gevolge van het verlies van zeggenschap, worden naar de winst- en verliesrekening geboekt. Een eventueel resterend belang in de voormalige dochteronderneming wordt tegen reële waarde gewaardeerd op datum van het verlies van zeggenschap, waarna het als

een geassocieerde onderneming of als een financieel actief opgenomen aan reële waarde, afhankelijk van het niveau van zeggenschap dat behouden wordt, wordt geboekt.

GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep een invloed van betekenis uitoefent op de financiële en operationele beleidslijnen, doch geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap. Een invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van tussen de 20 en 50 procent van de stemrechten van een andere entiteit. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In die kostprijs van de investering zijn de transactiekosten inbegrepen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de investering die volgens de vermogensmutatie wordt opgenomen, vanaf de dag dat deze invloed van betekenis een aanvang neemt tot de dag dat er een einde aan komt. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen, de boekwaarde van de investeringen in geassocieerde deelnemingen overstijgt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en worden toekomstige verliezen niet langer erkend, behalve wanneer de Groep verplichtingen heeft aangegaan met betrekking tot betreffende ondernemingen. Wanneer er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering, wordt het boekhoudprincipe in verband met de bijzondere waardeverminderingen toegepast.

OVERNAMES VAN MINDERHEIDSBELANGEN

De overname van minderheidsbelangen in een dochteronderneming leidt niet tot de erkenning van goodwill, daar dit als een transactie tussen aandeelhouders beschouwd wordt en rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt wordt. De aanpassing van de minderheidsbelangen gebeurt op basis van het proportioneel deel in het eigen vermogen van de dochteronderneming.

GEËLIMINEERDE TRANSACTIES BIJ DE CONSOLIDATIE

Intragroepssaldi en -transacties, evenals eventuele nietgerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft.

Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

VREEMDE VALUTA

TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de betreffende functionele valuta van de Groepsentiteiten tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt op balansdatum in vreemde valuta worden omgezet naar Euro aan de wisselkoers van toepassing op balansdatum. Niet-monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers van de transactiedatum. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in Euro omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarden werden bepaald. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, met uitzondering van:

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse bedrijfsactiviteiten en van leningen en andere valutainstrumenten die bedoeld zijn als afdekkingen van dergelijke investeringen, opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten;
In aanmerking komende kasstroomafdekkingen voor zover de afdekkingen effectief zijn.

Voorafbetalingen in vreemde valuta worden omgerekend aan de wisselkoers op de transactiedatum gespecifieerd in IFRIC 22. De transactiedatum, als basis om de wisselkoers te bepalen, wordt vastgelegd op de initiële datum waarop de niet-monetaire activa en verplichtingen erkend worden. Indien er verschillende voorafbetalingen plaatsvinden, wordt een transactiedatum voor iedere voorafbetaling bepaald.

JAARREKENINGEN IN VREEMDE VALUTA

Activa en verplichtingen met betrekking tot buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en waarde-aanpassingen bij consolidatie, worden omgerekend naar Euro tegen de wisselkoers op balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse entiteiten, worden omgezet naar Euro aan wisselkoersen die de wisselkoersen van toepassing op de data van de transacties benaderen.

De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen, onder de reserve voor omrekeningsverschillen.

Wanneer de afwikkeling van monetaire vorderingen van of schulden aan buitenlandse entiteiten noch gepland, noch waarschijnlijk is in de voorzienbare toekomst, worden wisselkoerswinsten en -verliezen op deze monetaire posten beschouwd als een deel van de netto-investering in deze buitenlandse entiteiten en opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten onder de omrekeningsverschillen. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de herwaardering van langetermijnleningen van buitenlandse dochterondernemingen met een andere functionele valuta worden eveneens in de niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen opgenomen aangezien deze deel uitmaken van een netto-investeringsafdekking van de deelnemingen in dezelfde dochtervennootschappen. De potentiële terugbetalingen van deze leningen worden niet beschouwd als een realisatie van de netto-investering. Bijgevolg vindt er geen herclassificatie plaats naar de winst- en verliesrekening.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Uitgegeven leningen, vorderingen en deposito's, uitgegeven schuldinstrumenten en ontvangen leningen worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop deze ontstaan. Bij alle overige financiële activa en verplichtingen vindt de eerste opname plaats op de transactiedatum. De transactiedatum is de datum waarop de Groep zich verbindt aan de contractuele bepalingen van het instrument.

IFRS 9 heeft drie classificaties voor financiële activa: waardering aan geamortiseerde kostprijs, waardering aan reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen en waardering aan reële waarde via de winsten verliesrekening. Deze classificatie is gebaseerd op het 'business model' waarin de financiële activa beheerd worden en op de contractuele kasstromen die uit deze financiële activa voortvloeien. Het business model dat wordt gebruikt voor het beheer van de financiële activa bepaalt of de kasstroom resulteert uit:

Een contractuele kasstroom;
Een verkoop van financiële activa; of
Een combinatie van beide.

Deze contractuele kasstroom kan betrekking hebben op betalingen van de hoofdsom (kapitaal) en intresten op het uitstaande bedrag.

NIET-AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten.

Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde plus (of min bij financiële verplichtingen), voor instrumenten die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs

Financiële activa worden geactiveerd aan geamortiseerde kostprijs wanneer het business model tot doel heeft om de financiële activa aan te houden om de contractuele kasstromen te verkrijgen. De contractuele kasstromen bestaan uit de terugbetaling van kapitaal en intresten op het uitstaande bedrag en op specifieke data.

Na eerste opname worden deze financiële activa gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, op basis van de effectieve-rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen, indien van toepassing.

Belangrijke financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden individueel op bijzondere waardeverminderingen getoetst. De overige financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden ondergebracht in groepen met vergelijkbare kredietrisicokenmerken en collectief beoordeeld. Bij de beoordeling of er sprake is van collectieve bijzondere waardeverminderingen gebruikt de Groep historische trends met betrekking tot de waarschijnlijkheid van het niet nakomen van betalingsverplichtingen, het tijdsbestek waarbinnen incassering plaatsvindt en de hoogte van gemaakte verliezen. De uitkomsten worden bijgesteld als het management van oordeel is dat de economische en kredietomstandigheden zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat de daadwerkelijke verliezen hoger, dan wel lager, zullen zijn dan historische trends suggereren.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente van het actief. Vorderingen op korte termijn worden niet verdisconteerd. Waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer een gebeurtenis leidt tot een verlaging van de bijzondere waardevermindering, wordt deze verlaging teruggenomen via de winst- en verliesrekening.

Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs omvatten geldmiddelen en kasequivalenten, namelijk de contanten en direct opvraagbare deposito's waarvan de resterende looptijd niet langer dan drie maanden is en waarbij het risico van veranderingen in de reële waarde verwaarloosbaar is. Bankoverschrijdingen op zichtrekeningen die een integraal deel uitmaken van het kasmanagement van de Groep, worden beschouwd als een deel van de geldmiddelen en kasequivalenten bij de presentatie van het kasstroomoverzicht.

Financiële activa opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten

Financiële activa worden opgenomen aan reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen via niet-gerealiseerde resultaten, wanneer het business model zowel tot doel heeft om de financiële activa aan te houden om de contractuele kasstromen te verkrijgen, als tot doel heeft om de financiële activa te verkopen. De contractuele kasstromen bestaan uit de terugbetaling van kapitaal en intresten op het uitstaande bedrag.

Daarnaast kan de Groep de onherroepelijke keuze maken om eigenvermogensinstrumenten die gewaardeerd worden aan reële waarde via winst- en verliesrekening, te waarderen aan reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten. Deze keuze is niet-herroepbaar en enkel toegelaten om een inconsistentie in de waardering bij eerste opname te elimineren of beperken.

Deze financiële activa opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten worden na eerste opname geboekt aan reële waarde. Winsten en verliezen, die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een deelneming, die wordt geclassificeerd als financieel actief opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten, worden rechtstreeks via het eigen vermogen

geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvreemd of op een andere manier vervreemd, zal de op dat ogenblik gecumuleerde winst of verlies, die voordien begrepen was in het eigen vermogen, niet overgeboekt worden naar de winst- en verliesrekening. Wanneer er terugbetalingen plaatsvinden op de financiële activa, of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt ten gevolge van een bijzondere waardevermindering zal de op dat ogenblik gecumuleerde winst of verlies, die voordien begrepen was in het eigen vermogen, niet overgeboekt worden naar de winst- en verliesrekening, maar naar de overgedragen resultaten.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op financiële activa opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten worden enkel verwerkt voor schuldinstrumenten. Voor eigenvermogensinstrumenten is er, in overeenstemming met IFRS 9, geen sprake van bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De bijzondere waardeverminderingsverliezen op schuldinstrumenten worden opgenomen door overboeking van het opgebouwde verlies in de reële-waardereserve in het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening. Het bedrag van het cumulatieve verlies dat wordt overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening is gelijk aan het verschil tussen de verwervingsprijs, onder aftrek van eventuele aflossing van de hoofdsom, en de huidige reële waarde, verminderd met een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies dat eerder in de winst- en verliesrekening is opgenomen.

Als in een latere periode een stijging plaatsvindt van de reële waarde van een financieel actief, opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten, dan wordt het bedrag uit hoofde van het herstel opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten.

Financiële activa opgenomen aan reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten omvatten beleggingen in aandelen, namelijk deelnemingen in ondernemingen waarover de Groep geen controle bezit of geen invloed van betekenis heeft.

Financiële activa opgenomen aan reële waarde via winst- en verliesrekening

Financiële activa worden opgenomen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen via winst- en verliesrekening, wanneer niet voldaan is aan de voorwaarden van de bovenstaande categorieën of wanneer de Groep de onherroepelijke keuze maakt om schuldinstrumenten, die gewaardeerd worden aan reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten, te waarderen aan reële waarde via de winst- en verliesrekening. Deze keuze is niet-herroepbaar en enkel toegelaten om een inconsistentie in de waardering bij eerste opname te elimineren of beperken.

Na eerste opname worden deze financiële activa gewaardeerd aan reële waarde met reële waardeveranderingen via de winst- en verliesrekening.

Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen kunnen geclassificeerd worden als financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs of als financiële verplichtingen aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Na eerste opname wordt de eerste categorie gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, inclusief eventuele rentelasten, terwijl de tweede categorie gewaardeerd wordt aan reële waarde met reële waardeveranderingen via de winst- en verliesrekening.

Verwachte kredietverliezen

Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa worden als volgt bepaald:

De 12-maanden verwachte kredietverliezen: dit zijn verwachte verliezen als gevolg van tot verlies leidende gebeurtenissen die zich binnen de 12 maanden na het einde van de verslagperiode zullen voordoen.
Verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur: dit zijn verwachte verliezen als gevolg van alle mogelijk tot verlies leidende gebeurtenissen tijdens de looptijd van het financieel instrument.

De bepaling op basis van verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur is altijd van toepassing op handelsvorderingen zonder een belangrijke financieringscomponent.

NIET LANGER IN DE BALANS OPNEMEN VAN FINANCIËLE ACTIVA EN FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Financiële activa

De Groep neemt een financieel actief niet langer op in de balans wanneer (i) de contractuele rechten op de kasstromen voortvloeiend uit het financieel actief vervallen, (ii) het de rechten op de kasstromen overdraagt in een transactie waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom van het financieel actief worden overgedragen of (iii) bij een transactie waarbij de Groep de risico's en voordelen noch overdraagt, noch behoudt, maar het geen controle over het financieel actief meer behoudt.

Wanneer de Groep een transactie aangaat waarbij zij financiële activa, die opgenomen zijn in de balans, overdraagt, maar nagenoeg alle risico's en voordelen van de overgedragen middelen behoudt, blijven de overgedragen activa opgenomen in de balans.

Financiële verplichtingen

De Groep neemt een financiële verplichting niet langer op in de balans wanneer de contractuele verplichtingen worden beëindigd of vervallen. De Groep neemt een financiële verplichting ook niet langer op in de balans wanneer de voorwaarden gewijzigd worden en de kasstromen van de gewijzigde financiële verplichting aanzienlijk verschillend zijn, in welk geval een nieuwe financiële verplichting wordt opgenomen tegen reële waarde op basis van de gewijzigde voorwaarden.

Bij het niet langer opnemen van een financiële verplichting, wordt het verschil tussen de boekwaarde en de betaalde vergoeding (inclusief ontvangen niet-monetaire activa of overgenomen verplichtingen) opgenomen in de winst- en verliesrekening.

COMPENSATIE

De financiële activa en financiële verplichtingen worden gecompenseerd en het nettobedrag wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wanneer, en enkel wanneer, de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om de bedragen te compenseren en het beoogd wordt om de financiële instrumenten af te wikkelen op een netto-basis of om het financieel actief te realiseren en de financiële verplichting simultaan af te wikkelen.

AANDELENKAPITAAL

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten.

Eigen aandelen: wanneer aandelenkapitaal, geclassificeerd als eigen vermogen, opnieuw wordt ingekocht, wordt het betaalde bedrag met inbegrip van de aanverwante kosten beschouwd als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Het resultaat als gevolg van de verkoop of vernietiging van eigen aandelen wordt rechtstreeks in eigen vermogen geboekt.

Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze worden toegekend.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN (DERIVATEN)

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor het beheer van het wisselkoers- en renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten. In het kader van haar thesauriepolitiek, wendt de Groep geen afgeleide financiële instrumenten aan voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten die niet voldoen aan de vereisten voor hedge accounting, worden evenwel boekhoudkundig op dezelfde manier verwerkt als afgeleide financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Toerekenbare transactiekosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Na initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans tegen reële waarde. De boekhoudkundige verwerking van de hieruit voortvloeiende winsten of verliezen is afhankelijk van de aard van de indekking.

De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten is het geraamde bedrag dat de Groep zou krijgen of betalen op balansdatum in een regelmatige transactie bij het beëindigen van het betreffende contract, rekening houdend met

de huidige intrestvoeten, de huidige wisselkoersen en de geldende kredietwaardigheid van de tegenpartij.

HEDGING

Cash flow hedges / Kasstroomafdekkingen

Wanneer afgeleide financiële instrumenten de variabiliteit in kasstromen van een verplichting of van een hoogstwaarschijnlijke toekomstige transactie afdekken, wordt het effectieve deel van de winsten of verliezen op afgeleide financiële instrumenten onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen. Wanneer de toekomstige transactie in de boeking van een actief of passief resulteert, worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de initiële waardering van het actief of passief. In het andere geval worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de winst- en verliesrekening op hetzelfde ogenblik als de afgedekte transactie. Het niet-effectieve deel van winsten en verliezen wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Winsten of verliezen afkomstig van de veranderingen in de tijdswaarde van afgeleide financiële instrumenten worden niet in overweging genomen in de effectiviteitsbepaling van de afdekkingstransactie en worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Op het moment dat een afgeleid financieel instrument voor het eerst als afdekkingsinstrument wordt aangewezen, documenteert de Groep formeel de relatie die bestaat tussen afdekkingsinstrument(en) en afgedekte positie(s), waaronder haar risicobeheersdoelstellingen en strategie bij het aangaan van de afdekkingstransactie, het af te dekken risico en de methoden die worden gebruikt om de effectiviteit van de afdekkingsrelatie te beoordelen. Bij het aangaan van de afdekkingsrelatie en daarna doorlopend beoordeelt de Groep of de afdekkingsinstrumenten naar verwachting gedurende de periode waarvoor de afdekking is aangewezen 'zeer effectief' zullen zijn in het bereiken van compensatie van aan de afgedekte positie(s) toe te rekenen veranderingen in reële waarde of kasstromen, en of de daadwerkelijke resultaten van iedere afdekking binnen een bereik van 80% tot 125% vallen. Een kasstroomafdekking van een verwachte transactie vereist dat het zeer waarschijnlijk is dat de transactie zal plaatsvinden en deze transactie een blootstelling oplevert aan de variabiliteit van kasstromen die dusdanig is dat deze uiteindelijk van invloed kan zijn op de gerapporteerde winst of het gerapporteerde verlies.

Wanneer een hedginginstrument of hedgerelatie beëindigd wordt, maar de afgedekte transactie nog altijd verwacht wordt te geschieden, blijft de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies op dat moment opgenomen in het eigen vermogen en vervolgens erkend in overeenstemming met de bovenvermelde principes wanneer de transactie plaatsvindt.

Wanneer de afgedekte transactie niet langer waarschijnlijk is, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies die opgenomen werd in het eigen vermogen, onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Economische afdekkingen

Hedge accounting wordt niet toegepast op afgeleide instrumenten die in economische zin worden gebruikt als afdekking van in vreemde valuta luidende activa en verplichtingen. Veranderingen in de reële waarde van dergelijke derivaten worden als onderdeel van de wisselkoerswinsten en -verliezen in de winst- en verliesrekening opgenomen.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

ACTIVA IN EIGENDOM

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie verder). De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste activa omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen. De reële waarde van grond en gebouwen uit overname worden bepaald aan de hand van een waarderingsrapport of een concreet bod.

Winsten en verliezen op de verkoop van een materieel vast actief worden vastgesteld aan de hand van een vergelijking van de verkoopopbrengsten met de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden netto verantwoord onder de 'Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten' in de winst- en verliesrekening.

LATERE UITGAVEN

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Het vervangen deel van het materieel vast actief zal bijgevolg worden uitgeboekt en het resultaat van de nog resterende boekwaarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. De kosten van het dagelijks onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

AFSCHRIJVINGEN

Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winsten verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het materieel vast actief en van de grotere componenten van een actief die afzonderlijk zijn opgenomen. Ze starten wanneer het actief bedrijfsklaar is. De restwaarde, gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden jaarlijks beoordeeld. De terreinen worden niet afgeschreven. De reële waarde-aanpassingen van gebouwen uit overname worden afgeschreven over de ingeschatte verwachte resterende gebruiksduur.

De geschatte gebruiksduur is de volgende

gebouwen: 30 jaar
fotovoltaïsche panelen: 20 jaar
inrichting gebouw: 5 15 jaar
computers: 3 jaar
machines en toestellen: 5 10 jaar
meubilair en voertuigen: 3 10 jaar.

LEASEOVEREENKOMSTEN

De Groep huurt verschillende terreinen, gebouwen, wagens, materiaal voor in-theatre sales en projectiemateriaal.

Een overeenkomst wordt gekwalificeerd als een leaseovereenkomst wanneer deze overeenkomst het recht bevat om de controle uit te oefenen over het gebruik van een geïdentificeerd actief voor een bepaalde periode, in ruil voor een vergoeding. Leaseovereenkomsten worden opgenomen als recht-op-gebruik activa en overeenkomstige leaseverplichtingen op de datum waarop het geleasede actief beschikbaar is voor gebruik door de Groep.

De huurperiode overwogen in de berekening van de leaseverplichtingen wordt bepaald op basis van de onderliggende huurcontracten, met inachtneming van verlengingen die met redelijke zekerheid kunnen worden ingeschat en het al dan niet uitoefenen van een optie tot vervroegde beëindiging. Bij het beoordelen van de duurtijd, hanteert de Groep als algemeen principe voor de belangrijkste categorie, leaseovereenkomsten voor terreinen en gebouwen (bioscoopcomplexen), een termijn tussen 15 en 20 jaar. Deze duurtijd weerspiegelt een redelijke verwachting van de periode waarin het onderliggende actief gebruikt zal worden. Eenzelfde termijn wordt ook gehanteerd in de waarderingsen bijzondere waardeverminderingsmodellen om toekomstige kasstromen te bepalen. Deze termijn wordt ook als redelijk zeker geacht in functie van de levensduur van investeringen, inrichtingen en verbeteringswerken in de geleasede panden.

De Groep gaat de duurtijd van een leaseovereenkomst enkel herzien wanneer er zich, binnen de controle van de Groep, een belangrijke gebeurtenis voordoet of er belangrijke wijzigingen in omstandigheden hebben plaatsgevonden. Significante gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden binnen de controle van de Groep zijn onder meer significante wijzigingen in de voorwaarden van het contract, het uitoefenen van een optie tot verlenging of beëindiging en significante investeringen in de geleasede panden.

De Groep onderwerpt al haar leaseovereenkomsten aan een uitgebreide analyse waarbij wordt nagegaan of de contracten voldoen aan de leasedefinitie. De Groep heeft daarbij beslist om gebruik te maken van de volgende vrijstellingen:

leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder;
leaseovereenkomsten waarvoor het onderliggend actief een beperkte waarde heeft.

De betalingen voor de vrijgestelde leaseovereenkomsten worden opgenomen als een kost in de winst- en verliesrekening.

RECHT-OP-GEBRUIK ACTIVA

Recht-op-gebruik activa worden gewaardeerd aan kostprijs die het volgende omvat:

oorspronkelijke waardering van de leaseverplichting;
vooruitbetaalde leasebedragen;
initiële directe kosten;
de ingeschatte kosten voor ontmanteling en herstellingen;
over te dragen investeringsbijdragen.

De recht-op-gebruik activa worden lineair afgeschreven, vanaf de ingangsdatum van de overeenkomst, over de leasetermijn waarbij rekening gehouden wordt met verlengingen die met redelijke zekerheid kunnen worden ingeschat. Indien de eigendom van het geleasede actief aan het einde van de leaseperiode aan de Groep overgedragen wordt of indien de kosten van de recht-op-gebruik activa weerspiegelen dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen, worden de recht-op-gebruik activa afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggend actief. De gebruiksduur wordt op dezelfde manier bepaald als bij andere materiële vaste activa.

Bovendien wordt de recht-op-gebruik activa verlaagd door bijzondere waardeverminderingen indien deze van toepassing zijn, en aangepast voor bepaalde herwaarderingen aan de leaseverplichtingen.

LEASEVERPLICHTINGEN

Leaseverplichtingen worden initieel gewaardeerd aan de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen. Enkel de leasecomponent van de betaling wordt opgenomen. De leasebetalingen worden verdisconteerd aan het tarief impliciet in de leaseovereenkomst, of indien deze niet beschikbaar is, aan de gemiddelde rentevoet van de Groep. Daar de Groep gebruik maakt van een algemene financieringspolitiek, is dit de gemiddelde rentevoet van de Groep voor externe financiering, waarbij rekening wordt gehouden met de kredietwaardigheid van de Groep, de moederonderneming, in plaats van iedere individuele dochteronderneming. Kinepolis Financial Services fungeert als een in-house bank voor de volledige Groep. Hierdoor is de rentevoet gelijk aan de rentevoet die de Groep zou betalen om een actief te verkrijgen met een vergelijkbare waarde als het met een gebruikrecht overeenstemmend actief, rekening houdende met een vergelijkbare economische omgeving, termijn en zekerheid. De verdisconteringsvoet wordt jaarlijks aangepast en zal worden toegepast op nieuwe leaseovereenkomsten of bij wijzigingen in bestaande leaseovereenkomsten die gewaardeerd dienen te worden tegen een herziene verdisconteringsvoet.

Leasebetalingen opgenomen in de waardering van de leaseverplichtingen omvatten:

vaste leasebetalingen;
minimum variabele leasebetalingen die gebaseerd zijn op een index of tarief;
bedragen die naar verwachting betaalbaar zijn onder een restwaardegarantie;

• de uitoefenprijs van een aankoopoptie die de Groep met redelijke zekerheid zal uitoefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode waarvan de Groep van mening is dat deze met redelijke zekerheid zal uitgeoefend worden, en boetes voor vervroegde beëindiging van een leaseovereenkomst behalve indien de Groep redelijk zeker is om niet vroegtijdig te beëindigen.

Leaseverplichtingen worden geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of een tarief, als er een wijziging is in de inschatting van het bedrag dat de Groep verschuldigd zal zijn onder een restwaardegarantie, als de Groep zijn beoordeling of het al dan niet een optie tot aankoop, verlenging of beëindiging zal uitoefenen of indien er een wijziging is aan de verwachte toekomstige leasebetalingen. Wanneer de leaseverplichting wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing gemaakt aan de boekwaarde van het recht-op-gebruik actief. Indien het recht-op-gebruik actief geen boekwaarde meer heeft, wordt dit bij een daling van de leaseverplichting opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Alle leasebetalingen die vervallen binnen 12 maanden worden als kortlopende verplichtingen opgenomen. Alle leasebetalingen die vervallen na 12 maanden worden opgenomen als langlopende verplichtingen.

Leasebetalingen worden opgesplitst in enerzijds de terugbetaling van de leaseverplichting en anderzijds de financiële intrestkost. In het geconsolideerd kasstroomoverzicht kunnen beide teruggevonden worden onder 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'. De intresten worden opgenomen als een kost in de winst- en verliesrekening.

LEASEOVEREENKOMSTEN ALS LESSOR

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen en terreinen en gebouwen in eigendom. De Groep heeft deze leases geclassificeerd als operationele leases.

Voor de leaseovereenkomsten waarbij de Groep optreedt als lessor, dient elk van de leaseovereenkomsten geclassificeerd te worden als een operationele of financiële lease. Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien nagenoeg alle aan de eigendom van een onderliggend actief verbonden risico's en voordelen overgedragen worden. Indien dit niet het geval is, wordt de lease opgenomen als een operationele lease.

De Groep verhuurt ook delen van geleasede gebouwen, die door de toepassing van IFRS 16, opgenomen zijn onder Recht-op-gebruik activa (de zogenaamde sublease contracten). Wanneer het gebruiksrecht van deze activa niet volledig wordt doorgegeven aan de onderhuurder (dit is onder andere het geval wanneer de huurperiode van de onderverhuur significant kleiner is dan deze van de hoofdhuur), worden deze onderverhuurcontracten beschouwd als operationele onderverhuurovereenkomsten en worden de huurinkomsten op lineaire basis, gespreid over de huurperiode, opgenomen in de winst- en verliesrekening. De Groep beoordeelt de classificatie van de onderverhuurcontracten met verwijzing naar de recht-op-gebruik activa in plaats van de onderliggende activa, en concludeerde dat alle onderverhuurcontracten geclassificeerd worden als operationele leases.

De opbrengsten uit leaseovereenkomsten, zowel vaste als variabele, worden opgenomen als huuropbrengsten. De variabele huur wordt erkend wanneer de huuropbrengsten hoogstwaarschijnlijk ontvangen zullen worden. Als een overeenkomst zowel lease als niet-lease componenten bevat, past de Groep IFRS 15 toe om de vergoeding in het contract toe te rekenen. We verwijzen naar de desbetreffende waarderingsregels.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten of een waardestijging of beide te realiseren, maar dat niet is bestemd voor de verkoop in het kader van de normale bedrijfsvoering, voor gebruik in de productie of levering van goederen of diensten of voor administratieve doeleinden.

Een vastgoedbelegging wordt opgenomen aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Zodoende zijn de waarderingsregels, uiteengezet onder de hoofding 'Materiële vaste activa', van toepassing.

Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen worden verwerkt zoals hieronder beschreven in de waarderingsregel in verband met de 'Opbrengsten'.

IAS 40 vereist dat onroerende goederen worden overgedragen naar of van vastgoedbeleggingen wanneer er daadwerkelijk een verandering is in het gebruik. Een verandering in de intentie van het management alleen laat de overdacht niet toe.

IMMATERIËLE ACTIVA EN GOODWILL

GOODWILL

Goodwill die ontstaat ten gevolge van een acquisitie, wordt bepaald als het verschil tussen de reële waarde van de overgedragen vergoeding plus de boekwaarde van enige minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming, enerzijds, en de reële waarde van de verworven identificeerbare activa en passiva, anderzijds. Indien dit verschil negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de bijzondere waardeverminderingen. Voor geassocieerde ondernemingen bevat de boekwaarde van de investering in de onderneming ook de boekwaarde van de goodwill. Goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering.

IMMATERIËLE ACTIVA

Immateriële activa verworven door de Groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie verder). Kosten voor intern gegenereerde goodwill en merken worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Immateriële activa met een onbeperkte levensduur worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks, of indien er een geldige reden toe is, getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De beoordeling van de onbeperkte gebruiksduur wordt jaarlijks getoetst, waarbij wordt beoordeeld of de onbeperkte gebruiksduur nog gefundeerd is. Zo niet, dan wordt de omzetting van de gebruiksduur van onbeperkt in beperkt op prospectieve wijze verwerkt.

INTERN ONTWIKKELDE IMMATERIËLE ACTIVA

Met ontwikkelingsactiviteiten is een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of wezenlijk verbeterde producten en processen gemoeid. Intern ontwikkelde immateriële activa worden in de balans opgenomen wanneer de ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden bepaald, het product of proces technisch en commercieel haalbaar is, de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en de Groep van plan is en over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. De kost van intern ontwikkelde immateriële activa bevat alle kosten die direct toewijsbaar zijn aan het actief, voornamelijk directe loonkosten.

De overige ontwikkelingskosten en uitgaven voor onderzoeksactiviteiten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

LATERE UITGAVEN

Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen wanneer zij zich voordoen.

AFSCHRIJVINGEN

Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winsten verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van de immateriële activa. Immateriële activa worden afgeschreven vanaf de datum dat ze gebruiksklaar zijn. De geschatte gebruiksduur is 3 tot 15 jaar. De restwaarde, gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden jaarlijks beoordeeld.

VOORRADEN

De voorraden zijn gewaardeerd aan de kostprijs of aan netto realiseerbare waarde indien deze lager is. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte afwerkingskosten en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

De kostprijs van de voorraden omvat de kosten die werden gedaan om de voorraden te verwerven en om hen te brengen tot hun huidige locatie en in de conditie waarin ze zich bevinden. Voorraden worden gewaardeerd volgens de laatste aankoopprijs.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

De boekwaarden van de niet-financiële activa van de Groep, met uitzondering van de voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, worden op elke balansdatum beoordeeld om na te gaan of er een indicatie tot bijzondere waardevermindering bestaat. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Voor goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn, wordt de realiseerbare waarde ieder jaar op dezelfde datum geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde is de hoogste van de gebruikswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de gebruikswaarde worden de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's met betrekking tot het actief of de kasstroomgenererende eenheid weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen omvangrijke kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt toegerekend aan groepen kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de synergievoordelen van de combinatie.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van, eventueel, aan kasstroomgenererende eenheden (of groepen van eenheden) toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden), met uitzondering van financiële activa.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen indien de terugname objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat dit bijzonder waardeverminderingsverlies werd genomen. Een eerder geboekte bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen, als er een wijziging is opgetreden in de ramingen gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde, doch niet voor een hoger bedrag dan de netto-boekwaarde die zou zijn bepaald, als er de vorige jaren geen bijzondere waardevermindering werd geboekt. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen.

VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

Vaste activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als 'voor verkoop aangehouden'. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) geherwaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde (minus verkoopkosten). Vaste activa worden niet meer afgeschreven zodra ze geklasseerd staan als aangehouden voor verkoop. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen en activa die voortvloeien uit personeelsbeloning, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd zullen worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de initiële classificatie en winsten of verliezen uit herwaardering na eerste opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

PERSONEELSBELONINGEN

KORTETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN

Kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten lonen, salarissen en sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, doorbetaling van loon bij ziekte, bonussen en verloningen in natura. Deze worden als kost geboekt wanneer de daarmee verband houdende diensten worden verricht. Een deel van het personeel van de Groep komt in aanmerking voor een bonus, op basis van individuele prestaties en financiële doelstellingen. Het bedrag van de bonus dat ten laste wordt genomen, is gebaseerd op een schatting op balansdatum.

PERSONEELSBELONINGEN NA UITDIENSTTREDING

Personeelsbeloningen na uitdiensttreding bevatten de pensioenplannen. De Groep voorziet in vergoedingen na uitdiensttreding voor een deel van haar werknemers onder de vorm van 'toegezegde-bijdrageregelingen'.

TOEGEZEGDE-BIJDRAGEREGELINGEN

Een toegezegde-bijdrageregeling is een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding waarbij de Groep vaste bijdragen afdraagt aan een aparte instelling en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen. Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als personeelskost in de winst- en verliesrekening opgenomen gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten.

Werkgevers zijn in België verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen voor toegezegde-bijdrageregelingen over de duur van de loopbaan (art 24 van de wet van 28 April 2003 – WAP). In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is door de verzekeringsmaatschappij heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting aan de verzekeringsmaatschappij of werknemer buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Als gevolg van deze gegarandeerde minimumrentabiliteit, worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling.

De verplichting die op de balans wordt opgenomen voor deze toegezegde-pensioenregelingen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen die werknemers hebben opgebouwd in het boekjaar en voorgaande jaren minus de reële waarde van de fondsbeleggingen. De verplichting wordt periodiek berekend door een onafhankelijke actuaris met behulp van de 'projected unit credit' methode. De reële waarde van de fondsbeleggingen wordt bepaald als de mathematische reserves die binnen de verzekerde plannen worden opgebouwd.

Herwaarderingen van de netto-verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen, die bestaat uit actuariële winsten en verliezen, het rendement op fondsbeleggingen (exclusief rente) en het effect van het actiefplafond (indien aanwezig, exclusief rente), worden direct verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten.

De Groep bepaalt de netto-verplichting (het netto-actief) uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen voor het boekjaar met behulp van de disconteringsvoet die is gehanteerd voor de waardering van de netto-verplichting (het netto-actief) aan het begin van het boekjaar, rekening houdend met eventuele wijzigingen in de netto-verplichting (het netto-actief) gedurende het boekjaar als gevolg van bijdragen en uitkeringen. Netto-rentelasten en overige lasten met betrekking tot toegezegde-pensioenregelingen worden verwerkt in de winst- of verliesrekening.

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden gewijzigd of wanneer een regeling wordt ingeperkt, wordt de daaruit voortvloeiende wijziging in aanspraken met betrekking tot verstreken diensttijd of de winst of het verlies op die inperking direct verwerkt in de winst of het verlies. De Groep verantwoordt winsten of verliezen op de afwikkeling van een toegezegde-pensioenregeling op het moment dat de afwikkeling plaatsvindt.

VERLONING IN AANDELEN EN AANVERWANTE VOORDELEN

Het optieplan laat aan werknemers van de Groep toe om aandelen van de Onderneming te verwerven. De uitoefenprijs van de optie is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoers van de onderliggende aandelen gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod. Er worden geen compensatiekosten of verplichtingen geboekt. Transacties in aandelen met personeelsleden worden over de vestingperiode ten laste van de winst- en verliesrekening genomen, op basis van de reële waarde op datum van aanbod, tegenover een overeenkomstige verhoging van het eigen vermogen. De reële waarde wordt berekend op basis van een optieprijsbepalingsmodel. Het als last opgenomen bedrag wordt bepaald op basis van het aantal toekenningen waarbij naar verwachting zal worden voldaan aan de betreffende dienstverleningsvoorwaarden.

Ter indekking van haar verplichtingen in het kader van de toekenning van opties aan haar bestuurders en directieleden koopt de Groep eigen aandelen in die op dat moment specifiek aan opties worden toegewezen. Dit kan door middel van meerdere inkopen gebeuren. Deze eigen aandelen worden op transactiedatum opgenomen aan het betaalde bedrag met inbegrip van de aanverwante kosten ten laste van het eigen vermogen. Bij uitoefening van de opties worden de eigen aandelen uitgeboekt op basis van het FIFO-principe. Het verschil tussen de uitoefenprijs van de opties en de gemiddelde prijs van de betreffende eigen aandelen wordt rechtstreeks in eigen vermogen verwerkt.

ONTSLAGVERGOEDINGEN

Ontslagvergoedingen worden opgenomen als last als de Groep het aanbod van die vergoeding niet langer kan intrekken of, indien dit eerder is, als de Groep de lasten van de reorganisatie opneemt. Als ontslagvergoedingen meer dan twaalf maanden na afloop van de verslagdatum betaalbaar zijn, dan worden deze verdisconteerd tot hun contante waarde.

VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis van het verleden en als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen. Indien het effect materieel is, worden voorzieningen bepaald door het verdisconteren van de toekomstige verwachte kasstromen aan een verdisconteringsvoet vóór belastingen die zowel rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van het geld en, waar van toepassing, de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

HERSTRUCTURERING

Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en wanneer de herstructurering ófwel werd aangevat ófwel publiek werd bekendgemaakt. Voor toekomstige exploitatiekosten worden geen voorzieningen opgenomen.

HERSTEL TERREINEN

In overeenstemming met de contractuele verplichtingen van de Groep wordt er een provisie voor herstel terreinen aangelegd wanneer de Groep de verplichting heeft om de terreinen in oorspronkelijke staat te herstellen.

VERLIESLATENDE CONTRACTEN

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen lager liggen dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen. Voordat een voorziening wordt getroffen, verwerkt de Groep eerst een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies op de activa die gerelateerd zijn aan het contract. Voor bijkomende informatie verwijzen we naar toelichting 22.

OPBRENGSTEN

VERKOOP VAN GOEDEREN EN LEVERING VAN DIENSTEN

De Groep past het 5-stappen model toe om opbrengsten op te nemen in de winst- en verliesrekening. De Groep zal bij de verkoop van goederen of diensten de opbrengsten opnemen ter hoogte van het bedrag waarop de Groep verwacht recht te hebben in ruil voor die goederen of diensten. Om dit principe toe te passen moet de Groep de volgende stappen doorlopen:

1. identificeren van het contract met een klant;
1. identificeren van prestatieverplichtingen in het contract;
1. vaststellen van de transactieprijs;
1. alloceren van de transactieprijs aan de prestatieverplichtingen in het contract; en
1. erkennen van opbrengsten op het moment dat de Onderneming een prestatieverplichting vervult.

Meer specifiek zal de Groep de volgende principes en opnameregels hanteren bij de verkoop van goederen en levering van diensten:

Box Office vloeit voort uit de verkoop van bioscooptickets (en 3D brillen). Box office verkopen worden als opbrengsten erkend op de dag van de vertoning van de film waarop de omzet betrekking heeft;
In-theatre Sales (ITS) omvat alle inkomsten uit de verkoop van drank, snacks en merchandising in de bioscoopcomplexen. In-theatre verkopen worden erkend als opbrengsten bij afrekening aan de kassa;
Opbrengsten uit de voorverkoop van tickets of andere vooruitbetaalde geschenkcheques worden opgenomen onder de kortetermijnschulden en in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer een tickethouder deze aanbiedt;
Niet-uitgeoefende geschenkcheques ('breakage fees') worden opgenomen in de opbrengsten rekening houdend met de verwachte non-redemptie, en uiterlijk op vervaldatum van de geschenkcheques;
Omzet die voortvloeit uit ruildeals wordt opgenomen in de opbrengsten op het moment dat de prestaties geleverd worden;
Evenementen (business-to-business) worden in opbrengst genomen op het ogenblik dat het evenement plaatsvindt. Indien het evenement over een langere periode loopt, worden de opbrengsten op lineaire basis, gespreid over de volledige periode, in de winst- en verliesrekening opgenomen;
Omzet die voortvloeit uit schermreclame wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gespreid over de periode (aantal filmdagen per maand) waarin de reclame vertoond wordt;
Omzet die voortvloeit uit acties (business-to-consumer) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer de actie plaatsvindt;
De theatrical opbrengsten uit filmdistributie worden erkend over de looptijd van de film op basis van het aantal bezoekers. De opbrengsten uit after theatrical rights worden in de eerste periode erkend op basis van gebruik en in de volgende periode op basis van een vaste prijs die éénmalig in opbrengsten wordt genomen op het moment dat de rechten zijn overgedragen. Overwegende dat de Groep niet optreedt als een agent betreffende de opbrengsten uit de theatrical en after theatrical rights, worden deze opbrengsten niet gecompenseerd met de gerelateerde kosten.

Leverancierskortingen (PET-interventie, volumekortingen, samenwerkingskosten en media- of marketingondersteuning) worden in mindering gebracht van de kostprijs van de verkopen of van marketingkosten.

HUUROPBRENGSTEN

Huuropbrengsten, zowel vaste als variabele huuropbrengsten, worden gespreid over de huurperiode, in de winst- en verliesrekening opgenomen. Dit met uitzondering van huurconcessies, gerelateerd aan Covid-19, op in het verleden reeds gefactureerde bedragen, die rechtstreeks in de winst- en verliesrekening worden verwerkt. Toegekende huurvoordelen worden als een integraal deel beschouwd van de huuropbrengsten.

OVERHEIDSSUBSIDIES

Overheidssubsidies worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen ontvangen worden en dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. De Groep maakt een onderscheid tussen subsidies ontvangen van het Centre National du Cinéma et de l'Image Animée (CNC) en overige subsidies.

Subsidies ontvangen van het Centre National du Cinéma et de l'Image Animée

De Groep ontvangt in Frankrijk subsidies van het CNC voor cinema gerelateerde investeringen. Deze subsidies komen uit een fonds dat gefinancierd wordt door een bijdrage van de cinema-uitbaters onder de vorm van een percentage van de ontvangsten uit tickets. De subsidies worden op het passief van de balans gepresenteerd als over te dragen opbrengsten en in de winst- en verliesrekening opgenomen, onder 'Overige bedrijfsopbrengsten', over de gebruiksduur van de betreffende activa. De verdiscontering van vorderingen met betrekking tot overheidssubsidies worden opgenomen onder de rubriek financiële opbrengsten.

Overige subsidies

Overige subsidies hebben enerzijds betrekking op subsidies verkregen als compensatie voor specifieke gemaakte kosten en anderzijds betrekking op algemene steunmaatregelen van de overheid. Subsidies verkregen als compensatie voor direct toewijsbaar gemaakte kosten worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt, in mindering van de betrokken kosten. Algemene steunmaatregelen ontvangen van de overheid worden eveneens in de winst- en verliesrekening opgenomen, onder 'Overige bedrijfsopbrengsten'.

FINANCIËLE OPBRENGSTEN

De financiële opbrengsten omvatten ontvangen intrest op beleggingen, dividenden, wisselkoerswinsten, de verdiscontering van vorderingen met betrekking tot overheidssubsidies en de winsten op hedginginstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

Intrestopbrengsten worden in de winst- en verliesrekening verwerkt op basis van de effectieve-rentemethode. Inkomsten uit dividenden worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op de dag dat het dividend wordt toegekend.

Wisselkoerswinsten en -verliezen worden per munt gecompenseerd.

KOSTEN

KOSTEN VERBONDEN AAN LEASEOVEREENKOMSTEN

Voor leaseovereenkomsten die voldoen aan de voorwaarden van IFRS 16 wordt een afschrijvingskost gelinkt aan de recht-op-gebruik activa en een intrestkost gelinkt aan de leaseverplichting erkend. Deze worden opgenomen als een kost in de winst- en verliesrekening.

Leaseovereenkomsten die vrijgesteld zijn onder IFRS 16 worden via een lineaire methode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

FINANCIËLE KOSTEN

De financiële kosten omvatten te betalen intresten op leningen, intrestkosten op de leaseverplichtingen, wisselkoersverliezen, de invloed van de verdiscontering van voorzieningen op lange termijn, en verliezen op hedginginstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

Rentelasten worden verwerkt op basis van de effectieve-rentemethode.

Financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving of de bouw van in aanmerking komende activa worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van dat actief.

Wisselkoerswinsten en -verliezen worden per munt gecompenseerd.

WINSTBELASTINGEN

Winstbelastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten actuele en uitgestelde belastingen. De winstbelastingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op een bedrijfscombinatie of op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de winstbelastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen of goodwill genomen.

De actuele winstbelastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, berekend volgens de belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum dan wel waartoe materieel al op de verslagdatum is besloten, evenals de aanpassingen aan de winstbelastingen die verschuldigd zijn over de voorgaande boekjaren. Het bedrag van de actuele winstbelastingen wordt bepaald op basis van de beste schatting van de belastingbaat of -last, waarbij rekening wordt gehouden met eventuele onzekerheid met betrekking tot winstbelastingen.

Bijkomende inkomstenbelastingen die voortvloeien uit het toekennen van dividenden worden opgenomen op hetzelfde tijdstip als de verplichting tot uitkering van het betreffende dividend.

Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Voor volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen geboekt:

initiële opname van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed hebben op boekhoudkundige of belastbare winsten;
verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is;
belastbare tijdelijke verschillen die ontstaan bij de eerste opname van goodwill.

Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie van de boekwaarde van de activa en verplichtingen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de van kracht zijnde belastingtarieven of van de belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op balansdatum.

Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het voldoende zeker is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden.

De uitgestelde en actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd per fiscale jurisdictie voor zover er een de jure afdwingbaar recht is om de opgenomen bedragen te salderen en er een voornemen is om de verplichting op netto-basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een operationeel segment is een goed afgelijnd onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. De Groep is geografisch georganiseerd. De verschillende landen vormen de operationele segmenten, conform de intern verstrekte rapportering aan de CEO en CFO van de Groep.

BEËINDIGING VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, dat deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of dat een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkingsperiode is beëindigd.

NOG NIET TOEGEPASTE NIEUWE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties zijn nog niet van kracht voor boekjaren eindigend op 31 december 2020 en werden niet toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening:

De wijzigingen zullen naar verwachting geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: classificatie van schulden als kortlopend of langlopend, uitgegeven op 23 januari 2020, verduidelijkt de criteria in IAS 1 voor het classificeren van een schuld als langlopend: het vereist dat een entiteit het recht heeft de afwikkeling van de verplichting uit te stellen tot tenminste 12 maanden na de verslagperiode.

De wijzigingen:

specificeren dat het recht van een entiteit om afwikkeling uit te stellen aan het einde van de verslagperiode moet bestaan;
verduidelijken dat de classificatie niet wordt beïnvloed door de intenties of verwachtingen van het management over de vraag of de entiteit haar recht om de afwikkeling uit te stellen zal uitoefenen;
verduidelijken hoe leningsvoorwaarden de classificatie beïnvloeden; en
omvatten een verduidelijking van de vereisten voor de classificatie van schulden die een entiteit zal of kan afwikkelen door haar eigen eigenvermogensinstrumenten uit te geven.

Op 15 juli 2020 publiceerde de IASB Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend – uitstel van ingangsdatum (wijziging in IAS 1), waarbij de ingangsdatum van bovenstaande wijzigingen met één jaar werd uitgesteld tot boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. De wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties; IAS 16 Materiële vaste activa; IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa, evenals jaarlijkse wijzigingen aan IFRS 2018-2020, uitgegeven op 14 mei 2020, bevatten verschillende nauwgezette wijzigingen die bepaalde formuleringen verduidelijken of kleine fouten of conflicten tussen vereisten in de normen corrigeren:

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties passen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaggeving aan, zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa verbieden een entiteit om de aanschafwaarde voor materiële vaste activa te verlagen met verkoopopbrengsten die worden ontvangen uit de verkoop van artikelen die worden geproduceerd terwijl de entiteit het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een entiteit dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. De wijzigingen verduidelijken eveneens dat het testen of een materieel vast actief klaar is voor het beoogde gebruik, inhoudt dat de technische en fysieke prestaties worden beoordeeld zonder de financiële prestaties ervan te beoordelen.
Wijzigingen in IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa specificeren welke kosten een onderneming meeneemt bij de beoordeling of een contract verlieslatend zal zijn. De wijzigingen verduidelijken dat de kosten die nodig zijn om een contract uit te voeren, bestaan uit: de marginale kosten voor de uitvoering van het contract; en een toewijzing van de andere kosten die direct verband houden met het contract.

• Jaarlijkse wijzigingen in IFRS 2018-2020 brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards, IFRS 9 Financiële instrumenten, IAS 41 Landbouw en de illustratieve voorbeelden opgenomen in IFRS 16 Leases.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2022. De wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Wijzigingen in IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Rentebenchmarkwijziging – Fase 2, uitgegeven op 27 augustus 2020, behandelen de mogelijke gevolgen van de hervorming van een rentebenchmark op de financiële verslaggeving, met name de gevolgen van wijzigingen in de contractuele kasstromen van financiële activa en financiële verplichtingen of in afdekkingsrelaties die rechtstreeks ontstaan uit de hervorming van de benchmarktarieven.

In Fase 2 van de Rentebenchmarkwijziging wijzigt de IASB bovenstaande standaarden met betrekking tot:

wijzigingen van financiële activa en financiële verplichtingen (met inbegrip van leaseverplichtingen) die verwijzen naar een benchmarktarief dat moet vervangen worden door een alternatief benchmarktarief als gevolg van de hervorming van de benchmarktarieven;
hedge accounting; en
de te verstrekken toelichtingen.

Deze wijzigingen zijn uitsluitend van toepassing voor gevolgen die rechtstreeks ontstaan uit de hervorming van de benchmarktarieven. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021 en moeten retrospectief worden toegepast. Afdekkingsrelaties die voorheen werden beëindigd uitsluitend vanwege wijzigingen als gevolg van de hervorming, worden hersteld indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. De wijzigingen werden goedgekeurd door de EU.

IMPACT VAN NIEUWE STANDAARDEN

Op 28 mei 2020 heeft de IASB Covid-19 gerelateerde huurconcessies uitgegeven (wijziging in IFRS 16). De wijziging biedt een optioneel praktisch hulpmiddel waarmee huurders niet dienen te beoordelen of huurconcessies, die een direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie, en aan bepaalde voorwaarden voldoen, huuraanpassingen zijn en, in plaats daarvan, deze huurconcessies te verantwoorden alsof het geen huuraanpassingen zijn. De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 juni 2020, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. De wijziging werd goedgekeurd door de EU.

De Groep maakt gebruik van het optioneel praktisch hulpmiddel en past deze met terugwerkende kracht toe op alle huurconcessies, die een direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie, en die voldoen aan de volgende voorwaarden:

de wijziging in leasebetalingen resulteert in een herziene vergoeding voor de leaseovereenkomst die in wezen gelijk is aan, of minder is dan, de vergoeding voor de leaseovereenkomst onmiddellijk voorafgaand aan de wijziging;
de vermindering van de leasebetalingen heeft betrekking op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd zijn op of vóór 30 juni 2021;
er zijn geen substantieve wijzigingen aangebracht in de andere voorwaarden van de leaseovereenkomst.

Indien de huurconcessies, die een direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie, voldoen aan de voorwaarden, worden deze verwerkt alsof het geen huuraanpassingen zijn. De huurconcessies worden dan op dezelfde manier verwerkt als een negatieve variabele huur en worden bijgevolg opgenomen in de winst- en verliesrekening, onder 'Overige bedrijfsopbrengsten', onderdeel van 'Bedrijfsresultaat'. De huurconcessies worden erkend in de winst- en verliesrekening in periode waarin de gebeurtenis of voorwaarde, die de betaling veroorzaakt, zich voordoet. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 26.

In 2021 zal de datum onder de tweede voorwaarde, zoals hierboven vermeld, aangepast worden naar 30 juni 2022.

2. Gesegmenteerde informatie

Gesegmenteerde informatie wordt verstrekt over de geografische segmenten van de Groep. De geografische segmenten geven de landen weer waarin de Groep actief is. De prijzen voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De gesegmenteerde informatie werd opgesteld in overeenstemming met IFRS.

De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op basis van redelijkheid, aan het segment kunnen worden toegerekend.

De financiële opbrengsten en kosten en winstbelastingen en hun betreffende activa en passiva (uitgezonderd Leaseverplichtingen) worden door de CEO en CFO van de Groep niet per segment opgevolgd.

De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik zullen zijn.

GEOGRAFISCHE SEGMENTEN

De activiteiten van de Groep worden bestuurd en opgevolgd op landbasis. De belangrijkste geografische markten zijn België, Frankrijk, Canada, Spanje, Nederland, Verenigde Staten en Luxemburg. De activiteiten van Polen en Zwitserland worden samen opgenomen in het 'Andere' geografische segment, in overeenstemming met de intern verstrekte rapportering aan de CEO en CFO van de Groep.

De Verenigde Staten werden in 2019 als segment toegevoegd dankzij de overname van MJR Digital Cinemas.

Bij de presentatie van de informatie op basis van de geografische segmenten wordt voor de opbrengst van het segment uitgegaan van de geografische locatie van de afnemers. Voor de activa van de segmenten wordt uitgegaan van de geografische locatie van de activa.

Gesegmenteerde informatie

op 31 december 2020

WINST- EN VERLIESREKENING

IN '000 €										2020
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Segmentopbrengsten	33 148	24 743	33 664	16 402	28 173	12 473	6 173	2 175		156 951
Intersegmentopbrengsten	19 368	-26						-11		19 331
Opbrengsten	52 516	24 717	33 664	16 402	28 173	12 473	6 173	2 164		176 282
Kostprijs van de verkopen	-50 580	-30 907	-56 928	-21 496	-28 187	-23 337	-6 157	-2 047		-219 639
Bruto-resultaat	1 936	-6 190	-23 264	-5 094	-14	-10 864	16	117		-43 357
Verkoop- en marketingkosten	-8 035	-1 748	-4 572	-1 086	-899	-207	-696	-71		-17 314
Administratiekosten	-13 835	-1 362	-1 374	-867	-1 148	-1 170	-222	-256		-20 234
Overige bedrijfsopbrengsten	1 299	4 822	5 673	1 776	1 581	74	26	285		15 536
Overige bedrijfskosten	-152	-44	-29	-5	-64					-294
Segmentresultaat	-18 787	-4 522	-23 566	-5 276	-544	-12 167	-876	75		-65 663
Financiële opbrengsten									1 552	1 552
Financiële kosten									-27 604	-27 604
Resultaat voor belastingen										-91 715
Winstbelastingen									22 604	22 604
RESULTAAT OVER HET BOEKJAAR										-69 111

BALANS – ACTIVA

IN '000 €										2020
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Immateriële activa	5 564	881	2 624	295	173	2 107	29			11 673
Goodwill	6 586	11 317	31 985	22 015	34 057	44 842	5 844	6 502		163 148
Materiële vaste activa	66 763	81 394	88 433	52 504	138 782	74 558	11 631	7 071		521 136
Recht-op-gebruik activa	8 294	27 441	209 941	41 046	24 557	45 918	5 284			362 481
Vastgoedbeleggingen			1 648	6 721				9 188		17 557
Uitgestelde belastingvorderingen									14 778	14 778
Overige vorderingen	9	4 964	491	866	-20		11			6 321
Overige financiële activa									27	27
Vaste activa	87 216	125 997	335 122	123 447	197 549	167 425	22 799	22 761	14 805	1 097 121
Voorraden	1 905	299	446	380	472	243	84	36		3 865
Handels- en overige vorderingen	11 128	6 343	2 469	1 664	3 534	663	809	146		26 756
Actuele belastingvorderingen									7 431	7 431
Geldmiddelen en kasequivalenten									33 007	33 007
Vlottende activa	13 033	6 642	2 915	2 044	4 006	906	893	182	40 438	71 059
SEGMENT ACTIVA	100 249	132 639	338 037	125 491	201 555	168 331	23 692	22 943	55 243	1 168 180

BALANS – PASSIVA

IN '000 €										2020
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Kapitaal en uitgiftepremie									20 106	20 106
Geconsolideerde reserves									123 640	123 640
Reserve voor omrekeningsverschillen									-17 254	-17 254
Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap									126 492	126 492
Minderheidsbelangen									4	4
Totaal eigen vermogen									126 496	126 496
Financieringsverplichtingen									469 882	469 882
Leaseverplichtingen	5 760	25 635	213 622	38 428	25 592	44 597	4 683			358 317
Voorzieningen voor personeelsvoordelen	998									998
Voorzieningen	1 602	139	280							2 021
Uitgestelde belastingverplichtingen									13 107	13 107
Afgeleide financiële instrumenten									87	87
Overige schulden	141	5 946	2	193	74					6 356
Langlopende verplichtingen	8 501	31 720	213 904	38 621	25 666	44 597	4 683		483 076	850 768
Bankoverschrijdingen									112	112
Financieringsverplichtingen									76 599	76 599
Leaseverplichtingen	2 428	2 487	18 692	3 838	4 255	3 074	521			35 295
Handels- en overige schulden	32 099	12 851	15 446	3 373	8 880	3 771	1 608	307		78 335
Voorzieningen	42	198			29					269
Actuele belastingverplichtingen									306	306
Kortlopende verplichtingen	34 569	15 536	34 138	7 211	13 164	6 845	2 129	307	77 017	190 916
SEGMENT PASSIVA	43 070	47 256	248 042	45 832	38 830	51 442	6 812	307	686 589	1 168 180

INVESTERINGEN

IN '000 €										2020
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
INVESTERINGEN	4 459	5 216	11 965	1 521	20 326	1 214	491	28		45 220

NIET-KASELEMENTEN

IN '000 €										2020
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	14 643	11 710	24 642	8 536	10 501	9 764	2 229	826		82 851
Overige	469									469
TOTAAL	15 112	11 710	24 642	8 536	10 501	9 764	2 229	826		83 320

Gesegmenteerde informatie

op 31 december 2019

WINST- EN VERLIESREKENING

IN '000 €										2019
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Segmentopbrengsten	209 382	81 754	137 712	61 369	65 738	15 728	17 550	4 682		593 915
Intersegmentopbrengsten	-42 360	-39						-34		-42 433
Opbrengsten	167 022	81 715	137 712	61 369	65 738	15 728	17 550	4 648		551 482
Kostprijs van de verkopen	-106 890	-57 047	-112 821	-43 988	-46 319	-12 777	-11 337	-2 707		-393 886
Bruto-resultaat	60 132	24 668	24 891	17 381	19 419	2 951	6 213	1 941		157 596
Verkoop- en marketingkosten	-13 131	-3 030	-5 556	-2 567	-2 320	-106	-1 052	-124		-27 886
Administratiekosten	-17 707	-1 787	-7 147	-1 103	-1 527	-407	-281	-347		-30 306
Overige bedrijfsopbrengsten	46	841	343	38	1 078		95			2 441
Overige bedrijfskosten	-139	-85	-268	-114	-70	-83	-49			-808
Segmentresultaat	29 201	20 607	12 263	13 635	16 580	2 355	4 926	1 470		101 037
Financiële opbrengsten									941	941
Financiële kosten									-24 667	-24 667
Resultaat voor belastingen										77 311
Winstbelastingen									-22 939	-22 939
RESULTAAT OVER HET BOEKJAAR										54 372

BALANS – ACTIVA

IN '000 €										2019
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Immateriële activa	6 386	717	2 852	329	176	2 499	28			12 987
Goodwill	6 586	11 317	34 053	22 015	33 970	49 087	5 844	6 502		169 374
Materiële vaste activa	73 469	85 201	93 026	56 158	127 626	86 912	12 787	7 145		542 324
Recht-op-gebruik activa	9 874	22 882	234 870	58 835	15 007	53 963	1 781			397 212
Vastgoedbeleggingen				6 721				10 160		16 881
Uitgestelde belastingvorderingen									1 227	1 227
Overige vorderingen	2	7 261	572	873	-20	312	11			9 011
Overige financiële activa									27	27
Vaste activa	96 317	127 378	365 373	144 931	176 759	192 773	20 451	23 807	1 254	1 149 043
Voorraden	2 228	500	994	563	878	536	115	37		5 851
Handels- en overige vorderingen	20 773	10 813	9 439	3 425	4 042	3 594	1 208	91		53 385
Actuele belastingvorderingen									1 303	1 303
Geldmiddelen en kasequivalenten									72 473	72 473
Activa aangehouden voor verkoop			1 767							1 767
Vlottende activa	23 001	11 313	12 200	3 988	4 920	4 130	1 323	128	73 776	134 779
SEGMENT ACTIVA	119 318	138 691	377 573	148 919	181 679	196 903	21 774	23 935	75 030	1 283 822

BALANS – PASSIVA

IN '000 €										2019
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Kapitaal en uitgiftepremie									20 106	20 106
Geconsolideerde reserves									191 448	191 448
Reserve voor omrekeningsverschillen									-582	-582
Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap									210 972	210 972
Minderheidsbelangen									281	281
Totaal eigen vermogen									211 253	211 253
Financieringsverplichtingen									479 513	479 513
Leaseverplichtingen	7 191	20 942	230 885	55 001	17 086	50 753	1 194			383 052
Voorzieningen voor personeelsvoordelen	1 036									1 036
Voorzieningen	1 585	162	299		238					2 284
Uitgestelde belastingverplichtingen Afgeleide financiële									20 408	20 408
instrumenten									169	169
Overige schulden		6 635	3	232	69					6 939
Langlopende verplichtingen	9 812	27 739	231 187	55 233	17 393	50 753	1 194		500 090	893 401
Bankoverschrijdingen									115	115
Financieringsverplichtingen									10 099	10 099
Leaseverplichtingen	2 335	1 993	18 006	4 385	2 388	3 537	447			33 091
Handels- en overige schulden	50 117	21 993	27 817	7 978	13 436	7 102	3 615	682		132 740
Voorzieningen	120	335			29		65			549
Actuele belastingverplichtingen									2 574	2 574
Kortlopende verplichtingen	52 572	24 321	45 823	12 363	15 853	10 639	4 127	682	12 788	179 168
SEGMENT PASSIVA	62 384	52 060	277 010	67 596	33 246	61 392	5 321	682	724 131	1 283 822

INVESTERINGEN

IN '000 €										2019
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
INVESTERINGEN	13 802	12 409	21 023	3 672	8 511	15	2 852	420		62 704

NIET-KASELEMENTEN

IN '000 €										2019
	BELGIË	FRANKRIJK	CANADA	SPANJE	NEDERLAND	VERENIGDE STATEN	LUXEMBURG	ANDERE (POLEN, ZWITSERLAND)	NIET GEALLOCEERD	TOTAAL
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen	13 980	10 182	23 781	8 357	10 017	2 368	2 135	481		71 301
Overige	722									722
TOTAAL	14 702	10 182	23 781	8 357	10 017	2 368	2 135	481		72 023

3. Opbrengsten

In onderstaande tabel ziet u een opsplitsing van de opbrengsten per activiteit, product of dienst die de Groep aanbiedt:

IN '000 €	2019	2020
Box Office	304 691	91 347
In-theatre Sales	155 852	45 923
Business-to-Business	60 914	22 930
Brightfish	12 901	3 123
Filmdistributie	3 182	2 049
Technische afdeling	84	14
TOTAAL IFRS 15	537 624	165 386
Vastgoed	13 858	10 896
TOTAAL	551 482	176 282

De Box Office-opbrengsten (hierna: BO) daalden met 70,0% tot € 91,3 miljoen. De BO per bezoeker daalde in nagenoeg alle landen, door het ontbreken van blockbusters en een bijgevolg mindere verkoop van premium producten zoals Cosy Seats, Laser ULTRA, 4DX en ScreenX, alsook een lager aandeel van 3D. In Spanje stegen de BO-opbrengsten per bezoeker, omwille van minder prijsacties in 2020 en een verhoging van de ticketprijzen in 2019.

De verkoop van dranken en snacks (In-theatre Sales, ITS) daalden met 70,5% tot € 45,9 miljoen en daalden iets sterker dan de evolutie van de bezoekers, enerzijds door minder 'popcorn-content' en anderzijds door de beperkingen op de verkoop in veel landen in het vierde kwartaal. In nagenoeg alle landen zagen we een daling van de omzet per bezoeker, behalve in Noord-Amerika waar zowel in Canada als in de VS een stijging werd genoteerd van het aantal verkochte producten per bezoeker.

De B2B-opbrengsten daalden met 62,4% onder meer door een sterke daling van de schermreclame (-71,2%) en een daling van de verkoop van vouchers en evenementen.

De vastgoedinkomsten daalden met 21,4% door een daling van de variabele huur in Polen, minder parkinginkomsten en inkomsten uit eigen concessies, tegemoetkomingen aan huurders tijdens de lockdown en een aantal leegstaande concessies in België en Nederland.

De opbrengsten van Kinepolis Film Distribution (KFD) daalden met slechts 35,6%, ondanks minder releases, voornamelijk door de gestegen opbrengsten uit de aftertheatrical catalogus (home entertainment).

Brightfish zag haar inkomsten dalen met 75,8%, door de sluiting van de bioscopen en een bijgevolg sterke daling van zowel de evenementen als de nationale en lokale schermreclame.

De opbrengsten van Box Office en In-theatre Sales (die samen 77,9% vertegenwoordigen van de totale opbrengsten) zijn rechtstreeks gelinkt aan de evolutie van de bezoekers. Deze zijn op hun beurt afhankelijk van het aantal geproduceerde films, hun succes bij de klant en externe factoren zoals concurrerende activiteiten, weersomstandigheden en uitzonderlijke gebeurtenissen zoals de Covid-19 pandemie. Bijgevolg kan het aantal bezoekers en dus de omzet erg volatiel zijn. Voor meer informatie met betrekking tot de onderhavige risico's verwijzen we naar de 'Beschrijving van de voornaamste bedrijfsrisico's' in het deel 'Corporate Governance Verklaring'.

B2B bestaat uit drie producten: verkoop van vouchers, verkoop van reclame in de bioscoop en verkoop van filmen niet-filmgerelateerde evenementen. Filmgerelateerde evenementen vormen het grootste gedeelte van B2B en hangen sterk samen met de line-up en het aantal geproduceerde films en hun potentieel succes ervan. Verkoop van vouchers en reclame in de bioscoop hangen sterk af van de macro-economische conjunctuur en het ondernemingsvertrouwen.

De resultaten van Brightfish zijn sterk afhankelijk van de macro-economische conjunctuur, de reclamebestedingen voornamelijk in de FMCG-industrie en het aandeel van bioscoop- en marketingcampagnes van de grote adverteerders. Afhankelijk van de prijszetting in andere media zoals online en tv, kan dit sterk schommelen.

De resultaten voor filmdistributie zijn afhankelijk van het aantal en het succes van de Vlaamse producties waarvan Kinepolis Film Distribution (KFD) de rechten bezit, gecombineerd met de internationale releases waarvan Kinepolis Film Distribution de rechten bezit voor het Belgisch en Luxemburgs grondgebied, samen met Dutch Filmworks (DFW).

4. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten

OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

IN '000 €	2019	2020
Overheidssubsidies	708	951
Overheidssubsidies en steunmaatregelen als gevolg van de Covid-19 pandemie		6 677
Huurconcessies als gevolg van de Covid-19 pandemie		7 540
Meerwaarde op de realisatie van materiële vaste activa	1 350	109
Overige	383	259
TOTAAL	2 441	15 536

OVERHEIDSSUBSIDIES

De Groep krijgt in Frankrijk subsidies van het Centre National du Cinéma et de l'Image Animée (CNC) voor cinema gerelateerde investeringen. Deze subsidies komen uit een fonds dat gefinancierd wordt door een bijdrage van de cinema-uitbaters onder de vorm van een percentage van de ontvangsten uit tickets. De subsidies worden op het passief van de balans opgenomen en in resultaat genomen over de gebruiksduur van de betreffende activa, voor € 1,0 miljoen in 2020 (2019: € 0,7 miljoen).

OVERHEIDSSUBSIDIES EN STEUNMAATREGELEN ALS GEVOLG VAN DE COVID-19 PANDEMIE

Als gevolg van de Covid-19 pandemie hebben de overheden, in de verschillende landen waar Kinepolis actief is, beslist tot steunmaatregelen. Zo verkreeg de Groep niet-direct toewijsbare of algemene subsidies voor € 6,7 miljoen (FR: € 3,5 miljoen, NL: € 1,5 miljoen, BE: € 1,1 miljoen,

OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN

ES: € 0,3 miljoen en CH: € 0,3 miljoen). Voor meer informatie en een gedetailleerde opsplitsing verwijzen we naar toelichting 29.

HUURCONCESSIES ALS GEVOLG VAN DE COVID-19 PANDEMIE

Daarnaast heeft de Groep in 2020 € 7,5 miljoen huurconcessies verkregen die het direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie. Het grootste deel hiervan heeft betrekking op de huur van terreinen en gebouwen in Canada (€ 5,7 miljoen). De ontvangen huurconcessies worden slechts opgenomen onder de 'Overige bedrijfsopbrengsten' indien voldaan is aan de voorwaarden van Covid-19-gerelateerde huurconcessies (wijziging in IFRS 16), uitgegeven door het IASB op 28 mei 2020. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 26.

IN '000 €	2019	2020
Minderwaarde op de realisatie van materiële vaste activa	-181	-84
Minderwaarde op de realisatie van handelsvorderingen	-251	-141
Overige	-375	-69
TOTAAL	-808	-294

5. Personeelskosten en overige sociale voordelen

IN '000 €	2019	2020
Lonen en salarissen	-65 601	-33 634
Verplichte sociale zekerheidsbijdragen	-11 771	-7 807
Werkgeverspremies personeelsverzekeringen	-925	-1 034
Op aandelen gebaseerde betalingen	-723	-469
Overige personeelskosten	-3 232	-1 645
TOTAAL	-82 252	-44 589
Totaal voltijdse equivalenten op balansdatum	2 603	1 215

De daling van de personeelskosten in 2020 is vooral toe te schrijven aan de gevolgen van de Covid-19 pandemie. Eén van de maatregelen die Kinepolis genomen heeft om zich te wapenen tegen de huidige omstandigheden is het afschalen van haar tijdelijke en vaste medewerkers. Enerzijds bij de werknemers van de complexen gezien de verplichte sluiting en capaciteitsbeperkingen en anderzijds bij de werknemers van de ondersteunende diensten door zich te beperken tot enkel de strikt noodzakelijke diensten.

De Groep heeft ook gebruik kunnen maken van het systeem van economische werkloosheid in België en Spanje en van het systeem van loonsubsidies in Frankrijk, Nederland, Luxemburg, Canada, Verenigde Staten en Zwitserland. Bij het systeem van economische werkloosheid dient de loonkost niet betaald te worden door de Onderneming maar wordt dit rechtstreeks door de overheid aan de werknemer betaald. Daarentegen wordt bij het systeem van loonsubsidies de loonkost eerst betaald door de Onderneming en kan deze later geheel of gedeeltelijk teruggevorderd worden van de overheid. De Groep

verkreeg € 12,6 miljoen loonsubsidies. Subsidies verkregen als compensatie voor direct toewijsbaar gemaakte kosten, zoals personeelskosten, worden rechtstreeks in de winsten verliesrekening verwerkt, in mindering van de betrokken kosten. In de andere landen was het systeem van economische werkloosheid van toepassing waar de loonkosten, al dan niet gedeeltelijk, rechtstreeks door de overheid werden gedragen.

De op aandelen gebaseerde betalingen zijn gerelateerd aan de opties toegekend in 2017, 2018 en 2019. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 20.

De personeelskosten omvatten tevens brugpensioenen die volgens IFRS behandeld dienen te worden als ontslagvergoedingen, daar er bij de werknemers bij de aanwerving of tijdens de dienstperiode geen redelijke verwachting werd gecreëerd dat men voor de wettelijke pensioenleeftijd recht zou hebben op een brugpensioen. Het betreft niet-materiële bedragen.

TOELICHTING PENSIOENVERPLICHTINGEN EN PENSIOENKOSTEN

De op de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald:

IN '000 €	2019	2020
Toegezegde-pensioenregelingen	1 036	998
TOTAAL	1 036	998

Onder de 'Toegezegde-pensioenregelingen' zijn de door de Groep in België aangehouden pensioenplannen opgenomen.

De Groep heeft in België twee pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn. Aangezien de Belgische wetgeving van toepassing is op alle tweede pijler pensioenplannen (zogenaamde 'Wet Vandenbroucke'), worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling. De 'Wet Vandenbroucke' vermeldt dat in de context van toegezegde-bijdrageregelingen, de werkgever een minimum rendement dient te garanderen van een percentage dat evolueert in functie van marktrendementen, met evenwel een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%, waardoor het risico voor de werkgever gereduceerd wordt.

Door deze minimum rendementsvereisten voor de toegezegde-bijdrageregelingen in België is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico (er is namelijk een wettelijke verplichting tot het betalen van toekomstige bijdragen indien het fonds onvoldoende activa bevat om alle werknemersvoordelen te betalen gerelateerd aan de geleverde prestaties door de werknemers in de huidige en vorige periodes). Als gevolg dienen deze plannen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt te worden als een toegezegde-pensioenregeling zoals onder IAS 19.

De bedragen voor de in België aangehouden pensioenplannen worden als volgt bepaald per 31 december:

IN '000 €	2019	2020
Verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen	6 201	6 688
Reële waarde van fondsbeleggingen	-5 165	-5 690
Nettoverplichting (-actief) uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen	1 036	998

De activa betreffen in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep. De minimum rendementsgarantie bedraagt op dit ogenblik 1,75%.

ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn:

IN %	2019	2020
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	0,60%	0,70%
De verwachte inflatie	1,75%	1,75%
De verwachte algemene loonsverhoging	2,75%	2,75%

De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Belgische sterfte tabel MR/FR aangepast met -5 jaar.

GEREALISEERD EN NIET-GEREALISEERD RESULTAAT

Voor deze pensioenplannen zijn de volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:

IN '000 €	2019	2020
Opgenomen in de resultatenrekening
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten	-234	-324
Intrestkost	-6	-5
	-240	-329
Opgenomen als niet-gerealiseerde resultaat
Wijziging in inschatting van toegezegde pensioenrechten	-516	96
	-516	96
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-756	-233

De voor 2021 te verwachten pensioenkosten uit toegezegde-pensioenregelingen bedragen € 0,3 miljoen en betreffen hoofdzakelijk toegekende pensioenkosten.

SENSITIVITEITSANALYSE

IN '000 €	31 DECEMBER 2020
	STIJGING	DALING
Verdisconteringsvoet (1% beweging)	-528	654
Toekomstige loonschommeling (1% beweging)	50	-43
Levensverwachting (1% beweging)	-2	2

De Groep is, door zijn toegezegde-pensioenregelingen, blootgesteld aan een aantal risico's, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht:

• Wijzigingen in disconteringsvoet: een afname van de disconteringsvoet leidt tot een toename van de verplichtingen;

• Salarisrisico: de bruto verplichtingen van de meeste regelingen worden berekend op basis van de toekomstige verloning van de deelnemers. Bijgevolg zal een hoger dan verwachte salarisstijging leiden tot hogere verplichtingen;

• Langleven risico: pensioenplannen voorzien in voordelen voor de deelnemers zolang zij leven, dus zal een toename in levensverwachting resulteren in een toename van de planverplichtingen.

6. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard

De onderstaande tabel geeft de opsplitsing van de kostprijs van verkopen volgens aard weer:

IN '000 €	2019	2020
Aankopen	-200 162	-58 194
Diensten en diverse goederen	-62 448	-39 943
Personeelskosten en overige sociale voordelen	-61 200	-32 077
Afschrijvingen	-66 342	-76 560
Voorzieningen en waardeverminderingen	-418	-2 311
Andere	-3 317	-10 554
KOSTPRIJS VAN VERKOPEN	-393 886	-219 639

De onderstaande tabel geeft de opsplitsing van de verkoop- en marketingkosten volgens aard weer:

IN '000 €	2019	2020
Diensten en diverse goederen	-18 209	-10 814
Personeelskosten en overige sociale voordelen	-7 825	-4 606
Afschrijvingen	-1 838	-1 791
Voorzieningen en waardeverminderingen	-4	-96
Andere	-9	-7
VERKOOP-EN MARKETINGKOSTEN	-27 886	-17 314

De onderstaande tabel geeft de opsplitsing van de administratiekosten volgens aard weer:

IN '000 €	2019	2020
Diensten en diverse goederen	-14 285	-10 197
Personeelskosten en overige sociale voordelen	-13 227	-7 907
Afschrijvingen	-2 554	-2 107
Voorzieningen en waardeverminderingen	-145	15
Andere	-95	-38
ADMINISTRATIEKOSTEN	-30 306	-20 234

De algemene daling van de bedrijfskosten is hoofdzakelijk het gevolg van de Covid-19 pandemie. De Groep heeft in 2020 gefocust op een sterke kostenbeheersing om de gevolgen van de Covid-19 pandemie te beperken. Vaste kosten, onder andere afschrijvingen, zijn echter van die aard dat die niet worden beïnvloed door de kostenbeheersingsmaatregelen. Deze vaste kosten zijn onder meer gestegen doordat de vaste kosten van de overnames in 2019, voor een volledig jaar worden opgenomen in 2020.

De stijging van de categorie Andere onder kostprijs van verkopen is mede te verklaren door een daling van de kapitalisatie van de eigen geproduceerde activa met betrekking tot projectiemateriaal, uitrol van belevingsconcepten, en de IT-infrastructuur in 2020 in vergelijking met 2019, als gevolg van de beperking van de kosten en een algemene investeringsstop na het ingaan van de eerste lockdown. Dit wordt deels gecompenseerd door een daling in kosten, onder andere van de lokale belastingen, die mee evolueren met het bezoekersaantal die geïmpacteerd is door de gevolgen van de Covid-19 pandemie.

7. Financiële opbrengsten en kosten

FINANCIËLE OPBRENGSTEN

IN '000 €	2019	2020
Intrestopbrengsten	59	5
Wisselkoerswinsten	144	781
Verdiscontering van vorderingen mbt overheidssubsidies	373	297
Overige	365	469
TOTAAL	941	1 552

De wisselkoerswinsten hebben voornamelijk betrekking op de schommelingen van de Canadese Dollar en de Poolse Złoty ten opzichte van de Euro.

FINANCIËLE KOSTEN

IN '000 €	2019	2020
Intrestkosten	-11 027	-14 674
Intrestkosten op leaseverplichtingen	-9 353	-10 248
Wisselkoersverliezen	-229	-394
Overige	-4 058	-2 288
TOTAAL	-24 667	-27 604

De stijging van de intrestkosten is voornamelijk te wijten aan een stijging van de bruto schuld door de private plaatsing van obligaties ten bedrage van € 225,0 miljoen in juli 2019. In 2020 worden de intrestkosten in rekening gebracht voor het volledige jaar terwijl in 2019 dit pas van toepassing is vanaf begin juli. De stijging wordt versterkt door een stijging in intrestkosten toegerekend aan het roll-over krediet daar er doorheen 2020 trekkingen opgevraagd werden, wat niet het geval was doorheen 2019. De stijging wordt deels gecompenseerd door de terugbetaling van een obligatie voor € 59,1 miljoen in maart 2019.

De intrestkosten toegerekend aan de leaseverplichtingen bedragen € 10,2 miljoen (2019: € 9,4 miljoen). Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 26.

De wisselkoersverliezen hebben voornamelijk betrekking op de schommelingen van de Canadese Dollar ten opzichte van de Euro.

In 2020 bedroeg de activatie van intrestkosten verbonden aan bouwprojecten € 0,2 miljoen (2019: € 0,2 miljoen). Daar de Groep gebruik maakt van een algemene financieringspolitiek, werd bij de activatie van de intrestkosten van bouwprojecten een gewogen gemiddelde intrestvoet toegepast van 2,70% (2019: 2,64%).

De totale kosten met betrekking tot de herfinanciering van de Groep in 2012 bedroegen € 1,1 miljoen, hiervan wordt in 2020 € 0,1 miljoen (2019: € 0,1 miljoen) in het resultaat genomen. De kosten van de herfinanciering van de Groep in 2015 bedroegen € 1,6 miljoen, hiervan wordt in 2020 € 0,2 miljoen (2019: € 0,2 miljoen) in het resultaat genomen. De kosten van de herfinanciering van de Groep in 2017 bedroegen € 0,5 miljoen, hiervan wordt in 2020 € 0,1 miljoen (2019: € 0,1 miljoen) in het resultaat genomen. De kosten van de herfinanciering van de Groep in 2019 bedroegen € 1,7 miljoen, hiervan wordt in 2020 € 0,2 miljoen (2019: € 0,1 miljoen) in het resultaat genomen. De kosten met betrekking tot herfinanciering worden via de effectieve intrestmethode in het resultaat genomen en maken deel uit van de overige financiële kosten.

De resterende overige financiële kosten in 2020 en 2019 betreffen voornamelijk bankkosten. De bankkosten zijn deels volumegerelateerd waardoor de daling van het aantal bezoekers deels deze daling verklaart.

8. Winstbelastingen

IN '000 €	2019	2020
Courante winstbelastingen op het resultaat	-23 910	2 383
Uitgestelde belastingen	971	20 220
TOTAAL	-22 939	22 604

De winstbelastingen betreffen in 2020 een opbrengst, omwille van het negatief resultaat voor belasting. In 2019 werd een positief resultaat voor belasting gerealiseerd en bijgevolg een kost voor winstbelastingen. Het effectief belastingpercentage bedroeg 24,64% in 2020 (2019: 29,67%). De daling van het effectief belastingpercentage is hoofdzakelijk het gevolg van een lager belastingpercentage in verschillende landen. In België is er in 2020 een belastingpercentage van 25,00% (2019: 29,58%), in Canada een gemiddeld belastingpercentage van 25,50% (2019: 26,70%) en in Frankrijk een belastingpercentage van 28,00% (2019: 31,00%). Verder zijn er ook enkele subsidies ontvangen ten gevolge van de Covid-19 pandemie die vrijgesteld zijn van belasting, deze zijn opgenomen onder de lijn 'Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting' in onderstaande tabel.

Een deel van de fiscale verliezen zijn in 2020 gecompenseerd met de winsten van 2019, voornamelijk in België en Canada.

In België is het zogenaamde 'carry back' systeem toegepast ten gevolge van de Covid-19 pandemie. Dit naar aanleiding van de wet van 23 juni 2020, gepubliceerd op 1 juli 2020, inzake de tijdelijke belastingvrijstelling van winsten in afwachting van in de Covid-19 periode gerealiseerde fiscale verliezen. Deze wet laat toe om de verliezen van het jaar 2020, als gevolg van de Covid-19 pandemie, vervroegd in aftrek te brengen door ze te compenseren met de winsten van 2019. In Canada bestond deze 'carry back' mogelijkheid reeds voor de Covid-19 pandemie. Door het toepassen van dit systeem resulteert (een deel van) het verlies van het boekjaar in een positieve courante winstbelasting in plaats van een uitgestelde belasting in de winst- en verliesrekening. Op de balans resulteert de 'carry back' in een actuele belastingvordering in plaats van een uitgestelde belastingvordering. We verwijzen naar toelichting 13 en 24 voor meer informatie.

AANSLUITING EFFECTIEF BELASTINGPERCENTAGE

IN '000 €	2019	2020
Resultaat voor belastingen	77 311	-91 715
Belgisch belastingpercentage	29,58%	25,00%
Winstbelastingen op basis van het lokale belastingtarief	-22 868	22 929
Effect van belastingtarief in buitenlandse jurisdicties	359	-117
Fiscaal niet-aftrekbare kosten	-524	-407
Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting	56	695
Waardevermindering op eigen aandelen	8	-203
Verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd aangelegd	-18	-346
Aanwending van niet erkende verliezen en fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd aangelegd	156	44
Overschot/(tekort) voorziening vorige boekjaren	22	20
Wijziging in wetgeving en belastingvoet in Luxemburg	101
Wijziging in wetgeving en belastingvoet in Nederland	-86	-128
Wijziging in wetgeving en belastingvoet in Canada	327
Andere aanpassingen	-472	117
TOTALE WINSTBELASTING	-22 939	22 604
Effectief belastingpercentage	29,67%	24,64%

De 'Andere aanpassingen' betreffen voornamelijk uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen tussen fiscaal en groepsresultaat in de verschillende landen.

De 'Wijziging in wetgeving en belastingvoet in Nederland' was voor het eerst in 2018 van toepassing met een toekomstige daling van het vennootschapsbelastingpercentage van 25,00% naar 22,55% in 2020 en 20,50% vanaf 2021. In 2019 werd de wijziging van het vennootschapsbelastingpercentage vanaf 2021 aangepast naar 21,70% in plaats van 20,50%. In

2020 was er opnieuw een wetswijziging, waarbij de voorgaande beslissingen niet meer toegepast zullen worden en de vennootschapsbelasting 25,00% blijft, zowel in 2020 als in de toekomstige jaren. De 'Wijziging in wetgeving en belastingvoet in Canada', betreft in 2019 de trapsgewijze daling van het gemiddeld vennootschapsbelastingpercentage in Canada van 27,00% naar 25,50% in 2022, door een daling van het vennootschapsbelastingpercentage in de staat Alberta. In 2020 werd in Canada beslist dat de daling in de staat Alberta reeds effectief is vanaf midden 2020 in plaats van 2022.

9. Immateriële activa

IN '000 €	BREVETTEN EN LICENTIES	OVERIGE	INTERN ONTWIKKELDE IMMATERIËLE ACTIVA	TOTAAL
Aanschaffingswaarde	15 825	4 364	3 550	23 739
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-10 648	-986	-2 441	-14 075
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2018	5 177	3 378	1 109	9 663
Aankopen	1 907	1	729	2 637
Verkopen en buitengebruikstellingen	-1	-2		-3
Overdracht naar andere categorieën	146	31	200	377
Afschrijvingen	-1 900	-86	-473	-2 459
Aankopen door bedrijfscombinaties	935	1 702		2 637
Effect van wisselkoersbewegingen	-12	147		135
Aanschaffingswaarde	19 374	6 262	4 233	29 869
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-13 123	-1 092	-2 667	-16 882
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2019	6 252	5 170	1 565	12 987
Aankopen	1 526		322	1 848
Verkopen en buitengebruikstellingen	-63	-19		-82
Overdracht naar andere categorieën	29			29
Afschrijvingen	-2 146	-169	-594	-2 909
Andere		185		185
Effect van wisselkoersbewegingen	-70	-316		-386
Aanschaffingswaarde	20 465	6 102	4 822	31 389
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-14 937	-1 251	-3 528	-19 716
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2020	5 528	4 851	1 294	11 673

De brevetten en licenties bevatten voornamelijk extern aangekochte software. De intern ontwikkelde immateriële activa betreffen aanpassingen aan de software voor het ticketsysteem van de Groep.

De categorie 'Overige' bevat onder andere de handelsnaam 'Landmark Cinemas' die € 2,6 miljoen (2019: € 2,8 miljoen) bedraagt. De handelsnaam heeft een onbeperkte levensduur. De daling kan verklaard worden door de wisselkoersbeweging van de Canadese Dollar. De handelsnaam werd behouden bij de overname van Landmark Cinemas in 2017, gezien deze de tweede grootste bioscoopgroep van Canada is. Verdere organische groei op de Canadese markt en de marketing van de bestaande bioscopen zal gevoerd worden onder de naam 'Landmark Cinemas'.

Daarnaast bevat deze categorie ook de handelsnaam 'MJR Digital Cinemas' voor € 1,4 miljoen (2019: € 1,7 miljoen) met een beperkte levensduur.

De aankopen bedragen in 2020 € 1,8 miljoen (2019: € 2,6 miljoen) en betreffen voornamelijk investeringen in verschillende software gebruikt door de Groep, zoals aanpassingen aan de software voor het ticketsysteem en back-office software, alsook investeringen in de IT-infrastructuur. Deze bestaan uit intern gepresteerde uren voor € 0,3 miljoen en externe aankopen voor € 1,5 miljoen.

10. Niet-financiële activa en bedrijfscombinaties

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGSTEST

Als gevolg van de wereldwijde uitbraak van het Coronavirus, zag Kinepolis zich genoodzaakt vanaf midden maart al haar bioscopen te sluiten. Aan het begin van de zomer startte Kinepolis in nagenoeg alle landen haar activiteiten terug op. In elk land was de uitbating van de bioscopen sinds de heropening onderworpen aan belangrijke, steeds wijzigende capaciteitsbeperkingen en andere maatregelen ter bescherming van de gezondheid van medewerkers en bezoekers. Als gevolg van opnieuw toenemende verspreiding van het virus werden extra maatregelen ingevoerd in alle landen en zag Kinepolis zich opnieuw genoodzaakt de meeste van haar bioscopen te sluiten in het najaar. Door de sluiting van nagenoeg alle locaties viel een groot deel van de omzet weg gedurende verscheidene maanden. Dit heeft een ernstige impact op de financiële resultaten van de Groep in 2020.

De strategie en aard van de Onderneming, gekenmerkt door een maximale variabilisering van kosten, een stevige vastgoedpositie, waarbij een groot deel van het bioscoopvastgoed in eigendom is, een gedecentraliseerde organisatie en 'facts-and-figures'-gedreven bedrijfscultuur, helpen Kinepolis Group deze crisis optimaal te managen.

Op korte termijn is Kinepolis afhankelijk van de beschikbaarheid en timing van content. Daarnaast bedraagt in de meeste landen de maximumcapaciteit 35% per zaal per voorstelling. Door de grootte van de zalen en de historische bezettingsgraad is dit voor het grootste deel van de voorstellingen geen beperking. Zonder bijkomende maatregelen kan met 35% capaciteit meer dan 80% van de klanten ontvangen worden. Door te spelen met voorstellingsuren en de programmatie kan dit percentage zelfs nog substantieel verhoogd worden tot boven de 90%. De bioscoopactiviteit kenmerkt zich immers door een zeer volatiele bezetting gedurende namiddagen en avonden, weekdagen en weekends, feestdagen en vakantiedagen. Een aanpassing van de filmprogrammatie waarbij films met meer vraag op topdagen in meerdere zalen tegelijkertijd worden geprogrammeerd, en het inlassen van zo nodig meer vertoningen laat Kinepolis toe het aantal bezoekers dat we kunnen realiseren te optimaliseren, met respect voor de Covidcapaciteitsbeperkingen. Tevens kan verwacht worden dat de klant die geconfronteerd wordt met een uitverkochte voorstelling voor een andere voorstelling zal kiezen. Aldus zouden we aan een groot deel van de vraag moeten kunnen voldoen, ondanks de opgelegde beperkingen. Hiermee wordt de verkeerde interpretatie dat een beperking van de zitcapaciteit tot een evenredige reductie van de bezoekers leidt ontkracht. Zo kunnen bijvoorbeeld belangrijke blockbusters, indien beschikbaar, op hetzelfde moment in meerdere zalen van het complex afgespeeld worden om iedereen de filmbeleving ten volle te kunnen aanbieden.

De bioscoopsector wordt tevens indirect getroffen doordat de Hollywood-filmstudio's geconfronteerd zijn met een belangrijke beperking van hun distributiecapaciteit voor hun blockbusters, doordat in de Verenigde Staten de

bioscopen tot voor kort gesloten bleven (35% van de wereldmarkt) en in de rest van de wereld belangrijke capaciteitsbeperkingen gelden voor de bioscopen die wel open zijn. Bijgevolg werden vrijwel alle blockbusters qua (theatrical) release uitgesteld naar 2021 en zelfs 2022. In 'normale' omstandigheden realiseert Kinepolis Group 80% van haar tickets met blockbusters. Het ontbreken hiervan heeft een belangrijkere impact op de bezoekcijfers sinds de heropening dan de capaciteitsrestricties opgelegd door de overheden.

In de weken dat we open waren in het najaar realiseerden we in onze Europese bioscopen ongeveer 40% van de geplande bezoekersaantallen. Tegen een achtergrond dat er geen grote blockbusters worden gereleased en dat we in 'normale' tijden 80% van onze bezoekers realiseren met blockbusterfilms is dit een hoopgevend resultaat. Na de release van de film 'Tenet' eind augustus realiseerden we de eerste drie weken in onze bioscopen in Europa gemiddeld zelfs 60% van de voorziene bezoekers. Dit met één film als blockbuster in de programmatie die bovendien in zijn genre eerder een 'niche-film' is. De film realiseerde ook meer bezoekers dan de vorige Christopher Nolan-film '1917'. In Europa ondersteunt het aanbod van lokale films ook de vraag.

De klantensatisfactie (wij organiseren een permanente klantenbevraging) ligt boven de 85%, de 'Net Promotor Score' voor Kinepolis als 'brand' ligt duidelijk hoger dan voor de crisis. Klantenonderzoek in diverse landen toont aan dat de consumentenvraag overeind blijft en de intentie tot bioscoopbezoek er absoluut is en blijft.

In deze Coronacrisis hebben de Hollywood studio's bijgevolg ervoor geopteerd de meeste van hun filmreleases uit te stellen tot 2021 en zelfs 2022, ervan uitgaande dat de bioscopen als distributiekanaal terug op volle capaciteit hun films zouden kunnen aanbieden.

Kinepolis ziet op dit moment geen reden om te verwachten dat het business model op langere termijn gevolgen zal ondervinden, en beschouwt de impact van de Covid-19 pandemie op dit moment nog steeds als een impact op korte termijn dat de onderliggende parameters van haar business model niet wijzigt.

Eind 2020 werd er, zoals elk jaar, nagegaan of er geen indicaties waren die duidden op een mogelijke waardevermindering van de niet-financiële activa. Hierbij werd zoals elk jaar rekening gehouden met de economische situatie, de verwachte evolutie van de bezoekcijfers, de EBITDA, de vrije kasstroom en de componenten die de door de Groep vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen bepalen, met name de risicovrije rentevoet, de marktrisicopremie en de kost van het vreemd vermogen. Echter gegeven de gezondheidscrisis veroorzaakt door Covid-19 werd voor de testen van 2020 Covid-19 globaal als een mogelijke waardeverminderingstrigger geïdentificeerd voor alle kasstroomgenererende eenheden en werd de jaarlijkse bijzondere waardeverminderingsoefening omwille van de pandemie uitgebreid met bijkomende scenario-analyses bovenop de normale sensitiviteitsanalyses.

Voor kasstroomgenererende entiteiten waaraan goodwill toegewezen wordt en voor immaterieel actief met onbeperkte levensduur, dient steeds een jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest uitgevoerd te worden, ongeacht of er aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering bestaan. Voor de boekwaarde van het immaterieel actief met onbeperkte levensduur gealloceerd aan de kasstroomgenererende entiteit 'Canada', verwijzen we naar toelichting 9.

Elk jaar wordt de data van het budget voor het volgende jaar als basis genomen voor de komende 20 jaar voor alle kasstroomgenererende eenheden:

De bezoekcijfers, die de belangrijkste driver zijn, worden gebaseerd op een budget voor het volgende jaar dat uitgaat van een fictief laag bezoekersaantal (-5% bezoekers ten opzichte van het vorige jaar). Deze oefening wordt in principe jaarlijks gemaakt en heeft als doel de Onderneming naar maatregelen te laten zoeken om de winstgevendheid te verhogen en daardoor het break-evenpunt te verlagen. De Onderneming gaat er niet van uit dat de bezoekers met 5% gaan dalen, maar door te werken met deze bezoekersevolutie worden de operationele entiteiten van de Groep gedwongen na te denken hoe zij de contributie per bezoeker en in totaal kunnen verhogen om het verschil in bezoekers te compenseren. Door dit budget ook te gebruiken in de waardeverminderingstesten, wordt er bijgevolg uitgegaan van een voorzichtig budget;
Voor alle andere drivers wordt tevens uitgegaan van het budget voor het komende jaar, inclusief alle verbeteringen en optimaliseringen die hierin voorzien zijn, onder meer met verbeteringen in de productmix en lancering van nieuwe producten, efficiënter plannen van personeel, de impact van onderhandelingen van contracten met leveranciers en dergelijke meer;
De EBITDA groeit jaarlijks met 1%, dit wordt voor alle landen toegepast en voor elke kasstroomgenererende eenheid. Dit is enkel bedoeld ter compensatie van inflatie waarbij de EBITDA marge constant blijft. De 1% is een conservatieve benadering vermits dit minder is dan de lange termijn inflatieverwachting en de historische evolutie;
De assumpties omtrent vervangingsinvesteringen zijn gebaseerd op historische ratio's en worden gedifferentieerd naargelang het gaat om gebouwen in eigendom of in huur. De bedragen worden bepaald op basis van de groepsrichtlijnen die door alle landen dienen gevolgd te worden. Deze bedragen worden jaarlijks verhoogd met 1% voor alle landen.

Dit jaar is opnieuw gekozen voor dezelfde werkwijze, maar is, gegeven de omstandigheden, opnieuw gestart van het budget voor 2020. Op basis van het budget van 2020 zijn twee scenario's ontwikkeld.

Het eerste scenario is het base case scenario dat uitgaat van een geleidelijk herstel vanaf de tweede jaarhelft van 2021 van de operationele kasstroom. In 2022 gaan we nog uit van een beperkte impact op de operationele kasstroom, vanaf 2023 halen we terug het normale activiteitsniveau.

Dit is het basis scenario dat gebruikt wordt voor de bijzondere waardeverminderingsanalyse.

Voor 2021 nemen we de assumptie dat het herstel in de tweede jaarhelft geleidelijk evolueert richting 50 tot 70% van de normale bezoekers en EBITDA, afhankelijk van de regio. Vanaf 2022 en later evolueren we van 80% tot 100% van de bezoekersaantallen en EBITDA pre-Covid, dit uit voorzichtigheid, aangevuld met de verwachte bezoekersaantallen voor de nieuw gebouwde bioscopen. Vanaf 2023 is de assumptie genomen dat er teruggekeerd wordt tot een normaal activiteitsniveau.

In het pessimistisch scenario, wat een sensitiviteitsanalyse is op het basis scenario, gaan we uit van een veel trager herstel en verwachten we pas tegen het vierde kwartaal van 2021 een herstel van de bezoekcijfers en EBITDA. Vanaf 2022 starten we en evolueren we van 75% tot 85% van de bezoekersaantallen pre-Covid, of een permanent effect van 15% op de bezoekersaantallen als negatieve simulatie, aangevuld met de verwachte bezoekersaantallen voor de nieuw gebouwde bioscopen.

Net zoals vorig jaar werd er voor de testen per einde 2020 rekening gehouden met de impact van de implementatie van IFRS 16, wat hierna verder toegelicht wordt in de verschillende componenten van de bijzonderdere waardeverminderingstest.

Als gevolg van de uitgevoerde waardeverminderingstesten werd in het base case scenario geen bijzondere waardevermindering vastgesteld, enkel voor de Verenigde Staten werd er slechts een beperkte ruimte vastgesteld. Omwille van het feit dat MJR Digital Cinemas in de Verenigde Staten slechts enkele maanden voor de eerste Covid lockdown werd overgenomen, werd er nog geen verbeterpotentieel voor dit land opgenomen in de budget assumpties. Ook in het pessimistisch scenario wordt er voor geen enkel land een bijzondere waardevermindering vastgesteld, uitgezonderd wat betreft de Verenigde Staten. Het testresultaat van de Verenigde Staten is negatief in het pessimistisch scenario ten bedrage van 16,7 miljoen USD. Hier wordt echter nog geen rekening gehouden met het verbeterpotentieel dat nog dient ontsloten te worden.

Het management volgt de bijzondere waardeverminderingstesten, zoals steeds, op landniveau op. Dit is tevens het niveau waarop de organisatie wordt opgevolgd voor interne beheersdoeleinden.

De kasstromen van de Groep worden per land gegenereerd:

De filmprogrammatie en de onderhandelingen met de distributeurs gebeuren op landniveau;
De managementstructuren zijn op landniveau georganiseerd;
Een groot deel van de verkoop van toegangsbewijzen verloopt via websites die per land georganiseerd zijn;
De prijszetting van de tickets, dranken en versnaperingen gebeurt per land;
De filmhuur wordt op landniveau onderhandeld;
Marketingtussenkomsten door distributeurs worden op landniveau onderhandeld;
Schermreclame wordt op landniveau beheerd;
De verkoop van vouchers verloopt via de business-to-business verkoopteams. Het gebruik van de vouchers door de klanten verloopt via de centrale back-office systemen op landniveau;
De business-to-business evenementen worden zowel op cinema- als op landniveau georganiseerd.

Bij het uitvoeren van de bijzondere waardeverminderingstesten werd de gebruikswaarde in beschouwing genomen. De gebruikswaarde werd voor alle kasstroomgenererende eenheden bepaald door het verdisconteren van de toekomstige kasstromen berekend over de periode van 2021 tot 2040, gebaseerd op het budget voor 2020 met aanpassingen binnen de vooropgestelde scenario's. Echter door de impact van IFRS 16, die van toepassing is sinds 2019, is de definitie van de toekomstige kasstromen gewijzigd en werd als uitgangspunt voor het bepalen van de toekomstige kasstromen de EBITDA genomen die door de impact van de implementatie van IFRS 16 onder meer de huurbetalingen voor gehuurde complexen niet meer bevat. Hierdoor stijgt de gebruikswaarde van de geteste activa. Om dit te compenseren werd in de bijzondere waardeverminderingsberekeningen de leaseverplichting, die ontstaat door deze huurverplichtingen onder IFRS 16, in mindering gebracht van de gebruikswaarde. De toekomstige kasstromen worden over een periode van 20 jaar berekend, daar de Groep een groot deel van haar vastgoed in eigendom heeft en hierdoor zeker is van de exploitatie op lange termijn. Bij de berekening van de leaseverplichting moet uitgegaan worden van de resterende huurtermijn, inclusief eventuele verlengingen. In geval de berekening van de leaseverplichting uitging van een andere termijn dan de vooropgestelde assumptie van

20 jaar, werd de berekening van de leaseverplichting aangepast naar 20 jaar.

Voor het bepalen van de boekwaarde van de niet-financiële activa of de 'carrying amount' van de kasstroomgenerende eenheden werd de impact van IFRS 16 eveneens in rekening gebracht waarbij de recht-op-gebruik activa evenals de leaseverplichting onderdeel zijn van de carrying amount.

Er wordt geen rekening gehouden met een terminale waarde na 20 jaar, in afruil hiervan wordt de netto-boekwaarde van het land niet meegenomen in de test.

De projecties worden uitgevoerd in de functionele munteenheid van de landen en verdisconteerd aan de vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen van de landen. Door de implementatie van IFRS 16 was een meer gediversifieerde benadering van de vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen op landniveau noodzakelijk omdat het vreemd vermogen vanaf 2019 ook de leaseverplichtingen van het land bevat en de toekomstige kasstromen verdisconteerd worden aan de gewogen gemiddelde kost van het vermogen terwijl de recht-op-gebruik activa berekend werden op basis van een discontovoet. Om dit meer in lijn te brengen werd bij de berekening van de gewogen gemiddelde kost van het vermogen op landniveau rekening gehouden met een land specifieke vreemd vermogen/eigen vermogen ratio waarbij het vreemd vermogen ook de leaseverplichting van het land bevat. De vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen bedraagt 6,34% voor België, 6,06% voor Frankrijk, 3,98% voor Canada, 5,37% voor Spanje, 6,00% voor Nederland, 5,37% voor de Verenigde Staten, 6,35% voor Luxemburg, 6,53% voor Zwitserland en 6,80% voor Polen (2019: 5,74% voor België, 5,60% voor Frankrijk, 4,79% voor Canada, 5,29% voor Spanje, 5,40% voor Nederland, 5,49% voor Luxemburg, 5,45% voor Zwitserland en 7,57% voor Polen) en werd bepaald op basis van volgende theoretische parameters:

						2019						2020
	RISICO VRIJE RENTEVOET	MARKT RISICO PREMIE	BETA	VOOROPGESTELDE KOST VREEMD VERMOGEN (1)	KOST VAN HET EIGEN VERMOGEN	VREEMD VERMOGEN/EIGEN VERMOGEN	RISICO VRIJE RENTEVOET	MARKT RISICO PREMIE	BETA	VOOROPGESTELDE KOST VREEMD VERMOGEN (1)	KOST VAN HET EIGEN VERMOGEN	VREEMD VERMOGEN/EIGEN VERMOGEN
België	-0,06%	6,63%	0,99	2,67%	6,52%	17,15%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	33,37%
Frankrijk	-0,06%	6,63%	0,99	2,67%	6,52%	19,97%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	37,50%
Canada	1,48%	6,63%	0,99	2,67%	8,06%	53,58%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	69,57%
Spanje	0,28%	6,63%	0,99	2,67%	6,86%	32,27%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	48,32%
Nederland	-0,32%	6,63%	0,99	2,67%	6,26%	20,20%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	38,60%
Verenigde Staten (2)							0,80%	6,88%	1,13	2,70%	8,55%	48,62%
Luxemburg	-0,36%	6,63%	0,99	2,67%	6,22%	17,28%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	33,27%
Zwitserland	-0,55%	6,63%	0,99	2,67%	6,03%	15,68%	0,75%	6,88%	1,13	2,70%	8,50%	31,82%
Polen	2,00%	6,63%	0,99	2,67%	8,58%	15,68%	1,20%	6,88%	1,13	2,70%	8,95%	31,82%

(1) Voor belastingen

(2)Verenigde Staten niet aangevuld voor 2019: geen bijzondere waardeverminderingstest berekening vermits transactie nog niet finaal was.

De verhouding vreemd vermogen ten opzichte van eigen vermogen is gedifferentieerd per land door de impact van leaseverplichtingen onder IFRS 16 op landniveau. Het eigen vermogen is gebaseerd op de enterprise value van de Onderneming en dus niet op het geconsolideerde eigen vermogen. De parameters van de gewogen gemiddelde kost van het vermogen worden jaarlijks getoetst op basis van de assumpties gehanteerd door de analisten die het aandeel van de Groep volgen waarbij tevens rekening wordt gehouden met de specifieke omstandigheden per land. Voor marktrisicopremie en beta werd uitgegaan van het gemiddelde dat gehanteerd wordt door de analisten. Voor risicovrije rentevoet werd eveneens uitgegaan van het gemiddelde van de analisten behalve wanneer de risicovrije rentevoet van het land hoger was zoals in Polen en de Verenigde Staten. Op deze manier werd de berekening van de gewogen gemiddelde kost van het vermogen in belangrijke mate gealigneerd met de berekening hiervoor van de analisten en werd er tevens nog een extra marge toegevoegd.

De gewogen gemiddelde kost van het vermogen voor belastingen is 6,56% voor België, 6,32% voor Frankrijk, 4,46% voor Canada, 5,70% voor Spanje, 6,26% voor Nederland, 5,70% voor de Verenigde Staten, 6,57% voor Luxemburg, 6,65% voor Zwitserland en 6,96% voor Polen (2019: 5,86% voor België, 5,75% voor Frankrijk, 5,17% voor Canada, 5,50% voor Spanje, 5,53% voor Nederland, 5,60% voor Luxemburg, 5,50% voor Zwitserland en 7,65% voor Polen). Deze percentages voor belastingen wijken niet sterk af van de iteratieve berekening.

Het management meent dat de veronderstellingen gebruikt in de bijzondere waardeverminderingstesten de beste inschattingen geven van de toekomstige ontwikkelingen en is van mening dat geen redelijkerwijze mogelijke verandering in eender welke van de voornaamste veronderstellingen zou leiden tot een boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden die hun realiseerbare waarde materieel zou overstijgen, met uitzondering van de Verenigde Staten in de pessimistische sensitiviteitsanalyse.

Er werden zoals ieder jaar sensitiviteitsanalyses met betrekking tot de verschillende gehanteerde parameters van de gewogen gemiddelde kost van het vermogen uitgevoerd. Omwille van de Covid-19 pandemie werd de bijzondere waardeverminderingstest (het base case scenario) nog uitgebreid met een bijkomende sensitiviteitsanalyse, meer bepaald het pessimistisch scenario.

In het base case scenario werd in één van de analyses de gehanteerde kost van het vreemd vermogen verhoogd van 2,70% naar 5,50% en dus meer dan verdubbeld, wat zou leiden tot een stijging van de gewogen gemiddelde kost van het vermogen die varieert tussen 70 basispunten en 145 basispunten. Dit zou slechts aanleiding kunnen geven tot een mogelijke waardevermindering in één land, namelijk de Verenigde Staten en dit ten bedrage van 9,1 miljoen USD. In alle andere landen is er bij een stijging van de kost van het vreemd vermogen naar 5,50% nog geen probleem.

In het pessimistisch scenario geeft in één van de analyses een lichte stijging van de gehanteerde kost van het vreemd vermogen van 2,70% naar 3,00% een bijkomende waardevermindering in Canada van 1,0 miljoen CAD, naast de mogelijke waardevermindering in de Verenigde Staten. In het pessimistisch scenario leidt een wijziging van de gehanteerde kost van het vreemd vermogen van 2,70% naar 3,00% tot een stijging van de waardevermindering van de Verenigde Staten van 16,7 miljoen USD naar 18,3 miljoen USD. Een verdere stijging van de kost van het vreemd vermogen naar 5,50% geeft in dit scenario geen aanleiding tot een mogelijke waardevermindering in een ander land.

GOODWILL

IN '000 €	2019	2020
SALDO OP HET EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR	94 864	169 374
Aanschaffingen door bedrijfscombinaties	73 533	87
Effect van wisselkoersbewegingen	977	-6 313
SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	169 374	163 148

De aanschaffingen door bedrijfscombinaties worden verder in deze toelichting besproken (zie Bedrijfscombinaties).

GOODWILL PER KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

IN '000 €	2019	2020
België	6 586	6 586
Frankrijk	11 317	11 317
Canada	34 054	31 985
Spanje	22 015	22 015
Nederland	33 970	34 057
Verenigde Staten	49 087	44 842
Luxemburg	5 844	5 844
Polen	6 502	6 502
SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	169 374	163 148

BEDRIJFSCOMBINATIES

OVERNAMES IN 2020

Doorheen 2020 waren er geen nieuwe bedrijfscombinaties. De aanschaffing door bedrijfscombinatie in 2020 (€ 0,1 miljoen) verwijst naar een finale afrekening van de overname in 2019 van Arcaplex (NL).

OVERNAMES IN 2019

Overname 'El Punt'

In december 2018 heeft Kinepolis Group een akkoord bereikt wat betreft de overname van twee Spaanse bioscopen, namelijk de bioscoop 'Full' in Barcelona en 'El Punt Ribera' in Alzira. Na goedkeuring door de Spaanse mededingingsautoriteit, heeft Kinepolis Group op 28 februari 2019 de overname afgerond. De overdracht van controle vond plaats op 1 maart 2019. Beide bioscopen maken deel uit van de bioscoopgroep El Punt, voorheen eigendom van de familie Sallent. De bioscoop 'El Punt Vallès', eveneens gelegen in Barcelona, maakt geen deel uit van de transactie. Alle aandelen werden aangekocht.

De 'Full' megaplex in Barcelona telt 28 zalen en 2 689 zitplaatsen en ontvangt jaarlijks meer dan 1,3 miljoen bezoekers. De bioscoop wordt gehuurd en is gevestigd in het commercieel centrum 'Splau' in Cornellá de Llobregat, gelegen naast de luchthaven op 14 km ten zuiden van Barcelona. De 'Full' bioscoop is het paradepaardje van de El Punt groep: alle zalen zijn uitgerust met 4K projectoren en 19 zalen werden voorzien van Dolby Atmos geluid. De bioscoop 'El Punt Ribera' is gelegen in een commerciële zone in Alzira, op 44 km ten zuiden van Valencia.

De bioscoop, waarvan het vastgoed in eigendom is, telt 10 zalen – allen uitgerust met Dolby 7.1 geluid – en 2 528 zitplaatsen en ontvangt meer dan 300 000 bezoekers per jaar.

De transactie heeft een ondernemingswaarde, na aftrek van verworven geldmiddelen, van € 26,0 miljoen. De opname van de bioscoopgroep El Punt in de consolidatiekring van de Groep vanaf 1 maart 2019, de datum waarop de controle verworven werd, resulteerde in een goodwill van € 19,2 miljoen. Deze goodwill vindt zijn oorsprong in het versterken van Kinepolis' positie op de Spaanse markt, synergievoordelen en het kunnen aanbieden van de Kinepolisfilmbeleving aan nog meer bezoekers.

Per 31 december 2019 droeg de bioscoopgroep El Punt € 11,9 miljoen opbrengsten, € 3,9 miljoen EBITDA en € 1,6 miljoen resultaat bij aan de geconsolideerde resultaten van de Groep. Indien de overdracht van controle plaatsgevonden had op 1 januari 2019, had El Punt € 13,8 miljoen opbrengsten, € 4,4 miljoen EBITDA en € 1,9 miljoen resultaat bijgedragen. De transactiekosten verbonden aan deze overname bedroegen € 0,3 miljoen per 31 december 2019 en werden in resultaat genomen als deel van de administratieve kosten.

NETTO IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN PASSIVA

IN '000 €	2019
Materiële vaste en immateriële activa	8 130
Andere vorderingen op lange termijn	176
Recht-op-gebruik activa	18 072
Voorraden	152
Handels- en overige vorderingen op korte termijn	255
Actuele belastingvorderingen	22
Geldmiddelen en kasequivalenten	414
Leaseverplichtingen	-18 072
Bankoverschrijdingen	-591
Uitgestelde belastingverplichtingen	-613
Handels- en overig schulden op korte termijn	-1 110
Actuele belastingverplichtingen	-145
TOTAAL	6 690

De materiële vaste en immateriële activa van El Punt bedragen € 8,1 miljoen en zijn opgenomen aan reële waarde. € 4,9 miljoen betreft land en gebouw gerelateerd aan het bioscoopcomplex van El Punt in Alzira. Het resterende deel van € 3,2 miljoen wordt toegewezen aan inrichting, zetels, schermen en projectoren. De bioscoop 'Full' in Barcelona wordt gehuurd. In het kader van IFRS 16 wordt hiervoor op de balans een recht-op-gebruik actief en een leaseverplichting van € 18,1 miljoen geboekt. Kinepolis betaalt een marktconforme huur die weerspiegeld is in de waarde van de recht-op-gebruik activa. De handels- en overige schulden

op korte termijn bevatten voor € 0,8 miljoen handelsschulden, voor € 0,2 miljoen vergoedingen, schulden voor sociale zekerheid en andere taksen en voor € 0,2 miljoen schuld aan de vorige aandeelhouders. De uitgestelde belastingverplichting werd erkend op de herwaardering aan reële waarde van het gebouw in Alzira. De herwaardering van het gebouw is gebaseerd op een waarderingsrapport uitgevoerd door een externe partij. De andere elementen van de netto identificeerbare activa en passiva werden niet aangepast aangezien deze reeds aan reële waarde opgenomen zijn.

GOODWILLBEREKENING EN RECONCILIATIE MET HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

IN '000 €	2019
NETTO IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN PASSIVA	6 690
Geldmiddelen	26 003
Terugbetaling schuld aan de vorige aandeelhouders	-156
VERGOEDING [1]	25 847
Netto verworven geldmiddelen [2]	-177
VERWERVING DOCHTERONDERNEMINGEN, NA AFTREK VAN VERWORVEN GELDMIDDELEN, IN HET KASSTROOMOVERZICHT [1] – [2]	26 024
GOODWILL	19 157

De geldmiddelen werden in bovenstaande tabel aangepast met een terugbetaling van een schuld betaald door de vorige aandeelhouders en voor naam en rekening van 'Full'. Deze schuld maakt geen deel uit van de overname.

Kinepolis zal altijd een overname doen zonder externe schulden (excl. leaseverplichtingen). De gegenereerde goodwill is niet fiscaal aftrekbaar.

Overname 'Arcaplex'

Midden oktober 2019 bereikte Kinepolis een overeenkomst met de aandeelhouders van Arcaplex wat betreft de overname van de Nederlandse bioscoop. Vanaf 14 november 2019 neemt Kinepolis Group zowel het vastgoed als de uitbating over van de bioscoop Arcaplex gelegen in Spijkenisse, Nederland. De bioscoop, voorheen in handen van en uitgebaat door de familie Rump, telt 9 zalen en 951 zitplaatsen en ontving ruim 200 000 bezoekers in 2018. De bioscoop werd in het voorjaar van 2018 nog grondig gerenoveerd en uitgebreid. Drie nieuwe zalen werden hierbij geopend, voorzien van alle zitcomfort en uitgerust met laserprojectie voor een haarscherp beeld.

De transactie heeft een ondernemingswaarde, na aftrek van verworven geldmiddelen, van € 9,2 miljoen. Externe schulden werden vlak voor overname afgelost en vervangen door een financiering door de Groep.

NETTO IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN PASSIVA

De opname van Arcaplex in de consolidatiekring van de Groep vanaf 14 november 2019, de datum waarop de controle verworven werd, resulteerde in een goodwill van € 4,3 miljoen. Deze goodwill vindt zijn oorsprong in het versterken van Kinepolis haar positie op de Nederlandse markt, synergievoordelen en de Kinepolis-filmbeleving aan nog meer bezoekers te kunnen aanbieden.

Per 31 december 2019 droeg Arcaplex € 0,5 miljoen opbrengsten, € 0,2 miljoen EBITDA en € 0,1 miljoen resultaat bij aan de geconsolideerde resultaten van de Groep. Indien de overdracht van controle plaatsgevonden had op 1 januari 2019, had Arcaplex € 3,0 miljoen opbrengsten, € 0,6 miljoen EBITDA en € 0,1 miljoen resultaat bijgedragen. De transactiekosten verbonden aan deze overname bedroegen € 0,1 miljoen per 31 december 2019 en werden in resultaat genomen als deel van de administratieve kosten.

IN '000 €	2019
Materiële vaste en immateriële activa	5 739
Voorraden	14
Handels- en overige vorderingen op korte termijn	160
Bankoverschrijdingen	-211
Uitgestelde belastingverplichtingen	-179
Handels- en overig schulden op korte termijn	-5 442
Actuele belastingverplichtingen	-31
TOTAAL	51

De materiële vaste en immateriële activa van Arcaplex bedragen € 5,7 miljoen en zijn opgenomen aan reële waarde. € 5,4 miljoen betreft land en gebouw gerelateerd aan het bioscoopcomplex van Arcaplex in Spijkenisse. Het resterende deel van € 0,3 miljoen wordt toegewezen aan zetels en projectoren. De handels- en overige schulden op korte termijn bevatten voor € 0,7 miljoen handelsschulden, voor € 0,2 miljoen vergoedingen, schulden voor sociale zekerheid

en andere taksen en voor € 4,6 miljoen schuld aan de vorige aandeelhouders. De uitgestelde belastingverplichting werd erkend op de herwaardering aan reële waarde van de grond in Spijkenisse. De herwaardering van de grond is gebaseerd op een waarderingsrapport uitgevoerd door een externe partij. De andere elementen van de netto identificeerbare activa en passiva werden niet aangepast aangezien deze reeds aan reële waarde opgenomen zijn.

GOODWILLBEREKENING EN RECONCILIATIE MET HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

IN '000 €	2019
NETTO IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN PASSIVA	51
VERGOEDING [1]	4 389
Netto verworven geldmiddelen [2]	-211
Terugbetaling schuld [3]	4 564
VERWERVING DOCHTERONDERNEMINGEN, NA AFTREK VAN VERWORVEN GELDMIDDELEN, IN HET KASSTROOMOVERZICHT [1] – [2] + [3]	9 164
GOODWILL	4 338

De geldmiddelen werden in bovenstaande tabel aangepast met wijzigingen in rekening-courant en werkkapitaal. Kinepolis zal altijd een overname doen zonder externe schulden. Eventuele externe schulden worden juist voor overname afgelost en vervangen door een intragroepslening. De terugbetaling van deze schulden in het kader van de overname van Arcaplex voor een bedrag van € 4,6 miljoen wordt bijgevolg mee beschouwd in de verwerving van dochterondernemingen in de kasstroomtabel. De gegenereerde goodwill is fiscaal niet aftrekbaar.

Overname 'MJR Digital Cinemas'

In september 2019 kondigde Kinepolis de overname van het in Michigan gevestigde MJR Digital Cinemas aan, maar deze was nog onder voorbehoud van de goedkeuringen door Amerikaanse regelgevende instanties. Na het bekomen van de nodige goedkeuringen, kon Kinepolis de overnameprocedure succesvol afronden op 11 oktober 2019.

MJR Digital Cinemas, met hoofdkantoor in Bloomfield Hills, Michigan, telt 10 bioscoopcomplexen met in totaal 164 schermen en 16 630 zitplaatsen, allen gesitueerd in Michigan. Alle betrokken bioscopen zijn multi- en megaplexen met een capaciteit variërend tussen 10 en 20 zalen.

Zeven van de betrokken bioscopen zijn in eigendom (114 schermen) – waarvan drie op een terrein in erfpacht – en de overige drie zijn gehuurde complexen (50 schermen). De groep telt drie megaplexen met elk 20 zalen, vijf bioscopen met 16 zalen, één met 14 zalen en één met 10 zalen. Alle zalen zijn voorzien van 5.1 digital surround sound en twee complexen beschikken over een EPIC experience auditorium, waar 4K-projectie wordt gecombineerd met Dolby Atmosgeluid. Negen van de tien bioscopen zijn bovendien uitgerust met het recliner zetelconcept, de gemotoriseerde, volledig uitklapbare zetels met voetsteun die ook in Canada erg succesvol zijn.

De transactie heeft een ondernemingswaarde, na aftrek van verworven geldmiddelen, van € 138,8 miljoen (154,0 miljoen USD). Externe schulden werden vlak voor overname afgelost en vervangen door een financiering door de Groep.

NETTO IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN PASSIVA

De opname van MJR Digital Cinemas in de consolidatiekring van de Groep vanaf 11 oktober 2019, de datum waarop de controle verworven werd, resulteerde in een goodwill van € 50,1 miljoen. Hierbij werd rekening gehouden dat, in overeenstemming met IFRS 9, de reële waarde van de termijnwisselcontracten (€ 1,1 miljoen) verbonden aan financiële instrumenten die werden aangegaan louter ter financiering van een overname in vreemde valuta (MJR Digital Cinemas) mag worden opgenomen in de bepaling van de goodwill. De totale goodwill vindt zijn oorsprong in het versterken van Kinepolis haar positie op de Noord-Amerikaanse markt en het bekomen van een toegang tot de Amerikaanse markt, het bezoekers- en beoogde verbeterpotentieel van de bestaande bioscopen en hun locaties. De overname past in de expansiestrategie van Kinepolis en laat de Groep toe haar intrede te maken op een nieuwe markt, gekenmerkt door een gezond macro-economisch perspectief, een groeiende populatie en een gunstig ondernemersklimaat.

Per 31 december 2019 droeg MJR Digital Cinemas € 15,7 miljoen opbrengsten, € 4,9 miljoen EBITDA en € 1,2 miljoen resultaat bij aan de geconsolideerde resultaten van de Groep. Indien de overdracht van controle plaatsgevonden had op 1 januari 2019, had MJR Digital Cinemas € 64,7 miljoen opbrengsten, € 10,2 miljoen EBITDA en € 1,7 miljoen resultaat bijgedragen. De transactiekosten verbonden aan deze overname bedroegen € 1,2 miljoen per 31 december 2019 en werden in resultaat genomen als deel van de administratieve kosten.

IN '000 €	2019
Immateriële activa	2 603
Materiële vaste activa	90 258
Recht-op-gebruik activa	54 894
Andere vorderingen op lange termijn	208
Voorraden	413
Handels- en overige vorderingen op korte termijn	1 687
Geldmiddelen en kasequivalenten	1 828
Financieringsverplichting op lange termijn	-25 589
Leaseverplichtingen	-54 894
Handels- en overig schulden op korte termijn	-5 342
TOTAAL	66 064

De materiële vaste en immateriële activa zijn opgenomen aan reële waarde. De immateriële activa (€ 2,6 miljoen) hebben voornamelijk betrekking op de handelsnaam 'MJR Digital Cinemas' (€ 1,7 miljoen). De handelsnaam wordt behouden, gezien Kinepolis zijn activiteiten in de Verenigde Staten onder de naam MJR Digital Cinemas zal voeren. Daar MJR Digital Cinemas slechts in één staat, Michigan, actief is, werd beslist te opteren voor een bepaalde levensduur. Indien Kinepolis beslist om zijn activiteiten uit te bereiden in de Verenigde Staten, zou ervoor geopteerd kunnen worden om een andere handelsnaam toe te kennen aan alle activiteiten in de Verenigde Staten. De waardering werd opgenomen op basis van een actuarieel rapport, waarbij gebruik werd gemaakt van de 'value differential' methode. De overige immateriële activa omvatten software en licenties.

De materiële vaste activa bedragen € 90,3 miljoen. Hiervan is € 67,3 miljoen gerelateerd aan land en gebouwen, € 11,8 miljoen aan inrichting en toebehoren van gehuurde gebouwen, alsook verbeterwerken van terreinen en € 11,2 miljoen gerelateerd aan uitrusting zoals zetels, schermen, projectoren en geluidsinstallaties, alsook aan de renovatie van het complex te Adrian.

Er zijn drie gehuurde complexen en drie terreinen in erfpacht. In het kader van IFRS 16 wordt hiervoor op de balans een recht-op-gebruik activa en een leaseverplichting van € 54,9 miljoen geboekt. Kinepolis betaalt een marktconforme huur die weerspiegeld is in de waarde van de recht-op-gebruik activa.

De handels- en overige vorderingen op korte termijn bevatten voor € 1,1 miljoen handelsvorderingen en € 0,6 miljoen overige vorderingen. Bij overname en op jaareinde werden geen materiële waardeverminderingen op de vorderingen vastgesteld. De financieringsverplichting op lange termijn (€ 25,6 miljoen) betreft schulden die juist voor overname betaald werden en vervangen werden door interne financiering. De handels- en overige schulden op korte termijn bevatten voor € 5,2 miljoen handelsschulden en € 0,1 miljoen overige schulden.

Er werden uitgestelde belastingverplichtingen erkend op de herwaardering aan reële waarde van de terreinen en gebouwen van de complexen in eigendom voor € 4,5 miljoen. De herwaarderingen zijn gebaseerd op waarderingsrapporten uitgevoerd door een externe partij. De positie van de uitgestelde belastingen wordt volledig gecompenseerd door de uitgestelde belastingvordering op overige verschillen (€ 0,3 miljoen) en op goodwill gecreëerd bij overname (€ 4,2 miljoen). De gegenereerde goodwill is fiscaal aftrekbaar. De uitgestelde belastingvordering zal in resultaat genomen worden naargelang de fiscaal aanvaarde afschrijvingen van deze goodwill.

De andere elementen van de netto identificeerbare activa en passiva werden niet aangepast aangezien deze reeds aan reële waarde opgenomen zijn.

GOODWILLBEREKENING EN RECONCILIATIE MET HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

IN '000 €	2019
NETTO IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN PASSIVA	66 064
Geldmiddelen [1]	116 217
VERGOEDING	116 217
Netto verworven geldmiddelen [2]	1 828
Terugbetaling schuld [3]	25 589
Hedge accounting gelinked aan de overname [4]	1 148
VERWERVING DOCHTERONDERNEMING, NA AFTREK VAN VERWORVEN GELDMIDDELEN, IN HET KASSTROOMOVERZICHT [1] - [2] + [3] - [4]	138 830
GOODWILL	50 125

De geldmiddelen werden in de tabel aangepast met wijzigingen in rekening-courant en werkkapitaal. Kinepolis zal altijd een overname doen zonder externe schulden (excl. leaseverplichtingen). Eventuele externe schulden worden juist voor overname afgelost en vervangen door een

intragroepslening. De terugbetaling van deze schulden in het kader van de overname van MJR Digital Cinemas voor een bedrag van € 25,6 miljoen wordt bijgevolg mee beschouwd in de verwerving van dochterondernemingen in de kasstroomtabel.

11. Materiële vaste activa

IN '000 €	TERREINEN EN GEBOUWEN	MACHINES EN UITRUSTING	ACTIVA IN AANBOUW	TOTAAL
Aanschaffingswaarde	602 993	311 861	2 830	917 684
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-275 848	-217 497		-493 344
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2018	327 145	94 364	2 830	424 339
Overdracht naar recht-op-gebruik activa	-6 702			-6 702
NETTO-BOEKWAARDE 01/01/2019	320 443	94 364	2 830	417 637
Aankopen	15 689	38 480	5 813	59 982
Verkopen en buitengebruikstellingen	-7	-235	-176	-418
Verwervingen via bedrijfscombinaties	89 918	14 176		104 094
Overdracht naar andere categorieën	-421	2 296	-2 253	-378
Afschrijvingen	-20 337	-22 099		-42 436
Effect van wisselkoersbewegingen	2 202	1 572	68	3 843
Aanschaffingswaarde	730 606	394 979	6 284	1 131 868
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-323 119	-266 425		-589 544
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2019	407 487	128 554	6 284	542 324
Aankopen	17 299	11 354	14 718	43 371
Verkopen en buitengebruikstellingen	-996	-79	-58	-1 133
Overdracht naar andere categorieën	5 507	-236	-5 384	-113
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-25 201	-24 979		-50 180
Effect van wisselkoersbewegingen	-10 239	-2 746	-147	-13 132
Aanschaffingswaarde	738 072	400 074	15 413	1 153 558
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-344 215	-288 207		-632 422
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2020	393 857	111 867	15 413	521 136

AANKOPEN

De aankopen omvatten in 2020 onder meer lopende investeringen in machines en uitrusting in België (€ 2,2 miljoen), Frankrijk (€ 2,0 miljoen), Canada (€ 3,0 miljoen), Spanje (€ 1,0 miljoen) en Nederland (€ 2,6 miljoen). Deze investeringen situeerden zich voornamelijk in het eerste kwartaal daar er na het ingaan van de eerste lockdown, als gevolg van de Covid-19 pandemie, werd besloten tot een algemene investeringsstop. De investeringen bevatten onder meer onderhoudsinvesteringen, de uitrol van de verschillende belevingsconcepten zoals ScreenX, Laser ULTRA en de installatie van recliner zetels. In Spanje werd van de eerste sluiting gebruik gemaakt om de bioscoop 'Full' in Barcelona te renoveren.

Daarnaast zijn er investeringen in terreinen en gebouwen en activa in aanbouw geweest in Canada (€ 9,0 miljoen), Nederland (€ 17,7 miljoen), Frankrijk (€ 3,2 miljoen) wat voornamelijk gerelateerd is aan de nieuwbouwprojecten in South East Edmonton Tamarack (CA), Haarlem (NL), Leidschendam (NL) en Metz Waves (FR). In de Verenigde Staten werd er beslist om de grond van het complex in Southgate te kopen (€ 1,1 miljoen) in plaats van te huren.

VERKOPEN EN BUITENGEBRUIKSTELLINGEN

De verkopen en buitengebruikstellingen binnen de rubriek Terreinen en Gebouwen zijn voornamelijk gerelateerd aan de verkoop van appartementen in het nieuwe complex in Haarlem (NL) na het afronden van de bouwwerken.

12. Vastgoedbeleggingen

IN '000 €	TERREINEN EN GEBOUWEN	MACHINES EN UITRUSTING	TOTAAL
Aanschaffingswaarde	23 138	507	23 645
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-6 111	-490	-6 601
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2018	17 027	17	17 044
Aankopen	79	6	85
Afschrijvingen	-325	-8	-333
Effect van wisselkoersbewegingen	84	1	85
Aanschaffingswaarde	23 363	519	23 882
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-6 498	-503	-7 001
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2019	16 865	16	16 881
Overdracht van activa aangehouden voor verkoop	1 686		1 686
Afschrijvingen	-318	-2	-320
Effect van wisselkoersbewegingen	-689	-1	-690
Aanschaffingswaarde	23 847	479	24 326
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-6 303	-466	-6 769
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2020	17 544	13	17 557

Het terrein, gebouw en de machines en uitrusting in Poznan´ (PL) worden vanaf 18 januari 2007 niet meer voor eigen exploitatie gebruikt, maar aan Cinema City van de bioscoopgroep Cineworld en een aantal kleinere derden verhuurd. Conform IAS 40 (Vastgoedbeleggingen) werden de betrokken activa naar deze rubriek overgeboekt. De Groep heeft een bankgarantie op eerste verzoek ontvangen van Cinema City voor € 0,3 miljoen. De totale boekwaarde van de vastgoedbeleggingen in Polen bedraagt € 9,2 miljoen (2019: € 10,1 miljoen).

Sinds 2015 maakt het stuk grond in Valencia (ES) (€ 6,7 miljoen) onderdeel uit van de vastgoedbeleggingen aangezien het reservecapaciteit is die niet noodzakelijk is voor de uitoefening van de bedrijfsactiviteit en herontwikkeld kan worden.

Doorheen 2020 werd het land in Weyburn (€ 0,1 miljoen) en het complex in Fort McMurray (€ 1,6 miljoen), beide gelegen in Canada, getransfereerd van de categorie Activa aangehouden voor verkoop naar Vastgoedbeleggingen daar deze worden aangehouden om huuropbrengsten en/of een waardestijging te realiseren.

De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen bedragen € 1,0 miljoen (2019: € 1,8 miljoen). De daling is voornamelijk te wijten aan een wettelijke verplichting in Polen, gerelateerd aan de gevolgen van de Covid-19 pandemie, waardoor concessies geen huur dienen te betalen tijdens de periode van volledige sluiting. De directe exploitatielasten (inclusief reparatie en onderhoud) die voortvloeien uit de vastgoedbeleggingen bedragen € 0,4 miljoen (2019: € 0,5 miljoen).

REËLE WAARDE

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt periodiek bepaald door onafhankelijke experten.

Deze externe experten beschikken over de nodige erkende professionele kwalificaties en ervaring op het vlak van de waardering van vastgoed in de betreffende locaties en categorieën.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedroeg € 38,2 miljoen (2019: € 39,0 miljoen). De daling is het gevolg van de wisselkoersbewegingen van de Poolse Złoty en wordt deels gecompenseerd door de toevoeging van het land in Weyburn en het complex in Fort McMurray.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt als een reële waarde van niveau 3 aangemerkt op basis van de niet-waarneembare inputs die voor de waardering gebruikt werden. Voor de bepaling van de reële waarde van de terreinen en gebouwen wordt de marktbenadering gehanteerd. De onafhankelijke experten baseren de door hun gehanteerde prijs per m² op hun kennis van de markt en informatie over markttransacties met betrekking tot vergelijkbare activa. Er wordt tevens rekening gehouden met de grootte, de kenmerken, de locatie en de inplanting van de terreinen en gebouwen en de bestemming van de zone waarin deze gelegen zijn. Bij het bepalen van de reële waarde van de gebouwen worden ook de toegankelijkheid en de zichtbaarheid van op straat in rekening gebracht. De reële waarde van de overige activa, die deel uitmaken van de vastgoedbeleggingen, wordt bepaald op basis van de kostenbenadering, waarbij de huidige vervangingswaarde van de activa gecorrigeerd wordt voor fysieke slijtage, functionele en economische veroudering.

13. Uitgestelde belastingen

De toename van de uitgestelde belastingvorderingen en bijhorende daling van de uitgestelde belastingverplichtingen zijn het gevolg van een stijging van de niet-gecompenseerde verliezen, voornamelijk ten gevolge van het resultaat voor belasting door de Covid-19 pandemie.

NIET-GECOMPENSEERDE VERLIEZEN EN ONGEBRUIKTE FISCAAL VERREKENBARE TEGOEDEN

Uitgestelde belastingvorderingen voor ongebruikte fiscale verliezen worden slechts erkend indien er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze verliezen te recupereren, gebaseerd op budgetten en inschattingen voor de komende vijf jaar. De budgetten en inschattingen werden verder uitgebreid naar toekomstige verwachte fiscale winsten om de recupereerbaarheid van de verliezen en tegoeden te analyseren.

Voor niet-gecompenseerde verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden ten bedrage van € 14,0 miljoen (2019: € 12,6 miljoen) werd geen uitgestelde belastingvordering opgenomen in de balans, aangezien het op basis van onze budgetten en inschattingen onwaarschijnlijk lijkt dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de voorzienbare toekomst om van het belastingvoordeel te kunnen genieten.

Voor niet-gecompenseerde verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden ten bedrage van € 103,1 miljoen (2019: € 26,4 miljoen) werd een uitgestelde belastingvordering opgenomen in de balans. De stijging van deze verliezen zijn hoofdzakelijk toe te wijzen aan het resultaat voor belasting ten gevolge van de Covid-19 pandemie. Uitgestelde belastingvorderingen voor fiscale verliezen worden slechts erkend indien er voldoende toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om de verliezen te recupereren.

De Groep baseert zich op de assumpties die gebruikt zijn voor de jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest. Voor de relevante assumpties, verwijzen we naar toelichting 10. Deze assumpties en inschattingen van de bijzondere waardeverminderingstest worden verder uitgebreid naar de toekomstige verwachte fiscale winsten om de recupereerbaarheid van de verliezen verder te analyseren. Na een uitgebreide analyse wordt het voor deze verliezen waarschijnlijk geacht dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de toekomst.

Een deel van de fiscale verliezen zijn in 2020 gecompenseerd met de winsten van 2019, voornamelijk in België en Canada. In België is het zogenaamde 'carry back' systeem toegepast ten gevolge van de Covid-19 pandemie. Dit naar aanleiding van de wet van 23 juni 2020, gepubliceerd op 1 juli 2020, inzake de tijdelijke belastingvrijstelling van winsten in afwachting van in de Covid-19 periode gerealiseerde fiscale verliezen. Deze wet laat toe om de verliezen van het jaar 2020, als gevolg van de Covid-19 pandemie, vervroegd in aftrek te brengen door ze te compenseren met de winsten van 2019. In Canada bestond deze 'carry back' mogelijkheid reeds voor de Covid-19 pandemie. Door het toepassen van dit systeem resulteert (een deel van) het verlies van het boekjaar in een positieve courante winstbelasting in plaats van een uitgestelde belasting in de winst- en verliesrekening. Op de balans resulteert de 'carry back' in een actuele belastingvordering in plaats van een uitgestelde belastingvordering. We verwijzen naar toelichting 8 en 24 voor meer informatie.

De fiscaal overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in België, Frankrijk, Nederland, Luxemburg en de Verenigde Staten. In Canada zijn de fiscaal overdraagbare verliezen overdraagbaar voor 20 jaar.

IN '000 €			2019			2020
	TOTAAL	VERLIEZEN WAARVOOR EEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERING IS OPGENOMEN	VERLIEZEN WAARVOOR GEEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERING IS OPGENOMEN	TOTAAL	VERLIEZEN WAARVOOR EEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERING IS OPGENOMEN	VERLIEZEN WAARVOOR GEEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERING IS OPGENOMEN
België	14 319	4 637	9 682	46 293	35 472	10 822
Frankrijk	2 129	2 129		2 010	2 010
Canada				25 757	25 757
Nederland	243	243		421	421
Verenigde Staten	19 428	19 428		39 450	39 450
Luxemburg	2 923		2 923	2 868		2 868
Polen				308		308
TOTAAL	39 042	26 437	12 605	117 106	103 108	13 997

De niet-gecompenseerde verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden zijn als volgt toe te rekenen:

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN- EN VERPLICHTINGEN

De in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt toe te rekenen:

IN '000 €			2019			2020
	ACTIVA	PASSIVA	VERSCHIL	ACTIVA	PASSIVA	VERSCHIL
Materiële vaste en immateriële activa	382	-37 755	-37 373	1 078	-37 021	-35 943
Goodwill	4 090		4 090	2 479		2 479
Recht-op-gebruik activa		-98 259	-98 259		-89 945	-89 945
Vorderingen CNC subsidies	187		187	216	-11	205
Handels- en overige vorderingen	328	-63	265	148	-145	3
Voorzieningen		-156	-156	32	-166	-134
Over te dragen CNC subsidies	899	-321	579	783	-268	514
Voorziening personeelsvoordelen	257		257	249		249
Afgeleide financiële instrumenten via het eigen vermogen	50		50	22		22
Fiscaal overdraagbare verliezen en andere actieve belastinglatenties	6 749		6 749	26 183		26 183
Leaseverplichtingen	104 040		104 040	97 575		97 575
Handels- en overige schulden	391		391	609	-145	464
TOTAAL	117 372	-136 553	-19 181	129 372	-127 700	1 671
Belastingcompensatie	-116 145	116 145		-114 593	114 593
NETTO UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN	1 227	-20 408	-19 181	14 778	-13 107	1 671

MUTATIES IN UITGESTELDE BELASTINGSALDI TIJDENS HET BOEKJAAR

IN '000 €	2018	OPGENOMEN IN WINST EN VERLIES	EFFECT VAN WISSELKOERS BEWEGINGEN	OPGENOMEN IN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN	VERWERVING VIA BEDRIJFS COMBINATIES	2019	OPGENOMEN IN WINST EN VERLIES	EFFECT VAN WISSELKOERS BEWEGINGEN	OPGENOMEN IN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN	2020
Materiële vaste en immateriële activa	-25 368	-6 193	-470		-5 342	-37 373	-106	1 536		-35 943
Goodwill			-85		4 175	4 090	-1 359	-252		2 479
Recht-op-gebruik activa		-98 259				-98 259	3 319	4 995		-89 945
Vorderingen CNC subsidies	-79	265				187	18			205
Handels- en overige vorderingen	-231	156	-34		374	265	-257	-5		3
Voorzieningen	3 336	-3 655	164			-156	22			-134
Over te dragen CNC subsidies	582	-3				579	-65			514
Voorziening personeelsvoordelen	159	-33		130		257	16		-24	249
Afgeleide financiële instrumenten via het eigen vermogen	63	8		-20		50			-28	22
Fiscaal overdraagbare verliezen en andere actieve belastinglatenties	2 459	4 254	36			6 749	20 414	-980		26 183
Leaseverplichtingen		104 040				104 040	-1 111	-5 354		97 575
Handels- en overige schulden	435	-56	11			391	73			464
Investeringen in dochterondernemingen	-447	447					-744		744
TOTAAL	-19 090	971	-378	110	-793	-19 181	20 220	-60	692	1 671

De effecten van wisselkoersen in 2020 hebben betrekking op de uitgestelde belastingen in Canada (€ 0,2 miljoen) en de Verenigde Staten (€ -0,3 miljoen). Door een negatief resultaat voor belastingen wordt het belastingeffect op de wisselkoersresultaten, met betrekking tot de langetermijnleningen in Canadese Dollar en

Poolse Złoty van Kinepolis Financial Services NV aan Kinepolis Canada LTD en Kinepolis Poznan´ Sp.z o.o., opgenomen als een uitgestelde belasting, in lijn met de uitgestelde belasting op het over te dragen verlies. Dit wordt opgenomen op de lijn 'Investeringen in dochterondernemingen' in bovenstaande tabel.

14. Voorraden

IN '000 €	2019	2020
3D brillen	424	431
Handelsgoederen bestemd voor verkoop in cinema's	3 641	1 670
Voorraad onderdelen technische afdeling	1 419	1 507
Overige	367	257
TOTAAL	5 851	3 865

De kostprijs van de verkochte voorraden opgenomen in de winst- en verliesrekening bedraagt € 11,0 miljoen (2019: € 35,1 miljoen).

15. Handels- en overige vorderingen

OVERIGE VORDERINGEN OP LANGE TERMIJN

IN '000 €	2019	2020
Kaswaarborgen	1 408	1 074
Subsidies - CNC	7 231	4 933
Overige vorderingen	372	314
TOTAAL	9 011	6 321

De subsidies op lange termijn hebben voornamelijk betrekking op de sectorgerelateerde subsidies die in Frankrijk a rato van het aantal bezoekers van het CNC gevorderd

kunnen worden. Er werd doorheen 2020 € 2,7 miljoen getransfereerd naar de overige vorderingen op korte termijn. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 4.

HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE TERMIJN

IN '000 €	2019	2020
Handelsvorderingen	42 489	15 119
Terugvorderbare belastingen, andere dan winstbelastingen	5 309	5 397
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten	28	244
Tax shelter vorderingen	88	88
Tax shelter investeringen	304	304
Overige vorderingen	5 167	5 604
TOTAAL	53 385	26 756

De handelsvorderingen zijn gedaald met € 27,4 miljoen of 64,4% wat voornamelijk gerelateerd is aan een verlaagde activiteit ten gevolge van de Covid-19 pandemie.

De tax shelter vorderingen betreffen de leningen verstrekt aan derden ter financiering en ondersteuning van de filmproductie in België. De tax shelter investeringen betreffen de filmrechten die de Groep verwerft in het kader van tax shelter verrichtingen.

De overige vorderingen op korte termijn bevatten voornamelijk te ontvangen subsidies ten gevolge van Covid-19 voor € 4,3 miljoen (2019: € 0,0 miljoen), dit omvat vorderingen voor te ontvangen subsidies gerelateerd aan onder andere personeelskosten, huurgelden en omzetverlies. Aan deze vorderingen zijn voorwaarden gekoppeld, waaraan op balansdatum voldaan werd, en de vorderingen bijgevolg erkend werden. Daarnaast bevatten de overige vorderingen op korte termijn ook het kortetermijn gedeelte van de Franse sectorgerelateerde subsidies (CNC) voor € 1,1 miljoen (2019: € 2,2 miljoen). Doorheen 2020 werd er € 2,7 miljoen getransfereerd van overige vorderingen op lange termijn en werd er € 4,0 miljoen ontvangen. Per 31 december 2019 was er nog een openstaande vordering gerelateerd aan de overname van MJR Digital Cinemas (€ 2,0 miljoen), deze werd doorheen 2020 ontvangen.

OUDERDOM VAN DE HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE EN LANGE TERMIJN

IN '000 €			2019			2020
	BRUTO BOEKWAARDE	WAARDE VERMINDERING	NETTO BOEKWAARDE	BRUTO BOEKWAARDE	WAARDE VERMINDERING	NETTO BOEKWAARDE
Niet vervallen op verslagdatum	52 007	-2	52 005	27 533	-4	27 529
Vervallen minder dan 30 dagen	4 861		4 861	3 049	-351	2 698
Vervallen tussen 31 en 120 dagen	3 273	-27	3 246	2 149	-877	1 272
Vervallen tussen 120 dagen en 1 jaar	2 110	-389	1 721	2 504	-1 607	897
Vervallen meer dan 1 jaar	1 661	-1 098	563	2 149	-1 468	681
TOTAAL	63 912	-1 516	62 396	37 384	-4 307	33 077

BEWEGING VAN DE WAARDEVERMINDERINGEN OP DE HANDELSVORDERINGEN

IN '000 €	2019	2020
SALDO OP HET EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR	-1 588	-1 516
Geboekte waardeverminderingen	-760	-3 671
Opgenomen waardeverminderingen	169	195
Teruggenomen waardeverminderingen	668	678
Effect van wisselkoersbewegingen	-5	7
SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	-1 516	-4 307

De waardeverminderingen op de handelsvorderingen zijn gestegen met € 2,8 miljoen. Deze stijging heeft voornamelijk betrekking op openstaande vorderingen van verhuurde concessies, ten gevolge van de Covid-19 pandemie.

De waarde voor verliezen wordt in overeenstemming met IFRS 9 bepaald. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 25.

Voor de financiële activa, andere dan de handelsvorderingen, doet er zich geen ouderdomsproblematiek voor.

16. Geldmiddelen en kasequivalenten

IN '000 €	2019	2020
Banksaldi en kas	72 473	33 007
TOTAAL	72 473	33 007
Bankoverschrijdingen gebruikt voor kasstroomoverzicht	-115	-112
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN IN HET KASSTROOMOVERZICHT	72 358	32 895

Er zijn geen significante niet-beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten.

17. Activa aangehouden voor verkoop

IN '000 €	2019	2020
SALDO OP HET EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR	6 991	1 767
Overdracht naar vastgoedbeleggingen		-1 686
Verkopen en buitengebruikstellingen	-4 430
Effect van wisselkoersbewegingen	174	-81
Overige	-968
SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	1 767	0

Bij de overname van Landmark Cinemas eind 2017 werden twee complexen geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop: Fort McMurray en Weyburn. De activa aangehouden voor verkoop werden doorheen 2020 getransfereerd naar de categorie Vastgoedbeleggingen.

Het complex in Weyburn werd reeds voor jaareinde 2017 gesloten wegens economische redenen en werd op de markt aangeboden. Ondertussen werd besloten om het gebouw af te breken en enkel het land te verkopen. Gezien de gevolgen van de huidige Covid-19 crisis werd de afbraak voorlopig uitgesteld en is de verwachting dat het land niet binnen een periode van 12 maanden verkocht zal worden. Daarom besliste het management tot een overdracht naar de categorie Vastgoedbeleggingen.

Betreffende het complex in Fort McMurray heeft de Groep een nieuw en groter complex gebouwd in de omgeving van het huidige complex. Na opening van het nieuwe complex in augustus 2018 werd het oude complex te koop gesteld. Tijdens 2019 werd een afwaardering geboekt op dit complex ten bedrage van € 0,7 miljoen resulterend in een nettoboekwaarde van € 1,7 miljoen, wat aansluit met de externe waardering. Gezien de huidige Covid-19 crisis is de verwachting dat het complex niet binnen een periode van 12 maanden verkocht zal worden. Hierdoor besliste het management tot een transfer naar de categorie Vastgoedbeleggingen.

18. Eigen vermogen

De diverse componenten van het eigen vermogen en de wijzigingen tussen 31 december 2020 en 31 december 2019 worden weergegeven in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op 31 december 2020 € 19,0 miljoen (2019: € 19,0 miljoen), vertegenwoordigd door 27 365 197 gewone aandelen zonder nominale waarde (2019: 27 365 197 aandelen). Alle aandelen zijn volledig volstort. De uitgiftepremie op 31 december 2020 bedraagt € 1,2 miljoen (2019: € 1,2 miljoen). De gewone aandelen zijn dividendgerechtigd en de houders van deze aandelen hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen op de aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.

RESERVE VOOR EIGEN AANDELEN

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2016 werd de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om 410 958 eigen aandelen in te kopen met het oog op indekking van nieuw uit te schrijven opties. Onder het 2016 Aandelenoptieplan besloot de Raad van Bestuur per 22 december 2017 om maximum 360 000 eigen aandelen via een discretionair mandaat aan een tussenpersoon op of buiten de beurs in te kopen tussen 15 januari 2018 en 30 september 2018, waarbij tijdens open periodes tevens bloktransacties kunnen plaatsvinden. Op dinsdag 12 juni 2018 werd het inkoopprogramma, dat van start ging op 15 januari 2018, beëindigd. In het kader van het beëindigde inkoopprogramma heeft Kinepolis Group 360 000 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van € 20 302 894,16.

In 2020 werden er 11 495 eigen aandelen verkocht ingevolge de uitoefening van opties voor € 0,5 miljoen (2019: 0 aandelen – € 0,0 miljoen). Verder werden er in 2020 geen aandelen vernietigd (2019: 0 aandelen – € 0,0 miljoen). Het totaal aantal eigen aandelen op 31 december 2020 bedraagt 480 851 (2019: 492 346). Deze aandelen zullen worden aangewend voor het huidige 2016 optieplan.

RESERVE MBT INDEKKINGEN

De hedgingreserve omvat het effectief gedeelte van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde van de cash flow hedges waarvoor de afgedekte toekomstige transactie zich nog niet heeft voorgedaan.

RESERVE VOOR OMREKENINGSVERSCHILLEN

De reserve voor omrekeningsverschillen omvat enerzijds alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten in vreemde munten en anderzijds de wisselkoersverschillen van de omrekening van intragroep langetermijnleningen in vreemde munten.

De stijging in 2020 is voornamelijk verklaard door de koersevolutie van zowel de Amerikaanse als de Canadese Dollar ten opzichte van de Euro.

Voorts worden enkele langetermijnleningen met Zwitserland, Polen, Canada en de Verenigde Staten beschouwd als een netto-investeringsafdekking van de deelneming in dezelfde dochtervennootschappen. Bijgevolg werden de omrekeningsverschillen op deze leningen in het eigen vermogen onder de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen.

RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

Op 31 december 2020 waren er 419 768 opties toegekend (2019: 438 000 opties). Deze aandelen geven recht op één aandeel per optie. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 20. De opties zullen verstrijken 8 jaar na de datum van goedkeuring van het Plan door de Algemene Vergadering, zijnde 11 mei 2024.

DIVIDENDEN AAN DE AANDEELHOUDERS

Gelet op het resultaat en de impact van het Covid-19 virus op de bedrijfsvoering, zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om geen dividend uit te keren.

MINDERHEIDSBELANGEN

Sinds juli 2018 is de deelneming van Kinepolis Group in Landmark Cinemas Holding en bijgevolg in Landmark Cinemas Canada gedaald van 100% naar 99,02%. Deze daling wordt verklaard door de mede-investeringsrechten die door twee leden van het management van Landmark Cinemas zijn ontvangen.

19. Resultaat per aandeel

GEWOON RESULTAAT PER AANDEEL

De berekening van het resultaat per aandeel is gebaseerd op het resultaat van € -68,9 miljoen, toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders (2019: € 54,4 miljoen), en op een gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar, van 26 884 346 (2019: 26 872 851).

VERWATERD RESULTAAT PER AANDEEL

De berekening van het verwaterd resultaat per aandeel is gebaseerd op het resultaat van € -68,9 miljoen, toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders (2019: € 54,4 miljoen), en op een gewogen gemiddelde van het aantal verwaterde gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar, van 27 158 344 (2019: 27 084 005).

IN '000 (tenzij anders vermeld)	2019	2020
RESULTAAT TOE TE REKENEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP	54 352	-68 879
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	26 873	26 884
Effect van opties	211	274
Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen	27 084	27 158
GEWOON RESULTAAT PER AANDEEL (IN €)	2,02	-2,56
VERWATERD RESULTAAT PER AANDEEL (IN €)	2,01	-2,54

20. Voordelen met betrekking tot verloning in aandelen of het recht om aandelen te verwerven

AANDELENOPTIEPLAN

Op 11 mei 2016 keurde de Algemene Vergadering een aandelenoptieplan goed. Onder dit aandelenoptieplan kunnen 543 304 opties worden toegekend.

Hierbij werd beslist om de uitoefenprijs gelijk te stellen aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel Kinepolis Group, gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. De opties zullen verstrijken 8 jaar na de datum van goedkeuring van het Plan door de Algemene Vergadering.

Op 29 december 2016 werd dit nieuwe aandelenoptieplan aangeboden aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, het Uitvoerend Management en daarvoor in aanmerking komende kaderleden van de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

Op 28 februari 2017 waren 396 500 opties toegekend. Op 31 december 2017 werden in totaal 23 500 opties aangeboden aan het uitvoerend management van Landmark Cinemas. Op 5 januari 2018 waren deze volledig toegekend. Doorheen 2020 werden er geen opties toegekend (2019: 21 000), 11 495 opties uitgeoefend (2019: 0) en 6 737 opties opgegeven (2019: 0).

De reële waarde van deze op aandelen gebaseerde compensaties werd geraamd op het moment dat deze opties werden toegekend. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van het Black-Scholes model.

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit berekend over een periode van vijf jaar.

Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 5.

BEDRAGEN IN € (tenzij anders vermeld)	12/2016 (1)	12/2017	04/2019	10/2019
Reële waarde van de toegekende opties	7,30 / 9,71	12,91	8,87	9,98
Koers van het aandeel op datum van toekenning	44,19 / 48,29	57,30	51,30	57,80
Uitoefenprijs	41,55	48,25	49,75	53,40
Verwachte volatiliteit	23,43% / 23,53%	25,45%	26,41%	24,81%
Oorspronkelijke verwachte looptijd (in jaren)	8	7	6	5
Verwachte dividendgroei	7,86%	7,86%	8,30%	8,30%
Risicovrije rentevoet	-0,14%	0,01%	-0,179%	-0,443%

(1) Door de koersevolutie van het aandeel tijdens de periode van aanvaarding, werden twee reële waarden voor de toegekende opties berekend aan de hand van de hierboven vermelde parameters.

De opties zijn voor de eerste maal uitoefenbaar tijdens de eerste uitoefenperiode die valt in het vierde kalenderjaar na het jaar waarin de opties aan de deelnemers werden aangeboden. De opties worden pas onvoorwaardelijk nadat de tegenpartij een bepaalde periode in dienst is geweest.

De opties kunnen definitief verworven worden in schijven. Voor de opties toegekend in 2017 wordt de eerste schijf van 16,66% verworven op moment van toekenning. De overige schijven van 16,66% per jaar gedurende de vijf jaren volgend op het moment van toekenning. Voor de opties toegekend in 2018 wordt de eerste schijf van 20% verworven op moment van toekenning. De overige schijven van 20% per jaar gedurende de vier jaren volgend op het moment van toekenning. Wat betreft de opties toegekend in 2019 zijn de schijven verschillend ten opzichte van de toekenningen in april en oktober. De eerste schijf van 16,66% / 25% wordt verworven op moment van toekenning. De overige schijven van 16,66% / 25% per jaar gedurende de vijf / drie jaren volgend op het moment van toekenning.

BEDRAGEN IN € (tenzij anders vermeld)		2019		2020
	AANTAL OPTIES	GEMIDDELDE REËLE WAARDE	AANTAL OPTIES	GEMIDDELDE REËLE WAARDE
UITSTAANDE OPTIES OP HET EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR	417 000		438 000
Opties toegekend tijdens het boekjaar	21 000	9,40
Opties uitgeoefend tijdens het boekjaar			-11 495	19,09
Opties opgegeven tijdens het boekjaar			-6 737
UITSTAANDE OPTIES OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	438 000	9,34	419 768	9,37

21. Financieringsverplichtingen

Deze toelichting verstrekt informatie over de intresthoudende leningen van de Groep. Voor meer informatie over de contractuele bepalingen van deze leningen en de blootstelling van de Groep aan intrest- en wisselkoersrisico's, verwijzen we naar toelichting 25.

LANGLOPENDE FINANCIERINGSVERPLICHTINGEN

IN '000 €	2019	2020
Publieke obligatielening	15 878	15 878
Private plaatsing obligaties	446 000	446 000
Leningen bij kredietinstellingen	20 256	10 157
Transactiekosten herfinanciering	-2 621	-2 153
TOTAAL	479 513	469 882

KORTLOPENDE FINANCIERINGSVERPLICHTINGEN

IN '000 €	2019	2020
Roll-over krediet		66 500
Leningen bij kredietinstellingen	10 099	10 099
TOTAAL	10 099	76 599

In maart 2012 heeft Kinepolis Group een obligatie uitgegeven ter waarde van € 75,0 miljoen met vervaldag in maart 2019. De obligatie werd in juni 2015 deels verlengd tot juni 2023. In maart 2019 werd € 59,1 miljoen terugbetaald, per 31 december 2020 bedraagt de resterende openstaande schuld € 15,9 miljoen.

In januari 2015 heeft de Groep een private plaatsing van obligaties bij institutionele investeerders afgesloten ten bedrage van € 96,0 miljoen. € 61,4 miljoen werd geplaatst met een looptijd van 7 jaar, € 34,6 miljoen met een looptijd van 10 jaar, beiden met een vast intrestpercentage.

Er werd in december 2017 door de Groep een private plaatsing van obligaties bij institutionele investeerders afgesloten ten bedrage van € 125,0 miljoen. € 60,0 miljoen werd geplaatst met een looptijd van 8 jaar, € 65,0 miljoen met een looptijd van 10 jaar, beiden met een vast intrestpercentage.

Er werd in juli 2019 door de Groep een private plaatsing van obligaties bij institutionele investeerders afgesloten ten bedrage van € 225,0 miljoen. Het volledige bedrag werd geplaatst met een looptijd van 7,5 jaar en met een vast intrestpercentage.

In 2012 werd er een kredietovereenkomst voor een roll-over krediet afgesloten. Deze kredietovereenkomst werd in

december 2019 herzien en uitgebreid. Per 31 december 2020 is er openstaande trekking op het roll-over krediet voor € 66,5 miljoen (2019: € 0,0 miljoen). De kredietfaciliteit werd in december 2015 naar aanleiding van de Utopolis-overname uitgebreid met een termijnlening van 7 jaar met jaarlijkse terugbetalingen. In 2017 werd de kredietfaciliteit nogmaals uitgebreid met een termijnlening van 5 jaar met jaarlijkse terugbetalingen. Op 31 december 2020 was er € 20,3 miljoen van de termijnleningen openstaand (2019: € 30,4 miljoen). Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 25.

De transactiekosten worden over de looptijd van de financieringen in resultaat genomen. Het niet in resultaat genomen bedrag wordt in mindering van de intresthoudende leningen geboekt, eind 2020 bedraagt dit € 2,2 miljoen (2019: € 2,6 miljoen).

Doorheen 2020, werd de bioscoopsector en Kinepolis in het bijzonder getroffen door de Covid-19 pandemie, met sluitingen van bioscopen, capaciteitsrestricties en het uitstellen van Hollywood-blockbuster releases tot gevolg. Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan op 8 januari 2021 ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar, met een variabel intrestpercentage en ondersteund door overheidsgarantie. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 25 en 31.

RECONCILIATIE TUSSEN DE BEWEGING VAN DE FINANCIERINGSVERPLICHTINGEN EN HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

IN '000 €			FINANCIERINGSVERPLICHTINGEN		EIGEN VERMOGEN
	TOELICHTING	LENINGEN	LEASE VERPLICHTINGEN	RESERVE VOOR EIGEN AANDELEN	OVERGEDRAGEN RESULTATEN	MINDERHEIDS BELANGEN	TOTAAL
SALDO OP 31/12/2019		489 612	416 143	-22 830	210 985	281	1 094 192
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Investeringsbijdragen	26		3 340				3 340
Betaling van leaseverplichtingen incl. kwijt schelding van leasebetalingen aan de leasenemer	26		-9 244				-9 244
Ontvangsten uit leningen	25	66 500					66 500
Terugbetaling van leningen	25	-10 099					-10 099
Betaling van transactiekosten in verband met herfinancieringsverplichtingen	25	-45					-45
Betaalde intresten	7	-14 501					-14 501
Ontvangen intresten	7				5		5
Betaalde intresten uit leaseverplichtingen	26		-10 248				-10 248
Verkoop van eigen aandelen	20			220	258		478
NETTO-KASSTROOM - GEBRUIKT BIJ / + UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		41 855	-16 152	220	263		26 186
Overige aanpassingen
Intrestkost	7	14 161					14 161
Herfinancieringskost	25	513					513
Gekapitaliseerde intrestkosten	7	159					159
Beweging toe te rekenen intresten	25	181					181
Wijziging in leaseverplichtingen	26		-6 379				-6 379
Totaal overige aanpassingen		15 014	-6 379				8 636
Totaal andere eigen vermogen aanpassingen					-68 700	-277	-68 977
SALDO OP 31/12/2020		546 481	393 612	-22 610	142 548	4	1 060 037

22. Voorzieningen

De voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op het herstel van terreinen en een aantal betwistingen.

HERSTEL TERREINEN

De concessie van het cinemacomplex in Brussel (BE) op de terreinen van de Stad Brussel is van bepaalde duur. De Onderneming heeft de contractuele verplichting om het terrein in zijn oorspronkelijke staat te herstellen.

Op 31 december 2020 bedroeg de provisie voor de afbraak van het gebouw en het herstellen van het terrein in de oorspronkelijke staat € 1,4 miljoen (2019: € 1,3 miljoen).

BETWISTINGEN

Per 31 december 2020 bedragen de voorzieningen voor geschillen € 0,9 miljoen (2019: € 1,5 miljoen). Deze hebben betrekking op betwistingen inzake personeelsaangelegenheden en betwistingen van derde partijen tot het

verkrijgen van schadevergoedingen. Wanneer deze voorzieningen zullen aangewend of teruggenomen worden, is afhankelijk van de uitkomst van de gerelateerde juridische geschillen en bijgevolg onzeker. De schattingen en oordelen die het bedrag van de provisies het meest beïnvloeden zijn de geschatte kosten, de verwachte waarschijnlijkheid en de timing van de uitstroom van middelen. Deze zijn gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie op balansdatum.

ONGUNSTIGE HUURCONTRACTEN

Sinds 1 januari 2019 past de Groep de nieuwe standaard IFRS 16: Leaseovereenkomsten toe. Dit heeft als gevolg dat er per 1 januari 2019 een herclassificatie plaatsvond van de voorzieningen voor ongunstige huurcontracten. Deze werden voorheen opgenomen in Voorzieningen en verlaagden Recht-op-gebruik activa op 1 januari 2019 met € 14,2 miljoen.

IN '000 €	2019	2020
SALDO OP HET EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR	16 806	2 833
Voorzieningen aangelegd	497	54
Verdiscontering van de aangelegde voorzieningen	38	38
Aanwending van voorzieningen	-193	-284
Terugname van voorzieningen	-94	-334
Wisselkoerseffect	15	-17
Overdracht naar recht-op-gebruik activa	-14 236
SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	2 833	2 290
Saldo op het einde van het boekjaar (lange termijn)	2 284	2 021
Saldo op het einde van het boekjaar (korte termijn)	549	269
TOTAAL	2 833	2 290

23. Handels- en overige schulden

OVERIGE SCHULDEN OP LANGE TERMIJN

IN '000 €	2019	2020
Uitgestelde subsidies - CNC	6 028	5 396
Overige schulden	911	960
TOTAAL	6 939	6 356

De overige schulden op lange termijn bevatten voornamelijk de subsidies die in Frankrijk a rato van het aantal bezoekers van het CNC gevorderd kunnen worden. Deze subsidies, ten bedrage van € 5,4 miljoen (2019:

€ 6,0 miljoen), worden in 'Overige bedrijfsopbrengsten' volgens het afschrijvingsritme van de activa waarvoor deze subsidies verkregen werden. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 4.

HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN OP KORTE TERMIJN

IN '000 €	2019	2020
Handelsschulden	108 912	56 607
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	13 243	14 726
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	3 362	3 564
Te betalen belastingen, andere dan winstbelastingen	6 614	3 212
Overige schulden	609	226
TOTAAL	132 740	78 335

De handelsschulden zijn gedaald met € 52,3 miljoen of 48,0% wat voornamelijk gerelateerd is aan een verlaagde activiteit ten gevolge van de Covid-19 pandemie.

De daling van de te betalen belastingen, andere dan winst belastingen, is hoofdzakelijk te verklaren door een daling van de schulden gerelateerd aan BTW en stadstaksen als gevolg van de verlaagde activiteit door de Covid-19 pandemie.

Op 31 december 2020 bedragen de toe te rekenen intrestkosten met betrekking tot de uitgegeven publieke en private obligatielening en het roll-over krediet € 3,5 miljoen (2019: € 3,2 miljoen voor de uitgegeven publieke en private obligatielening). De over te dragen opbrengsten bedragen € 0,1 miljoen (2019: € 0,1 miljoen).

Er is een stijging van de schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten van € 1,5 miljoen. In onder andere België en Nederland is er aan ondernemingen getroffen door de gevolgen van de Covid-19 pandemie immers een betalingsuitstel voor de sociale bijdragen

gegeven, waardoor de totale schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten gestegen zijn. Dit werd deels gecompenseerd door enerzijds de ontvangen steunmaatregelen van de verschillende overheden met betrekking tot bezoldigingen en anderzijds de verlaagde activiteit, beide ten gevolge van de Covid-19 pandemie.

De handelsschulden omvatten ook de contractuele kortetermijnverplichting met betrekking tot de geschenkcheques. Deze bedraagt € 20,7 miljoen op 31 december 2020 (2019: € 27,5 miljoen). De evolutie van het saldo van de kortetermijnverplichting met betrekking tot de geschenkcheques is afhankelijk van de evolutie van het aantal bezoekers en de periode waarin ze gebruikt kunnen worden. De geschenkcheques hebben een gemiddelde duurtijd tot vervaldatum van minder dan 12 maanden in Europa. In de Verenigde Staten hebben de geschenkcheques een duurtijd van vijf jaar en in Canada hebben de geschenkcheques een onbepaalde duurtijd. De vervaldata van de geschenkcheques werd verlengd ten gevolge van de Covid-19 pandemie.

CONTRACTUELE KORTETERMIJNVERPLICHTING MET BETREKKING TOT DE GESCHENKCHEQUES

IN '000 €	2019	2020
SALDO OP HET EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR	22 227	27 475
Aanschaffingen door bedrijfscombinaties	2 203
Nieuw uitgegeven geschenkcheques	62 397	12 859
Uitgeoefende of vervallen geschenkcheques	-59 353	-19 599
SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	27 475	20 735

24. Actuele belastingen

IN '000 €	2019	2020
Actuele belastingvorderingen	1 303	7 431
Actuele belastingverplichtingen	2 574	306

De actuele belastingvorderingen bedragen € 7,4 miljoen (2019: € 1,3 miljoen).

De actuele belastingvorderingen bestaan voornamelijk uit een vordering als gevolg van het zogenaamde 'carry back' systeem in België voor € 5,9 miljoen. Dit naar aanleiding van de wet van 23 juni 2020, gepubliceerd op 1 juli 2020, inzake de tijdelijke belastingvrijstelling van winsten in afwachting van in de Covid-19 periode gerealiseerde fiscale verliezen. Deze wet laat toe om de verliezen van het jaar 2020, als gevolg van de Covid-19 pandemie, vervroegd in aftrek te brengen door ze te compenseren met de winsten van 2019. In Canada is er ook een 'carry back' mogelijkheid, die reeds van toepassing was voor de Covid-19 pandemie, die resulteert in een vordering van € 0,5 miljoen. Door het 'carry back' systeem wordt een courante winstbelasting, in plaats van

een uitgestelde winstbelasting, opgenomen in de winst- en verliesrekening, en een actuele belastingvordering in plaats van een uitgestelde belastingvordering op de balans. We verwijzen naar toelichting 8 en 13 voor meer informatie.

Daarnaast zijn er actuele belastingvorderingen in Nederland (€ 0,5 miljoen), Luxemburg (€ 0,3 miljoen), België (€ 0,1 miljoen) en Spanje (€ 0,1 miljoen), onder andere door reeds betaalde voorafbetalingen.

De actuele belastingverplichtingen zijn gedaald van € 2,6 miljoen naar € 0,3 miljoen, hoofdzakelijk door een lager resultaat voor belastingen ten gevolge van de Covid-19 pandemie. De actuele belastingverplichting bestaat uit te betalen belasting in België (€ 0,2 miljoen) en Frankrijk (€ 0,1 miljoen).

RISICOBEHEER

FINANCIEEL RISICOBEHEER

De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep zijn bankleningen, private en publieke obligatieleningen, leaseverplichtingen en liquiditeiten.

De Groep heeft verschillende andere financiële instrumenten zoals handels- en overige vorderingen en schulden, die rechtstreeks voortvloeien uit haar activiteiten.

De Groep gaat ook derivatentransacties aan, voornamelijk rentetermijncontracten, renteswaps en wisseltermijncontracten. Het doel is de rente- en valutarisico's te beheren die voortvloeien uit de activiteiten en financieringsbronnen van de Groep.

De belangrijkste risico's verbonden aan de financiële instrumenten van de Groep zijn het renterisico, het liquiditeitsrisico, het wisselkoersrisico en het kredietrisico. Het beleid van de Groep bestaat erin de voorwaarden van de afgeleide financiële instrumenten zo te onderhandelen dat ze overeenstemmen met de voorwaarden van het ingedekte item, om de indekking zo doeltreffend mogelijk te maken.

Het is de politiek van de Groep om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten.

De Raad van Bestuur onderzoekt en keurt het beleid goed om elk van die risico's te beheren. Dit beleid wordt verder in dit document samengevat. De boekhoudkundige verwerking van de afgeleide financiële instrumenten wordt opgenomen onder de boekhoudprincipes.

INTRESTRISICO

De blootstelling van de Groep aan het marktrisico voor wijzigingen in rentevoeten heeft voornamelijk te maken met de schuldverplichtingen van de Groep op korte en lange termijn.

Het beleid van de Groep is erop gericht om de rentekosten te beheren aan de hand van een mix van schulden met vaste en variabele rente. Om deze mix op een kostefficiënte manier te beheren, kan de Groep bepaalde transacties aangaan:

Renteswaps en rentetermijncontracten waarin de Groep ermee instemt, om op vooraf bepaalde intervallen, het verschil tussen de vaste en variabele rentebedragen, berekend op basis van een vooraf afgesproken hoofdsom, om te wisselen;
Rentederivaten die bepaalde plafonds vastleggen en daarbij de impact van renteschommelingen beperken.

De Groep voert een conservatief financieel beleid en gebruikt sinds 2008 voor de indekking van het intrestrisico uitsluitend afgeleide financiële instrumenten. Op de afsluitingsdatum had de Groep enkel renteswapovereenkomsten lopen waarbij de Groep een variabele rente ontvangt die gelijk is aan de EURIBOR en een vaste rente betaalt. Deze swaps worden gebruikt om de variabiliteit in de kasstromen van de

onderliggende leningen af te dekken. In overeenstemming met de IFRS 9 hedge accountingregels werden deze renteswaps aangemerkt als kasstroomafdekkingen. Bijgevolg wordt het gedeelte van de winst of het verlies op de renteswaps, dat beschouwd kan worden als een effectieve afdekking, rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. Het totaal van de wijzigingen in de reële waarde van de renteswaps opgenomen in het eigen vermogen geeft aanleiding tot een stijging van het eigen vermogen met € 0,1 miljoen op 31 december 2020 voor uitgestelde belastingen (2019: € 0,0 miljoen).

Op 31 december 2020 waren, rekening houdend met het effect van renteswaps 86,35% van de opgenomen leningen van de Groep aangegaan tegen een vaste rente (2019: 97,45%).

GEVOELIGHEIDSANALYSE VOOR INTRESTRISICO

De rentedragende leningen bedragen op balansdatum € 548,6 miljoen (2019: € 492,2 miljoen). € 86,8 miljoen of 15,8% van de rentedragende leningen hebben een variabele rentevoet, zonder rekening te houden met het effect van renteswaps (2019: € 30,4 miljoen of 6,2%).

De totale intrestkosten, exclusief de intrestkosten gerelateerd aan de IFRS 16 leaseverplichtingen, opgenomen in de winst- en verliesrekening in 2020, bedragen € 14,7 miljoen (2019: € 11,0 miljoen).

Begin 2016 werd de lening van € 41,6 miljoen met een variabele intrest vastgezet met een renteswap. Het openstaand saldo bedraagt op jaareinde 2020 € 11,9 miljoen (2019: € 17,8 miljoen).

WISSELKOERSRISICO

De Groep loopt een wisselkoersrisico op posities die voortvloeien uit aan- of verkopen en uit uitstaande leningen met groepsvennootschappen in andere munten dan de functionele munt (Euro) (transactioneel risico). Het beleid van de Groep is erop gericht om de cash impact van wisselkoersschommelingen op het resultaat zoveel mogelijk te beperken. Er kan op elk moment gebruik gemaakt worden van afgeleide instrumenten om dit risico in te dekken.

26,2% van de verkopen van de groepsvennootschappen zijn uitgedrukt in andere munten dan de functionele munt, met name de verkopen van Landmark Cinemas (Canada) in Canadese Dollar en de verkopen van MJR Digital Cinemas (Verenigde Staten) in Amerikaanse Dollar. Gegeven het feit dat de kasstromen van deze landen worden geherinvesteerd in de desbetreffende landen zijn er geen termijncontracten om het wisselkoersrisico van de operationele kasstromen uit deze landen in te dekken. De aankopen van de dochterondernemingen van de Groep betreffen voornamelijk de aankopen van materialen door de Groep in Amerikaanse en Canadese Dollar. Op 31 december 2020 heeft de Groep geen uitstaande termijnwisselcontracten (2019: \$ 0,0 miljoen) met de bedoeling om dit risico in te dekken.

De leningen tussen Kinepolis Financial Services NV of Kinepolis Group NV en andere groepsvennootschappen worden uitgedrukt in de munteenheid van deze laatste. De wisselkoersresultaten met betrekking tot de langetermijnleningen in Canadese Dollar, Amerikaanse Dollar, Zwitserse Frank en Poolse Złoty van Kinepolis Financial

Services NV aan Kinepolis Canada LTD, Kinepolis Schweiz AG en Kinepolis Poznan´ Sp.z o.o., alsook van Kinepolis Group NV aan Kinepolis US Inc worden opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, aangezien deze leningen deel uitmaken van de netto-investering van de Groep in deze buitenlandse entiteiten.

Volgende wisselkoersresultaten werden rechtstreeks in eigen vermogen geboekt, voor belastingen:

IN '000 €	2019	2020
Canadese Dollar	3 303	-3 281
Amerikaanse Dollar	-1 891	-7 063
Poolse Złoty	-1 278	-600
Zwitserse Frank	1 460	54
TOTAAL	1 594	-10 890

De Groep loopt tevens een wisselkoersrisico als gevolg van de opname in de consolidatie van buitenlandse vennootschappen die de Euro niet als functionele munt hebben (Canada, Verenigde Staten, Zwitserland en Polen). Dit omrekeningsrisico wordt niet ingedekt. Enkel de Amerikaanse en Canadese Dollar hebben een materieel effect.

Onderstaande tabellen vermelden de mogelijke wijzigingen van de wisselkoers voor de Canadese Dollar, Amerikaanse Dollar, Poolse Złoty en de Zwitserse Frank ten opzichte van de Euro, geraamd op basis van de theoretische en werkelijke volatiliteit. De werkelijke volatiliteit werd bepaald op basis van de evolutie van de koers over de laatste 5 jaar.

GEVOELIGHEIDSANALYSE VOOR VALUTARISICO

1 EURO STEMT OVEREEN MET:	SLOTKOERS 31/12/2020	GEMIDDELDE KOERS 2020	THEORETISCHE VOLATILITEIT	MOGELIJKE SLOTKOERS 31/12/2020	MOGELIJKE GEMIDDELDE KOERS 2020
Canadese Dollar	1,5633	1,5300	10%	1,41 - 1,72	1,38 - 1,68
Amerikaanse Dollar	1,2271	1,1422	10%	1,10 - 1,35	1,03 - 1,26
Poolse Złoty	4,6148	4,4430	10%	4,15 - 5,08	4,00 - 4,89
Zwitserse Frank	1,0802	1,0705	10%	0,97 - 1,19	0,96 - 1,18

Indien de Canadese Dollar, Amerikaanse Dollar, Poolse Złoty en de Zwitserse Frank op balansdatum versterkt/verzwakt zou zijn a rato van de bovenstaande mogelijke koers en we alle andere variabelen constant zouden houden, dan zou het resultaat van 2020 € 4,7 miljoen lager of € 3,8 miljoen

hoger zijn geweest, en zou het eigen vermogen op eind 2020 € 17,7 miljoen hoger of € 14,5 miljoen lager zijn geweest. Enkel de Canadese Dollar en de Amerikaanse Dollar hebben in bovenstaande gevoeligheidsanalyse een materiële impact.

1 EURO STEMT OVEREEN MET:	SLOTKOERS 31/12/2020	GEMIDDELDE KOERS 2020	WERKELIJKE VOLATILITEIT	MOGELIJKE SLOTKOERS 31/12/2020	MOGELIJKE GEMIDDELDE KOERS 2020
Canadese Dollar	1,5633	1,5300	7,67%	1,44 - 1,68	1,41 - 1,65
Amerikaanse Dollar	1,2271	1,1422	9,38%	1,11 - 1,34	1,04 - 1,25
Poolse Złoty	4,6148	4,4430	5,63%	4,35 - 4,87	4,19 - 4,69
Zwitserse Frank	1,0802	1,0705	6,68%	1,01 - 1,15	1,00 - 1,14

zijn geweest, en zou het eigen vermogen op eind 2020 € 14,7 miljoen hoger of € 12,4 miljoen lager zijn geweest. Enkel de Canadese Dollar en de Amerikaanse Dollar hebben in bovenstaande gevoeligheidsanalyse een materiële impact.

KREDIETRISICO

Het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen is het risico op financieel verlies voor de Groep indien een klant de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietverliezen worden verwerkt op basis van een model gebaseerd op 'verwachte kredietverliezen' in lijn met IFRS 9 – Financiële Instrumenten. De toepassing van dit model vereist oordeelsvorming door de Groep, waarbij rekening moet gehouden worden met de impact van veranderingen in economische factoren op verwachte verliezen.

In overeenstemming met IFRS 9 wordt de waarde voor de verliezen op volgende basis bepaald:

De 12-maanden verwachte kredietverliezen: dit zijn verwachte verliezen als gevolg van tot verlies leidende gebeurtenissen die zich binnen de 12 maanden na het einde van de verslagperiode zullen voordoen.
Verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur: dit zijn verwachte verliezen als gevolg van alle mogelijk tot verlies leidende gebeurtenissen tijdens de looptijd van het financieel instrument.

Er wordt rekening gehouden met zowel historische als toekomstgerichte informatie.

De bepaling op basis van verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur is altijd van toepassing op handelsvorderingen en contractuele activa zonder een belangrijke financieringscomponent.

In normale omstandigheden betreft het grootste gedeelte van de activiteiten van de Groep op cash gebaseerde transacties. Het beleid van de Groep bepaalt dat alle klanten die handel op krediet willen voeren, aan een kredietcontrole onderworpen worden. Daarenboven wordt de debiteurenbalans permanent opgevolgd.

Als gevolg van de wereldwijde uitbraak van het Coronavirus in 2020, zag Kinepolis zich echter genoodzaakt vanaf midden maart al haar bioscopen te sluiten. Aan het begin van de zomer startte Kinepolis in nagenoeg alle landen haar activiteiten terug op. In elk land was de uitbating van de bioscopen sinds de heropening onderworpen aan belangrijke, steeds wijzigende capaciteitsbeperkingen en andere maatregelen ter bescherming van de gezondheid van medewerkers en bezoekers. Als gevolg van opnieuw toenemende verspreiding van het virus werden extra maatregelen ingevoerd in alle landen en zag Kinepolis zich opnieuw genoodzaakt de meeste van haar bioscopen te sluiten in het najaar. Deze opgelegde sluitingen en beperkingen hebben ook gevolgen voor de concessiehouders van de Groep.

Om rekening te houden met deze huidige omstandigheden heeft de Groep bij de opstelling van de verwachte kredietverliezen een zwaarder gewicht toegekend aan de toekomstgerichte informatie in plaats van de historische informatie en rekening gehouden met een verhoogd risico van nietbetaling. De Groep heeft dit enkel toegepast wat betreft de handelsvorderingen op concessiehouders en niet op de

cinema gerelateerde omzet aangezien dit een op cash gebaseerde business betreft. Dit heeft tot gevolg dat de stijging van de voorziening voor verwachte kredietverliezen € 2,8 miljoen (2019: € -0,1 miljoen) bedraagt. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 15.

Met betrekking tot het kredietrisico uit de andere financiële activa van de Groep, onder meer geldmiddelen en kasequivalenten, financiële activa die worden opgenomen aan de reële waarde in de niet-gerealiseerde resultaten en bepaalde afgeleide financiële instrumenten, wordt het kredietrisico van de Groep gevormd door in gebreke blijvende tegenpartijen, met een maximale blootstelling die gelijk is aan de boekwaarde van deze instrumenten.

Er zijn geen aanzienlijke concentraties van kredietrisico binnen de Groep. De Groep heeft geen klanten die meer dan 10% van de opbrengsten vertegenwoordigen.

LIQUIDITEITSRISICO

De Groep heeft als doelstelling zich te verzekeren van voldoende financiering voor de lange termijn. De financieringsbehoefte wordt bepaald aan de hand van het strategische langetermijnplan. Om de continuïteit en flexibiliteit in de financiering te kunnen waarborgen wordt gebruik gemaakt van diverse kredietvormen zoals obligaties, kredietlijnen en bankleningen. De liquiditeit van de Groep wordt beheerd door de in-house bank, Kinepolis Financial Services NV.

Kinepolis startte het jaar 2020 met een stevige reserve van € 197,0 miljoen aan liquide middelen en beschikbare kredietlijnen. De strategie en aard van de Onderneming, gekenmerkt door een maximale variabilisering van kosten, een stevige vastgoedpositie, waarbij een groot deel van het bioscoopvastgoed in eigendom is, een zelflerende organisatie en 'facts-and-figures'-gedreven bedrijfscultuur, hebben Kinepolis geholpen om snel en doortastend te antwoorden op de huidige crisis. De Groep heeft de voorbije maanden diverse maatregelen getroffen met het oog op het beschermen van haar klanten, medewerkers en het bedrijf in het licht van de Covid-19 pandemie en de door de overheden getroffen maatregelen.

Kinepolis heeft er alles aan gedaan om haar kosten maximaal en op heel korte termijn aan te passen aan de impact van het Covid-19 virus op haar activiteiten. Tot de genomen maatregelen behoren onder meer een drastische afschaling van het aantal actieve medewerkers, hierbij beroep doend op de steunmaatregelen in elk land, zowel in bioscopen als op het niveau van ondersteunende diensten in nationale en internationale hoofdkantoren. Daarnaast werden diverse maatregelen genomen om de 'cash out' te beperken, zoals de beslissing geen dividend uit te keren voor 2019, het onderhandelen met leveranciers en eigenaars van gehuurde bioscopen met het oog op financiële tegemoetkomingen naar aanleiding van de reductie of sluiting van de activiteiten, alsook het maximaal uitstellen van alle investeringen, op de nieuwbouwprojecten in uitvoering na.

Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan op 8 januari 2021 ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar, met een variabel intrestpercentage. Omwille van haar sterke balans, de doorgedreven kostenbeheersing, de aanzienlijke vastgoedpositie en de ondersteuning van een 80%-staatsgarantie verstrekt door Gigarant in België, is Kinepolis erin geslaagd het bijkomend krediet tegen aantrekkelijke commerciële voorwaarden af te sluiten.

Bij de aanvang van 2021 beschikte Kinepolis Group over € 171,0 miljoen aan liquiditeit bestaande uit liquide middelen en beschikbare kredietlijnen, inclusief het nieuwe krediet van € 80,0 miljoen afgesloten begin januari 2021. Een sterk kostenmanagement, ondersteund door de belangrijke vastgoedpositie van de Groep, maakt dat Kinepolis zelfzeker door de crisis laveert en nog gedurende een ruime periode de negatieve effecten van de Covid-19 pandemie aankan. In dit kader hebben de financiële instellingen tevens de opschorting van de kredietconvenanten ('covenant holiday') verlengd tot 30 juni 2022. In 2020 werd er reeds een opschorting verkregen tot 30 juni 2021. Dit wordt verder toegelicht bij 'Financiële instrumenten'.

KAPITAALBEHEER

Het beleid van de Raad van Bestuur is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van de beleggers, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zeker gesteld. De Raad van Bestuur bewaakt het rendement op het eigen vermogen, dat door de Groep wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat gedeeld door het eigen vermogen, exclusief minderheidsbelangen. De Raad van Bestuur bewaakt tevens het niveau van het aan de aandeelhouders uit te keren dividend, indien de omstandigheden dit toelaten.

De Raad van Bestuur streeft naar een evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie anderzijds. Bij het streven naar dit evenwicht is het de doelstelling van de Raad van Bestuur om de vooropgestelde norm voor de ratio's netto financiële schuld ten opzichte van EBITDAL en netto financiële schuld ten opzichte van eigen vermogen te behalen.

De Raad van Bestuur was van oordeel dat de verhouding netto financiële schuld op eigen vermogen en netto financiële schuld op EBITDA sinds midden 2010 te laag dreigde te worden en stelde daarom aan de Algemene Vergadering voor om het kapitaal te verlagen en eigen aandelen in te kopen en te vernietigen met de bedoeling de ratio's te verbeteren en zo aandeelhouderswaarde te creëren. Na goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2011 werd het kapitaal bijgevolg met € 30,0 miljoen verlaagd en werden er tussen 2011 en 2015 aandelen ingekocht enerzijds voor indekking van opties, anderzijds met het oog op vernietiging, wat ondertussen is gebeurd. In 2014 werd gestart met de expansiestrategie van Kinepolis Group en door het succes van dit expansieprogramma, werd het kapitaaloptimalisatieprogramma in 2015 gestopt. De Groep streeft verder naar een combinatie van een hoger dan gemiddeld marktrendement met een lager dan gemiddeld risico door de combinatie van haar strategische pijlers met een expansiestrategie gebaseerd op verbeterpotentieel en een voorzichtig financieel beleid inzake schuldgraad, rekening houdende met de vastgoedpositie van de Groep.

Kinepolis Group heeft in 2018 360 000 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van € 20 302 894,16. Het totaal aantal eigen aandelen op 31 december 2020 bedroeg 480 851 (2019: 492 346). Deze aandelen zijn bestemd voor de indekking van het lopende aandelenoptieplan van de Groep. Er werden 11 495 eigen aandelen verkocht in 2020 en er werden geen eigen aandelen ingekocht.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN

SCHULDPORTEFEUILLE

In het kader van de herfinanciering van haar bestaand gesyndiceerd krediet en de financiering van de verdere algemene ontwikkeling van de Groep, heeft Kinepolis Group NV op 15 februari 2012 een kredietovereenkomst voor € 90,0 miljoen afgesloten met ING Belgium, KBC Bank en BNP Paribas Fortis tot 31 maart 2017 (roll-over krediet). Eind juni 2015 werd deze bestaande kredietfaciliteit hernieuwd bij het bankenconsortium voor de volledige looptijd tot eind juni 2020. In mei 2016 werd de vervaldag van de bestaande kredietovereenkomst voor € 90,0 miljoen met één jaar verlengd tot juni 2021. In december 2019 werd de bestaande kredietovereenkomst voor het roll-over krediet herzien en uitgebreid. Belfius werd toegevoegd aan het bestaande bankenconsortium en het roll-over krediet werd uitgebreid van € 90,0 miljoen naar € 120,0 miljoen. Hiervan kan er € 30,0 miljoen worden opgenomen in een andere munteenheid dan Euro. Bovendien werd de vervaldag verlengd naar december 2024, met een mogelijke extra verlengingsoptie van twee jaar tot december 2026. Per 31 december 2020 is er een openstaande trekking van € 66,5 miljoen op deze kredietfaciliteit.

Deze kredietfaciliteit werd bovendien in december 2015 naar aanleiding van de Utopolis-overname uitgebreid met een termijnlening van 7 jaar met jaarlijkse terugbetalingen. In 2017 werd de kredietfaciliteit nogmaals uitgebreid met een termijnlening van 5 jaar met jaarlijkse terugbetalingen. Op 31 december 2020 was er € 20,3 miljoen van de termijnleningen openstaand (2019: € 30,4 miljoen).

De Groep heeft op 6 maart 2012 in België een niet-achtergestelde obligatielening voor € 75,0 miljoen uitgegeven. De obligaties kennen een looptijd van 7 jaar en een vaste jaarlijkse bruto-rente van 4,75%. Op 12 mei 2015 kondigde Kinepolis Group NV de lancering aan van een onvoorwaardelijk openbaar ruilbod op alle uitstaande € 75,0 miljoen vastrentende obligaties met een bruto-intrest van 4,75% en met vervaldag op 6 maart 2019. Houders van de bestaande obligaties hadden de kans om hun bestaande obligaties in te ruilen tegen nieuwe, door Kinepolis Group NV uit te geven obligaties met een nominale waarde van € 1 000, een bruto nominale intrest van 4,0% per jaar en een looptijd van 8 jaar, met vervaldag op 9 juni 2023 (de 'Nieuwe Obligaties'). Er werd voor een bedrag van € 15,9 miljoen aan obligaties omgeruild. Er is € 59,1 miljoen terugbetaald op 6 maart 2019.

Verder heeft de Groep in januari 2015 een private plaatsing van obligaties bij institutionele beleggers afgesloten voor € 96,0 miljoen: € 61,4 miljoen werd geplaatst met een looptijd van 7 jaar, € 34,6 miljoen heeft een looptijd van 10 jaar. Op beide obligatieleningen wordt een vaste jaarlijkse brutorente betaald. Deze private plaatsing past in de financiële strategie van de Groep en dient ter ondersteuning van de expansie, als diversificatie van de financieringsbronnen en als herfinanciering van de bestaande kredieten.

De Groep heeft in december 2017 een private plaatsing van obligaties bij institutionele beleggers afgesloten voor € 125,0 miljoen: € 60,0 miljoen werd geplaatst met een looptijd van 8 jaar, € 65,0 miljoen met een looptijd van 10 jaar. Op beide obligatieleningen wordt een vaste jaarlijkse bruto-rente betaald. Deze private plaatsing werd met name gebruikt voor de financiering van de acquisitie van Landmark Cinemas in Canada.

In juli 2019 heeft de Groep een private plaatsing van obligaties bij institutionele beleggers afgesloten voor € 225,0 miljoen met een looptijd van 7,5 jaar. Op de obligatielening wordt een vaste jaarlijkse bruto-rente betaald. De private plaatsing werd met name gebruikt voor de financiering van de verschillende overnames in 2019, investeringen in renovatie van bestaande complexen en de bouw van nieuwe complexen.

Doorheen 2020, werd de bioscoopsector en Kinepolis in het bijzonder getroffen door de Covid-19 pandemie, met sluitingen van bioscopen, capaciteitsrestricties en het uitstellen van Hollywood-blockbuster releases tot gevolg. Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan op 8 januari 2021 ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar, met een variabel intrestpercentage. Omwille van haar sterke balans, de doorgedreven kostenbeheersing, de aanzienlijke vastgoedpositie en de ondersteuning van een 80%-staatsgarantie verstrekt door Gigarant in België, is Kinepolis erin geslaagd het bijkomend krediet tegen aantrekkelijke commerciële voorwaarden af te sluiten.

Er werden geen zekerheden verleend. Er gelden enkel een aantal voorwaarden met betrekking tot het verkopen of in waarborg geven van bepaalde activa van de Groep aan een derde partij. Kinepolis dient op haar bancaire schuld voorwaarden met betrekking tot onder meer de maximale schuldgraad na te leven (convenanten). Dit gaat over het roll-over krediet ten bedrage van € 120,0 miljoen (met een openstaande trekking van € 66,5 miljoen) en een termijnlening van € 20,3 miljoen per 31 december 2020. Ook het nieuwe krediet, aangegaan begin januari 2021, ten bedrage van € 80,0 miljoen valt onder deze convenanten. Op het merendeel van de overige schulden zijn er geen convenanten van toepassing. Enkel op de private plaatsing van 2019 is er een intrestverhoging bij het overschrijden van een bepaalde schuldratio.

De berekening van de convenanten alsook de maximale of minimale waarden werden tijdens de herziening van de kredietovereenkomst in 2019 aangepast. De financiële convenanten bestaan uit een maximale hefboomratio van 3,75, die tijdelijk stijgt tot 4,25 in het geval van een materiële overname, en een minimale rentedekkingsratio van 4,5. Daarnaast zijn er een aantal potentieel restrictieve verbintenissen die bepaalde handelstransacties beperken of verbieden. De definities van de convenanten werden ook aangepast aan de standaard IFRS 16: Leaseovereenkomsten. Zo wordt bij de bepaling van de hefboomratio, de netto financiële schuld onder meer gecorrigeerd voor de leaseverplichtingen enerzijds en wordt de EBITDA onder meer gecorrigeerd voor de impact van IFRS 16 anderzijds.

Ten gevolge van de Covid-19 pandemie heeft Kinepolis een akkoord bereikt met haar financiële instellingen tot de opschorting van de kredietconvenanten ('covenant holiday') tot 30 juni 2022. Dit houdt in dat onder meer de voorwaarden met betrekking tot de maximale schuldgraad ten opzichte van de EBITDAL, zijnde EBITDA aangepast voor huur, tijdelijk opgeschort worden tot de halfjaarcijfers van 30 juni 2022. Deze voorwaarden, die enkel gelden voor de bancaire schuld, worden onder meer vervangen door een liquiditeitsconvenant, die inhoudt dat de som van de beschikbare cash en bevestigde kredietlijnen minimaal € 30,0 miljoen moet zijn gedurende de looptijd van deze 'covenant holiday'. Het bijkomende nieuwe krediet van € 80,0 miljoen voorziet, in lijn met de bestaande bancaire kredieten, in een aantal voorwaarden die de vervreemding van activa, overnames en uitkering van dividenden beperken, boven een financiële schuldgraad van 3,75.

De te betalen intresten op de termijnleningen worden berekend op basis van de EURIBOR van toepassing voor de gekozen ontleningsperiode verhoogd met de onderhandelde marge. De gemiddelde rentevoet van de schuldenportefeuille op 31 december 2020 was 2,62% (2019: 2,70%). Aangezien het overgrote deel van de kredieten aan een vastrentende intrestvoet is, werd er geen sensitiviteitsanalyse uitgevoerd voor het resterende variabele deel.

FINANCIERINGSVERPLICHTING – TOEKOMSTIGE KASSTROMEN

De volgende tabel geeft de contractuele looptijden weer van de niet-verdisconteerde financieringsverplichting op 31 december 2020, inclusief de geschatte rentebetalingen:

IN '000 €				2020
	< 1 JAAR	1-5 JAAR	> 5 JAAR	TOTAAL
Private plaatsing obligaties	12 256	201 176	299 958	513 390
Publieke obligatielening	635	17 148		17 783
Handelsschulden	56 607			56 607
Leningen bij kredietinstellingen (1)	77 454	10 360		87 814
Bankoverschrijdingen	112			112
Niet afgeleide financiële passiva	147 064	228 684	299 958	675 706
Renteswaps		87		87
Afgeleide financiële instrumenten		87		87
TOTAAL	147 064	228 771	299 958	675 793

(1) Het roll-over krediet, met een openstaande trekking van € 66,5 miljoen per 31 december 2020 wordt gepresenteerd als korte termijn. Dit betreft geen werkelijke betalingsverplichting daar het krediet heropgenomen kan worden.

De volgende tabel geeft de contractuele looptijden weer van de niet-verdisconteerde financieringsverplichting op 31 december 2019, inclusief de geschatte rentebetalingen:

IN '000 €				2019
	< 1 JAAR	1-5 JAAR	> 5 JAAR	TOTAAL
Private plaatsing obligaties	12 256	107 109	405 156	524 521
Publieke obligatielening	635	17 783		18 418
Handelsschulden	108 912			108 912
Leningen bij kredietinstellingen	10 481	20 632		31 113
Bankoverschrijdingen	115			115
Niet afgeleide financiële passiva	132 399	145 524	405 156	683 079
Renteswaps		169		169
Afgeleide financiële instrumenten		169		169
TOTAAL	132 399	145 693	405 156	683 248

Met betrekking tot de rentedragende financiële passiva met een variabele rentevoet ziet u in de volgende tabel een overzicht van de verwachte looptijden:

IN '000 €		2019		2020
	TOTAAL	< 1 JAAR	TOTAAL	< 1 JAAR
Leningen bij kredietinstellingen	30 355	10 099	86 756	76 599
Bankoverschrijdingen	115		112
TOTAAL	30 470	10 099	86 868	76 599

HEDGINGACTIVITEITEN

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om het renterisico en het valutarisico in te dekken. Alle afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd op basis van de actuele marktprijs.

De volgende tabellen geven de resterende looptijd weer van de uitstaande afgeleide financiële instrumenten op de afsluitingsdatum. De bedragen in deze tabel zijn de nominale waarden.

IN '000 €				2020
	< 1 JAAR	1-5 JAAR	> 5 JAAR	TOTAAL
Renteswaps	5 949	5 907		11 856
TOTAAL	5 949	5 907		11 856

IN '000 €				2019
	< 1 JAAR	1-5 JAAR	> 5 JAAR	TOTAAL
Renteswaps	5 949	11 856		17 805
TOTAAL	5 949	11 856		17 805

REËLE WAARDE

De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld in een regelmatige transactie, tussen ter zake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen volgens het arm's length principe.

De volgende tabel geeft de zuivere reële waarde en de boekwaarde weer van de belangrijkste intrestdragende financiële schulden (gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs).

IN '000 €	2019			2020
	BOEKWAARDE	REËLE WAARDE	BOEKWAARDE	REËLE WAARDE
Private plaatsing obligaties – vaste rentevoet	446 000	452 610	446 000	446 000
Publieke obligatielening – vaste rentevoet	15 878	17 037	15 878	15 878
Rentedragende leningen – variabele rentevoet	30 355	30 355	86 756	86 756
Bankoverschrijdingen	115	115	112	112
Transactiekosten herfinanciering	-2 621	-2 621	-2 153	-2 153
TOTAAL	489 727	497 496	546 593	546 593

Voor 2020 ligt de reële waarde in lijn met de nominale waarde gegeven de illiquiditeit van de markt. Dit werd ook gereflecteerd in de aantrekkelijke commerciële voorwaarden van de nieuwe lening van € 80,0 miljoen begin januari 2021.

In 2019 werd de reële waarde bepaald door het verdisconteren van toekomstige kasstromen op basis van een rentevoet van:

2,08% voor de publieke obligatielening met vaste rentevoet (Niveau 2);
1,96% voor de private plaatsing obligatielening van 2015 met vaste rentevoet (Niveau 2) voor de obligatielening met een termijn van 7 jaar en 2,47% voor het deel van de obligatielening met een termijn van 10 jaar;
1,98% voor de private plaatsing obligatielening van 2017 met vaste rentevoet (Niveau 2) voor de obligatielening met een termijn van 8 jaar en 2,63% voor het deel van de obligatielening met een termijn van 10 jaar;
2,66% voor de private plaatsing obligatielening van 2019 met vaste rentevoet (Niveau 2) voor de obligatielening met een termijn van 7,5 jaar.

Voor de andere niet-afgeleide financiële activa (leningen en vorderingen) en passiva (gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs) is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde.

De volgende tabel geeft de nominale of contractuele bedragen en de zuivere reële waarde van alle uitstaande afgeleide instrumenten (cash flow hedging instrumenten) weer. De nominale of contractuele bedragen geven het

volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide financiële instrumenten en vertegenwoordigen zodoende het risico van de Groep op deze transacties.

IN '000 €	2019			2020
	NOMINALE WAARDE	REËLE WAARDE	NOMINALE WAARDE	REËLE WAARDE
Renteswap	17 805	-169	11 856	-87
TOTAAL	17 805	-169	11 856	-87

De reële waarde van financiële producten gerelateerd aan intrestvoeten wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren rekening houdend met de

actuele marktrentevoeten en de rentecurve over de resterende looptijd van het instrument. Op 31 december 2020 waren er geen openstaande termijnwisselcontracten.

De reële waarde van de afgeleide instrumenten is als volgt opgenomen in de balans van de Groep (waarde vóór winstbelasting):

IN '000 €	2019			2020
	ACTIVA	PASSIVA	NETTO-WAARDE	ACTIVA	PASSIVA	NETTO-WAARDE
Lange termijn		-169	-169		-87	-87
TOTAAL		-169	-169		-87	-87

De beweging van de reële waarde van de afgeleide instrumenten op de balans is als volgt:

IN '000 €	NOMINALE	BOEKWAARDE		OPGENOMEN IN DE VOLGENDE LIJN	WIJZIGINGEN IN DE REËLE WAARDE V/H HEDGING INSTRUMENT, OPGENOMEN IN DE
	WAARDE	ACTIVA	PASSIVA	IN DE GECONSOLIDEERDE BALANS	NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Renteswap	11 856		-87	Afgeleide financiële instrumenten	82

REËLE WAARDE – HIËRARCHIE

In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten naar waarderingsmethode. De diverse niveaus zijn als volgt gedefinieerd:

Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen.
Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijs betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (in de vorm van een prijs), hetzij indirect (dat wil zeggen, afgeleid van een prijs).
Niveau 3: input voor het actief dat of de verplichting die niet op waarneembare marktgegevens is gebaseerd (niet-waarneembare input).

IN '000 €	2018						2019
	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Cash flow hedging - Valuta
Renteswaps		-211			-169			-87
TOTAAL		-211			-169			-87

REËLE WAARDEN VAN NIVEAU 3

Per 31 december 2020 (2019: € 0,0 miljoen) zijn er geen voorwaardelijke vergoedingen.

26. Leaseovereenkomsten

LEASES ALS LEASENEMER

De Groep huurt verschillende terreinen, gebouwen, wagens, materiaal voor in-theatre sales en projectiemateriaal. Als de overeenkomsten gekwalificeerd worden als leaseovereenkomsten, worden deze erkend op de datum waarop het geleasede actief beschikbaar is voor gebruik door de Groep. Enerzijds wordt een recht-op-gebruik activa opgenomen, die lineair afgeschreven wordt over de leasetermijn. Anderzijds wordt een leaseverplichting opgenomen die bestaat uit de toekomstige leasebetalingen die verdisconteerd worden aan de gemiddelde intrestvoet van de Groep voor externe financiering.

De toegepaste verdisconteringsvoet doorheen 2020 is 2,70% (2019: 2,64%). De verdisconteringsvoet wordt jaarlijks herzien en wordt toegepast op nieuwe leaseovereenkomsten of bij wijzigingen in bestaande leaseovereenkomsten die gewaardeerd dienen te worden tegen een herziene verdisconteringsvoet.

Bij het beoordelen van de duurtijd worden verlengingen die met redelijke zekerheid uitgeoefend zullen worden bij de start van het contract, opgenomen in de leaseverplichtingen. Voor de belangrijkste categorie, terreinen en gebouwen (bioscoopcomplexen), hanteert de Groep als algemeen principe een termijn tussen 15 en 20 jaar. Deze duurtijd

weerspiegelt een redelijke verwachting van de periode waarin het onderliggende actief gebruikt zal worden.

De Groep herziet de duurtijd van een leaseovereenkomst enkel wanneer er zich, binnen de controle van de Groep, een belangrijke gebeurtenis voordoet of er belangrijke wijzigingen in omstandigheden hebben plaatsgevonden. Significante gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden binnen de controle van de Groep zijn onder meer significante wijzigingen in de voorwaarden van het contract, het uitoefenen van een optie tot verlenging of beëindiging en significante investeringen in de geleasede panden.

In het kader van de overname van de groep Wolff Bioscopen in 2014 werd het huurcontract van de bioscoop in Groningen (NL) opnieuw onderhandeld voor een periode van 17 jaar. De leaseschuld bij aanvang van het nieuwe contract werd bepaald door het verdisconteren van de toekomstige huurbetalingen van de Groep op basis van de marginale rentevoet van de Groep, daar de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst niet beschikbaar was. Op 31 december 2020 bedroeg deze schuld € 6,3 miljoen (2019: € 6,8 miljoen). Sinds het toepassen van de standaard IFRS 16: Leaseovereenkomsten wordt de financiële lease ook opgenomen onder Leaseverplichtingen.

RECHT-OP-GEBRUIK ACTIVA

IN '000 €	TERREINEN & GEBOUWEN	AUTO'S	IN-THEATRE SALES	PROJECTIE MATERIAAL	TOTAAL
Aanschaffingswaarde	288 728	2 610	833		292 171
Overdracht van materiële vaste activa (financiële lease)	6 702				6 702
NETTO-BOEKWAARDE 01/01/2019	295 431	2 610	833		298 874
Nieuwe leaseovereenkomsten	22 038	2 123	93	3 519	27 774
Afgelopen leaseovereenkomsten en buitengebruikstellingen		-55			-55
Verwervingen via bedrijfscombinaties	72 966				72 966
Aanpassingen	8 575	10	40		8 625
Afschrijvingen	-22 701	-1 290	-231	-316	-24 539
Effect van wisselkoersbewegingen	13 485		56	27	13 568
Aanschaffingswaarde	415 351	4 674	1 026	3 549	424 599
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-25 556	-1 276	-235	-319	-27 387
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2019	389 795	3 397	790	3 229	397 212
Nieuwe leaseovereenkomsten	24 674	910		40	25 624
Afgelopen leaseovereenkomsten en buitengebruikstellingen	-1 203	-77			-1 280
Overdracht van andere categorieën				85	85
Aanpassingen	-12 477	14			-12 463
Afschrijvingen	-24 711	-1 575	-251	-512	-27 050
Effect van wisselkoersbewegingen	-19 502		-47	-98	-19 647
Aanschaffingswaarde	404 582	5 120	958	3 554	414 214
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-48 006	-2 451	-466	-810	-51 733
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2020	356 576	2 669	492	2 744	362 481

LEASEVERPLICHTINGEN

IN '000 €	TOTAAL
Openingsbalans per 01/01/2019	308 102
Overdracht van financieringsverplichtingen (financiële lease)	7 389
NETTO-BOEKWAARDE 01/01/2019	315 491
Nieuwe leaseovereenkomsten	23 230
Intrest	9 387
Terugbetaling	-30 304
Aanpassingen	10 963
Verwervingen via bedrijfscombinaties	72 966
Effect van wisselkoersbewegingen	14 411
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2019	416 143
Nieuwe leaseovereenkomsten	27 324
Vervroegd beëindigde leaseovereenkomsten	-1 290
Intrest	10 248
Terugbetaling	-19 492
Kwijtschelding van leasebetalingen aan de leasenemer	-7 540
Aanpassingen	-10 868
Effect van wisselkoersbewegingen	-20 913
NETTO-BOEKWAARDE 31/12/2020	393 612

Per 31 december 2020 heeft de Groep een leaseverplichting van € 393,6 miljoen (2019: € 416,1 miljoen) en een recht-opgebruik activa van € 362,5 miljoen (2019: € 397,2 miljoen). Gedurende 2020 zijn de leaseverplichtingen gedaald met € 22,5 miljoen en de recht-op-gebruik activa met € 34,7 miljoen.

NIEUWE LEASEOVEREENKOMSTEN

De nieuwe leaseovereenkomsten bevatten voornamelijk nieuwe overeenkomsten met betrekking tot te openen complexen in 2021: Leidschendam in Nederland ('Westfield Mall of the Netherlands') (€ 11,3 miljoen), South East Edmonton Tamarack in Canada (€ 5,2 miljoen) en Metz Waves in Frankrijk (€ 3,7 miljoen). Daarnaast werd er een nieuwe leaseovereenkomst afgesloten voor het bestaande complex in Belval, Luxemburg (€ 4,0 miljoen) en andere gebouwen (€ 0,5 miljoen).

Verder werden er nieuwe leaseovereenkomsten afgesloten voor wagens (€ 0,9 miljoen) en voor in-theatre sales materiaal (€ 0,0 miljoen). Dit heeft geleid tot een totale bijkomende leaseverplichting van € 27,3 miljoen en een toename van de recht-op-gebruik activa van € 25,6 miljoen. Door opgenomen investeringsbijdragen is er een verschil van € 1,7 miljoen tussen de nieuwe recht-op-gebruik activa en de nieuwe leaseverplichtingen.

Daarnaast wordt ook de RealD 3D-apparatuur dat de Groep gebruikt opgenomen onder de recht-op-gebruik activa (€ 2,7 miljoen). Daar deze activa volledig vooruitbetaald zijn, is er geen openstaande leaseverplichting voor deze activa.

(VERVROEGD) BEËINDIGDE LEASEOVEREENKOMSTEN

Tijdens 2020 zijn enkele leaseovereenkomsten contractueel afgelopen. Het betreft leaseovereenkomsten voor de complexen Victoria University Heights in Canada en Belval in Luxemburg. Voor het complex in Belval, Luxemburg is de Groep in 2020 reeds een nieuwe leaseovereenkomst aangegaan. De leaseovereenkomst voor de grond van het complex in Southgate in de Verenigde Staten is vervroegd beëindigd in 2020 als gevolg van de beslissing om dit land te kopen in plaats van te leasen. Daarnaast zijn ook enkele leaseovereenkomsten met betrekking op wagens vervroegd beëindigd doorheen 2020.

AANPASSINGEN

Gedurende 2020 werden een aantal leaseovereenkomsten aangepast, voornamelijk door wijzigingen aan de contractuele looptijd en andere aanpassingen zoals indexaties of nieuwe onderhandelingen voor toekomstige huurbedragen. Daarnaast heeft de Groep investeringsbijdragen voor reeds gestarte contracten ontvangen die in mindering gebracht werden van de recht-op-gebruik activa voor € 1,6 miljoen. Dit alles heeft geleid tot een aanpassing van de leaseverplichtingen voor € -10,9 miljoen en een aanpassing van de recht-op-gebruik activa van € -12,5 miljoen.

HUURCONCESSIES ALS GEVOLG VAN DE COVID-19 PANDEMIE

Als gevolg van de Covid-19 pandemie heeft de Groep voor een deel van de leaseovereenkomsten, hoofdzakelijk gerelateerd aan terreinen en gebouwen, huurconcessies van de leasegever ontvangen.

Deze huurconcessies, die een direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie, omvatten een volledige of gedeeltelijke kwijtschelding of betalingsuitstel van de leaseverplichtingen. Deze hebben grotendeels betrekking op de periode van de sluiting van de bioscopen. Enkele huurconcessies omvatten ook een gedeeltelijke kwijtschelding of betalingsuitstel voor toekomstige perioden.

Op 28 mei 2020 heeft de IASB Covid-19-gerelateerde huurconcessies uitgegeven (wijziging in IFRS 16). De wijziging biedt een optioneel praktisch hulpmiddel waarmee huurders niet dienen te beoordelen of huurconcessies, die een direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie, en aan bepaalde voorwaarden voldoen, huuraanpassingen zijn en, in plaats daarvan, deze huurconcessies te verantwoorden alsof het geen huuraanpassingen zijn.

de wijziging in leasebetalingen resulteert in een herziene vergoeding voor de leaseovereenkomst die in wezen gelijk is aan, of minder is dan, de vergoeding voor de leaseovereenkomst onmiddellijk voorafgaand aan de wijziging;
de vermindering van de leasebetalingen heeft betrekking op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd zijn op of vóór 30 juni 2021;
er zijn geen substantieve wijzigingen aangebracht in de andere voorwaarden van de leaseovereenkomst.

In 2021 zal de datum onder de tweede voorwaarde, zoals hierboven vermeld, aangepast worden naar 30 juni 2022. Indien huurconcessies, die een direct gevolg zijn van de Covid-19 pandemie, voldoen aan de gestelde voorwaarden, worden deze verwerkt alsof het geen huuraanpassingen zijn. De huurconcessies worden dan op dezelfde manier verwerkt als een negatieve variabele huur en worden bijgevolg opgenomen in de winst- en verliesrekening, onder 'Overige bedrijfsopbrengsten', onderdeel van 'Bedrijfsresultaat'. In 2020 heeft de Groep € 7,5 miljoen huurconcessies verkregen die aan bovenstaande voorwaarden voldoen. We verwijzen hiervoor naar toelichting 4.

Indien de huurconcessies niet voldoen aan bovenstaande voorwaarden worden deze verwerkt als huuraanpassingen, met een aanpassing van de leaseverplichtingen en de recht-op-gebruik activa als gevolg. Hierdoor omvatten de aanpassingen een stijging van € 2,2 miljoen van de leaseverplichtingen en recht-op-gebruik activa. Deze aanpassingen bevatten enerzijds de ontvangen huurconcessies, en anderzijds bijkomende substantieve wijzigingen aan de voorwaarden van de leaseovereenkomst, zoals een verlenging van de contractuele looptijd.

IMPACT OP HET GECONSOLIDEERD RESULTAAT EN KASSTROOMOVERZICHT

Per 31 december 2020 heeft de Groep € 27,1 miljoen (2019: € 24,5 miljoen) afschrijvingen op recht-op-gebruik activa en € 10,2 miljoen (2019: € 9,4 miljoen) intresten op leaseverplichtingen. De Groep heeft in 2020 € 19,5 miljoen (2019: € 30,3 miljoen) leaseverplichtingen terugbetaald, waarvan € 10,2 miljoen (2019: € 9,4 miljoen) intresten. Zonder de huurconcessies als gevolg van Covid-19, zou de terugbetaling van leaseverplichtingen per 31 december 2020 € 27,0 bedragen. In het geconsolideerd kasstroomoverzicht kan dit teruggevonden worden onder de 'Kasstroom uit financieringsactiviteiten'.

FINANCIERINGSVERPLICHTING – TOEKOMSTIGE KASSTROMEN

De volgende tabel geeft de contractuele looptijden van de niet-verdisconteerde leaseverplichting op 31 december 2020 en 31 december 2019:

IN '000 €				2019		2020
	< 1 JAAR	1-5 JAAR	> 5 JAAR	TOTAAL	< 1 JAAR	1-5 JAAR	> 5 JAAR	TOTAAL
NIET-VERDISCONTEERDE LEASEVERPLICHTING	33 764	126 221	357 188	517 173	35 948	122 521	326 591	485 059

NIET OPGENOMEN ONDER IFRS 16

Vrijstelling van opname

De Groep heeft beslist gebruik te maken van de optie tot vrijstelling van opname onder IFRS 16 voor leaseovereenkomsten van korte duur en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggend actief een lage waarde heeft. De operationele leasekost gerelateerd aan de vrijgestelde leaseovereenkomsten van korte duur bedraagt € 0,0 miljoen in 2020

(2019: € 0,3 miljoen). De leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief een lage waarde heeft omvatten geldautomaten. De operationele leasekost gerelateerd aan deze vrijgestelde leaseovereenkomsten bedraagt € 0,1 miljoen in 2020 (2019: € 0,1 miljoen). In het geconsolideerd kasstroomoverzicht wordt dit opgenomen onder 'Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten'.

Variabele leaseverplichtingen

Daarnaast worden ook de variabele leaseverplichtingen niet opgenomen onder IFRS 16. De totale operationele leasekost hiervan bedraagt € 0,1 miljoen in 2020 (2019: € 0,9 miljoen). De daling is het gevolg van de Covid-19 pandemie, aangezien de variabele rent voornamelijk afhankelijk is van de gerealiseerde opbrengsten en het aantal bezoekers. Dit heeft geleid tot eenzelfde uitgaande kasstroom die in het geconsolideerd kasstroomoverzicht opgenomen wordt onder de 'Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten'.

De belangrijkste parameters van variabele leaseverplichtingen zijn de gerealiseerde opbrengsten en het aantal bezoekers. De Groep heeft een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd met mogelijk wijzigingen van de variabele leaseverplichtingen, geraamd op basis van een theoretische volatiliteit van zowel de opbrengsten als het aantal bezoekers om zo de toekomstige impact te kunnen inschatten. Aangezien de bezoekcijfers en omzet geïmpacteerd zijn in 2020 ten gevolge van de Covid-19 pandemie, worden deze niet als vergelijkbare basis beschouwd en wordt 2019 als basis voor de sensitiviteitsanalyse gebruikt. Indien de opbrengsten en het aantal bezoekers toegenomen zouden zijn met 10% ten opzichte van 2019, zou de totale operationele leasekost van de variabele leaseverplichting toenemen tot € 1,4 miljoen. Indien de opbrengsten en het aantal

bezoekers gedaald zouden zijn met 10% ten opzichte van 2019, zou de totale operationele leasekost van de variabele leaseverplichting afnemen tot € 0,4 miljoen.

Reeds aangegane verbintenissen voor leaseovereenkomsten

Per 31 december 2020 is de Groep geen andere leaseverplichtingen aangegaan die een impact hebben op de toekomstige uitgaande kasstroom.

Verlengingsopties

Wanneer de Groep alle mogelijke verlengingsopties zou uitoefenen die ze per 31 december 2020 ter beschikking heeft in de contracten, dan zou er een bijkomende uitgaande kasstroom zijn van niet-verdisconteerde leaseverplichtingen van € 250,8 miljoen over de volledige looptijd van de betrokken contracten. Per 31 december 2020 is de Groep van mening dat deze bijkomende mogelijke verlengingsopties nog niet met redelijke zekerheid uitgeoefend zullen worden waardoor ze niet opgenomen zijn bij het eindtotaal van de leaseverplichtingen en de niet-verdisconteerde leaseverplichting. Wanneer de Groep enkel de contractueel verplichte verlengingsopties op zou nemen, dan zou de toekomstige uitgaande kasstroom van niet-verdisconteerde leaseverplichtingen dalen van € 485,1 miljoen naar € 333,5 miljoen.

LEASES ALS LEASEGEVER

De Groep geeft een deel van haar eigendommen in huur onder operationele lease. De niet-verdisconteerde huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasecontracten, zijn als volgt invorderbaar:

IN '000 €	2019	2020
Minder dan één jaar	8 618	8 063
Tussen één en twee jaar	4 969	4 688
Tussen twee en drie jaar	2 847	2 843
Tussen drie en vier jaar	1 831	2 060
Tussen vier en vijf jaar	1 736	1 365
Meer dan vijf jaar	4 645	2 379
TOTAAL	24 645	21 398
Minimale leasebetalingen in winst- en verliesrekening met betrekking tot operationele lease	9 405	8 035
Variabele leasebetalingen in winst- en verliesrekening met betrekking tot operationele lease	1 067	224

De leases als leasegever betreffen voornamelijk het bioscoopcomplex in Poznan´ (PL) dat verhuurd wordt aan Cinema City sinds januari 2007 voor een periode van 10 jaar, verlengd met 5 jaar. De huur bestaat uit een vast en een variabel gedeelte, waarbij het variabele gedeelte uitgedrukt wordt als een percentage van de box office omzet. Deze variabele huur bedroeg € 0,0 miljoen in 2020 (2019: € 0,2 miljoen). Er is geen variabele huur in 2020 van toepassing ten gevolge van de Covid-19 pandemie.

De Groep verhuurt ook een deel van haar bioscopen aan derden die er winkels of horecazaken in uitbaten. Deze concessies hebben een looptijd tussen de 1 en 20 jaar (verlengbaar), tenzij ze voor onbepaalde duur zijn afgesloten. Verder worden de parkings van een aantal complexen verhuurd met een looptijd tussen 1 en 15 jaar (verlengbaar) of voor onbepaalde duur in België, in Luxemburg voor een periode van 9 jaar of voor onbepaalde duur en in Polen en Frankrijk voor onbepaalde duur. Voor een deel van deze parkings wordt een vaste huur aangerekend. De opbrengsten voor de overige parkings zijn variabel, op basis van de verkochte parkingtickets, gecorrigeerd voor beheerskosten. Door de Covid-19 pandemie is de variabele huur van de parking ook gedaald ten opzichte van 2019.

27. Aangegane investeringsverbintenissen

Op eind 2020 heeft de Groep voor € 12,1 miljoen aan materiële investeringsverbintenissen (2019: € 13,9 miljoen). Dit betreft voornamelijk verbintenissen met betrekking tot de bouw of afwerking van nieuwe bioscopen voor € 10,6 miljoen (2019: € 13,5 miljoen) in Leidschendam (NL), South East Edmonton Tamarack (CA) en twee complexen

in de regio van Metz (FR). Verder heeft dit ook betrekking op verbintenissen voor de installatie van recliner zetels in St. Catharines (CA) voor € 1,3 miljoen (2019: € 0,0 miljoen) en van 3D materiaal in de bioscopen voor € 0,2 miljoen (2019: € 0,4 miljoen).

28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

KFD

Op eind 2020 heeft de Groep niet-opgenomen contractuele verbintenissen voor € 2,0 miljoen (2019: € 1,9 miljoen). Het betreft hoofdzakelijk de minimumgarantieverplichtingen

van Kinepolis Film Distribution NV tegenover Dutch Filmworks BV voor films die nog niet uitgebracht werden, maar waar wel al contractuele verplichtingen voor bestaan.

29. Overheidssubsidies en steunmaatregelen

Overheidssubsidies en steunmaatregelen verkregen als compensatie voor direct toewijsbaar gemaakte kosten worden in mindering van de betrokken kosten opgenomen. Algemene subsidies en steunmaatregelen, ontvangen van de lokale overheden, worden opgenomen onder 'Overige bedrijfsopbrengsten'.

OVERHEIDSSUBSIDIES

De subsidies worden op het passief van de balans opgenomen en in resultaat genomen over de gebruiksduur van de betreffende activa. We verwijzen hiervoor naar toelichting 4 en 23. De subsidie kan a rato van het aantal bezoekers van het CNC gevorderd kunnen worden. Voor de openstaande vorderingen verwijzen we naar toelichting 15.

OVERHEIDSSUBSIDIES EN STEUNMAATREGELEN TEGEN GEVOLGE VAN DE COVID-19 PANDEMIE

Als gevolg van de uitbraak van het Covid-19 virus, hebben de overheden, in de verschillende landen waar Kinepolis actief is, beslist tot steunmaatregelen.

DIRECT TOEWIJSBARE SUBSIDIES EN STEUNMAATREGELEN

De Groep heeft gebruik kunnen maken van het systeem van economische werkloosheid in België en Spanje en van het

systeem van loonsubsidies in Frankrijk, Nederland, Luxemburg, Canada, Verenigde Staten en Zwitserland. Bij het systeem van economische werkloosheid dient de loonkost niet betaald te worden door de Onderneming maar wordt dit rechtstreeks door de overheid aan de werknemer betaald. Daarentegen wordt bij het systeem van loonsubsidies de loonkost eerst betaald door de Onderneming en kan deze later geheel of gedeeltelijk teruggevorderd worden van de overheid. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 5. In Luxemburg heeft de Groep een bijkomende tegemoetkoming ontvangen met betrekking tot de loonkosten wanneer werknemers in dienst bleven tijdens de Covid-19 pandemie.

In Canada verkreeg de Groep een huursubsidie, waarbij een deel van de betaalde huur gesubsidieerd wordt door de overheid.

Daarnaast verkreeg de Groep door diverse steunmaatregelen een uitstel van betaling voor onder andere BTW, winstbelastingen, lokale belastingen, onroerende voorheffingen, bedrijfsvoorheffing en sociale lasten. Onder bepaalde voorwaarden werd in de verschillende landen de bedrijfsvoorheffing, sociale lasten of lokale belastingen (gedeeltelijk) kwijtgescholden door de lokale overheden. We verwijzen hier voor naar toelichting 23.

ALGEMENE SUBSIDIES EN STEUNMAATREGELEN

De algemene steunmaatregelen betreffen onder andere subsidies ten gevolge van de verplichte sluiting, subsidies voor significant omzetverlies en subsidies voor de culturele sector. In 2020 heeft de Groep € 6,7 miljoen opgenomen in de 'Overige bedrijfsopbrengsten'. We verwijzen hiervoor naar toelichting 4.

De algemene steunmaatregelen bestaan uit:

IN '000 €		2020
België	Globalisatiepremie	795
België	Vlaams beschermingsmechanisme en hinderpremie	294
Frankrijk	Subsidie voor significant omzetverlies	1 734
Frankrijk	Kwijtschelding 'taxe spéciale additionelle' (TSA)	1 276
Frankrijk	Subsidie verkregen van CNC	491
Spanje	Subsidie voor de culturele sector	333
Nederland	Tegemoetkoming vaste lasten (TVL) en tegemoetkoming ondernemers getroffen sectoren (TOGS)	1 478
Zwitserland	Andere	276
TOTAAL		6 677

30. Verbonden partijen

De transacties tussen de Groep en haar dochterondernemingen werden geëlimineerd in de consolidatie en zijn bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De transacties met andere verbonden partijen worden hierna toegelicht.

BEZOLDIGINGEN BESTUURDERS EN LEIDINGGEVENDE FUNCTIONARISSEN

IN '000 €	2019	2020
Bestuurders
Bezoldigingen	935	736
Leidinggevende functionarissen (CEO)
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	1 146	718
TOTAAL	2 081	1 454

In 2020 werden geen nieuwe opties toegekend in het kader van het huidige 2016 aandelenoptieplan (Incentive Plan) van de Groep aan de CEO van de Groep, de Voorzitter en de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur. In 2017 hebben zij hier wel aan deelgenomen (180 000 opties) (zie toelichting 20). Meer informatie vindt u terug bij het remuneratieverslag onder de Corporate Governance verklaring.

TRANSACTIES MET ANDERE VERBONDEN PARTIJEN

Kinohold BIS SA levert bepaalde administratieve diensten aan de Groep en rekent daarvoor een vergoeding aan ten bedrage van € 0,0 miljoen in 2020 (2019: € 0,1 miljoen).

Pentascoop NV verstrekt een aantal onderhouds- en transportdiensten aan de Groep waarvoor een vergoeding wordt aangerekend ten bedrage van € 0,1 miljoen in 2020 (2019: € 0,2 miljoen).

31. Gebeurtenissen na jaareinde

KINEPOLIS SLUIT 3-JARIG KREDIET VAN € 80,0 MILJOEN AF EN VERLENGT DE 'COVENANT HOLIDAY'

Om zich voor te bereiden op een langer uitblijven van een volwaardige herneming van haar activiteiten, is Kinepolis bij haar huisbankiers een bijkomend krediet aangegaan ten bedrage van € 80,0 miljoen met een looptijd van 3 jaar. In dit kader hebben de banken tevens de opschorting van de kredietconvenanten ('covenant holiday') verder verlengd tot 30 juni 2022. Deze convenanten – die onder meer in een maximale schuldgraad voorzien – werden naar aanleiding van de opschorting vervangen door een liquiditeitsconvenant. Het bijkomende krediet voorziet, in lijn met de bestaande bancaire kredieten, in een aantal voorwaarden die de vervreemding van activa, overnames en uitkering van dividenden beperken, boven een financiële schuldgraad van 3,75. Omwille van haar sterke balans, de doorgedreven kostenbeheersing, de aanzienlijke vastgoedpositie en de ondersteuning van een 80%-staatsgarantie verstrekt door Gigarant in België, is Kinepolis erin geslaagd het bijkomend krediet tegen aantrekkelijke commerciële voorwaarden af te sluiten. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 25.

KINEPOLIS LEIDSCHENDAM KLAAR VOOR OPENING

Van zodra de situatie het toelaat, plant Kinepolis de opening van haar nieuwe bioscoop in het Nederlandse Leidschendam, als onderdeel van het project 'Westfield Mall of the Netherlands'. Dit is een project van Unibail-Rodamco-Westfield, waarbij het winkelcentrum Leidsenhage werd getransformeerd tot grootste winkelcentrum van Nederland. De bioscoop zal 11 zalen tellen en Kinepolis verwacht er ongeveer 500 000 bezoekers per jaar te kunnen ontvangen.

KINEPOLIS METZ WAVES KLAAR VOOR OPENING

In het eerste kwartaal van 2021 plant Kinepolis tevens de opening van een nieuwe bioscoop in het commercieel centrum Waves-Actisud in Moulins-lès-Metz, Frankrijk. De bioscoop telt 6 zalen en ongeveer 900 zitplaatsen. Kinepolis verwacht ongeveer 300 000 bezoekers per jaar te ontvangen in deze nieuwe Franse vestiging.

LANDMARK TAMARACK KLAAR VOOR OPENING

En ook in Canada wordt, van zodra de situatie dat toelaat, een gloednieuwe Landmark-bioscoop geopend op de 'Grove on 17' site, in de Tamarack regio in het zuidoosten van Edmonton, Alberta. Alle acht filmzalen zijn voorzien van Landmarks luxueuze recliner zetelconcept in een volledige stadion-opstelling. De nieuwe bioscoop is integraal uitgerust met Barco laserprojectie van Cinionic en heeft ook een 'MarketPlace' shop, in lijn met het gekende Kinepolis-shopconcept.

32. Mandaten en bezoldiging van de commissaris

De commissaris van de Onderneming is KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer F. Poesen. Voor de volledige Groep kunnen de mandaten en bezoldigingen als volgt worden samengevat:

IN '000 €	2019	2020
Bezoldiging van de commissaris	310	292
Andere controle-opdrachten	86	38
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	10	10
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de Vennootschap en haar filialen door de commissaris	96	48
Bezoldiging van personen met wie de commissaris verbonden is voor de uitoefening van een mandaat van commissaris	537	522
Andere controle-opdrachten	2
Belastingadvies opdrachten	23	23
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten (1)	9	256
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de Vennootschap en haar filialen door personen met wie de commissaris verbonden is	34	279
TOTAAL	976	1 141

(1) Inclusief een voorziening van K€ 230 voor nog niet beëindigde werkzaamheden gerelateerd aan de NOW-controle.

33. Ondernemingen behorende tot de Groep

LIJST VAN DE INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

LAND	NAAM	GEMEENTE	BTW- OF ONDERNEMINGSNR	% 2019	% 2020
België	Brightfish NV	Brussel	BE 0450 523 725	100	100
	Kinepolis Braine SA	Braine-L'Alleud	BE 0462 688 911	100	100
	Kinepolis Film Distribution (KFD) NV	Brussel	BE 0445 372 530	100	100
	Kinepolis Financial Services NV	Brussel	BE 0886 547 831	100	100
	Kinepolis Group NV	Brussel	BE 0415 928 179	100	100
	Kinepolis Immo Hasselt NV	Hasselt	BE 0455 729 358	100	100
	Kinepolis Immo Multi NV	Brussel	BE 0877 736 370	100	100
	Kinepolis Liège NV	Hasselt	BE 0459 469 796	100	100
	Kinepolis Mega NV	Brussel	BE 0430 277 746	100	100
	Kinepolis Multi NV	Kortrijk	BE 0434 861 589	100	100
Canada	Kinepolis Canada LTD	Calgary	CA 2020 757 353	100	100
	Landmark Cinemas Holding LTD	Calgary	CA 2020 757 536	99,02	99,02
	Landmark Cinemas Canada LP	Calgary	CA 2017 564 317	99,02	99,02
	Landmark Cinemas Canada GP	Calgary	CA 2017 564 317	100	100
Frankrijk	Eden Panorama SA	Lomme	FR 02340483221	100	100
	Forvm Kinepolis SA	Nîmes	FR 86421038548	100	100
	Kinepolis Bourgoin SA	Bourgoin-Jallieu	FR 65779487297	100	100
	Kinepolis France SAS	Lomme	FR 20399716083	100	100
	Kinepolis Film Distribution France SAS	Lomme	FR 43789848280	100	100
	Kinepolis Immo St. Julien-lès-Metz SAS	Metz	FR 51398364463	100	100
	Kinepolis Immo Thionville SA	Thionville	FR 10419162672	100	100
	Kinepolis Le Château du Cinéma SAS	Lomme	FR 60387674484	100	100
	Kinepolis Mulhouse SA	Mulhouse	FR 18404141384	100	100
	Kinepolis Nancy SAS	Nancy	FR 00428192819	100	100
	Kinepolis Prospection SAS	Lomme	FR 45428192058	100	100
	Kinepolis St. Julien-lès-Metz SAS	Metz	FR 43398364331	100	100
	Kinepolis Thionville SAS	Thionville	FR 09419251459	100	100
	Utopolis Longwy SAS	Longwy	FR 21432763563	100	100
Luxemburg	Utopolis Belval SA	Luxemburg	LU 220 75 333	100	100
	Majestiek International SA	Luxemburg	LU 19942206638	100	100
	Utopia SA	Luxemburg	LU 160 90 380	100	100

LAND	NAAM	GEMEENTE	BTW- OF ONDERNEMINGSNR	% 2019	% 2020
Nederland	Kinepolis Immo BV	Utrecht	NL 003182794B01	100	100
	Kinepolis Rotterdam BV	Utrecht	NL 808810261B01	100	100
	Kinepolis Bioscopen Holding BV	Utrecht	NL 822624382B01	100	100
	Kinepolis Enschede BV	Utrecht	NL 808883574B01	100	100
	Kinepolis Groningen BV	Utrecht	NL 816165774B01	100	100
	Kinepolis Huizen BV	Utrecht	NL 820697230B01	100	100
	Kinepolis Exploitatie BV	Utrecht	NL 819683036B01	100	100
	Kinepolis UBOS BV	Utrecht	NL 856681866B01	100	100
	Kinepolis Immo Schagen BV	Utrecht	NL 815246353B01	100	100
	Kinepolis Cinemagnus Schagen BV	Utrecht	NL 815293446B01	100	100
	Kinepolis Immo Hoofddorp BV	Utrecht	NL 821608563B01	100	100
	Kinepolis Cinemeerse Hoofddorp BV	Utrecht	NL 821608666B01	100	100
	City Monumenten Utrecht BV	Utrecht	NL 002611375B01	100	100
	NH Haarlem BV	Utrecht	NL 855813593B01	100	100
	Cineschalkstad BV	Utrecht	NL 855814275B01	100	100
	Utopia Nederland BV	Almere	NL 804687237B03	100	100
	Utrechtse Film Onderneming 'Ufio' BV	Utrecht	NL 003182812B01	100	100
	Kinepolis Immo Spijkenisse BV	Utrecht	NL 810523358B01	100	100
	Kinepolis Spijkenisse BV	Utrecht	NL 800351575B01	100	100
Polen	Kinepolis Poznan´ Sp.z o.o.	Poznan´	NIP 5252129575	100	100
Spanje	Kine Invest SA	Pozuelo de Alarcon	ESA 824 896 59	100	100
	Kinepolis España SA	Pozuelo de Alarcon	ESA 814 870 27	100	100
	Kinepolis Granada SA	Pozuelo de Alarcon	ESA 828 149 55	100	100
	Kinepolis Jerez SA	Pozuelo de Alarcon	ESA 828 149 22	100	100
	Kinepolis Madrid SA	Pozuelo de Alarcon	ESA 828 149 06	100	100
	Kinepolis Paterna SA	Pozuelo de Alarcon	ESA 828 149 14	100	100
	Cines Llobregat SL	Madrid	NIF B651 443 70	100	100
	Cines El Punt SA	Madrid	NIF A621 222 21	100	100
	Restauració Al Punt SL	Madrid	NIF B625 860 03	100	-
Verenigde	Kinepolis US Inc	Michigan	EIN 61-1936179	100	100
Staten	MJR Group LLC	Michigan	EIN 38-3367945	100	100
	MJR Sterling Heights LLC	Michigan	EIN 46-3910496	100	100
Zwitserland	Kinepolis Schweiz AG	Schaffhausen	CH 2903013216-5	100	100

WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

Tijdens het boekjaar 2020 werd de vennootschap Restauració Al Punt SL gefuseerd met de vennootschap Cines El Punt SA.

Verslag van de commissaris

aan de Algemene Vergadering van Kinepolis Group NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Kinepolis Group NV (de 'Vennootschap') en zijn dochterondernemingen (samen de 'Groep'), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de Algemene Vergadering van 8 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 23 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2020, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR 1.168.180.(000) en de geconsolideerde winsten verliesrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR 69.111.(000).

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2020, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

BASIS VOOR HET OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening' van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

BENADRUKKING VAN EEN BEPAALDE AANGELEGENHEID – COVID-19 – CONTINUÏTEITSVERONDERSTELLING

Wij vestigen de aandacht op toelichtingen 1 'Voornaamste boekhoudprincipes – Continuïteitsprincipe' en 25 'Risicobeheer en financiële instrumenten – liquiditeitsrisico' in de geconsolideerde jaarrekening waarin de effecten van de Covid-19 pandemie op de activiteiten en de financiële situatie van de Groep worden beschreven, evenals de maatregelen die door de Groep worden genomen. Ons oordeel is niet aangepast met betrekking tot deze aangelegenheid.

KERNPUNT VAN DE CONTROLE

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Bijzondere waardevermindering van immateriële, materiële vaste, recht-op-gebruik activa en goodwill We verwijzen naar toelichting 10 'Niet-financiële activa en bedrijfscombinaties' van de geconsolideerde jaarrekening.

Omschrijving

Zoals uiteengezet in toelichting 10 'Niet-financiële activa en bedrijfscombinaties' heeft de Groep een test uitgevoerd voor de bepaling van een mogelijke bijzondere waardevermindering met betrekking tot de immateriële, materiële vaste, recht-op-gebruik activa en goodwill. Deze test werd uitgevoerd voor elk van de kleinste te onderscheiden groep van activa die kasstromen genereren die in hoge mate onafhankelijk zijn (kasstroomgenererende eenheid). De Groep heeft de kasstroomgenererende eenheid bepaald op landbasis. De Groep heeft de realiseerbare waarde voor alle kasstroomgenererende eenheden bepaald door het hoogste van de gebruikswaarde die gebaseerd is op de verdisconteerde geschatte toekomstige kasstromen en de reële waarde minus verkoopkosten zoals bepaald door een externe waarderingsspecialist.

Per 31 december 2020 vertegenwoordigen de immateriële, materiële vaste, recht-op-gebruik activa en goodwill 91% van de totale activa van de Groep. Het bepalen van een bijzondere waardevermindering, indien van toepassing, vereist dat de Groep belangrijke assumpties dient te maken, en in het bijzonder:

de bepaling van de kasstroomgenererende eenheden van de Groep;
de inschatting van de gebruikswaarde van de kasstroomgenererende eenheden, waaronder de inschatting van de toekomstige kasstromen en de van toepassing zijnde verdisconteringspercentages.

Onze controlewerkzaamheden

Gebruikmakend van onze eigen waarderingsspecialisten hebben we de volgende controlewerkzaamheden uitgevoerd:

wij hebben de geschiktheid van de boekhoudkundige verwerking, toegepast door het management, beoordeeld in vergelijking met de boekhoudkundige standaard, IAS 36 – bijzondere waardevermindering van activa;
wij hebben de beoordeling door het management van mogelijke indicatoren van bijzondere waardevermindering van immateriële, materiële vaste, recht-op-gebruik activa en goodwill kritisch beoordeeld op basis van onze eigen verwachtingen, onze kennis van de Groep en ons inzicht in de interne en externe factoren die relevant zijn voor de Groep, de activiteiten van de Groep en de sector waarin de Groep opereert;
wij hebben de bepaling door het management van de kasstroomgenererende eenheden kritisch beoordeeld met ons inzicht van de activiteiten van de Groep en de vereisten van de geldende boekhoudkundige standaarden;
indien voor een bepaalde kasstroomgenererende eenheid een bijzondere waardeverminderingstest diende te worden uitgevoerd, hebben we de belangrijkste assumpties en de gegevens die in het waarderingsmodel worden gebruikt, zoals voorspelde inkomsten, bedrijfskosten, vervangingsinvesteringen en respectievelijke gewogen gemiddelde kost van het vermogen kritisch beoordeeld, rekening houdend met onze kennis van de Groep en de bioscoopsector. We hebben het historisch inschattingsvermogen van de Groep om kasstromen te voorspellen beoordeeld, en de redelijkheid van de huidige verwachtingen kritisch benaderd rekening houdend met de toekomstige strategie van de Groep en ons inzicht van de resultaten van de Groep in het verleden;
we hebben de mathematische nauwkeurigheid van de verdisconteerde toekomstige kasstromen nagegaan;
wij hebben sensitiviteitsanalyses uitgevoerd met betrekking tot de gewogen gemiddelde kost van het vermogen en de toekomstige kasstromen die door de Groep worden gebruikt om te beoordelen welke ingrijpende wijzigingen in assumpties zouden resulteren in een andere conclusie en om te beoordelen of er aanwijzingen waren voor een mogelijke beïnvloeding van het management bij het bepalen van de assumpties; en
wij beoordeelden de geschiktheid van de relevante toelichtingen van de Groep met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingstesten van immateriële, materiële vaste, recht-op-gebruik activa en goodwill zoals opgenomen in toelichting 10 van de geconsolideerde jaarrekening.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandig-

heden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE INFORMATIE OPGENOMEN IN HET JAARRAPPORT

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

Deel I Bedrijfsrapport
Deel III Financieel rapport: Kerncijfers en ratio's en informatie over het aandeel

een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, namelijk Deel II – Duurzaamheidsrapport van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de door artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op ISO26000. Overeenkomstig artikel 3:80 §1, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vermelde ISO26000.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

ANDERE VERMELDING

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 1 april 2021

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Frederic Poesen Bedrijfsrevisor

Beknopte jaarrekening van Kinepolis Group NV

De hiernavolgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens de Belgische boekhoudnormen van Kinepolis Group NV. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn.

Men dient op te merken dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals hierboven opgenomen een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van Kinepolis Group NV.

Vermits Kinepolis Group NV in essentie een holding is die zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Kinepolis Group NV. Om deze reden acht de Raad van Bestuur het gepast om slechts een verkorte versie van de

niet-geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

Het statutaire verslag van de commissaris is 'zonder voorbehoud' en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2020, een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Kinepolis Group NV in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen.

De enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group NV kan kosteloos bekomen worden via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be), onder de rubriek 'Balanscentrale', 'Jaarrekeningen raadplegen' of kan op verzoek kosteloos bij Investor Relations verkregen worden.

VERKORTE NIET-GECONSOLIDEERDE BALANS VAN KINEPOLIS GROUP NV

IN '000 €	2019	2020
Vaste activa	551 705	547 653
Immateriële activa	6 258	5 460
Materiële vaste activa	1 708	1 124
Financiële vaste activa	543 739	541 069
Vlottende activa	68 809	34 818
TOTAAL ACTIVA	620 513	582 470
Eigen Vermogen	137 903	83 510
Kapitaal	18 952	18 952
Uitgiftepremies	1 154	1 154
Wettelijke reserve	1 895	1 895
Onbeschikbare reserves	22 803	14 817
Beschikbare reserves	7 050	7 050
Overgedragen winst	86 049	39 641
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	26	33
Schulden op lange termijn	461 931	473 022
Schulden op korte termijn	9 180	16 655
Overlopende rekeningen	11 473	9 250
TOTAAL PASSIVA	620 513	582 470

VERKORTE NIET-GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING VAN KINEPOLIS GROUP NV

IN '000 €	2019	2020
Bedrijfsopbrengsten	115 703	17 369
Bedrijfskosten	-48 198	-53 696
BEDRIJFSRESULTAAT	67 505	-36 327
Financieel resultaat	2 590	-23 609
Belastingen op het resultaat	-16 147	5 542
TE VERWERKEN WINST/(VERLIES) VAN HET BOEKJAAR	53 947	-54 394

RESULTAATVERWERKING VAN KINEPOLIS GROUP NV

IN '000 €	2019	2020
Te verwerken winst/(verlies) van het boekjaar	53 947	-54 394
Overgedragen winst van vorig boekjaar	34 810	86 049
Toevoeging/(onttrekking) aan het eigen vermogen:
- aan de onbeschikbare reserves	2 708	-7 985
Over te dragen winst	86 049	39 641

MANDATEN EN BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARIS VAN KINEPOLIS GROUP NV

IN '000 €	2019	2020
Bezoldigingen van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris	186	172
Andere controle-opdrachten	82	38
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	10	6
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Vennootschap door de commissaris(sen)	91	45
Belastingadvies opdrachten	23	24
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)	23	24
TOTAAL	300	240

Reconciliaties

AANPASSINGEN

IN '000 €	2019	2020
EBITDA	-1 808	-304
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen	-967	-249
Voorzieningen	-146	128
Financieel resultaat		24
Winstbelastingen	1 290	-32
NETTO-IMPACT VAN AANPASSINGEN	-1 631	-433

RECONCILIATIE AANGEPAST RESULTAAT

IN '000 €	2019	2020
Bedrijfsresultaat	101 037	-65 663
Financieel resultaat	-23 726	-26 052
Resultaat voor belastingen	77 311	-91 715
Winstbelastingen	-22 939	22 604
Resultaat over het boekjaar	54 372	-69 111
Netto-impact van aanpassingen	1 631	433
AANGEPAST RESULTAAT OVER HET BOEKJAAR	56 003	-68 678

RECONCILIATIE EBITDAL

IN '000 €	2019	2020
EBITDA	172 339	17 188
Kost gerelateerd aan huurcontracten (excl. huurkortingen en gemeenschappelijke kosten)	-29 982	-31 169
EBITDAL	142 357	-13 981

RECONCILIATIE AANGEPASTE EBITDAL

IN '000 €	2019	2020
EBITDAL	142 357	-13 981
Impact van aanpassingen aan EBITDA	1 808	304
AANGEPASTE EBITDAL	144 166	-13 677

RECONCILIATIE AANGEPASTE EBITDA VS EBITDA

IN '000 €	2019	2020
Bedrijfsresultaat	101 037	-65 663
Afschrijvingen	70 734	80 442
Voorzieningen en waardeverminderingen	568	2 409
EBITDA	172 339	17 188
Impact van aanpassingen aan EBITDA	1 808	304
AANGEPASTE EBITDA	174 148	17 492

RECONCILIATIE NETTO FINANCIËLE SCHULD

IN '000 €	2019	2020
Financiële schuld	905 870	940 204
Geldmiddelen en kasequivalenten	-72 473	-33 007
Tax shelter investeringen	-304	-304
NETTO FINANCIËLE SCHULD	833 093	906 892

RECONCILIATIE NETTO FINANCIËLE SCHULD EXCL. LEASEVERPLICHTINGEN

IN '000 €	2019	2020
Financiële schuld excl. leaseverplichtingen	489 727	546 593
Geldmiddelen en kasequivalenten	-72 473	-33 007
Tax shelter investeringen	-304	-304
NETTO FINANCIËLE SCHULD EXCL. LEASEVERPLICHTINGEN	416 950	513 281
Impact leaseverplichtingen	416 143	393 611
NETTO FINANCIËLE SCHULD	833 093	906 892

RECONCILIATIE VRIJE KASSTROOM

IN '000 €	2019	2020
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	176 642	-16 166
Betaalde winstbelastingen	-25 718	-4 074
Onderhoudsinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	-20 956	-5 565
Betaalde / ontvangen intrestlasten	-12 882	-14 496
Betaling van leaseverplichtingen	-26 917	-16 152
VRIJE KASSTROOM	90 169	-56 453

RECONCILIATIE ROCE

IN '000 €	2019	2020
Bedrijfsresultaat	101 037	-65 663
Impact van aanpassingen aan EBIT	2 921	425
Aangepaste EBIT	103 958	-65 238
Gemiddelde vaste activa	853 598	1 123 082
Gemiddelde uitgestelde belastingvorderingen	-1 327	-8 002
Gemiddelde activa aangehouden voor verkoop	4 379	884
Gemiddelde voorraden	5 384	4 858
Gemiddelde handelsvorderingen	38 515	28 804
Gemiddelde handelsschulden	-96 187	-82 760
Aangewend kapitaal	804 362	1 066 866
RENDEMENT OP AANGEWEND KAPITAAL (ROCE)	12,9%	-6,1%

RECONCILIATIE ROCE EXCL. IFRS 16

IN '000 €	2019	2020
Bedrijfsresultaat + IFRS 16 afschrijvingen – kost gerelateerd aan huurcontracten (excl. huurkortingen en gemeenschappelijke kosten)	95 279	-69 784
Impact van aanpassingen aan EBIT	2 921	425
Aangepaste EBIT excl. IFRS 16	98 200	-69 359
Gemiddelde vaste activa excl. recht-op-gebruik activa	654 992	743 236
Gemiddelde uitgestelde belastingvorderingen excl. IFRS 16 impact	-1 594	-7 337
Gemiddelde activa aangehouden voor verkoop	4 379	884
Gemiddelde voorraden	5 384	4 858
Gemiddelde handelsvorderingen	38 515	28 804
Gemiddelde handelsschulden	-96 187	-82 760
Aangewend kapitaal excl. IFRS 16	605 490	687 684
RENDEMENT OP AANGEWEND KAPITAAL (ROCE) EXCL. IFRS 16	16,2%	-10,1%

RECONCILIATIE CURRENT RATIO

IN '000 €	2019	2020
Vlottende activa	134 779	71 059
Schulden op ten hoogste één jaar	179 168	190 916
CURRENT RATIO	0,75	0,37

RECONCILIATIE CURRENT RATIO EXCL. KORTE TERMIJN LEASEVERPLICHTINGEN

IN '000 €	2019	2020
Vlottende activa	134 779	71 059
Schulden op ten hoogste één jaar excl. korte termijn leaseverplichtingen	146 077	155 621
CURRENT RATIO EXCL. KORTE TERMIJN LEASEVERPLICHTINGEN	0,92	0,46

RECONCILIATIE INVESTERINGEN VOLGENS KASSTROOMOVERZICHT

IN '000 €	2019	2020
Aanschaffing immateriële activa	2 637	1 848
Aanschaffing materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen	60 067	43 372
Vooruitbetaalde leaseverplichtingen	3 519	40
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek verworven geldmiddelen	173 930	87
Ontvangsten uit verkopen vastgoedbeleggingen en immateriële en materiële vaste activa	-5 942	-995
TOTALE INVESTERINGEN VOLGENS HET KASSTROOMOVERZICHT	234 211	44 352

RECONCILIATIE GEARING RATIO

IN '000 €	2019	2020
Netto financiële schuld	833 093	906 892
Eigen Vermogen	211 253	126 496
GEARING RATIO	3,94	7,17

RECONCILIATIE GEARING RATIO EXCL. LEASEVERPLICHTINGEN

IN '000 €	2019	2020
Netto financiële schuld excl. leaseverplichtingen	416 950	513 281
Eigen Vermogen	211 253	126 496
GEARING RATIO EXCL. LEASEVERPLICHTINGEN	1,97	4,06

Verklarende woordenlijst en APM's

Onderstaande woordenlijst bevat tevens Alternative Performance Measures (APM's) die als doel hebben de transparantie van de financiële informatie te bevorderen.

Bruto-resultaat

Opbrengsten – kostprijs van verkopen

Bedrijfsresultaat (EBIT)

Bruto-resultaat – verkoop- en marketingkosten – administratiekosten + overige bedrijfsopbrengsten – overige bedrijfskosten

Aangepast bedrijfsresultaat

Bedrijfsresultaat na eliminatie van aanpassingen; wordt gebruikt om het bedrijfsresultaat weer te geven uit de normale bedrijfsactiviteiten

EBITDA

Bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + beweging in provisies

EBITDAL

EBITDA verminderd met de kost gerelateerd aan huurcontracten (excl. huurkortingen en gemeenschappelijke kosten)

Aangepaste EBITDA

EBITDA na eliminatie van aanpassingen; wordt gebruikt om de EBITDA weer te geven uit de normale bedrijfsactiviteiten

Aanpassingen

Tot deze categorie behoren hoofdzakelijk resultaten uit buitengebruikstelling van vaste activa, bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa, voorzieningen en kosten met betrekking tot herstructureringen en overnames en overige bijzondere baten en lasten

Financieel resultaat

Financiële opbrengsten - financiële kosten

Effectief belastingpercentage

Winstbelastingen / resultaat voor belastingen

Aangepast resultaat

Resultaat over het boekjaar na eliminatie van aanpassingen; wordt gebruikt om het resultaat weer te geven uit de normale bedrijfsactiviteiten

Resultaat over het boekjaar, aandeel van de Groep

Resultaat over het boekjaar toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap

Gewoon resultaat per aandeel

Resultaat over het boekjaar, aandeel van de Groep / (gemiddeld aantal uitstaande aandelen – gemiddeld aantal eigen aandelen)

Verwaterd resultaat per aandeel

Resultaat over het boekjaar, aandeel van de Groep / (gemiddeld aantal uitstaande aandelen – gemiddeld aantal eigen aandelen + aantal mogelijke nieuwe aandelen die moeten uitgegeven worden in het kader van bestaande aandelenoptieplannen x verwateringseffect van de aandelenoptieplannen)

Dividend

De betaling van het resultaat van een onderneming aan haar aandeelhouders

Pay-out ratio

De pay-out ratio geeft aan welk deel van het netto-resultaat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders

Investeringen

Gekapitaliseerde investeringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen

Bruto financiële schuld

Financieringsverplichtingen op lange en korte termijn

Netto financiële schuld

Financiële schuld na aftrek van geldmiddelen en kasequivalenten en geldbeleggingen en tax shelter investeringen

Netto financiële schuld excl. leaseverplichtingen

Financiële schuld exclusief leaseverplichtingen na aftrek van geldmiddelen en kasequivalenten en geldbeleggingen en tax shelter investeringen

ROCE (Rendement op aangewend kapitaal)

Aangepaste EBIT / (gemiddelde vaste activa – gemiddelde uitgestelde belastingvorderingen + gemiddelde activa aangehouden voor verkoop + gemiddelde handelsvorderingen + gemiddelde voorraden – gemiddelde handelsschulden)

Current ratio

Vlottende activa / schulden op ten hoogste één jaar

Vrije kasstroom

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten – onderhoudsinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen – betaalde intrestlasten

Financiële kalender 2021-2022

Deze data kunnen mogelijk nog wijzigen.

Voor aanpassingen aan de financiële kalender verwijzen we u graag naar de website: WWW.KINEPOLIS.COM/CORPORATE

Maatschappelijke zetel: Kinepolis Group NV Eeuwfeestlaan 20 B-1020 Brussel, België [email protected]

Correspondentie-adres: Kinepolis Group NV Moutstraat 132-146 B-9000 Gent, België BTW BE 0415 928 179 RPR BRUSSEL

Investor Relations: Nicolas De Clercq, CFO Tine Duyck, Executive Assistant CFO & IR Coordinator [email protected]

Website: www.kinepolis.com/corporate

Creatie: www.astrix.be

Dit Financieel Rapport is beschikbaar in het Nederlands en het Engels.

AI assistant

Kinepolis Group NV — Management Reports 2020

3971_10-k_2021-04-08_71ee0014-fc98-4127-b49d-acf47ad4c8ff.pdf

DEEL I

BEDRIJFSRAPPORT Who we are.

Inhoudstafel

DEEL I

BEDRIJFSRAPPORT

WOORD VAN DE VOORZITTER EN CEO

Joost Bert, Voorzitter Raad van Bestuur en Eddy Duquenne, CEO Kinepolis Group

2020 in een oogopslag

Happy to see you again! Lockdown 2

29 OKTOBER-4 NOVEMBER 2020

Kinepolis wereldwijd

INTERVIEW

Eddy Duquenne, CEO Kinepolis Group

Veel bioscopen waren zowat de helft van het jaar gesloten. Maar de impact van de pandemie deed zich wellicht ook op andere vlakken voelen?

Wat heeft Kinepolis geholpen om het afgelopen jaar beter door te komen dan vele andere zwaar getroffen bedrijven?

Streamingplatformen zijn enorm gegroeid het afgelopen jaar, en profiteerden van exclusieve content. Denkt u dat het traditionele distributiemodel overeind blijft?

Wij willen de 'sommelier' van de film worden.

Tot slot, hoe ziet u de toekomst tegemoet?

DE VISIE VAN TOM EVENS, PROFESSOR MEDIASTUDIES UGENT

TERUGBLIK OP 2020

Onze Country Managers aan het woord

Dave QUICK Country Manager Operations Kinepolis Spanje

Eens duidelijk werd dat de regio's verschillende maatregelen namen, hebben we beslist meer verantwoordelijkheid te geven aan de lokale teams

Carl LENAERTS

Joel KINCAID

Bill WALKER Country CEO Landmark Cinemas Canada

Kassandra DOMMISSE-REEBERGEN

Philippe HALHOUTE

Onze bezoekers

BIOSCOOP IS ER VOOR IEDEREEN

BEZOEKERS BEDRIJFSEVENEMENTEN

Onze merken

KINEPOLIS, ONS MERK IN EUROPA

LANDMARK CINEMAS, ONS MERK IN CANADA

MJR DIGITAL CINEMAS, ONS MERK IN DE VS

Ons team

ONDERNEMERSCHAP CENTRAAL

KINEPOLIS ACADEMY

TALENT FACTORY

Kernactiviteiten

BOX OFFICE

IN-THEATRE SALES

UITROL 'MARKETPLACE' IN CANADA

BUSINESS-TO-BUSINESS

OMZET PER ACTIVITEIT IN 2020

FILMDISTRIBUTIE IN BELGIË EN LUXEMBURG

SCHERMRECLAME IN BELGIË

REAL ESTATE

DIGITAL CINEMA SERVICES

Onze strategie

THE ULTIMATE MOVIE EXPERIENCE

MEDEWERKERS WORDEN ONDERNEMERS

CUSTOMER SATISFACTION INDEX

PEOPLE SATISFACTION INDEX

'METEN IS WETEN'

INVESTEREN IN TALENT

RELATIEMARKETING

MARKETING AS A SERVICE

ACTIEVE PROGRAMMATIE

EXPERIENCE

COSY SEATING

RECLINER SEATING

LASER ULTRA

4DX EN MX4D

SCREENX

IMAX

LASERPROJECTIE

BIOSCOOPVASTGOED

Internationale groei

EXPANSIESTRATEGIE

OVERNAME MJR DIGITAL CINEMAS (VS) IN 2019

OPENING KINEPOLIS HAARLEM

RENOVATIE 'FULL' BARCELONA

OPENINGEN 2021

KINEPOLIS METZ WAVES

LANDMARK TAMARACK EDMONTON

KINEPOLIS LEIDSCHENDAM

Kinepolis Group NV Management Reports 2020