Kinepolis Group NV — Management Reports 2016

Apr 8, 2016

KINEPOLIS GROUP SA, société anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne

Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles

Numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles

Traduction libre

Rapport annuel du Conseil d'Administration relatif aux comptes annuels non consolidés de l'exercice 2015 à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2016

Chers actionnaires,

Conformément aux articles 95 et 96 du Code des Sociétés et à nos statuts, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la politique et les résultats de notre société pour l'exercice courant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

1. COMMENTAIRE RELATIF AUX COMPTES ANNUELS NON CONSOLIDES DE KINEPOLIS GROUP SA (ART. 96,1° C. SOC.)

Les capitaux propres de Kinepolis Group SA s'élevaient au 31 décembre 2015 à € 67.372.467,80 € par rapport à € 66.944.081,54 fin 2014. Ce mouvement est commenté ci-après sous 1.2.1.

Le total du bilan de la société s'élève à € 389.611.804,15 envers € 303.908.855,41 en 2014. Ce mouvement est commenté ci-après sous 1.1 et 1.2.

1.1. Bilan non consolidé : examen des principaux postes de l'actif

1.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles baissent de € 237.833,30, essentiellement en raison des amortissements de l'exercice actuel pour un montant de € 786.764,66, et la mise en service d'un nouveau logiciel pour la réservation de tickets en ligne et le nouveau système d'enregistrement d'horaires.

1.1.2. Immobilisations corporelles

Des investissements ont été réalisés pour un montant total de € 2.649.051,09 (transferts des immobilisations corporelles en cours vers des immobilisations incorporelles). Les investissements concernent essentiellement l'acquisition de nouvelles technologies et le développement d'une nouvelle plateforme de ticketing.

Des désaffectations ont été comptabilisées en immobilisations corporelles pour un montant total de € 1.289.951,75. Les amortissements s'élèvent à € 2.534.638,20. Suite aux désaffectations, des amortissements ont été repris pour € 888.502,63.

1.1.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières augmentent de € 82.864.602,44, suite à une prise d'une participation supplémentaire et des augmentations de capital dans des filiales.

1.1.4. Stocks et commandes en cours d'exécution

Les stocks ont augmenté de € 963.197,70, principalement par du matériel de projection pour Dordrecht et du matériel hardware pour la nouvelle plateforme de ticketing.

1.1.5. Créances à un an au plus

Les créances à un an au plus, ont augmenté de € 7.355.224,74 et ceci en grande partie due aux créances intercompany.

1.1.6. Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie ont baissé de € 6.125.366,13, principalement suite à la vente d'actions propres pour l'exercice des options attribuées.

1.1.7. Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation s'élèvent à € 1.622.313,45 et sont composés de charges à reporter aux exercices suivants, essentiellement des coûts de refinancement.

1.2. Bilan non consolidé : examen des principaux postes du passif

1.2.1. Capital, primes d'émission et bénéfice de la période reporté

Le résultat de l'exercice s'élève à € 21.912.713,55, ce qui est inférieur à l'année précédente. Ceci est essentiellement dû à la constitution d'une provision de réserve suite à la décision de la Commission Européenne concernant l'Excess Profit Ruling Belge et le fait qu'il n'y pas de dividendes perçus dans les filiales.

Le résultat d'exploitation a augmenté de € 9.681.429,87. Suite à la vente d'actions propres les réserves indisponibles ont diminué jusqu'à € 3.238.310,67.

1.2.2. Provisions et taxes reportées

Une provision de € 9.355.000,00 a été constituée suite à la décision de la Commision Européenne en ce qui concerne l'Excess Profit Ruling belge.

1.2.3. Dettes à plus d'un an

Les dettes à plus d'un an augmentent de € 112.238.993,93, principalement suite à un placement privé pour un montant de € 96.000.000 et une hausse des dettes intercompany.

1.2.4. Dettes à un an au plus

Les dettes à un an au plus baissent de € 44.811.309,09, principalement suite à la réduction des effets de commerce.

1.2.5. Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation augmentent d'une part suite à la provision des intérêts sur le placement privé et la centralisation de l'émission de vouchers.

1.3. Commentaire sur le compte de résultat non consolidé

Le bénéfice d'exploitation enregistre une hausse de € 9.681.429,87 suite aux recettes plus élevées. Les avantages de l'efficacité opérationnelle et la diminution des frais généraux sont affaiblis suite aux coûts afférents des projets d'expansion. Vu qu'aucun dividende n'a été perçu en comparaison avec l'année précédente, les produits financiers. La légère hausse des charges financières résulte d'une augmentation de l'endettement.

Les frais exceptionnels concernent principalement la dépréciation des immobilisations. Les frais de taxes ont principalement augmentés suite à la provision de €9,4 million suite à la décision de la Commission européenne dans la matière du Excess Profit Ruling belge.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE (ART. 96,2° C. SOC.)

Le 11 janvier 2016 la Commission européenne a publié la décision que le ruling belge relatif aux bénéfices excédentaires (≪ excès profit ≫) enfreignait la règlementation européenne en matière d'aides d'état. La décision de la Commission européenne oblige les autorités belges à récupérer auprès des sociétés concernées les réductions d'impôt obtenues dans le passé par ces dernières.

Les autorités belges ont décidé le 26 février 2016 de faire appel contre la décision de la Commission européenne auprès de la Cour de Justice de l'Union européenne. Kinepolis décidera des démarches juridiques éventuelles à entreprendre sur base de l'évolution du dossier.

3. INDICATIONS SUR LES CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE – PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES (ART. 96,1° ET 3° C. SOC.)

Indicateurs de performance

Les comptes annuels et le rapport annuel comportent un exposé fidèle sur l'évolution et la position de la société de sorte qu'au-delà des données déjà intégrées dans le rapport annuel consolidé de Kinepolis Group, aucune autre description des indicateurs clés de performances tant financière que non financière n'est nécessaire.

Principaux risques

Pour connaître les principaux risques pesant sur l'entreprise, le Conseil d'Administration et le Management de Kinepolis réalisent chaque année une évaluation des risques, qui est ensuite analysée et validée par le Conseil d'Administration. En 2015 comme en 2014, l'évaluation a revêtu la forme d'une consultation écrite des participants. Les résultats quantitatifs et qualitatifs obtenus ont permis d'estimer l'ordre de grandeur des risques. Bien que ce procédé distingue sur des bases fondées les risques importants de ceux qui le sont moins, cette estimation, propre à la notion « risques », n'offre aucune garantie quant à la réalisation de ceux-ci. La liste reprise ci-dessous n'est donc pas un inventaire exhaustif de tous les risques auxquels Kinepolis est exposé.

Disponibilité et qualité du matériel fourni - Effets saisonniers et météo

Vu le fait que la majorité des filiales de Kinepolis est active dans le secteur de l'exploitation de cinéma, Kinepolis est à son tour également indirectement dépendante de la disponibilité, de la diversité et de la qualité des films.

Dans la mesure du possible, Kinepolis tente à cet égard de prévenir ce risque en entretenant des relations à long terme avec les principaux distributeurs et producteurs, en menant une certaine politique de diversification quant à sa programmation et en opérant elle-même comme distributeur en Belgique. Les investissements dans des projets "tax shelter" doivent être vus sous cet angle.

En variabilisant sa structure des coûts Kinepolis s'efforce de neutraliser le plus que possible les effets saisonniers et les effets de météo.

Risques liés à des rachats actuels ou futurs

En cas de rachat éventuel, les autorités de la concurrence peuvent imposer des conditions et limitations (supplémentaires) à la croissance de Kinepolis Group (voir également « Risques politiques, réglementaires et liés à la concurrence » ci-dessous). En outre, les éventuelles reprises comportent certains risques inhérents susceptibles d'avoir un impact négatif sur les objectifs poursuivis. Kinepolis Group examinera donc préalablement en détail les opportunités de reprise, en procédant à une évaluation adéquate des risques et, si nécessaire, prendra les mesures requises pour les gérer.

Risques politiques, réglementaires et liés à la concurrence

Kinepolis Group recherche toujours à opérer dans le cadre légal. Une législation nouvelle ou amendée, y compris la loi fiscale, pourrait en effet entraver la croissance et/ou l'exploitation de Kinepolis Group, ou nécessiter des investissements ou des frais supplémentaires. Dans la mesure du possible, ces risques sont gérés activement: Kinepolis Group communique et défend ses positions auprès des instances politiques, administratives et juridiques. De plus, le Conseil belge de la Concurrence a imposé une série de mesures et de restrictions à Kinepolis Group, comme l'obtention de l'accord préalable du Conseil de la Concurrence pour construire de nouveaux complexes de cinéma ou pour reprendre des complexes de salles en Belgique lorsque ceux-ci ne sont pas liés au démantèlement de complexes cinématographiques existants.

Risques du personnel

Kinepolis est une entreprise de services et dépend de ses collaborateurs afin de pouvoir fournir un service de qualité. Un défi permanent consiste à attirer et à fidéliser dans tous les segments de l'entreprise les cadres et les salariés possédant les connaissances et l'expérience nécessaires. Kinepolis relève ce défi en offrant des conditions de travail attrayantes, une bonne gestion du savoir, une ambiance de travail agréable, ainsi qu'en offrant les formations et l'assistance nécessaires.

Ainsi « Kinepolis Academy » a été créé, offrant une large gamme de formations afin que de nouveaux collaborateurs puissent rapidement se familiariser avec leur nouveau travail, donner la possibilité aux collaborateurs expérimentés de rester à jour dans leur fonction actuelle et éventuellement évoluer vers de nouvelles fonctions. Une « Talent factory » est également née dans laquelle les collaborateurs ayant du potentiel sont assistés de près dans leur planning de carrière et dans leur évolution.

Par des enquêtes auprès de ces employés, Kinepolis mesure la satisfaction de son personnel et apporte les changements dans la gestion qui s'imposent.

4. RACHAT D'ACTIONS PROPRES (ART. 624 ET 630 C. SOC.)

Après le rachat complémentaire de 29 339 actions propres en 2015, en exécution du mandat octroyé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2012 (pour le rachat de 5 856 505 actions en vue de leur annulation), ainsi qu'après la livraison de 1 314 370 actions (après la division des actions en 5 du 1er juillet 2014) dans le cadre de l'exercice des options, Kinepolis Group SA détenait, 244 221 actions propres au 31 décembre 2015, représentant une valeur de capital de € 169 140. Dans le cadre du mandat précité donné par l'Assemblée Générale Extraordinaire, Kinepolis Group SA pouvait encore racheter 3 839 996 actions propres en date du 31 décembre 2015.

5. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (ART. 96,8° C. SOC.)

La Société n'avait pas d'instruments financiers ouvert en date du 31 décembre 2015,

6. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En exécution du Code belge de Gouvernance d'Entreprise du 12 mars 2009 (ci-après dénommé le Code), dont Kinepolis Group SA a entériné les dispositions, le Conseil d'Administration du 18 novembre 2014 a adopté une version revue de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Kinepolis Group SA. Cette Charte peut être consultée sur le site web de Kinepolis sous la rubrique Relations Investisseurs.

Ce chapitre du présent rapport annuel regroupe des informations factuelles sur la politique de Gouvernance d'Entreprise menée durant l'exercice 2015. Il explique également les dérogations aux articles du Code, conformément au principe « comply or explain » (appliquer ou expliquer).

6.1 Capital

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élevait à € 18 952 288,41.

Le capital social était représenté par 27 365 197 actions sans indication de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes droits sociaux.

Après le rachat en 2015 de 29 339 actions propres en application du mandat octroyé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2012 (pour le rachat de 5 856 505 actions à des fins de destruction), ainsi qu'après la livraison de 1 314 370 actions (après la division des actions en 5 du 1er juillet 2014) dans le cadre de l'exercice des options, Kinepolis Group SA détenait, au 31 décembre 2015, 244 221 actions propres représentant une valeur de capital de € 169 140. Dans le cadre du mandat précité octroyé par l'Assemblée Générale Extraordinaire, Kinepolis Group SA pouvait encore racheter 3 839 996 actions propres en date du 31 décembre 2015.

6.2 Droits au Conseil d'administration de proposer des candidats

Les statuts prévoient que 8 administrateurs peuvent être nommés parmi les candidats proposés par « Kinohold Bis », société anonyme de droit luxembourgeois, pour autant que cette société, ou ses ayants droit, ainsi que toutes les entités contrôlées directement ou indirectement par (l'un d'entre) eux ou par (l'un de) leurs ayants droit respectifs (au sens de l'article 11 du Code des sociétés) possède(nt) à titre individuel ou collectif, et ce au moment de la proposition du candidat-administrateur comme au moment de sa nomination par l'assemblée générale, au moins 35 % des actions de la Société, étant entendu que si les actions détenues par Kinohold Bis ou ses ayants droit respectifs, ainsi que par toutes les entités contrôlées directement ou indirectement par (l'un d'entre) eux ou par (l'un de) leurs ayants droit respectifs (au sens de l'article 11 du Code des sociétés), représentent moins de trente-cinq pour cent (35 %) du capital de la Société, Kinohold Bis ou ses ayants droit respectifs n'auront le droit que de proposer un candidat au Conseil d'Administration par tranche d'actions représentant cinq pour cent (5 %) du capital de la Société.

6.3 Pactes d'actionnaires

Kinepolis Group SA n'a connaissance d'aucun pacte d'action- naires susceptible d'entraîner une limitation de cession de titres et/ou de l'exercice du droit de vote dans le cadre d'une offre publique de rachat.

6.4 Changement de contrôles

La convention de crédit conclu le 15 février 2012, entre Kinepolis Group SA et quelques-unes de ses filiales d'une part et Fortis Banque SA, KBC Banque SA et ING Belgium SA d'autre part, modifié et repris au 22 juin 2015 et 17 décembre 2015, prévoit qu'une institution financière participante peut suspendre sa participation à ladite convention, le solde de l'emprunt contracté devenant immédiatement exigible en cas de prise de contrôle (telle que définie dans la convention de crédit) de Kinepolis Group SA par d'autres personnes physiques ou morales que Kinohold Bis SA (ou ses ayants-droit) et M. Joost Bert.

Les Conditions Générales du Prospectus d'Émission et de Cotation du 17 février 2012 relatives à une émission d'obligations en Belgique prévoient également qu'en cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Prospectus), chaque titulaire d'obligation aura le droit d'exiger de Kinepolis Group SA le remboursement de tout ou une partie de ses obligations aux conditions figurant dans le Prospectus. Ce Prospectus peut être consulté sur le site web de Kinepolis sous la rubrique Relations Investisseurs.

Les Conditions Générales du Prospectus du 12 mai 2015 portant sur une Offre publique inconditionnelle d'Échange relative aux obligations précitées prévoient également qu'en cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Prospectus), chaque titulaire d'obligation aura le droit d'exiger de Kinepolis Group SA le remboursement de tout ou une partie de ses obligations aux conditions figurant dans le Prospectus. Ce Prospectus peut être consulté sur le site web de Kinepolis sous la rubrique Relations Investisseurs.

Enfin, les Conditions générales du 16 janvier 2015 relatives au placement privé d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels à hauteur de € 96,0 millions contiennent une clause en cas de modification de contrôle identique à celle définie dans le Prospectus susmentionné.

6.5 Structure de l'actionnariat et notifications reçues

En vertu des notifications reçues en application de l'article 74 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'achat, Kinepolis Group SA, Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert- Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert et Peter Bert, agissant en concertation (soit parce qu'elles consti- tuent des « personnes liées » au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, soit parce qu'il existe une autre forme de concertation entre elles), et détenant ensemble plus de 30 % des actions avec droit de vote de Kinepolis Group SA, suite aux notes de transparence ultérieurs (dans le cadre de la loi du 2 mai 2007 et de l'AR du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes) et aux notifications dans le cadre du programme de rachat d'actions propres, la situation était comme suit au 31 décembre 2015 :

• Kinohold Bis SA détenait 12 700 050 actions ou 46,41 % des parts de la Société ; Kinohold Bis SA était contrôlée par Kinohold, Stichting Administratiekantoor de droit néerlandais, laquelle faisait à son tour l'objet d'un contrôle collectif par les personnes physiques suivantes (en leur qualité d'administrateurs de la Stichting Administratiekantoor) : Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert et Peter Bert ;
• Kinohold Bis SA agissait en concertation avec Monsieur Joost Bert ;
• Kinepolis Group SA, contrôlée par Kinohold Bis SA, détenait 244 221 actions, soit 0,89 % des actions propres ;
• M. Joost Bert, agissant en concertation avec Kinohold Bis SA, détenait 554 540 actions ou 2,03 % des actions de la société.

ACTIONNAIRE	NOMBRE	%
	D'ACTIONS
Kinohold BIS SA	12 700 050	46,41
M. Joost Bert	554 540	2,03
Kinepolis Group SA	244 221	0,89
Free Float dont :	13 866 386	50,67
- Axa SA	1 523 555	5,57
- BNP Paribas Investment Partners SA	1 406 080	5,14
TOTAL	27 365 197	100%

ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2015

6.6 Modification des statuts

Les statuts peuvent faire l'objet de modifications moyen- nant le respect des dispositions du Code des Sociétés.

6.7 Conseil d'administration et comités spéciaux

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration se compose de huit membres, dont cinq doivent être considérés comme indépendants des actionnaires de référence et du management. Les administrateurs en question satisfont aux critères de sélection des administrateurs indépendants, énoncés à l'article 526 ter du Code des Sociétés ; ils ont été nommés sur proposition du Conseil d'Administration, conseillé à cet égard par le Comité des nominations et des rémunérations. Dans le cadre de ces nominations, les actionnaires de référence n'ont pas fait usage de leur droit de proposition.

Le Conseil révise régulièrement ses critères de composition ainsi que ceux de ses comités, en fonction des évolutions et perspectives présentes et à venir, compte tenu des objectifs stratégiques.

Dans les années à venir, le Conseil veillera à assurer la nécessaire complémentarité et la diversité parmi ses membres, notamment en termes de genre et d'âge, et veillera à préserver l'équilibre entre le renouvellement et la continuité afin de permettre un transfert efficace des connaissances acquises et de l'historique. Dans ce cadre, à l'issue du mandat de M. Marcus Van Heddeghem (1), le Conseil d'Administration a poursuivi sa diversification par la nomination de deux profils complémentaires : Mme Annelies van Zutphen avec une expérience étendue dans le secteur du retail néerlandais et M. Jo Van Biesbroeck (2), qui a occupé diverses fonctions dirigeantes dont celle de Chief Strategy Officer chez AB Inbev.

En 2016, le Conseil continuera donc à s'efforcer d'adapter sa composition aux dispositions de l'article 518 bis du Code des Sociétés.

En dérogation à l'article 2.9 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009, le Conseil d'Administration n'a pas désigné de secrétaire, étant d'opinion qu'en raison de la taille réduite de l'entreprise, cette tâche peut être assumée par le Président, avec l'aide du Senior Legal Advisor.

(1) Représentant permanent de la sprl Marc VH Consult

⁽²⁾ Représentant permanent de la sprl JoVB

Le tableau ci-après récapitule la composition du Conseil d'Administration ainsi que la présence des administrateurs respectifs aux quatorze réunions tenues en 2015.

NOM	MANDAT	DATE DE FIN	AUTRES MANDATS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES EN BOURSE	PARTICIPATIO N AUX RÉUNIONS (14)
M. Philip Ghekiere (1) (2)	Président	2016	/	Toutes les réunions
M. Eddy Duquenne	Administrateur délégué	2016	/	Toutes les réunions
M. Joost Bert (2)	Administrateur délégué	2016	/	Toutes les réunions
Mme Marion Debruyne, représentante permanente de Marion Debruyne sprl	Administrateur indépendant	2017	Recticel SA : Administrateu r	Douze réunions
Mme Annelies van Zutphen (depuis le 13 mai 2015)	Administrateur indépendant	2017	/	Neuf réunions
M. Rafaël Decaluwé, représentant permanent de Gobes Comm. V.	Administrateur indépendant	2017	Jensen Group NV: Président	Onze réunions
M. Jo Van Biesbroeck, représentant permanent de JoVB sprl (depuis le 13 mai 2015)	Administrateur indépendant	2017	Telenet SA: Administrateu r	Sept réunions
M. Geert Vanderstappen, représentant permanent de Management Center Molenberg sprl	Administrateur indépendant	2018	smartphoto Group SA: Adminisrateur	Toutes les réunions
M. Marcus Van Heddeghem, représentant permanent de MarcVH-Consult sprl (jusqu'au 13 mai 2015)	Administrateur indépendant	2015	/	Trois réunions

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(1) Administrateur non exécutif

(2) Représentent les actionnaires de référence

Rapport d'activités du Conseil d'administration

Outre les tâches conférées au Conseil d'Administration par le Code des Sociétés, les statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Kinepolis, les points suivants ont été abordés régulièrement :

• discussion des résultats commerciaux et financiers ainsi que des prévisions mensuelles ;
• l'évolution des indices de satisfaction des clients et du personnel ;
• l'évolution des projets cinémas et immobiliers en cours ;
• l'examen des nouvelles opportunités cinéma et immobilières, avec les décisions nécessaires ;
• la situation trésorerie actualisée et les prévisions de cash-flow.

Le Conseil d'Administration a également traité:

• la discussion et la mise au point du « profitplan et plan d'investissements » pour l'exercice suivant ;
• l'évaluation et approbation des dossiers d'expansion ;
• l'élaboration de la stratégie à court et à long terme ;
• le financement à court et long terme ;
• les rapports du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que du Comité d'audit ;
• l'évaluation et la fixation des objectifs quantitatifs et qualitatifs du Management Exécutif ;
• l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités ;
• la réforme de l'architecture ICT ;
• les principaux risques auxquels l'entreprise peut être exposée et les mesures visant à les maîtriser.

En fonction des besoins ou de l'opportunité, d'autres thèmes ont été abordés, tels que les ressources humaines, la communication externe, les relations investisseurs, les litiges et les questions juridiques.

Sept réunions au moins sont prévues pour l'année 2016. Des réunions supplémentaires pourront être ajoutées en fonction des nécessités.

Composition et rapport d'activités du Comité des nominations et des rémunérations

Conformément à ce que prévoit le Code de Gouvernance d'Entreprise, Kinepolis Group SA possède un comité commun unique, le Comité des nominations et des rémunérations.

Ce Comité se compose des administrateurs non exécutifs suivants, en majorité des administrateurs indépendants possédant la compétence et l'expérience professionnelle nécessaires en matière de ressources humaines grâce à leurs activités professionnelles précédentes et/ou actuelles :

• M. Philip Ghekiere (Président Kinepolis Group SA et Managing Partner de Metis Capital) ;
• Gobes Comm. V., dont le représentant permanent est M. Rafaël Decaluwé (ex-CEO de Bekaert SA et Président du conseil d'administration de Jensen Group SA) ;
• JoVB sprl, dont le représentant permanent est M. Jo Van Biesbroeck (des années durant top manager chez AB Inbev), nommé à l'assemblée générale du 13 mai 2015 ;
• MarcVH-Consult sprl, dont le représentant permanent est M. Marcus Van Heddeghem, jusqu'au 13 mai 2015, date de fin de son mandat d'administrateur.

Les administrateurs délégués peuvent assister sur invitation aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni cinq fois en 2015 en présence de tous ses membres pour traiter principalement les points suivants :

• l'évaluation des objectifs pour le Management Exécutif et la fixation de la rémunération variable et du bonus outperformance pour l'exercice 2014 ;
• les objectifs qualitatifs et quantitatifs du Management Exécutif pour l'exercice 2015, avec la rémunération variable correspondante ;
• la politique d'évaluation et de rétribution du senior management ;
• le processus d'évaluation et la politique des bonus pour les titulaires de budget ;
• le plan d'options sur titres 2007-2016 et ses modalités d'exécution ainsi que la possibilité d'introduire un nouveau plan d'options sur titres ;
• l'évolution de la composition du Conseil d'Administration et le processus de sélection et de nomination des candidats administrateurs qui en découle ;
• l'élaboration du Rapport des rémunérations.

Composition et rapport d'activités du Comité d'audit

Conformément à l'article 526 bis du Code des Sociétés, le Comité d'audit est exclusivement composé d'administra- teurs non exécutifs et indépendants, possédant tous la compétence et l'expérience professionnelle nécessaires en matière de comptabilité et d'audit en raison de leurs activités professionnelles précédentes et/ou actuelles :

• Management Center Molenberg sprl, dont le représentant permanent est M. Geert Vanderstappen qui associe une expérience de 5 ans de Corporate Officer chez Corporate & Investment Banking à la Générale de Banque avec 7 ans d'expérience opérationnelle en tant que directeur financier du smartphoto group SA et actuellement Managing Partner chez Pentahold ;
• Gobes Comm. V., avec comme représentant permanent M. Rafaël Decaluwé, ex-CEO de Bekaert SA, qui a eu une longue carrière de management dans des fonctions financières au sein de plusieurs sociétés multinationales, dont Samsonite, Fisher-Price et Black & Decker.

Le directeur financier, les administrateurs délégués et l'auditeur interne assistent aux réunions du Comité d'audit.

Les représentants des actionnaires de référence peuvent également y assister sur invitation.

En 2015, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois en présence de tous ses membres, et a essentiellement abordé les points suivants :

• examen des rapports financiers en général, et en particulier des rapports financiers annuels, non consolidés et consolidés, ainsi que du rapport financier semestriel ;
• examen, définition et suivi des activités d'audit interne, y compris une discussion sur le rapport annuel du département d'audit interne ;
• examen et évaluation des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du « plan d'action de gestion des risques » 2015 ;
• examen de l'évaluation des risques 2015 ;
• évaluation de l'efficacité du processus d'audit externe ;
• évaluation du fonctionnement de l'audit interne ;
• monitoring du rapportage financier et de sa conformité aux normes de rapportage en vigueur ;
• évaluation de la collaboration avec le commissaire aux comptes ;
• procédure de nomination du commissaire aux comptes pour la période 2016-2019.

Évaluation du Conseil d'Administration, de ses comités et des administrateurs individuels

Sous la conduite de son Président, le Conseil d'Administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et ses prestations, ainsi que celles de ses comités.

C'est ainsi qu'une évaluation sur la composition et sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités, à l'interaction avec le Management Exécutif, à la qualité et la pertinence de la documentation préparatoire, au déroulement des réunions ainsi qu'au contenu de l'ordre du jour a été menée. Le processus d'évaluation est initié par le Président du Conseil d'Administration, par une procédure écrite. Les résultats sont analysés et discutés par le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que par le Conseil d'Administration. Les conclusions nécessaires en sont tirées.

6.8 Management Exécutif

Le Management Exécutif se compose des deux administra- teurs délégués. Le Conseil d'Administration est compétent pour désigner d'autres membres au Management Exécutif.

6.9 Politique Insider Trading – Code de conduite – transactions entre entreprises liées

La politique sur les abus de marché a été intégrée dans un « Insider Trading Protocol » applicable aux membres du Conseil d'Administration, aux administrateurs délégués ainsi qu'à toute personne pouvant avoir accès à des informations dites d'initié. Le Protocole impose aux personnes concernées d'exécuter leurs transactions boursières en stricte conformité avec la Loi du 2 août

2002 relative à la surveillance du secteur financier, ainsi qu'avec les directives du Conseil d'Administration. À ce titre, il est chargé de veiller au respect des règles relatives aux abus de marché énoncées dans le Protocole.

Dans ce contexte, la Société annonce que, comme indiqué dans le communiqué de presse du 24 novembre 2015, Kinohold Bis SA, Monsieur Joost Bert, PGMS SA, Monsieur Philip Ghekiere et Monsieur Eddy Duquenne l'ont informée du fait que le Comité de direction de la FSMA a entamé à leur encontre une procédure devant la Commission des Sanctions pour suspicion d'opération d'initié lors des achats d'actions effectués pour leur compte le 22 novembre (et concernant Kinohold Bis également les 23, 24 et 25 novembre) 2011.

La Commission des sanctions a jugé que les achats d'actions effectués constituent, en raison des personnes concernées, une infraction de la législation en matière de délit d'initié mais que, dans l'évaluation d'une sanction, il faut tenir compte de « la circonstance qu'il n'y avait pas de preuve d'infraction intentionnelle », de « la bonne foi des personnes concernées » ainsi que du fait qu'il s'agisse

« d'une infraction unique en raison de personnes irréprochables », de sorte qu'une simple déclaration de culpabilité en raison de Messieurs Joost Bert, Philip Ghekiere et Eddy Duquenne constitue une sanction équilibrée et suffisante, sans qu'une amende financière ne doive être imposée. La Commission des sanctions a imposé une amende administrative de € 200 000 dans le chef de Kinohold Bis SA et de € 15 000 dans celui de PGMS SA. Entretemps, les personnes concernées ont communiqué à la Société avoir fait appel contre la décision en question.

D'ailleurs, depuis début 2013, un Code de Conduite est en vigueur, contenant les directives, valeurs et standards requis relatifs à l'éthique et aux bonnes conduites que Kinepolis souhaite voir appliquer avec les collaborateurs, les clients, les fournisseurs, les actionnaires et le grand public.

Les transactions entre entreprises liées, figurant à l'Annexe 28 aux états financiers consolidés, ont été accomplies en toute transparence avec le Conseil d'Administration.

6.10 Rapport des rémunérations

Kinepolis Group SA recherche la transparence dans l'information sur les rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Management Exécutif aux yeux de ses actionnaires et autres parties prenantes (stakeholders).

Procédure de détermination de la politique et du niveau des rémunérations du Conseil d'Administration et du Management Exécutif

Principes

Les principes de la politique et du niveau des rémunérations des administrateurs et du Management Exécutif sont exposés dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société.

La politique de rémunération des administrateurs et du Management Exécutif est élaborée de manière à être adéquate et appropriée afin d'attirer les personnes répondant au profil défini par le Conseil d'Administration, les conserver et les motiver, compte tenu de la grandeur de la société ainsi que de données comparatives externes.

Les principes suivants sont également appliqués :

• Les administrateurs non exécutifs perçoivent un montant fixe pour l'exercice de leur fonction de membre du Conseil d'Administration, suivant le nombre de réunions du Conseil d'Administration auxquelles ils participent ;
• Les membres des comités perçoivent également un montant fixe lorsqu'ils participent à une réunion de leur comité ; le Président du Comité d'audit et du Comité des Nominations et Rémunérations reçoit, quant à lui, un montant fixe supplémentaire ;
• Le Président du Conseil d'Administration ainsi que les administrateurs délégués reçoivent chaque année une somme fixe pour les réunions du Conseil d'Administration auxquelles ils participent ;
• Les administrateurs non exécutifs ne bénéficient pas de primes, ni de programmes d'incitants à base d'actions à long terme, ni d'avantages en nature (sauf le fait de pouvoir participer à un certain nombre de projections cinématographiques par an), ni d'avantages liés aux plans de pension ;
• Le Management Exécutif perçoit une rémunération fixe et également une rémunération variable. Cette dernière dépend de la réalisation des objectifs de management fixés annuellement par le Conseil d'Administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Ces objectifs comprennent tant des objectifs quantitatifs, fixés pour l'année et mesurés par l'amélioration des résultats financiers par rapport à l'exercice précédent, que des objectifs qualitatifs, définis comme des objectifs à atteindre en plusieurs années et dont les progrès sont évalués chaque année. La partie variable de la rémunération permet d'aligner les intérêts du Management Exécutif sur ceux du Groupe. Elle génère la création de valeur et la fidélisation. Elle encourage l'optimisation des objectifs de court et de long terme du Groupe et de ses actionnaires ; 30 % de la rémunération variable sont liés à la réalisation des objectifs qualitatifs et 70 % à celle des objectifs quantitatifs ;
• Au-delà de cette rémunération variable, les programmes d'incitation à long terme peuvent être octroyés aux Administrateurs Exécutifs sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers de la Société ou de ses filiales. Les rémunérations du Management Exécutif peuvent également comprendre une participation au plan de pension d'entreprise et/ou l'utilisation d'une voiture de société ;
• Aucun droit de revendication n'est formellement prévu en faveur de la Société pour l'indemnité variable et le bonus « outperformance » éventuellement accordés sur la base de données financières incorrectes ;
• L'indemnité de départ en cas de cessation prématurée du contrat (conclu après le 1er juillet 2009) d'un membre du Management Exécutif ne pourra excéder douze (12) mois de rémunération fixe et variable. Dans des circonstances déterminées et justifiées, cette rémunération peut, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations et après approbation préalable de l'Assemblée Générale, dépasser ce montant, toutefois avec un maximum de dix-huit mois (18) de rémunération fixe et variable. En tout état de cause, l'indemnité de départ ne peut dépasser douze (12) mois de rémunération fixe ni tenir compte de la rémunération variable si l'intéressé n'a pas rempli les critères de performance spécifiés dans son contrat.

Procédure

La rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration est fixée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration (sur conseil du Comité des nominations et des rémunérations). La proposition repose sur des montants fixés auparavant et tient compte d'un nombre minimum de réunions effectives du Conseil d'Administration et de ses comités.

Les montants susmentionnés, fixés en 2011 et adaptés en 2013, se basent sur un benchmarking reposant sur des enquêtes réalisées par des parties indépendantes sur les sociétés cotées en bourse et autres, résultant dans les rémunérations suivantes:

• € 87 250 d'indemnité forfaitaire pour la présidence du Conseil d'Administration ;
• € 30 000 d'indemnité forfaitaire pour les participations des Administrateurs délégués aux réunions du Conseil d'Administration ;
• € 32 500 d'indemnité pour des présences effectives à minimum 6 réunions du Conseil d'Administration ; en cas de participation à un nombre inférieur de réunions, l'indemnité sera réduite proportionnellement ;
• € 3 000 pour la présence à une réunion du Comité d'audit ou du Comité des nominations et rémunérations ;
• € 3 750 d'indemnité forfaitaire supplémentaire pour le Président du Comité d'audit et du Comité des nominations et rémunérations.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération ainsi que la politique de rémunération du Management Exécutif sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, compte tenu des dispositions contractuelles en la matière ainsi que des données comparatives issues d'autres entreprises comparables, cotées en bourse. L'intention est que les rémunérations soient d'une part conformes au marché, d'autre part proportionnelles aux tâches, aux responsabilités et aux objectifs de management.

Le Conseil d'Administration fixe la rémunération ainsi que la politique de rémunération du Management Exécutif sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, compte tenu des dispositions contractuelles en la matière ainsi que des données comparatives issues d'autres entreprises comparables, cotées en bourse. L'intention est que les rémunérations soient d'une part conformes au marché, d'autre part proportionnelles aux tâches, aux responsabilités et aux objectifs de management.

Sur proposition du Conseil d'Administration, qui estime que les objectifs quantitatifs et qualitatifs de management sont aussi établis de manière à permettre à la Société d'atteindre ses objectifs à long terme, l'assemblée générale du 17 mai 2013 a donné son accord, conformément à l'article 520 ter du Code des Sociétés, pour que l'intégralité de l'indemnité annuelle variable accordée aux administrateurs délégués pour les exercices 2014 à 2016 se base sur des critères de performances objectifs et mesurables prédéfinis, portant chaque fois sur une période d'un an.

Application de la politique de rémunération aux membres du Conseil d'Administration

Conformément à la politique de rémunération susmentionnée et aux principes y afférents les administrateurs de la Société ont été rémunérés durant l'exercice précédent pour leurs services selon le tableau ci-dessous. Tous les montants sont bruts avant impôts.

Pendant l'exercice précédent, les administrateurs non exécutifs n'ont pas reçu d'autres rémunérations, ni d'avantages, ni de primes à base d'actions ni d'autres formes d'incitations de la Société.

Application de la politique de rémunération aux membres du Conseil d'Administration.

Tous les membres du Conseil d'Administration, ainsi que les administrateurs des filiales de la Société, sont couverts par une police « responsabilité civile administrateurs », dont la prime annuelle totale de € 24 223, taxes comprises, est prise en charge par la Société.

NOM	TITRE	REMUNERATION 2015 (en €)
M. Philip Ghekiere	Président du Conseil d'Administration et du Comité des nominations et rémunérations	103.000
M. Eddy Duquenne	Administrateur délégué	30.000
M. Joost Bert	Administrateur délégué	30.000
Mme Marion Debruyne, représentante permanente de Marion Debruyne sprl	Administrateur indépendant	32.500
Mme Annelies van Zutphen	Administrateur indépendant	21.668
M. Rafaël Decaluwé, représentant permanent de Gobes Comm. V.	Administrateur indépendant	56.500
M. Jo Van Biesbroeck, représentant permanent de JoVB sprl (depuis le 13 mai 2015)	Administrateur indépendant	24 668
M. Geert Vanderstappen, représentant permanent de Management Center Molenberg sprl	Administrateur indépendant	48.250
M. Marcus Van Heddeghem, représentant permanent de MarcVH-Consult sprl	Administrateur indépendant (Jusqu'au au 13 mai 2015)	19.833
TOTAL		366 419

RÉMUNÉRATION CONSEIL D'ADMINISTRATION

Application de la politique de rémunération aux membres du Management Exécutif

Principes

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé, compte tenu d'un comparatif résultant d'une étude externe, de modifier la politique de rémunération et la rémunération du Management Exécutif pour les exercices 2015-2016 afin de mieux harmoniser la politique entre parties fixe et variable de la rémunération avec la pratique des entre- prises cotées similaires ainsi que de maintenir la rémunération conforme au marché, compte tenu des tâches assumées, responsabilités, objectifs de management et valeur créée.

Vu ce qui précède et compte tenu également de l'amélioration durable des résultats dans les activités cœur existantes, des mesures importantes en matière de mise en œuvre de la stratégie d'expansion et l'importante création de valeur pour toutes les parties prenantes réalisée par le Management Exécutif durant les années précédentes, il a été décidé de modifier la rémunération pour les exercices 2015 et 2016 et de ne plus faire de différence entre la rémunération variable et le bonus outperformance, ce qui redéfinit les formules ci-dessous:

sprl Eddy Duquenne

- rémunération fixe :	€ 538 242
- indemnité variable maximale :	€ 400 000
- défraiement annuel forfaitaire :	€ 9 000
TOTAL	€ 947 242
M. Joost Bert
- rémunération fixe : - indemnité variable maximale :	€ 350 120 € 220 000

La somme variable finale à consentir au Management Exécutif dépend de l'accomplissement des objectifs de management annuels, objectifs impartis collectivement au Management Exécutif, composés à la fois d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Lors de la fixation des objectifs pour l'exercice 2015, le Conseil d'Administration a décidé de prendre en compte le paramètre de l'EBITDA récurrent pour déterminer les objectifs de management quantitatifs, estimant qu'il s'agissait là d'un critère plus pertinent pour mesurer l'évolution de la création de valeur au sein de l'entreprise que celui de « résultat courant net » pris en compte jusqu'ici. L'évaluation de leur réalisation tiendra compte de l'évolution des activités existantes ainsi que de l'impact de l'intégration des dossiers d'expansion. Les objectifs quantitatifs visent d'une part à améliorer et au moins maintenir la performance financière du Groupe et d'autre part à intégrer les stimuli nécessaires pour réaliser les synergies dans les dossiers d'expansion au niveau de l'EBITDA récurrent, compte tenu de facteurs extérieurs non prévisibles.

Les objectifs qualitatifs sont liés à la poursuite de l'expansion de l'entreprise et de l'évolution de la « Talent Factory » ainsi que de l'optimisation des rapports de management.

Les objectifs sont formulés de façon à refléter non seulement les objectifs à court terme du Groupe, mais aussi ses objectifs à plus long terme.

Les objectifs précités seront évalués au début de l'exercice 2016 et s'ils sont atteints, les rémunérations variables liées aux performances de l'exercice écoulé seront versées.

Application

Dans l'évaluation relative à l'exercice 2014, le Conseil d'Administration a constaté qu'en matière d'objectifs qualitatifs, les jalons de principe ont été atteints ou qu'à tout le moins, des progrès concrets suffisants ont été réalisés. Le Conseil a jugé que, même en l'absence de réalisation intégrale des objectifs quantitatifs, il fallait tenir compte, dans ces circonstances difficiles, des bonnes performances du Management Exécutif dans ses activités cœur ainsi que des mesures fortes prises pour assurer la création de valeur à l'avenir. Dans le cadre précité, le Conseil, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'accorder intégralement la rémunération variable liée aux objectifs qualitatifs et à hauteur de 83 % celle liée aux objectifs quantitatifs, soit un montant total de € 260 000 à M. Eddy Duquenne et de € 189 500 à M. Joost Bert. S'agissant du bonus outperformance, il a été décidé de l'accorder à hauteur de € 100 000 à M. Eddy Duquenne et de € 45 000 à M. Joost Bert vu les concrétisations considérables de la stratégie d'expansion (reprise des complexes de Madrid et d'Alicante (Espagne) et reprise du groupe Wolff) qui ont conduit à la création de valeur nécessaire. En cas de réalisation des business cases sous-jacents aux projets précités, le solde du bonus outperformance restant pour l'exercice 2014, soit € 65 000 pour M. Duquenne, sera accordé en 2016.

Enfin, en vertu de modalités contractuelles convenues avant le 1er juillet 2009, en cas de cessation précoce du contrat de l'un des membres du Management Exécutif, dans le cadre d'une modification du contrôle de la Société, l'indemnité de préavis se monte à 24 mois de rémunération fixe ainsi qu'à la partie pro rata de la rémunération variable pour l'année en cours.

Le tableau ci-après récapitule les rémunérations fixes, les autres éléments de la rémunération (cotisations de pension, assurances, etc.) ainsi que la partie variable, tels que versés en 2015 (HTVA) :

sprl Eddy Duquenne
- rémunération fixe (1)	€ 538 242
- rémunération variable (2)	€ 260 000
- bonus outperformance (2)	€ 100 000
- défraiement forfaitaire	€ 9 000
TOTAL	€ 907 242
M. Joost Bert
- rémunération fixe (1)	€ 350 120
- rémunération variable (2)	€ 189 500
- bonus outperformance (2)	€ 45 000
- régime de pension (3)	€ 10 424
TOTAL	€ 595 044

Incentives de long terme

Le plan d'options sur actions 2007-2016 (le « Plan ») adopté le 5 novembre 2007 et étendu le 25 mars 2011 par le Conseil d'Administration a pour but de soutenir et de réaliser les objectifs suivants au niveau de la gestion de l'entreprise et du personnel :

• encourager et récompenser les administrateurs exécutifs et les cadres de la Société et des entreprises apparentées, pour leur part dans le succès et la croissance à long terme de la Société et des entreprises apparentées ;
• Aider la Société et les entreprises apparentées à attirer et à conserver les administrateurs et cadres possédant l'expérience et les compétences nécessaires ; et lier plus étroitement les intérêts des administrateurs et cadres à ceux des actionnaires de la Société et leur donner la possibilité de participer à la création de valeur et à la croissance de la Société.

En 2008, le Président (4) et les administrateurs délégués ont reçu 346 540 options (5). Étant donné que l'attribution des options sur actions ne se base pas sur des prestations individuelles ou d'entreprise, elles ne sont pas considérées comme faisant partie de la rémunération variable telle que décrite dans le Code des Sociétés.

Dans les années suivantes, il a été octroyé à divers cadres 587 500 options, dont 100 000 ont été exercées et 100 875, ont expiré. En 2015, le Président et le Management Exécutif ont exercé l'intégralité des options qui leur ont été accordées. 274 750 options ont été exercées par des cadres.

Au 31 décembre 2015, 111 875 options attribuées étaient encore en suspens.

On trouvera une description plus précise des caractéristiques de ces options à l'Annexe 19 des états financiers consolidés.

• (1) Hors rémunération reçue comme membre du Conseil d'Administration (€ 30 000 par administrateur délégué)
• (2) Reçue en 2015 pour des prestations fournies en 2014
• (3) M. Joost Bert participe à un plan de pension complémentaire qui prévoit une cotisation annuelle fixe et indexée
• (4) En sa qualité d'ancien administrateur exécutif

⁽⁵⁾ C'est-à-dire le montant de l'époque multiplié par cinq en raison de la scission des actions réalisée en 2014

Exercices 2016-2017

Le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 11 mai 2016 d'approuver le Plan d'options sur titres 2016 qui prévoit que des options sur les actions existantes peuvent être proposées au Président du Conseil d'Administration, au Management Exécutif et aux futurs cadres éligibles de la Société ou de ses filiales et ceci afin de permettre auxdites personnes de participer à la valeur à long terme qu'ils contribuent à créer pour les actionnaires et, de la sorte, harmoniser leurs intérêts avec ceux à long terme des actionnaires. Par l'octroi d'options sur actions, la Société viseà pouvoir attirer, motiver et fidéliser à la Société les managers les plus talentueux.

Pour le reste, la Société ne prévoit pas d'apporter de changements politiques fondamentaux pour les exercices concernés.

6.11 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE MAÎTRISE DES RISQUES

Kinepolis Group emploie le « Cadre de référence de Gestion des Risques » développé par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Ce cadre intègre tant les processus de contrôle interne que de maîtrise des risques. Il vise l'identification et la maîtrise des risques stratégiques, opérationnels et de rapportage, ainsi que les risques en matière de législation et de réglementation, en vue de la réalisation des objectifs de l'entreprise.

Kinepolis Group fait appel à ce modèle dans les mesures prises pour maîtriser les risques susmentionnés au niveau des processus d'exploitation et dans le rapportage financier. Il est appliqué de la façon la plus uniforme possible dans les différentes divisions et filiales. Il couvre les éléments conformément aux prescriptions du modèle de référence, ainsi que les divers rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques.

Rôles et responsabilités

Au sein du Kinepolis Group, la maîtrise des risques n'incombe non seulement le Conseil d'Administration et le Management Exécutif, chaque employé est responsable pour la bonne application en temps utile des différentes mesures de maîtrise des risques dans les domaines de sa fonction.

Les responsabilités du Conseil d'Administration (et de ses comités) et du Management Exécutif en matière de gestion des risques sont déjà développées et décrites en détail dans les dispositions légales, le Code belge de Gouvernance d'Entreprises 2009 et la Charte de Gouvernance d'Entre- prise de Kinepolis Group. En résumé, le Management Exécutif assume la responsabilité finale de la mise en œuvre et de la gestion adaptée du système de maîtrise des risques, tandis que le Conseil d'Administration y exerce un rôle de contrôle.

La mise en œuvre et la gestion du système de maîtrise des risques repose sur une structure de responsabilité pyramidale dans laquelle chaque dirigeant est non seulement responsable de l'introduction et de l'exécution des processus de gestion des risques dans sa fonction mais assume également une fonction de contrôle (surveillance) sur l'implémentation correcte de ces règles par ses subordonnés (lesquels peuvent être à leur tour des dirigeants).

De cette façon, le management s'assure que les risques sont adéquatement et complètement gérés dans toute l'entreprise, et en même temps, que les risques y relatés sont abordés de façon intégrée dans les différents proces- sus d'exploitation et départements.

Concrétisation des différents éléments

On trouvera ci-dessous, pour chaque élément du cadre COSO, une brève explication de sa mise en œuvre par le Groupe. Cette description comprend les principaux éléments et n'est donc pas exhaustive. De plus, les modalités d'application sont régulièrement évaluées et peuvent constamment être modifiées.

Environnement de contrôle interne

Un environnement interne adéquat est indispensable pour pouvoir appliquer les autres éléments du cadre d'une manière appropriée. Ainsi Kinepolis Group accorde beaucoup d'importance aux valeurs d'intégrité et de comportement éthique. Parallèlement au cadre légal en place, Kinepolis Group encourage les comportements conformes à ces valeurs et les impose en faisant appel à la fois à des mesures préventives (par ex. règlement du travail, diverses directives et procédures) et à la détection (par ex. procédure d'alerte, inspe tions du suivi).

Un autre aspect important de l'environnement interne est la structure organisationnelle. Kinepolis présente une structure organisationnelle claire et uniforme, adaptée aux différents pays et processus d'entreprise. Cette structure, la fixation des objectifs, la gestion budgétaire et le processus de rémunération sont aussi harmonisés.

Par ailleurs, la bonne gestion des risques nécessite une formation appropriée et un accompagnement efficace du personnel. Chaque année, les besoins de chaque salarié en termes de formation sont examinés indépendamment des formations déjà obligatoires pour certaines fonctions. Pour les nouveaux managers, il est aussi prévu une formation annuelle d'introduction à la gestion des risques.

Formulation des objectifs

Conformes à la mission de Kinepolis, les objectifs de l'entre- prise sont fixés à plusieurs termes. Comme stipulé dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, les objectifs sont confirmés annuellement par le Conseil d'Administration, qui veille aussi à les aligner sur la politique de l'entreprise de l'acceptation des risques.

Les objectifs (financiers et non financiers) fixés au niveau consolidé sont développés annuellement, de façon graduelle, pour déboucher sur des objectifs cohérents et alignés pour chaque pays, business unit ou département. Au niveau le plus bas, on détermine les objectifs individuels de chaque salarié. La réalisation des objectifs est liée à la politique de rémunération.

La progression par rapport aux objectifs fait l'objet d'évaluations régulières, par les opérations de « business controlling », à partir des rapports de management. En ce qui concerne les objectifs individuels, ils sont contrôlés au moins une fois par an dans le cadre d'un processus d'évaluation de ressources humaines formalisé.

Maîtrise interne

Nous entendons par « maîtrise interne » l'identification et l'estimation des risques de l'entreprise, ainsi que la sélection, la mise en œuvre et la gestion des mesures de maîtrise adéquates (y compris les diverses activités de contrôle interne).

Comme indiqué plus haut, il appartient en première instance à chaque manager d'organiser et d'accomplir de façon adéquate les différentes activités de maîtrise interne (y compris le pilotage) dans son propre domaine de responsabilité. En d'autres termes, chaque dirigeant est chargé d'identifier et d'estimer correctement et à temps les risques ainsi que de prendre et de gérer les mesures appropriées. Bien que le dirigeant individuel conserve à cet égard une certaine liberté, Kinepolis s'efforce de standardiser et d'uniformiser au maximum le processus. Ceci prend la forme de l'organisation de formations ERM d'entreprise, l'adoption de directives et de procédures structurées ainsi que le recours à des listes standardisées de contrôles internes à effectuer.

Afin de dresser un tableau global du profil de risque de l'entreprise, le Conseil d'Administration et le Management de Kinepolis procèdent chaque année à une évaluation des risques. L'opération permet aussi de déterminer dans quelle mesure les risques résiduels sont acceptables ou non. Dans la négative, des mesures de maîtrise complémentaires sont mises au point.

Information et communication

Pour les besoins de la gestion de l'entreprise en général et de la maîtrise des risques en particulier, Kinepolis Group SA a mis en place des structures, des organes de concertation, des canaux de rapportage et des voies de communication grâce auxquels les personnes concernées disposent à temps des informations correctes dont elles ont besoin dans leurs activités, y compris la gestion des risques. L'information en question est extraite de systèmes « data warehouse » conçus et entretenus pour pouvoir répondre aux besoins du rapportage et de la communication.

Monitoring

Outre la surveillance que la loi, le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 et la charte de Gouvernance d'Entreprise confient au Conseil d'Administration (y compris au Comité d'audit), Kinepolis exerce notamment les activités de pilotage suivantes:

• Business Controlling : Chaque mois, le Management, assisté par le département Business Controlling, analyse la progression par rapport aux objectifs et explique les écarts. Cette analyse peut révéler des possibilités d'amélioration des activités et mesures de gestion des risques ;
• Audit Interne : Le département Audit Interne confronte régulièrement les activités et mesures existantes de gestion des risques aux règles internes et bonnes pratiques. Les possibilités d'amélioration sont examinées avec le Management et débouchent sur l'exécution des interventions concrètes qui affinent la gestion des risques

6.12 RESPECT DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Kinepolis Group applique les règles du Code belge de Gouvernance d'Entreprise.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer », la société a décidé qu'il était dans l'intérêt de l'Entreprise et de ses actionnaires de déroger aux articles du Code dans un nombre restreint de cas spécifiques:

• Par dérogation à l'article 5.5. du Code, le Conseil d'Administration estime qu'au vu du nombre limité de membres du Conseil d'Administration, un Comité d'audit composé de deux membres indépendants, tous deux avec la connaissance requise dans les activités de l'audit et de la comptabilité, apporte des garanties suffisantes de bon fonctionnement ;
• Par dérogation à l'article 7.13. du Code, le Conseil d'Administration a approuvé le 5 novembre 2007 le Plan d'options sur actions 2007-2016 pour les administrateurs exécutifs et les cadres supérieurs. Le plan concerné a notamment pour but d'aligner les intérêts des personnes concernées sur ceux de la société en les faisant participer à la future création de valeur, et d'aider la Société à proposer une rémunération suffisamment attrayante pour attirer, rétribuer et retenir les candidats adéquats aux fonctions citées. Ces objectifs étant manifestement dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration ne juge pas nécessaire de soumettre la question à l'Assemblée Générale ;
• Par dérogation à l'article 4.6. du Code, les qualifications professionnelles ainsi que les fonctions des administrateurs à renommer n'étaient pas mentionnées dans la convocation à l'Assemblée Générale du 13 mai 2015, puisque les qualifications concernées sont déjà assez connues au travers des communiqués de presse et des rapports annuels.

7. CONFLITS D'INTÉRÊTS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 523 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ART. 523 C. SOC.)

Le 23 février 2015, en application de l'article 523 du Code des Sociétés, les administrateurs concernés, ont quitté la réunion et ensuite le Conseil a délibéré et décidé relativement au commentaire éventuel dans le communiqué de presse portant sur les résultats annuels 2014 concernant la procédure administrative engagée par le Comité de Direction de la FSMA à l'encontre de Messieurs Joost Bert, Eddy Duquenne et Philip Ghekiere pour présomption de délit d'initié lors des rachats d'actions effectués pour leur compte.

Extrait du procès-verbal

Communication conformément à l'article 523 du Code des Sociétés

Messieurs Eddy Duquenne et Philip Ghekiere communiquent que les personnes impliquées dans la procédure engagée devant la commission des sanctions par le Comité de direction de la FSMA à l'encontre de Kinohold Bis SA, Monsieur Joost Bert, PGMS NV, Monsieur Philip Ghekiere et Monsieur Eddy Duquenne pour présomption de délit d'initié lors des achats d'actions effectués pour leur compte le 22 novembre (et pour ce qui concerne Kinohold Bis également les 23, 24 et 25 novembre) 2011, se demandaient si dans une perspective de gouvernance et de transparence, il n'était pas indiqué que la Société intègre un commentaire relatif à la susdite procédure dans le communiqué de presse relatif aux résultats annuels de la Société.

Vu le fait qu'une pareille publication peut, le cas échéant, avoir une incidence négative sur leur réputation, Messieurs Duquenne, Ghekiere et Joost Bert communiquent, par précaution, aux autres administrateurs l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du Code des Sociétés vu que le Conseil d'administration décidera de la publication – ou non – de la procédure en cours de la FSMA.

Messieurs Philip Ghekiere, Joost Bert et Eddy Duquenne déclarent à ce propos conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, avoir informé le commissaire de la Société de ce conflit d'intérêts (potentiel).

Messieurs Philip Ghekiere, Joost Bert et Eddy Duquenne quittent la réunion après ce communiqué susvisé et n'assistent pas à la délibération et ne prennent pas part au vote sur ce point de l'agenda.

Délibération et décision

Avant d'entamer la délibération, un conseil nommé par les administrateurs indépendants a exposé qu'il n'existait pas de réponse univoque à la question de savoir si la Société était obligée de communiquer à propos de la procédure susvisée, de sorte que cette question doit en premier lieu être évaluée du point de vue de l'intérêt que la Société elle-même a à une telle communication.

Après avoir délibéré et évalué de manière approfondie l'opportunité d'une telle communication, le Conseil d'administration décide que, dans le cadre d'une bonne « gouvernance », une communication proactive et transparente au sujet de la procédure en cours est recommandée nonobstant cette restriction que la Société, qui n'est pas impliquée dans la procédure susdite, se limitera à une simple référence à l'existence de la procédure susmentionnée sans autre publication du contenu vu les informations potentiellement « confidentielles » figurant dans les pièces de procédure.

La proposition de texte à ce sujet, qui sera intégrée dans le communiqué de presse sur les résultats annuels approuvés par le Conseil précédent, sera diffusée pour approbation dans le courant de la journée.

Cette décision d'intégrer dans le communiqué de presse relatif aux résultats annuels une explication sur la procédure concernée n'a pas de conséquences (directes ou indirectes) patrimoniales pour la Société, vu que cette dernière n'est pas impliquée dans la procédure et qui a uniquement été entamée à l'encontre des personnes désignées ci-avant.

Le 23 mars 2015, en application de l'article 523 du Code des Sociétés et après que les administrateurs concernés ont quitté la réunion, le Conseil a délibéré et décidé de l'évaluation de la réalisation des objectifs pour l'exercice 2014, de la fixation des objectifs pour l'exercice 2015 et de la rémunération du Management Exécutif pour les exercices 2015-2016.

Extrait du procès-verbal

Communication conforme à l'article 523 du Code des Sociétés

Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne communiquent aux autres administrateurs qu'ils on 'un conflit d'intérêts potentiel de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du Code des Sociétés vu que le Conseil d'administration décidera de la réalisation des objectifs de management par les membres du Management Exécutif, de la rémunération variable et du bonus outperformance pour l'exercice 2014, des objectifs de management pour l'exercice 2015 et de la rémunération du Management Exécutif pour les exercices 2015-2016. Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne quittent la réunion et ne prennent pas part à la délibération ni au vote sur ce point de l'agenda.

Approbation de la rémunération variable et du bonus outperformance pour l'exercice 2014

Délibération et décision

Après explication du président du Comité des nominations et des rémunérations et constatation :

• qu'en matière d'objectifs qualitatifs, les jalons prévus ont été atteints ou qu'à tout le moins, des progrès concrets suffisants ont été réalisés,
• qu'en matière d'objectifs quantitatifs, il faut tenir compte, dans ces circonstances difficiles, des bonnes performances du Management Exécutif dans ses activités cœur ainsi que des mesures fortes prises pour assurer la création de valeur à l'avenir,

le Conseil d'administration, après délibération approfondie et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'accorder intégralement la rémunération variable liée aux objectifs qualitatifs et à hauteur de 83 % celle liée aux objectifs quantitatifs, soit un montant total de € 260.000 à M. Eddy Duquenne et de € 189.500 à M. Joost Bert.

Le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d''accorder un bonus outperformance à hauteur de € 100.000 à M. Eddy Duquenne et de € 45.000 à M. Joost Bert vu le montant restant considérable de la stratégie d'expansion (la reprise des complexes à Madrid et à Alicante et la reprise du groupe Wolff) qui ont conduit à la création de valeur nécessaire. Le solde du bonus outperformance potentiel, soit € 65.000 pour M. Duquenne et € 30.000 pour M. Bert1, sera attribué si les dossiers au programme de la société sont réalisés en 2015.

¹ M. Bert a renoncé à ce solde

Ces montants seront versés au Management Exécutif dans le courant du mois de mai 2015.

Les conséquences de nature patrimoniale pour la Société atteignent un maximum de 689.500 euros.

Approbation des objectifs de management 2015 pour le Management Exécutif

Délibération et décision

Après un commentaire approfondi par le Président du Conseil des nominations et rémunérations, le Conseil d'administration décide que la réalisation des objectifs quantitatifs sera mesurée sur base de l'amélioration des résultats financiers (REBITDA/bénéfice courant net) par rapport à l'exercice précédent, compte tenu de l'évolution des paramètres essentiels de la création de valeur et de l'impact de l'intégration des dossiers d'expansion.

Les objectifs qualitatifs, notamment liés à la poursuite de l'expansion de l'entreprise et de l'évolution de la « Talent Factory » ainsi que de l'optimisation des rapports de management, seront mesurés sur base des progrès effectués pour chaque objectif spécifique.

Les objectifs – à concrétiser plus avant par le CNR – seront présentés à la prochaine assemblée.

Les conséquences patrimoniales maximales pour la société correspondent à la rémunération maximale susceptible d'être attribuée au Management Exécutif.

Fixation de la rémunération du Management Exécutif pour les exercices 2015-2016

Délibération et décision

Après un commentaire approfondi par le Président du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration prend connaissance de la proposition du Comité des nominations et des rémunérations de modifier la politique de rémunération du Management Exécutif pour 2015-2016.

Sur base de la proposition précitée , le Conseil d'administration décide, compte tenu d'un comparatif résultant d'une étude externe, de modifier la politique de rémunération et la rémunération du Management Exécutif pour les exercices 2015-2016 afin de mieux harmoniser la politique entre parties fixe et variable de la rémunération avec la pratique des entreprises cotées similaires ainsi que de maintenir la rémunération conforme au marché, compte tenu des tâches assumées, responsabilités, objectifs de management et la création de valeur réalisée

Vu ce qui précède, le Conseil décide de ne plus faire de différence entre la rémunération variable et le bonus outperformance et compte tenu de l'amélioration durable des résultats dans les activités principales existantes, des mesures importantes en matière de mise en œuvre de la stratégie d'expansion et de l'importante création de valeur pour toutes les stakeholders réalisées par le Management Exécutif durant les années précédentes, de modifier la rémunération comme suit :

augmenter la rémunération fixe de la SPRL Eddy Duquenne de € 428 242 à € 538 242 et ramener la rémunération variable de maximum € 295 000 ainsi que le bonus outperformance de maximum € 165 000 à une rémunération variable de maximum € 400 000 ; l'indemnisation forfaitaire annuel d'un montant de € 9 000 reste inchangé ;

augmenter la rémunération fixe de M. Joost Bert de € 330 120 à € 350 120 et ramener la partie variable de maximum € 215 000 ainsi que le bonus outperformance de maximum € 75 000 à une rémunération variable de maximum € 220 000 ; les cotisations de pension sujettes à indexation annuelle restent inchangées.

Les objectifs de management auxquels la rémunération variable est liée restent composés d'éléments qualitatifs et quantitatifs, correspondant à 30 % et 70 % de la rémunération, respectivement.

Les conséquences patrimoniales pour la Société atteignent un maximum de 1.517.000 euros.

À l'issue de ces délibérations, Messieurs Bert et Duquenne rejoignent la réunion.

Le 18 juin 2015, en application de l'article 523 du Code des Sociétés et après que les administrateurs concernés ont quitté la réunion, le Conseil a délibéré et décidé de la concrétisation des Objectifs de Management 2015.

Extrait du procès-verbal

Mise en œuvre des objectifs de management 2015

Communication conforme à l'article 523 du Code des Sociétés

Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne communiquent aux autres administrateurs l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du Code des Sociétés vu que le Conseil d'administration devra décider de la concrétisation ultérieure des objectifs de management par les membres du Management Exécutif.

Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne quittent la réunion et ne prennent pas part à la délibération ni au vote sur ce point de l'agenda.

Délibération et décision

Après un commentaire approfondi par le président du NRC exhaustive des objectifs de management proposés pour l'octroi de la rémunération variable, le Conseil d'administration décide, après discussion approfondie, d'approuver la concrétisation proposée par le NRC des objectifs de management qualitatifs compte tenu de l'extension continue de la société, de la poursuite de la mise en œuvre de la « Talent Factory » et de l'optimisation du rapportage de gestion. La réalisation sera mesurée à l'aune des progrès effectués pour chaque objectif spécifique.

Le Conseil d'administration approuve également la méthodologie proposée par le NRC pour évaluer la réalisation des objectifs quantitatifs. Cette méthodologie implique, compte tenu de l'évolution des paramètres essentiels de la création de valeur dans les activités existantes et l'impact de l'intégration de dossiers d'expansion, que l'EBITDA récurrent réalisé soit évalué sur la base de sa valeur de l'exercice précédent et celle mise au budget.

Le Conseil d'administration est d'avis que l'EBITDA récurrent est un critère plus pertinent pour mesurer l'évolution de la création de valeur au sein de l'entreprise et décide de ne plus prendre le « bénéfice courant net » comme paramètre pour fixer les Objectifs Quantitatifs de Management.

Le 24 novembre 2015, en application de l'article 523 du Code des Sociétés et après que les administrateurs concernés ont quitté la réunion, le Conseil a délibéré et décidé du communiqué de presse à diffuser suite à la décision de la commission des sanctions dans la procédure de la FSMA.

Extrait du procès-verbal

Communication conforme à l'article 523 du Code des Sociétés

Messieurs Philip Ghekiere, Joost Bert et Eddy Duquenne communiquent aux autres actionnaires l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel de nature patrimoniale au sens de l'article 523 du Code des sociétés vu que le Conseil d'administration devra décider de la communication de la décision de la commission des sanctions du 20 novembre 2015, laquelle a jugé que les personnes concernées avaient enfreint l'interdiction de vente avec délit d'initié. Ils en informeront également le commissaire de la société.

Messieurs Ghekiere, Bert et Duquenne quittent la réunion et ne prennent pas part à la délibération et au vote sur ce point de l'agenda.

Délibération

Gobes Comm. V., dont le représentant permanent – M. Rafaël Decaluwé – est l'administrateur le plus âgé, prend la présidence. Il donne la parole au conseil de la société qui expose brièvement les obligations légales auxquelles cette dernière est tenue. À la lumière de la législation en matière de délit d'initié, le Conseil d'administration juge recommandé que la Société publie elle-même un communiqué de presse, comme elle l'a également fait au moment de publier ses résultats annuels. Ensuite, le Conseil d'administration examine le projet de communiqué de presse remis. Le Conseil d'administration donne sa préférence à un communiqué succinct qui, au fond, ne prend pas position sur la décision elle-même.

Décision

Il est demandé au conseil de la société de préparer, en fonction de la discussion, un texte adapté, à faire approuver tour à tour par les administrateurs.

À ce niveau, il n'y a pas de conséquences de nature patrimoniale dans le chef de la société au sens de l'art. 523 C. Soc.

Messieurs Ghekiere, Bert et Duquenne rejoignent l'assemblée, après quoi le Conseil d'administration prie le Management Exécutif et le Compliance Officer de faire une nouvelle fois évaluer en profondeur la procédure en matière de délit d'initié par les conseillers de la société et, le cas échéant, de proposer les modifications nécessaires au Conseil d'administration.

8. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (ART. 96,4° C. SOC.)

Durant l'exercice écoulé, dans le cadre des trois objectifs stratégiques, Kinepolis Group a développé un certain nombre de nouveaux concepts au profit de ses entités opérationnelles. Kinepolis vise à adapter en permanence l'expérience qu'elle propose aux évolutions des tendances démographiques, à faire preuve d'innovation en matière d'image, de son et d'autres sensations, ceci pour améliorer le vécu des clients et maintenir la rentabilité du Groupe. On peut citer comme exemple l'installation de projection laser.

9. APPLICATION DES REGLES D'ÉVALUATION (ART. 96,6° C. SOC.)

Les règles d'évaluation sont restées inchangées et ont continué d'être appliquées dans la perspective de la continuité de la Société.

10. AFFECTATION DU RESULTAT

En ce qui concerne la proposition faite à l'Assemblée Générale quant à l'affectation et à la distribution du résultat, le Conseil d'Administration tient compte de différents facteurs, parmi lesquels la situation financière de la société, les résultats d'exploitation, les ressources actuelles et escomptées, et les plans d'expansion.

Pour l'exercice 2015, il est proposé de distribuer un montant brut de € 0,79 par action sur base d'un ratio de distribution de 50 % du bénéfice net courant.

Le Conseil d'Administration a fixé la mise en paiement du dividende, sous condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée Générale, au 17 mai 2016 (ex date : 13 mai 2016 ; record date : 16 mai 2016), auprès d'une institution financière au choix de l'actionnaire.

Conformément à l'A.R. du 30 janvier 2001, les comptes annuels ont été établis après l'affectation du résultat.

La répartition suivante du résultat a été proposée :

Résultat de l'exercice à affecter :	€ 21.912.713,55
Résultat reporté de l'exercice précédent :	€ 28.528.864,11
Prélèvement aux fonds propres :
À la réserve légale :	€ 6.125.366,43
Bénéfice à reporter :	€ 35.082.616,80
Rémunération du capital	€ 21.484.327,29

Messieurs Eddy Duquenne, CEO, et Joost Bert, CEO, déclarent qu'à leur connaissance :

• les comptes annuels, préparés conformément aux normes en vigueur pour les comptes annuels, dressent une image réelle des capitaux propres, de la situation financière et des résultats de la Société ;
• le rapport annuel donne une image réelle du développement et des résultats de la société ainsi que des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le Conseil d'Administration, Bruxelles, 23 mars 2016

Joost Bert

Eddy Duquenne

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