Kinepolis Group NV — Management Reports 2016

Apr 8, 2016

KINEPOLIS GROUP NV, naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen

Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel

Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

Verslag van de Raad van Bestuur bij de Enkelvoudige Jaarrekening over het boekjaar 2015 aan de Algemene Jaarvergadering d.d. 11 mei 2016

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de artikels 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en onze statuten hebben wij de eer U verslag uit te brengen over het beleid en de resultaten van onze vennootschap tijdens het boekjaar dat loopt van 1 januari 2015 tot 31 december 2015.

1. COMMENTAAR BIJ DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN KINEPOLIS GROUP NV (ART. 96,1° W.VENN.)

Het eigen vermogen van Kinepolis Group NV beloopt per 31 december 2015 € 67.372.467,80 tegenover € 66.944.081,54 € per einde 2014. Deze beweging wordt verder toegelicht infra 1.2.1.

Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt € 389.611.804,15 €tegenover 303.908.855,41 € in 2014. Deze beweging wordt infra 1.1. en 1.2. toegelicht.

1 .1. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste activa posten

1.1.1. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa dalen met € 237.833,30 en dit hoofdzakelijk door de afschrijvingen van het huidige boekjaar voor € 786.764,66 en door de ingebruikname van nieuwe software met betrekking tot online ticketreservering en het nieuwe tijdsregistratiesysteem.

1.1.2. Materiële vaste activa

Er werden voor een totaal bedrag van € 2.649.051,09 investeringen (inclusief overdrachten van vaste activa in aanbouw naar immateriële vaste activa) gedaan, dit betreft hoofdzakelijk de aankoop van nieuwe technologieën en de ontwikkeling van een nieuw ticketing platform. Er werden voor een totaal bedrag van € 1.289.951,75 buitengebruikstellingen geboekt in de materiële vaste activa. De afschrijvingen bedragen € 2.534.638,20 en als gevolg van de buitengebruikstelling werd voor € 888.502,63 afschrijvingen teruggenomen.

1.1.3. Financiële vaste activa

Door de verwerving van een bijkomende deelneming en kapitaalsverhogingen in dochterondernemingen stijgen de financiële vaste activa met € 82.864.602,44.

1.1.4. Voorraden en bestellingen in uitvoering

De voorraad stijgt met € 963.197,70 voornamelijk door projectiemateriaal met betrekking tot Dordrecht en hardware materiaal voor het nieuw ticketing platform.

1.1.5. Vorderingen op ten hoogste één jaar

De vorderingen op ten hoogste één jaar zijn gestegen met € 7.355.224,74, en dit betreft voornamelijk intercompany vorderingen.

1.1.6. Geldbeleggingen

De geldbeleggingen zijn gedaald met € 6.125.366,13 voornamelijk door de verkoop van eigen aandelen door het lichten van toegekende opties.

1.1.7. Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen bedragen € 1.622.313,45 en bestaan uit over te dragen kosten naar volgende boekjaren, voornamelijk herfinancieringskosten.

1 .2. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste passiva posten

1.2.1. Kapitaal, uitgiftepremies en overgedragen winst

Het resultaat van het boekjaar bedraagt € 21.912.713,55 wat lager is dan vorig jaar, voornamelijk door de aanleg van een provisie naar aanleiding van de uitspraak van de EU-Commissie met betrekking tot de Belgische Excess Profit Ruling en het niet ontvangen van dividenden van de dochtermaatschappijen.

De bedrijfswinst is gestegen met € 9.681.429,87. Ingevolge de verkoop van eigen aandelen zijn de onbeschikbare reserves afgenomen tot € 3.238.310,67

1.2.2. Voorzieningen en uitgestelde Belastingen

Een provisie van € 9.355.000,00 is aangelegd naar aanleiding van de uitspraak van de EU-Commissie met betrekking tot de Belgische Excess Profit Ruling

1.2.3. Schulden op meer dan één jaar.

De lange termijn schulden stijgen met € 112.238.993,93 grotendeels, door een private plaatsing ten belope van € 96.000.000 en een verhoging van de intercompany schulden.

1.2.4. Schulden op ten hoogste één jaar.

De schulden op ten hoogste één jaar dalen met € 44.811.309,09 voornamelijk door de afbouw van commercial paper.

1.2.5. Overlopende rekeningen.

De overlopende rekeningen stijgen enerzijds door de voorziening van de intrest op de private placement en de centralisatie van de uitgifte van vouchers.

1 .3. Bespreking enkelvoudige resultatenrekening

De bedrijfswinst kent een stijging van € 9.681.429,87 door hogere ontvangsten. De voordelen van de operationele efficiëntie en de lagere overheadkosten worden afgezwakt door de kosten in verband met de expansieprojecten. Daar geen dividenden werden ontvangen in vergelijking met vorig jaar dalen de financiële opbrengsten. De lichte stijging van de financiële kosten resulteert uit een hogere schuldpositie. De uitzonderlijke kosten betreffen voornamelijk de uitboeking van vaste activa. De belastingskost stijgt voornamelijk door de aanleg van een provisie ten belope van € 9,4 miljoen ten gevolge van de uitspraak van de EU commissie met betrekking tot de Belgische Excess Profit Ruling.

2. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (ART. 96,2° W.VENN.)

De Europese Commissie publiceerde op 11 januari 2016 haar besluit dat de Belgische fiscale ruling met betrekking tot overwinst ("excess profit") ingaat tegen de Europese regelgeving inzake staatssteun. De beslissing van de Europese Commissie verplicht de Belgische overheid tot de terugvordering van de in het verleden verkregen belastingvermindering bij de betrokken vennootschappen.

De Belgische overheid heeft beslist op 26 februari 2016 beroep aan te tekenen tegen het besluit van de Europese Commissie bij het Europees Hof van Justitie. Op basis van de verdere evolutie van het dossier zal Kinepolis beslissen of er verdere juridische stappen zullen worden ondernomen'.

3. INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN – VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN (AT. 96,1° EN 3° W.VENN.)

Prestatie-indicatoren

De jaarrekening en het jaarverslag geven een getrouw overzicht van de ontwikkeling en positie van de Vennootschap zodat naast de gegevens reeds opgenomen in het geconsolideerde jaarverslag van Kinepolis Group geen verdere beschrijving van de essentiële financiële en andere prestatie-indicatoren nodig is.

Voornaamste risico"s

Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico"s wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd die vervolgens door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. Net zoals in 2014 gebeurde dit in 2015 middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico"s ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico"s van minder belangrijke risico"s te onderscheiden blijft het een inschatting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risico-gebeurtenissen. Onderstaande lijst is dan ook geen exhaustieve lijst van alle risico"s waaraan Kinepolis is blootgesteld.

Beschikbaarheid en kwaliteit van aangeleverd materiaal – seizoens- en weerseffecten

Gelet het feit dat de meerderheid van de dochterondernemingen van Kinepolis actief is in de bioscoopexploitatiesector, is Kinepolis zelf tevens onrechtstreeks afhankelijk van de beschikbaarheid, diversiteit en de kwaliteit van films. Kinepolis tracht zich hier, in de mate van het mogelijke, tegen te wapenen door goede lange termijn relaties te onderhouden met de belangrijke verdelers of producenten, door een zekere diversificatiepolitiek te voeren met betrekking tot de programmatie en zelf een rol te spelen als distributeur in België. In het licht hiervan dienen ook de investeringen in Tax Shelter-projecten gezien te worden.

Door het variabiliseren van de kostenstructuur tracht Kinepolis tevens zoveel mogelijk de seizoens- en weerseffecten te neutraliseren.

Risico's verbonden aan huidige of toekomstige overnames

Bij een eventuele overname kunnen mededingingsautoriteiten (bijkomende) voorwaarden en beperkingen opleggen aan de groei van Kinepolis Group (zie ook "Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico"s" hieronder). Bovendien zijn er aan een eventuele overname bepaalde inherente risico"s verbonden die de vooropgestelde doelen negatief kunnen beïnvloeden. Kinepolis Group zal dan ook overname opportuniteiten voorafgaandelijk grondig onderzoeken waarbij dergelijke risico"s op een adequate manier zullen worden ingeschat en vervolgens, indien nodig, beheerd zullen worden.

Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico's

Kinepolis Group streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader te opereren. Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving, zou er echter toe kunnen leiden dat Kinepolis Group beperkt wordt in haar groei en/of uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten. Waar mogelijk worden deze risico"s actief beheerd door op gepaste wijze aan de betrokken politieke, bestuurlijke of juridische instanties de standpunten van Kinepolis Group kenbaar te maken en te verdedigen. Bovendien heeft de Belgische Raad voor Mededinging een aantal voorwaarden en beperkingen opgelegd, zoals de voorafgaande instemming van de Raad voor Mededinging voor de bouw van nieuwe bioscoopcomplexen of overnames van bioscoopcomplexen in België indien deze niet gepaard gaan met de afbouw van bestaande bioscoopcomplexen.

Personeelsrisico's

Als servicebedrijf is Kinepolis afhankelijk van haar medewerkers om een hoge kwalitatieve service te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden in alle segmenten van de onderneming van de juiste managers en medewerkers met de nodige kennis en ervaring is dan ook een voortdurende uitdaging.

Kinepolis gaat deze uitdaging aan door het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, goed kennisbeheer en een goede werksfeer evenals door het aanreiken van de nodige opleidingen en begeleiding. Zo werd "Kinepolis Academy" opgericht dat een uitgebreide waaier aan opleidingen aanbiedt teneinde nieuwe medewerkers toe te laten zich snel in te werken in hun nieuwe job, ervaren medewerkers up to speed te blijven in hun huidige job en desgevallend door te groeien naar nieuwe functies. Tevens werd een "Talent Factory" in het leven geroepen waarbinnen medewerkers met potentieel van nabij worden begeleid in hun loopbaanplanning en ontwikkeling.

Via personeelsbevraging streeft Kinepolis er ook naar om de personeelstevredenheid te meten en waar nodig aanpassingen in het beleid aan te brengen.

4. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN (ART. 624 EN 630 W.VENN.)

Na de verdere inkoop in 2015 van 29 339 eigen aandelen in uitvoering van het mandaat gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 oktober 2012 (tot inkoop van 5 856 505 aandelen met het oog op vernietiging), de levering van 1 314 370 aandelen in het kader van de uitoefening van opties, hield Kinepolis Group, op 31 december 2015, 244 221 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van € 169 140. In het kader van voormelde machtiging door de Buitengewone Algemene Vergadering kon Kinepolis Group NV per 31 december 2015 nog

3 839 996 eigen aandelen inkopen.

5. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN (ART. 96,8° W.VENN.)

De Vennootschap had op 31 december 2015 geen openstaande financiële instrumenten.

6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de Code), waarvan Kinepolis Group NV de bepalingen onderschrijft, heeft de Raad van Bestuur op 18 november 2014 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group NV goedgekeurd. Het Charter kan geraadpleegd worden op de Investor Relations Website van Kinepolis.

In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2015 evenals de nodige toelichtingen gegeven over de afwijkingen van de bepalingen van de Code volgens het "pas toe of leg uit" principe.

6 .1. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedroeg op 31 december 2015 € 18 952 288,41.

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 27 365 197 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten.

Na de verdere inkoop in 2015 van 29 339 eigen aandelen in uitvoering van het mandaat gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 oktober 2012 (tot inkoop van 5 856 505 aandelen met het oog op vernietiging), de levering van 1 314 370 aandelen (na de aandelensplit in 5 van 1 juli 2014) in het kader van de uitoefening van opties, hield Kinepolis Group, op 31 december 2015, 244 221 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van € 169 140. In het kader van voormelde machtiging door de Buitengewone Algemene Vergadering kon Kinepolis Group NV per 31 december 2015 nog 3 839 996 eigen aandelen inkopen.

6 .2. Voordrachtsrechten Raad van Bestuur

De statuten voorzien dat 8 bestuurders kunnen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door "Kinohold Bis", naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden

gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat- bestuurder als de benoeming door de Algemene Vergadering minstens 35% van de aandelen van de Vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis SA of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis SA of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

6 .3. Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn binnen Kinepolis Group NV geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding.

6 .4. Change of control

De Kredietovereenkomst afgesloten op 15 februari 2012, tussen Kinepolis Group NV en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en Fortis Bank NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV anderzijds, en zoals gewijzigd en hernomen per 22 juni 2015 en 17 december 2015, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over Kinepolis Group NV.

De Algemene Voorwaarden van het Noterings- en Aanbiedingsprospectus d.d. 17 februari 2012 met betrekking tot een obligatie-uitgifte in België voorzien eveneens dat, in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus), elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van haar obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Deze Prospectus kan geraadpleegd worden op de Investor Relations website van Kinepolis.

De Algemene Voorwaarden van het Prospectus dd. 12 mei 2015 houdende een Onvoorwaardelijk Openbaar Bod tot Omruiling met betrekking tot voormelde obligaties, voorzien eveneens dat in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus), elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van haar obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Deze Prospectus kan tevens geraadpleegd worden op de Investor Relations website van Kinepolis.

Tot slot kennen de Algemene Voorwaarden dd. 16 januari 2015 met betrekking tot de private plaatsing van obligaties bij institutionele investeerders ten bedrage van € 96,0 miljoen, een clausule ingeval van controlewijziging identiek aan deze gedefinieerd in voormelde Prospectus.

6 .5. Aandeelhoudersstructuur en ontvangen mededelingen

Uit de kennisgevingen, ontvangen in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van Kinepolis Group NV, Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij "verbonden personen" zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group NV, uit latere transparantiemeldingen (in het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) en meldingen in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen, blijkt dat per 31 december 2015:

• Kinohold Bis SA 12 700 050 aandelen of 46,41% van de aandelen van de Vennootschap aanhield; Kinohold Bis SA gecontroleerd wordt door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert;
• KinoholdBis SA verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert;
• Kinepolis Group NV, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis SA, 244 221 of 0,89% eigen aandelen aanhield;
• dhr. Joost Bert, die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis SA, 554 540 aandelen of 2,03% van de aandelen van de Vennootschap aanhield.

AANDEELHOUDER	AANTAL AANDELEN	%
Kinohold BIS SA	12 700 050	46,41
Dhr. Joost Bert	554 540	2,03
Kinepolis Group NV	244 221	0,89
Free Float waarvan:	13 866 386	50,67
Axa SA -	1 523 555	5,57
BNP Paribas Investment - Partners NV	1 406 080	5,14
TOTAAL	27 365 197	100%

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR PER 31 DECEMBER 2015

6 .6. Statutenwijzigingen

Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdend met de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.

6 .7. Raad van Bestuur en bijzondere comités

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit acht leden, van wie er vijf als onafhankelijk van de referentieaandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratie- comité. De referentieaandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen.

De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités.

Hierbij zal de Raad de komende jaren verder aandacht besteden aan de nodige complementariteit en diversiteit onder zijn leden, waaronder de gender- en leeftijddiversiteit en waarbij zal toegezien worden op het behoud van een evenwichtige balans tussen vernieuwing en continuïteit teneinde de verworven kennis en historiek op een efficiënte manier te kunnen overdragen. In dit kader werd, na het verstrijken van het mandaat van dhr Marc Van Heddeghem (1), de Raad van Bestuur verder gediversifieerd met de benoeming van twee complementaire profielen, zijnde Mevr. Annelies van Zutphen met een uitgebreide ervaring in de Nederlandse retailsector en Dhr. Jo Van Biesbroeck (2), die verscheidene topfuncties, waaronder deze van Chief Strategy Officer bij AB Inbev bekleedde.

De raad zal in 2016 zijn samenstelling verder aanpassen aan de vereisten opgenomen in artikel 518 bis van het Wetboek van Vennootschappen.

In afwijking van Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat, gelet de beperkte omvang van de onderneming, deze taken kunnen waargenomen worden door de Voorzitter, bijgestaan door de Senior Legal Advisor.

(1) Vaste vertegenwoordiger van de bvba Marc VH Consult

(2) Vaste vertegenwoordiger van de bvba JoVB

Hiernavolgende tabel bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de veertien vergaderingen die in 2015 plaatsvonden.

NAAM	MANDAAT	EINDDATUM	OVERIGE MANDATEN IN BEURS GENOTEERD E BEDRIJVEN	DEELNAME VERGADERING EN (14)
Mr. Philip Ghekiere (1) (2)	Voorzitter	2016	/	Alle vergaderingen
Mr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd bestuurder	2016	/	Alle vergaderingen
Mr. Joost Bert (2)	Gedelegeerd Bestuurder	2016	/	Alle vergaderingen
Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van Marion Debruyne bvba	Onafhankelijk bestuurder	2017	Recticel NV: bestuurder	Twaalf vergaderingen
Mevr. Annelies van Zutphen (sinds 13 mei 2015)	Onafhankelijk bestuurder	2017	/	Negen vergaderingen
Mr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V.	Onafhankelijk bestuurder	2017	Jensen Group NV: bestuurder	Elf vergaderingen
Mr. Jo Van Biesbroeck, vaste vertegenwoordiger van JoVB bvba (sinds 13 mei 2015)	Onafhankelijk bestuurder	2017	Telenet NV: Bestuurder	Zeven vergaderingen
Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg	Onafhankelijk bestuurder	2018	smartphoto Group NV: Bestuurder	Alle vergaderingen
Mr. Marcus Van Heddeghem, vaste vertegenwoordiger van bvba MarcVH Consult (1) (tot 13 mei 2015)	Onafhankelijk bestuurder	2015	/	Drie vergaderingen

(1) Niet-uitvoerend bestuurder

(2) Vertegenwoordigen de meerderheidsaandeelhouders

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen, de statuten en het Kinepolis Corporate Governance Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, werden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld:

• de bespreking van de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast;
• de evolutie van de klanten- en personeelstevredenheidsscore;
• de evolutie van de lopende cinema- en real- estate projecten;
• de bespreking en beslissing omtrent nieuwe cinema- en real-estate opportuniteiten;
• de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast.

Tevens werd de nodige aandacht besteed aan onder meer:

• de bespreking en vaststelling van het profit-en investeringsplan voor het volgende boekjaar;
• de evaluatie en goedkeuring van expansiedossiers;
• de bepaling van de korte- en langetermijnstrategie;
• de korte en lange termijn financiering;
• de verslagen van het nominatie- en remuneratiecomité evenals van het auditcomité;
• de evaluatie en vaststelling van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven voor het Uitvoerend Management;
• de evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en haar comités;
• de hervorming van de ICT-architectuur;
• de voornaamste risico"s waaraan het bedrijf kan blootgesteld worden en de maatregelen tot beheersing hiervan.

Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig.

Voor het jaar 2016 staan er minstens zeven vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheid extra vergaderingen gehouden worden.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité

Kinepolis Group NV beschikt, in overeenstemming met de mogelijkheid voorzien in de Corporate Governance Code, over één gezamenlijk comité, het Nominatie- en Remuneratiecomité. Dit comité bestaat uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human resources beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter Kinepolis Group NV en Managing Partner bij Metis Capital);
• Gobes Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rafaël Decaluwé (voormalig CEO van Bekaert NV en Voorzitter van de raad van bestuur van Jensen Group NV);
• JoVB bvba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jo Van Biesbroeck (jarenlang topmanager bij AB Inbev), benoemd op de algemene vergadering d.d. 13 mei 2015;
• MarcVH-Consult bvba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Marcus Van Heddeghem, tot 13 mei 2015, einddatum van zijn bestuurdersmandaat.

De Gedelegeerd Bestuurders kunnen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bijwonen.

Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde vijf maal in 2015 in aanwezigheid van al haar leden, en behandelde voornamelijk:

• de evaluatie van de managementobjectieven voor het Uitvoerend Management en de vaststelling van de variabele vergoeding en outperformance bonus voor het boekjaar 2014;
• de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven voor het boekjaar 2015 voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding;
• het evaluatie- en vergoedingsbeleid voor het senior management;
• het evaluatieproces en bonusbeleid voor de budgetowners;
• het 2007-2016 aandelenoptieplan en haar uitvoeringsmodaliteiten evenals de mogelijkheid tot het invoeren van een nieuw aandelenoptieplan;
• de evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur en het hieruit voortvloeiende selectie- en benoemingsproces van kandidaat-bestuurders;
• de opmaak van het Remuneratieverslag.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité

In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van boekhouding en audit beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Management Center Molenberg bvba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen die een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment Banking van Generale Bank, combineert met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij smartphoto Group NV en die op heden Managing Partner bij Pentahold is;
• Gobes Comm. V, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rafaël Decaluwé die voormalig CEO van Bekaert NV is en een lange managementcarrière in financiële functies bij verscheidene multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker doorliep.

De CFO, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

De vertegenwoordigers van de referentie- aandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen.

In 2015 vergaderde het Auditcomité vier maal in aanwezigheid van alle leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld:

• bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder;
• bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden met inbegrip van de bespreking van het jaarverslag van het intern audit departement;
• bespreking en evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen evenals van het "risk management actieplan" 2015;
• bespreking van de risk survey 2015;
• evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces;
• evaluatie van de werking van de interne auditor;
• monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden;
• evaluatie van de samenwerking met de commissaris-revisor;
• procedure tot benoeming van de commissaris-revisor voor de periode 2016-2019.

Evaluatie van de Raad van Bestuur, van zijn comités evenals van zijn individuele bestuurders

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties evenals die van zijn comités.

Zo werd in 2015 een evaluatie doorgevoerd omtrent de samenstelling en de werking van de Raad en zijn comités, de interactie met het Uitvoerend Management, de kwaliteit en adequaatheid van de voorbereidende documentatie, het verloop van de vergaderingen evenals de inhoud van de agenda. Dit evaluatieproces wordt geïnitieerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de hand van een schriftelijke procedure waarvan de resultaten geanalyseerd en besproken worden op de Raad van Bestuur en alwaar tevens de nodige opvolgmaatregelen geïmplementeerd worden.

6 .8. Uitvoerende Management

Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden.

6 .9. Insider Trading beleid – code of conduct – transacties verbonden ondernemingen

Het beleid inzake marktmisbruik is opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over "voorkennis". Het Protocol is erop gericht aandelenverhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van

2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen. De CFO is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol.

De Vennootschap deelt in deze context mee dat zij, zoals opgenomen in het persbericht van 24 november 2015, door Kinohold Bis SA, de heer Joost Bert, PGMS NV, de heer Philip Ghekiere, en de heer Eddy Duquenne in kennis werd gesteld van de beslissing die door de Sanctiecommissie van de FSMA werd genomen in de procedure die door het Directiecomité van het FSMA lastens hen werd ingesteld wegens vermeende voorkennis bij voor hun rekening verrichte aandelenaankopen, waartoe zij op 22 (en wat Kinohold Bis SA betreft tevens op 23, 24 en 25) november 2011 waren overgegaan.

De Sanctiecommissie heeft geoordeeld dat de verrichte aandelenaankopen een inbreuk uitmaken in hoofde van betrokkenen van de wetgeving inzake voorkennis, doch dat bij de beoordeling van de sanctie rekening dient te worden gehouden met "de omstandigheid dat er geen bewijs is van een intentionele inbreuk" en "de goede trouw van de betrokken personen" alsook met het feit dat "het gaat om een eenmalige inbreuk in hoofde van onbesproken personen", zodat een eenvoudige schuldigverklaring in hoofde van de heren Joost Bert, Philip Ghekiere en Eddy Duquenne een gewichtige en afdoende sanctie is, zonder dat een geldboete dient opgelegd te worden. De Sanctiecommissie heeft een administratieve boete opgelegd van € 200 000 in hoofde van Kinohold Bis SA en van € 15 000 in hoofde van PGMS NV. Betrokkenen hebben ondertussen de Vennootschap meegedeeld dat zij een beroep hebben ingesteld tegen de betreffende beslissing.

Tevens is sinds 2013 een Code of Conduct in voege houdende de nodige richtlijnen, waarden en standaarden omtrent de wijze waarop Kinepolis wenst dat op een ethische en gepaste manier omgegaan wordt met medewerkers, klanten, aanbieders, aandeelhouders en het grote publiek.

De transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in Toelichting 28 bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur.

6 .10. Remuneratieverslag

Kinepolis Group NV streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders.

Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Principes

De principes van het remuneratiebeleid en -niveau voor de bestuurders en Uitvoerend Management zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Het remuneratiebeleid wordt dermate ontwikkeld dat de vergoedingen voor de bestuurders en Uitvoerend Management redelijk en gepast zijn om de personen beantwoordend aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur aan te trekken, te behouden en te motiveren en dit rekening houdende met de omvang van de Vennootschap alsook met externe benchmarkgegevens.

Verder worden volgende principes gehanteerd:

• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag rekening houdende met een minimum aantal deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• Aan de leden van de comités wordt een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend met een bijkomende vaste vergoeding voor de Voorzitter van het Auditcomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen voor de deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma"s op lange termijn, noch voordelen in natura (uitgezonderd het recht om jaarlijks een aantal filmvoorstellingen bij te wonen) of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen;
• Het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité vastgestelde managementdoelstellingen. Deze objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven die jaarlijks bepaald en gemeten worden aan de hand van de verbetering van de financiële resultaten versus het voorbije boekjaar als uit kwalitatieve objectieven, die gedefinieerd worden als doelstellingen die over meerdere jaren dienen gerealiseerd te worden en waarvan de vooruitgang jaarlijks geëvalueerd wordt. Het variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijn- doelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren. 30% van de variabele vergoeding wordt gekoppeld aan de realisatie van de kwalitatieve objectieven en 70% aan de realisatie van de kwantitatieve objectieven;
• Naast deze variabele vergoeding kunnen langetermijnincentives onder de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de Uitvoerende Bestuurders worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en/of het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten;
• Er werd niet expliciet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap indien de variabele vergoeding en "outperformance" bonus zouden zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens;
• De vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van een contract gesloten na 1 juli 2009 met een lid van het Uitvoerend Management zal niet meer bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan deze vergoeding, op advies van het Nominatie- en Remuneratie comité en na voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering, meer bedragen, maar met een maximum van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding noch de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden, noch mag de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatiecriteria, waarnaar verwezen wordt in zijn contract, heeft voldaan.

Procedure

De jaarlijkse globale vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur (hierin geadviseerd door het Nominatie- en Remuneratiecomité) dat gebaseerd is op eerder vastgestelde bedragen en rekening houdt met een minimum aantal effectieve vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités.

Voormelde bedragen, vastgesteld in 2011 en aangepast in 2013, zijn gebaseerd op een benchmarking op basis van surveys uitgevoerd door onafhankelijke derde partijen met betrekking tot beursgenoteerde en andere ondernemingen en resulteerde in de volgende vergoedingen:

• € 87 250 als forfaitaire vergoeding voor het voorzitterschap van de Raad van Bestuur;
• € 30 000 als forfaitaire vergoeding voor de deelnames van de Gedelegeerd Bestuurders aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• € 32 500 voor de effectieve aanwezigheid van de overige bestuurders op 6 of meer vergaderingen van de Raad van Bestuur; bij deelnames aan een kleiner aantal vergaderingen zal de vergoeding proportioneel herleid worden;
• € 3 000 voor de aanwezigheid op een vergadering van het Auditcomité of het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• € 3 750 als bijkomende forfaitaire vergoeding voor de voorzitter van het Auditcomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité.

De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van het Uitvoerend Management op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven.

De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is, evenals de hoogte van deze objectieven, worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur evalueert de realisatie van deze kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen op basis van een analyse opgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité.

De realisatie van de kwantitatieve doelstellingen wordt gemeten aan de hand van de verbetering van de financiële resultaten versus het voorbije boekjaar en waarbij rekening zal worden gehouden met de evolutie van de essentiële parameters voor waardecreatie in de bestaande activiteiten en de impact van de integratie van expansiedossiers. De kwalitatieve doelstellingen die over meerdere jaren dienen te worden gerealiseerd, worden jaarlijks geëvalueerd aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling.

Op voorstel van de Raad van Bestuur, die van oordeel is dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij eveneens de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap verzekeren, heeft de Algemene Vergadering per 17 mei 2013, overeenkomstig artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, haar goedkeuring gegeven om voor de boekjaren 2014 tot en met 2016 de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden.

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van de Raad van Bestuur

In overeenstemming met het voormelde remuneratiebeleid en desbetreffende principes werden de bestuurders van de Vennootschap het voorbije boekjaar vergoed voor hun diensten zoals in hiernavolgende tabel weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de Vennootschap.

Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochterondernemingen van de Vennootschap zijn bovendien gedekt door een polis "burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders" waarvan de totale jaarpremie van € 24 223, inclusief taksen, gedragen wordt door de Vennootschap.

NAAM	MANDAAT	VERGOEDING 2015 (in €)
Dhr. Philip Ghekiere	Voorzitter van Raad van Bestuur en van Nominatie-en Remuneratiecomite	103 000
Dhr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd bestuurder	30 000
Dhr. Joost Bert	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van Marion Debruyne bvba	Onafhankelijk bestuurder	32 500
Mevr. Annelies van Zutphen	Onafhankelijk bestuurder	21 668
Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V.	Onafhankelijk bestuurder	56 500
Dhr. Jo Van Biesbroeck, vaste vertegenwoordiger van JoVB bvba (sinds 13 mei 2015)	Onafhankelijk bestuurder	24 668
Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg	Onafhankelijk bestuurder	48 250
Dhr. Marcus Van Heddeghem, vaste vertegenwoordiger van MarcVH Consult bvba	Onafhankelijk bestuurder (tot 13 mei 2015)	19 833
TOTAAL		366 419

REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het Uitvoerend Management

Principes

Op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité werd besloten om, rekening houdende met benchmark- gegevens resulterende uit een externe survey, het remuneratiebeleid en de remuneratie van het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2015-2016 aan te passen teneinde het beleid inzake verhouding tussen vast en variabel deel van het remuneratiepakket beter af te stemmen op de praktijk bij andere vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen evenals de remuneratie marktconform te houden rekening houdend met de waargenomen taken, verantwoordelijkheden, managementobjectieven en de gerealiseerde waardecreatie.

Gelet voorgaande, evenals rekening houdende met de duurzame resultaatsverbetering in de bestaande kernactiviteiten, de belangrijke stappen inzake implementatie van de expansiestrategie en de belangrijke waardecreatie voor alle stakeholders die door het Uitvoerend Management werd gerealiseerd gedurende de voorbije jaren, werd besloten om de remuneratie voor de boekjaren 2015 en 2016 aan te passen evenals om niet langer een onderscheid te maken tussen de variabele vergoeding en de outperformance bonus, resulterende in onderstaande pakketten:

bvba Eddy Duquenne :
- vaste vergoeding:	€ 538 242
- maximum variabele vergoeding:	€ 400 000
- jaarlijkse forfaitaire onkostenvergoeding:	€ 9 000
TOTAAL	€ 947 242
Dhr. Joost Bert
- vaste vergoeding:	€ 350 120
- maximum variabele vergoeding:	€ 220 000
TOTAAL	€ 570 120

De uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen variabele vergoeding hangt af van de vervulling van de jaarlijkse managementobjectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en zowel bestaan uit kwantitatieve objectieven als kwalitatieve objectieven.

Bij de vaststelling van de objectieven voor het boekjaar 2015, heeft de Raad van Bestuur besloten om de parameter recurrente EBITDA te hanteren voor het bepalen van de kwantitatieve management objectieven daar zij van oordeel is dat dit een relevantere maatstaf is voor het meten van de evolutie van de waardecreatie binnen de onderneming dan de eerder gehanteerde parameter "netto courante winst". Bij de beoordeling van de realisatie ervan zal rekening worden gehouden met de evolutie van de bestaande activiteiten evenals met de impact van de integratie van expansiedossiers. De doelstelling van de kwantitatieve objectieven bestaat er in om enerzijds de financiële prestatie van de basisactiviteiten van de Group te verbeteren en minstens te behouden en anderzijds de nodige stimuli in te bouwen tot realisatie van de synergieën in de expansiedossiers op recurrente EBITDA niveau, rekening houdende met niet- voorzienbare externe factoren.

De kwalitatieve objectieven houden verband met de verdere expansie van de onderneming, de verdere ontwikkeling van de "Talent Factory" en de verdere optimalisatie van de managementrapportering.

Alle objectieven werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de kortetermijn doelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijn doelstellingen.

Voormelde doelstellingen worden in het begin van het boekjaar 2016 geëvalueerd en bij realisatie ervan zullen de variabele vergoedingen met betrekking tot de prestaties van het afgelopen boekjaar uitgekeerd worden.

Toepassing

In de evaluatie over het boekjaar 2014 stelde de Raad van Bestuur vast dat inzake de kwalitatieve objectieven, de vooropgestelde milestones behaald werden of minstens voldoende concrete vooruitgang geboekt werd. De Raad oordeelde verder dat, ondanks het feit dat de doelstellingen inzake de kwantitatieve objectieven niet integraal gerealiseerd werden, rekening dient gehouden te worden met de sterke prestatie van het Uitvoerend Management in de kernactiviteiten en dit in moeilijke marktomstandigheden evenals met de belangrijke stappen die gezet zijn betreffende het verzekeren van waardecreatie naar de toekomst toe.

In voormeld kader besloot de Raad, na advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité, om de variabele vergoeding gelinkt aan de kwalitatieve doelstellingen integraal toe te kennen en de variabele vergoeding gelinkt aan de kwantitatieve objectieven ten belope van 83% toe te kennen resulterende in een totaal bedrag van € 260 000 voor dhr. Eddy Duquenne en € 189 500 voor dhr. Joost Bert. Met betrekking tot de outperformance bonus werd besloten om deze ten bedrage van € 100 000 aan dhr. Eddy Duquenne en ten bedrage van € 45 000 aan dhr. Joost Bert toe te kennen gelet de aanzienlijke verwezenlijkingen in de expansiestrategie (de overname van de complexen te Madrid en Alicante (Spanje) en de overname van de groep Wolff) die geleid hebben tot de nodige waardecreatie. Bij realisatie van de onderliggende businesscases van voormelde projecten, zal het resterende saldo van de outperformance bonus over het boekjaar 2014, zijnde €65 000 voor dhr. Duquenne, in 2016 toegekend worden.

Tenslotte kan vermeld worden dat ingevolge contractuele afspraken gemaakt vóór 1 juli 2009, bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van één van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het pro-rata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar kan bedragen.

Hiernavolgende opsomming geeft een overzicht van het vaste gedeelte van de vergoeding, van de overige componenten van de remuneratie (pensioenbijdragen, verzekeringen, e.d.m.) evenals van het variabele gedeelte, zoals uitgekeerd in 2015 (excl. BTW):

bvba Eddy Duquenne

- vaste vergoeding (1)	€ 538 242
- variabele vergoeding (2)	€ 260 000
- outperformance bonus (2)	€ 100 000
- onkostenvergoeding	€ 9 000
TOTAAL	€ 907 242
Dhr. Joost Bert

- vaste vergoeding(1)	€ 350 120
- variabele vergoeding(2)	€ 189 500
- outperformance bonus (2)	€ 45 000
- pensioenregeling (3)	€ 10 424
TOTAAL	€ 595 044

Langetermijn-incentives

Het doel van het op 5 november 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurde en per 25 maart 2011 uitgebreide 2007-2016 aandelenoptieplan (het "Plan") bestaat erin de hierna vermelde ondernemings- en personeelsbeleidsdoelstellingen te ondersteunen en te realiseren:

• de uitvoerende bestuurders en kaderleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen;
• de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en kaderleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en de belangen van die bestuurders en kaderleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap.

In 2008 werden aan de Voorzitter(4) en aan de leden van het Uitvoerend Management elk 346 540 opties(5) toegekend. Aangezien de toekenning van de aandelenopties niet gebaseerd is op individuele of bedrijfsprestaties worden ze niet beschouwd als deel van de variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen.

In de hiernavolgende jaren werden aan verscheidene kaderleden 587 500 opties toegekend waarvan er 100 000 uitgeoefend werden en 100 875 opties vervielen.

In 2015 oefenden de Voorzitter en het Uitvoerend Management de integraliteit van de hen toegekende opties uit en werden er door kaderleden 274 750 opties uitgeoefend.

Er waren per 31 december 2015 dan ook nog 111 875 toegekende opties uitstaande.

Een nadere beschrijving van de kenmerken van deze opties kan gevonden worden in toelichting 19 bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

(4) In zijn toenmalige hoedanigheid van Uitvoerend Bestuurder

⁽¹⁾ Andere dan vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur (€ 30 000 per gedelegeerd bestuurder)

⁽²⁾ Ontvangen in 2015 voor prestaties geleverd in 2014

⁽³⁾ Dhr. Joost Bert neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat voorziet in een jaarlijkse geïndexeerde vaste bijdrage

⁽⁵⁾ Zijnde het toenmalige aantal vermenigvuldigd met vijf gelet de in 2014 doorgevoerde aandelensplit

Boekjaren 2016-2017

De Raad van Bestuur zal aan de algemene vergadering van 11 mei 2016 voorstellen om het 2016 Aandelenoptieplan goed te keuren waaronder opties op bestaande aandelen zullen kunnen aangeboden worden aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, het Uitvoerend Management en daarvoor in aanmerking komende kaderleden van de Vennootschap of haar dochterondernemingen en dit teneinde voormelde personen te laten deelnemen in de lange termijn aandeelhouderswaarde die ze mee zullen helpen realiseren en aldus hun belangen te laten gelijk lopen met de lange termijn belangen van de aandeelhouders. Met de toekenning van aandelenopties streeft de Vennootschap ernaar om in staat te zijn het beste management talent te kunnen aantrekken, motiveren en op lange termijn te binden aan de Vennootschap.

De Vennootschap heeft verder geen plannen tot fundamentele beleidsaanpassingen voor voormelde boekjaren.

6 .11. Beschrijving van de voornaamste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen

Kinepolis Group maakt gebruik van het "Geïntegreerd Raamwerk voor Risicomanagement van de Onderneming" zoals ontwikkeld door het "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)". Dit raamwerk integreert zowel de interne controle- als risico- beheersingsprocessen en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporterings- risico"s alsmede risico"s op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen mogelijk te maken.

Kinepolis Group volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico"s in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op éénduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en dochtervennootschappen. Het systeem vult de verschillende componenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.

Rollen en verantwoordelijkheden

Binnen Kinepolis Group is risicobeheersing niet alleen een verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, maar is elke werknemer verantwoordelijk voor een correcte en tijdige toepassing van de verschillende risico-beheersactiviteiten binnen zijn functiedomein.

De verantwoordelijkheden rond risicobeheer van de Raad van Bestuur (en haar verschillende comités) en het Uitvoerend Management zijn reeds uitvoerig bepaald en beschreven in wettelijke bepalingen, de Belgische Corporate Governance Code 2009 en in het Corporate Governance Charter van Kinepolis. Samenvattend kan gesteld worden dat het Uitvoerend Management de eindverantwoordelijkheid draagt rond de gepaste implementatie en beheer van het risicobeheersysteem terwijl de Raad van Bestuur hierop een controlerende rol vervult.

De implementatie en beheer van het risicobeheersysteem is gebaseerd op een piramidale verantwoordelijkheidsstructuur waarbij elke leidinggevende niet enkel verantwoordelijk is voor de gepaste in- en uitvoering van de risicobeheerprocessen binnen zijn functie maar tevens een controlerende taak (monitoren) heeft op de correcte invulling hiervan door zijn ondergeschikten (die op hun beurt leidinggevenden kunnen zijn).

Op deze manier verkrijgt het management niet enkel zekerheid rond het gepaste en volledig risicobeheer doorheen het bedrijf maar verzekert men zich er ook van dat gerelateerde risico"s in de verschillende bedrijfsprocessen en afdelingen op een geïntegreerde wijze worden aangepakt.

Invulling van de verschillende componenten

Hierna zal, in grote lijnen, voor de verschillende componenten van het COSO raamwerk aangegeven worden hoe deze door de Groep ingevuld werden. Deze beschrijving omvat enkel de belangrijkste elementen en is dus geenszins exhaustief. Daarnaast wordt de gepastheid van de invulling regelmatig geëvalueerd en is ze dus voortdurend aan verandering onderhevig.

Interne controle omgeving

Een gepaste interne omgeving is een voorwaarde om andere risicobeheercomponenten gepast te kunnen uitvoeren. Derhalve draagt Kinepolis Group de waarden van integriteit en ethisch handelen hoog in het vaandel. Naast

de reeds bestaande wettelijke omkadering hiervan tracht Kinepolis Group dergelijk gedrag aan te moedigen en af te dwingen door middel van zowel preventieve maatregelen (bijv. Code of Conduct, arbeidsreglement, diverse policies en procedures) als detectieve maatregelen (bijv. meldingsprocedure, inspecties op naleving).

Een andere belangrijk aspect van de interne omgeving is de organisatiestructuur. Kinepolis heeft een duidelijke en uniforme organisatiestructuur dewelke aansluit met de verschillende landen en bedrijfsprocessen. De organisatiestructuur, het bepalen van de verschillende objectieven, het budgetbeheer alsook het remuneratieproces zijn eveneens op elkaar afgestemd.

Daarnaast is een correcte vorming en begeleiding van het personeel een must voor een correcte invulling van risicobeheer. Hiertoe wordt er op jaarlijkse basis gekeken naar de trainingsbehoefte van elke werknemer los van de reeds verplichte trainingen voor bepaalde functies. Voor nieuwe managers wordt er eveneens op jaarlijkse basis een introductietraining tot risicobeheer gegeven.

Formuleren van doelstellingen

In lijn met de missie van Kinepolis worden bedrijfsobjectieven vastgelegd op verschillende termijnen. Zoals beschreven in het Corporate Governance Charter worden deze op jaarlijkse basis bevestigd door de Raad van Bestuur die er tevens over waakt dat deze in lijn zijn met de risico-appetijt van de onderneming.

De op geconsolideerd niveau vastgelegde objectieven (financiële en niet-financiële) worden jaarlijks verder trapsgewijs uitgewerkt tot specifieke objectieven voor individuele landen, business units en departementen. Het laagste niveau is de bepaling van de individuele objectieven voor elke werknemer. Het bereiken van deze objectieven is gelinkt aan het remuneratiebeleid.

De voortgang ten aanzien van deze objectieven wordt regelmatig getoetst via business controlling activiteiten op basis van management rapportering. De individuele objectieven worden minimaal jaarlijks getoetst via een formeel HR evaluatieproces.

Interne beheersing

Interne beheersing wordt gedefinieerd als de identificatie en inschatting van bedrijfsrisico"s en de selectie, implementatie en beheer van de geschikte beheersmaatregelen (inclusief de verschillende interne controle activiteiten)

Zoals eerder vermeld is het in de eerste plaats de taak van elke manager om binnen zijn beleidsdomein op gepaste wijze de verschillende interne beheersactiviteiten (inclusief monitoring) in te richten en uit te voeren. M.a.w. elke leidinggevende is verantwoordelijk voor de gepaste en tijdige identificatie en inschatting van bedrijfsrisico"s en hieruitvolgend de te nemen en beheren beheersmaatregelen. Hoewel dit een zekere vrijheid laat aan de individuele leidinggevende om dit in te vullen, streeft Kinepolis er toch naar om dit proces zoveel mogelijk te standaardiseren en te uniformiseren. Dit wordt bewerkstelligd door de organisatie van corporate ERM-trainingen, de invoering van gestructureerde beleidsrichtlijnen en procedures alsook het gebruik van standaardlijsten van uit te voeren interne controles.

Om een overkoepelend beeld te krijgen van het bedrijfsrisicoprofiel wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd. Hierbij wordt ook nagegaan in welke mate residuele risico"s aanvaardbaar zijn of niet. Indien niet aanvaardbaar, worden hiervoor additionele risicobeheersmaatregelen uitgewerkt.

Informatie en communicatie

Ter wille van de bedrijfsvoering in het algemeen en risico- beheer in het bijzonder werden binnen Kinepolis Group de nodige structuren, overlegorganen, rapporterings- en communicatiekanalen opgezet die ervoor dienen te zorgen dat de informatie die vereist is voor de bedrijfsvoering, inclusief risicobeheer, tijdig en correct beschikbaar is voor de betrokken personen. De betrokken informatie wordt gehaald uit datawarehouse-systemen die zo opgezet en onderhouden worden opdat aan deze rapporterings- en communicatiebehoeften kan voldaan worden.

Monitoring

Naast de monitoring activiteiten door de Raad van Bestuur (inclusief Audit Comité) die worden beschreven in de wet, de Corporate Governance Code 2009 en het Corporate Governance Charter steunt Kinepolis voornamelijk op volgende monitoring activiteiten:

• Business Controlling: op maandelijkse basis zal door het Management, hierbij gesteund door het Business Controlling departement, de voortgang ten opzichte van de objectieven worden geanalyseerd en de verschillen worden verklaard. Deze analyse kan wijzen naar mogelijke verbeteringen ten opzichte van de bestaande risicobeheersactiviteiten en -maatregelen;
• Interne Audit: de bestaande risicobeheersactiviteiten- en maatregelen zullen op regelmatige basis door het Interne Audit departement worden getoetst ten opzichte van de interne regels en best practices. Mogelijke verbeteringen zullen besproken worden met het Management en resulteren in de uitvoering van concrete actiepunten die het risicobeheer verder aanscherpen.

6 .12. Naleving van de Corporate Governance code

Kinepolis Group leeft de principes van de Belgische Corporate Governance Code na.

In lijn met het "pas toe of leg uit" principe besloot de Vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om, naast de supra reeds omschreven omstandigheden, in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de bepalingen van de Code:

• In afwijking van Bepaling 5.5. van de Code is de Raad van Bestuur van oordeel dat gelet de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur, een Auditcomité bestaande uit twee onafhankelijke leden – beiden met de nodige vakkennis inzake audit en boekhouding – een voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functioneren van het comité;
• In afwijking van Bepaling 7.13. heeft de Raad van Bestuur op 5 november 2007 het aandelenoptieplan 2007-2016 voor de uitvoerende bestuurders en leden van het topkader goedgekeurd. Betreffend plan strekt er ondermeer toe om de belangen van voormelde personen nauwer te aligneren met deze van de Vennootschap door hen te laten delen in de toekomstige waardecreatie, evenals de Vennootschap toe te laten een competitief remuneratiepakket aan te bieden en als dusdanig de juiste personen te kunnen aantrekken, belonen en behouden voor vermelde functies. Gelet voormelde doelstellingen in het belang van de Vennootschap, achtte de Raad van Bestuur het dan ook niet noodzakelijk om betreffend punt voor te leggen aan de Algemene Vergadering;
• In afwijking van Bepaling 4.6. van de Code werden de professionele kwalificaties en functies van de te herbenoemen bestuurders niet opgenomen in de oproeping tot de Jaarvergadering van 13 mei 2015, daar betreffende kwalificaties voldoende bekend waren via persberichten en jaarverslagen.

7. BELANGENCONFLICTEN DIE ONDER DE TOEPASSING VAN ARTIKEL 523 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VALLEN (ART. 523 W.VENN.)

Op 23 februari 2015 werden met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen over de eventuele toelichting in het persbericht over de jaarresultaten 2014 omtrent de administratieve procedure die door het Directiecomité van het FSMA ingesteld werd lastens de heren Joost Bert, Eddy Duquenne en Philip Ghekiere wegens vermeende voorkennis bij voor hun rekening verrichte aandelenaankopen.

Uittreksel uit de notulen:

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De heren Eddy Duquenne en Philip Ghekiere lichten toe dat de personen, betrokken in de procedure voor de Sanctiecommissie ingesteld door het Directiecomité van het FSMA tegen Kinohold Bis SA, de heer Joost Bert, PGMS NV, de heer Philip Ghekiere en de heer Eddy Duquenne wegens vermeende handel met voorkennis bij voor hun rekening verrichte aandelenaankopen waartoe zij op 22 november (en wat Kinohold Bis betreft tevens op 23, 24 en 25 november) 2011 waren overgegaan, zich de vraag stellen of het vanuit een governance en transparantieperspectief niet aangewezen is dat de Vennootschap in het persbericht omtrent de jaarresultaten een toelichting opneemt omtrent voormelde procedure.

Gelet het feit dat een dergelijke bekendmaking een eventueel negatieve impact op hun reputatie kan hebben, melden de heren Duquenne, Ghekiere en Joost Bert voorzichtigheidshalve dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de al of niet bekendmaking van de lopende FSMA procedure.

De heren Philip Ghekiere, Joost Bert en Eddy Duquenne verklaren hierbij overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, de commissaris van de Vennootschap in kennis te stellen van dit (potentieel) belangenconflict.

Na de hiernavolgende toelichting verlaten de Heren Philip Ghekiere, Joost Bert en Eddy Duquenne de vergadering en nemen zij niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Beraadslaging en beslissing

Vooraleer met de beraadslaging aan te vangen, wordt door een door de onafhankelijke bestuurders aangestelde raadsman toegelicht dat er geen eenduidig antwoord is op de vraag of er vanuit de Vennootschap een verplichting tot communicatie omtrent voormelde procedure bestaat, zodat deze vraag in de eerste plaats te beoordelen is vanuit het oogpunt van het belang dat de Vennootschap zelf heeft bij een dergelijke communicatie.

Na grondige beraadslaging en belangenafweging over de opportuniteit van een dergelijke communicatie, besluit de Raad van Bestuur dat, in het kader van een goede "governance", een proactieve en transparante communicatie omtrent de lopende procedure aangewezen is met die beperking dat de Vennootschap, die niet betrokken is in voormelde procedure, zich zal beperken tot de loutere verwijzing naar het bestaan van voormelde procedure zonder verdere inhoudelijke bekendmaking gelet de mogelijks "vertrouwelijke" informatie die in de procedurestukken is opgenomen.

Het tekstvoorstel hieromtrent, dat ingevoegd zal worden in het door de vorige vergadering goedgekeurde persbericht omtrent de jaarresultaten, zal in de loop van de dag gecirculeerd worden ter goedkeuring.

Deze beslissing om een toelichting over voormelde procedure op te nemen in het persbericht met betrekking tot de jaarresultaten, heeft geen (rechtstreekse of onrechtstreekse) vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap nu de Vennootschap niet zelf betrokken is in de procedure en enkel een vordering is gesteld lastens de aangeduide personen.

Op 23 maart 2015 werd met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen betreffende de evaluatie van de realisatie van de objectieven voor het boekjaar 2014, de vaststelling van de objectieven voor het boekjaar 2015 en het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2015-2016.

Uittreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de realisatie van de managementobjectieven door de leden van het Uitvoerend Management, de variabele vergoeding en outperformance bonus voor het boekjaar 2014, de managementobjectieven voor het boekjaar 2015 en de vergoeding voor het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2015-2016. De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over deze agendapunten.

Goedkeuring variabele vergoeding en outperformance bonus over het boekjaar 2014

Beraadslaging en beslissing

Na de uiteenzetting door de voorzitter van het Nominatie- en Remuneratiecomité en de vaststelling dat:

• inzake de kwalitatieve objectieven, de vooropgestelde milestones behaald werden of minstens voldoende concrete vooruitgang geboekt werd;
• inzake de kwantitatieve objectieven, rekening dient gehouden te worden met de sterke prestatie van het Uitvoerend Management in de kernactiviteiten en dit in moeilijke marktomstandigheden evenals met de belangrijke stappen die gezet zijn betreffende het verzekeren van waardecreatie naar de toekomst toe,

beslist de Raad van Bestuur, na grondige beraadslaging en op advies van het Nominatie-en Remuneratiecomité, om de variabele vergoeding gelinkt aan de kwalitatieve doelstellingen integraal toe te kennen en de variabele vergoeding gelinkt aan de kwantitatieve objectieven ten belope van 83% toe te kennen resulterende in een totaal bedrag van 260.000 euro voor dhr. Eddy Duquenne en 189.500 euro voor dhr. Joost Bert.

Met betrekking tot de outperformance bonus beslist de Raad van Bestuur, na advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité, om een outperformance bonus ten bedrage van €100.000 aan dhr. Eddy Duquenne en 45.000 euro aan dhr. Joost Bert toe te kennen gelet de aanzienlijke verwezenlijkingen in de expansiestrategie (de overname van de complexen te Madrid en Alicante en de overname van de Group Wolff) die geleid hebben tot de nodige waardecreatie. Het resterende bedrag van de mogelijke outperformance bonus, zijnde 65.000 euro voor dhr. Duquenne en 30.000 euro voor dhr. Bert ¹, zal toegekend worden indien de onderliggende businesscases in 2015 gerealiseerd worden. De uitkering van deze bedragen aan het Uitvoerend Management zal plaatsvinden in de loop van de maand mei 2015.

De maximaal vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bedragen 689.500 euro.

Goedkeuring management-objectieven Uitvoerend Management 2015

Beraadslaging en beslissing

Na grondige toelichting door de Voorzitter van het Nominatie-en Remuneratiecomité beslist de Raad van Bestuur dat de realisatie van de kwantitatieve doelstellingen zal gemeten worden aan de hand van de verbetering van de financiële resultaten (Rebitda/netto courante winst) versus het voorbije boekjaar en waarbij rekening zal worden gehouden met de evolutie van de essentiële parameters voor waarde creatie in de bestaande activiteiten en de impact van de integratie van expansiedossiers.

De kwalitatieve doelstellingen, die onder meer verband houden met de verdere expansie van de onderneming, de verdere ontwikkeling van de "Talent Factory" en de verdere optimalisatie van de management rapportering, zullen geëvalueerd worden aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling.

De doelstellingen zullen nog verder geconcretiseerd worden door het NRC en op een volgende vergadering voorgesteld worden.

De maximaal vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan in de maximaal variabele vergoeding die aan het Uitvoerend Management kan toegekend worden.

Vaststelling van de vergoeding van het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2015-2016

Beraadslaging en beslissing

Na uitgebreide toelichting door de Voorzitter van het Nominatie- en Remuneratiecomité neemt de Raad van Bestuur kennis van het voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité tot wijziging van het vergoedingsbeleid 2015-2016 voor het Uitvoerend Management.

Op basis van voormeld voorstel beslist de Raad van Bestuur om, rekening houdende met benchmarkgegevens resulterende uit een externe survey, het remuneratiebeleid en de remuneratie van het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2015-2016 aan te passen teneinde het beleid inzake verhouding tussen vast en variabel deel van het remuneratiepakket beter af te stemmen op de praktijk bij andere vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en de remuneratie marktconform te houden rekening houdend met de waargenomen taken, verantwoordelijkheden, managementobjectieven en de gerealiseerde waarde creatie.

Gelet voorgaande beslist de Raad om niet langer een onderscheid te maken tussen de variabele vergoeding en de outperformance bonus en gelet op de duurzame resultaatsverbetering in de bestaande kernactiviteit, de belangrijke stappen inzake implementatie van de expansie strategie en de belangrijke waarde creatie voor alle stakeholders die door het Uitvoerend Management werd gerealiseerd gedurende de voorbije jaren, de remuneratie als volgt aan te passen:

de vaste vergoeding voor de BVBA Eddy Duquenne te verhogen van € 428 242 naar € 538 242 en de variabele vergoeding van maximaal € 295 000 evenals de "outperformance bonus"

¹ Dhr. Bert heeft afstand gedaan van dit resterende bedrag

ten bedrage van maximaal € 165 000 te herleiden tot een variabele vergoeding van maximaal € 400 000; de jaarlijkse onkostenvergoeding ten bedrage van € 9 000 blijft onveranderd;

de vaste vergoeding voor de heer Joost Bert te verhogen van € 330 120 naar € 350 120 en de variabele vergoeding van maximaal € 215 000 evenals de "outperformance bonus" ten bedrage van maximaal € 75 000 te herleiden tot een variabele vergoeding van maximaal € 220 000; de jaarlijks te indexeren pensioenbijdrage blijft onveranderd.

De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is, blijven bestaan uit kwalitatieve en kwantitatieve objectieven waaraan respectievelijk 30% en 70% van de variabele vergoeding wordt gekoppeld

De maximaal vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bedragen 1.517.000 euro.

Na deze beraadslagingen vervoegen de heren Bert en Duquenne opnieuw de vergadering.

Op 18 juni 2015 werden met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen betreffende de concretisering van de Management Objectieven 2015.

Uittreksel uit de notulen

Bekrachtiging Managementobjectieven 2015

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de verdere concretisering van de managementobjectieven voor de leden van het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Beraadslaging en beslissing

Na uitvoerige toelichting door de voorzitter van het NRC van de voorgestelde managementobjectieven ter toekenning van de variabele vergoeding besluit de Raad van Bestuur, na grondige bespreking, om de door het NRC voorgestelde concretisering van de kwalitatieve managementobjectieven verband houdende met de verdere expansie van de onderneming, de verdere ontwikkeling van de "Talent Factory" en de verdere optimalisatie van de management rapportering, goed te keuren. De realisatie zal gemeten worden aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling.

De Raad van Bestuur keurt eveneens de door het NRC voorgestelde methodologie ter beoordeling van de realisatie van de kwantitatieve objectieven goed. Deze methodologie houdt in dat, rekening houdende met de evolutie van de essentiële parameters voor waarde creatie in de bestaande activiteiten en de impact van de integratie van expansiedossiers, de gerealiseerde Recurrente Ebitda geëvalueerd wordt met als uitgangspunt de Recurrente Ebitda van het voorbije jaar en als target de gebudgetteerde Recurrente Ebitda.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat Recurrente EBITDA een relevantere maatstaf is voor het meten van de evolutie van de waarde creatie binnen de onderneming, en besluit om niet langer "netto courante winst" als parameter te hanteren voor het bepalen van de Kwantitatieve Management Objectieven.

Op 24 november 2015 werden met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen mbt het te verspreiden persbericht naar aanleiding van de beslissing van de Sanctiecommissie in de hogervermelde procedure voor het FSMA.

Uittreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Philip Ghekiere, Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de communicatie aangaande de beslissing van de Sanctiecommissie dd. 20 november 2015 waarbij geoordeeld werd dat betrokkenen een inbreuk pleegden op het verbod van handel met voorkennis. Zij zullen de commissaris van de vennootschap daarvan tevens informeren.

De Heren Ghekiere, Bert en Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over betreffend agendapunt.

Beraadslaging

Gobes Comm.V. met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rafaël Decaluwé neemt als oudste bestuurder het voorzitterschap waar. Hij verleent het woord aan de raadsman van de vennootschap die kort toelicht wat de wettelijke verplichtingen zijn die op de vennootschap rusten. In het licht van de wettelijke regels betreffende voorkennis oordeelt de raad van bestuur dat het aangewezen is dat de Vennootschap zelf tot bekendmaking overgaat via een persbericht, zoals ze ook gedaan heeft op het ogenblik van de bekendmaking van de jaarresultaten. Vervolgens overloopt de raad van bestuur het ontwerp van persbericht dat is voorgelegd. De raad van bestuur geeft de voorkeur aan een beknopte mededeling zonder inhoudelijk een standpunt in te nemen omtrent de beslissing zelf.

Beslissing

Aan de raadsman van de vennootschap wordt gevraagd in functie van de bespreking een aangepaste tekst voor te bereiden die dan via circulatie door de bestuurders zal worden goedgekeurd.

Er zijn in deze geen vermogensrechtelijke gevolgen in hoofde van de vennootschap in de zin van artikel 523 W.Venn..

De heren Ghekiere, Bert en Duquenne vervoegen opnieuw de vergadering waarna de raad van bestuur het Uitvoerend Management en de Compliance Officer verzoekt om de procedure inzake voorkennis nogmaals grondig te laten evaluaren door de raadslieden van de vennootschap en desgevallend de nodige aanpassingen voor te stellen aan de raad van bestuur.

8. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING (ART. 96,4° W.VENN.)

In het afgelopen jaar ontwikkelde Kinepolis, binnen het kader van de drie strategische pijlers een aantal nieuwe concepten ten behoeve van de operationele entiteiten. Kinepolis streeft ernaar om haar beleving steeds aan te passen aan de wijzigende demografische tendenzen, innovatief te zijn inzake beeld- en geluid en andere belevingen, dit ter verhoging van de beleving van de klanten en de bestendiging van de winstgevendheid van de groep. Een voorbeeld hiervan is de installatie van de laser-projectie.

9. TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSREGELS (ART. 96,6° W.VENN.)

De waarderingsregels zijn ongewijzigd gebleven en werden verder toegepast met het oog op de continuïteit van de Vennootschap.

10. RESULTAATVERWERKING

De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering in verband met de bestemming en de uitkering van het resultaat, verschillende factoren in aanmerking waaronder de financiële toestand van de vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte middelen en de plannen voor expansie.

Voor het boekjaar 2015 wordt voorgesteld om een brutobedrag van €0,79 per aandeel uit te keren op basis van een pay-out ratio van 50% van de netto courante winst.

De Raad van Bestuur heeft de betaalbaarstelling van het dividend, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, vastgesteld op 17 mei 2016 (ex-date: 13 mei 2016; record date: 16 mei 2016) bij een financiele instelling naar keuze van de aandeelhouder.

In overeenstemming met het K.B. van 30 januari 2001 is de jaarrekening opgesteld na toewijzing van het resultaat.

De volgende resultaatsverdeling wordt voorgesteld:

Te bestemmen winst van het boekjaar:	€ 21.912.713,55
Overgedragen winst van vorig boekjaar:	€ 28.528.864,11
Onttrekking aan het eigen vermogen:
Aan de onbeschikbare reserves :	€ 6.125.366,43
Over te dragen winst :	€ 35.082.616,80
Vergoeding van het kapitaal	€ 21.484.327,29