Kinepolis Group NV — Management Reports 2015

Apr 9, 2015

KINEPOLIS GROUP NV, naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen

Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel

Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

Verslag van de Raad van Bestuur bij de Enkelvoudige Jaarrekening over het boekjaar 2014 aan de Algemene Vergadering d.d. 13 mei 2015

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de artikels 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en onze statuten hebben wij de eer U verslag uit te brengen over het beleid en de resultaten van onze vennootschap tijdens het boekjaar dat loopt van 1 januari 2014 tot 31 december 2014.

COMMENTAAR BIJ DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN KINEPOLIS 1. GROUP NV (ART. 96,1° W.VENN.)

Het eigen vermogen van Kinepolis Group NV beloopt per 31 december 2014 $\epsilon$ 66.944.081,54 tegenover € 64.420.381,11 per einde 2013. Deze beweging wordt verder toegelicht infra 1.2.1.

Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt € 303.908.855,41 tegenover 278.471.696,95 in 2013. Deze beweging wordt infra 1.1. toegelicht.

1.1. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste activa posten

1.1.1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten zijn volledig afgeschreven.

1.1.2. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa dalen met $\epsilon$ 864.675,01 en dit hoofdzakelijk door de afschrijvingen van het huidige boekjaar voor € 1.316.186.96, gecompenseerd door de aankopen. De aankopen betreffen de activatie van een software voor de projectie en de uitbouw van een "international chart of accounts".

1.1.3. Materiële vaste activa

Er werden in totaliteit $\epsilon$ 3.619.360,59 investeringen (inclusief overdrachten) gedaan, dit betreft hoofdzakelijk de aankoop van nieuwe technologieën en de ontwikkeling van een nieuwe ticketing platform. Er werden voor een totaal bedrag van € 70.836,74 buitengebruikstellingen geboekt in de materiële vaste activa.

De afschrijvingen bedragen € 2.356.475,69 en als gevolg van de buitengebruikstelling werd voor € 65.201,24 afschrijvingen teruggenomen.

1.1.4. Financiële vaste activa

Enerzijds is er een stijging van de financiële vaste activa ten belope van $\epsilon$ 24.548.167,26 door de verwerving van een bijkomende deelneming en een kapitaalsverhoging in een dochteronderneming; anderzijds werd er ook een waardevermindering ten belope van € 839.039,70 geboekt.

1.1.5. Voorraden en bestellingen in uitvoering

De voorraad, die nagenoeg onveranderd blijft ten opzichte van 2013, bestaat voornamelijk uit technisch projectie- en geluidsmateriaal.

1.1.6. Vorderingen op ten hoogste één jaar

De vorderingen op ten hoogste één jaar blijven vrij stabiel en bestaan bijna uitsluitend uit intercompany vergoedingen.

1.1.7. Geldbeleggingen

De geldbeleggingen stijgen als gevolg van het lopende inkoopprogramma.

1.1.8. Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen bedragen $\epsilon$ 458.872,30 en bestaan uit over te dragen kosten naar volgende boekjaren.

1.2. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste passiva posten

1.2.1. Kapitaal, uitgiftepremies en overgedragen winst

Het resultaat van het boekjaar bedraagt € 42.536.895,42 wat lager is dan vorig jaar. De bedrijfswinst is nagenoeg gelijk. De daling van het netto resultaat resulteert uit minder ontvangen dividenden en licht hogere belastingen. Het uitzonderlijk resultaat is ook lager dan vorig jaar. Er werd een overboeking gedaan van de wettelijke reserves naar de beschikbare reserves, zodat de wettelijke reserves nog een tiende van het maatschappelijke kapitaal bedragen. Ingevolge de aankoop en vernietiging van eigen aandelen zijn de onbeschikbare reserves toegenomen tot $\epsilon$ 9.363.677,10.

1.2.2. Schulden op meer dan één jaar.

De lange termijn schulden dalen door afbouw van de leasing- en intragroepsschulden.

1.2.3. Schulden op ten hoogste één jaar.

De schulden op ten hoogste één jaar stijgen door de opname van een korte termijnfinanciëring en de geplande uitkering van een hoger dividend. Er is ook een iets hogere belastingsschuld.

1.2.4. Overlopende rekeningen.

De overlopende rekeningen ondergaan geen grote wijzigingen en bestaan voornamelijk uit te betalen intresten en uitstaande vouchers.

1.3. Bespreking enkelvoudige resultatenrekening

De bedrijfswinst kent een lichte daling met $\epsilon$ 155.315,98. De voordelen van de operationele efficiëntie en de lagere overheadkosten worden afgezwakt door de kosten in verband met de expansieprojecten. Door de lagere dividendontvangsten dalen de financiële opbrengsten. De lichte stijging van de financiële kosten resulteren uit een hogere schuldpositie.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (ART. $2.$ 96,2° W.VENN.)

Private plaatsing van obligaties

In januari 2015 plaatste Kinepolis met succes obligaties bij institutionele investeerders voor een bedrag van $\epsilon$ 96,0 miljoen. $\epsilon$ 61,4 miljoen werd geplaatst met een looptijd van 7 jaar, € 34,6 miljoen met een looptijd van 10 jaar. De plaatsing aan aantrekkelijke financiële voorwaarden past in de financiële strategie van Kinepolis en dient ter ondersteuning van de expansie van Kinepolis, als diversificatie van haar financieringsbronnen en als herfinanciering van bestaande kredieten.

belangrijkste financieringsbronnen van Kinepolis zijn op heden een De gesyndiceerde kredietlijn bij een bankenconsortium, een retail obligatielening (€ 75,0 miljoen, vervaldatum maart 2019) en nu ook deze private plaatsing (€ 61,4 miljoen met vervaldatum 2022, € 34,6 miljoen met vervaldatum 2025).

INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE $3.$ VENNOOTSCHAP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN - VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN (AT. 96,1° EN 3° W.VENN.)

Prestatie-indicatoren

De jaarrekening en het jaarverslag geven een getrouw overzicht van de ontwikkeling en positie van de Vennootschap zodat naast de gegevens reeds opgenomen in het geconsolideerde jaarverslag van Kinepolis Group geen verdere beschrijving van de essentiële financiële en andere prestatie-indicatoren nodig is.

Voornaamste risico's

Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico's wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risicoassessment uitgevoerd die vervolgens door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. Net zoals in 2013 gebeurde dit in 2014 middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico's ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico's van minder belangrijke risico's te onderscheiden blijft het een inschatting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risico-gebeurtenissen. Onderstaande lijst is dan ook geen exhaustieve lijst van alle risico's waaraan Kinepolis is blootgesteld.

Beschikbaarheid en kwaliteit van aangeleverd materiaal - seizoens- en weerseffecten

Gelet het feit dat de meerderheid van de dochterondernemingen van Kinepolis actief is in de bioscoopexploitatiesector, is Kinepolis zelf tevens onrechtstreeks afhankelijk van de beschikbaarheid, diversiteit en de kwaliteit van films. Kinepolis tracht zich hier, in de mate van het mogelijke, tegen te wapenen door goede lange termijn relaties te onderhouden met de belangrijke verdelers of producenten, door een zekere diversificatiepolitiek te voeren met betrekking tot de programmatie en zelf een rol te spelen als distributeur in België. In het licht hiervan dienen ook de investeringen in Tax Shelter-projecten gezien te worden.

Door het variabiliseren van de kostenstructuur tracht Kinepolis tevens zoveel mogelijk de seizoens- en weerseffecten te neutraliseren.

Risico's verbonden aan huidige of toekomstige overnames

Bij een eventuele overname kunnen mededingingsautoriteiten (bijkomende) voorwaarden en beperkingen opleggen aan de groei van Kinepolis Group (zie ook 'Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico's' hieronder). Bovendien zijn er aan een eventuele overname bepaalde inherente risico's verbonden die de vooropgestelde doelen negatief kunnen beïnvloeden. Kinepolis Group zal dan ook overname opportuniteiten voorafgaandelijk grondig onderzoeken waarbij dergelijke risico's op een adequate manier zullen worden ingeschat en vervolgens, indien nodig, beheerd zullen worden.

Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico's

Kinepolis Group streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader te opereren. Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving, zou er echter toe kunnen leiden dat Kinepolis Group beperkt wordt in haar groei en/of uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten. Waar mogelijk worden deze risico's actief beheerd door op gepaste wijze aan de betrokken politieke, bestuurlijke of juridische instanties de standpunten van Kinepolis Group kenbaar te maken en te verdedigen. Bovendien heeft de Belgische Raad voor Mededinging een aantal voorwaarden en beperkingen opgelegd, zoals de voorafgaande instemming van de Raad voor Mededinging voor de bouw van nieuwe bioscoopcomplexen of overnames van bioscoopcomplexen in België indien deze niet gepaard gaan met de afbouw van bestaande bioscoopcomplexen.

Personeelsrisico's

Als servicebedrijf is Kinepolis afhankelijk van haar medewerkers om een hoge kwalitatieve service te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden in alle segmenten van de onderneming van de juiste managers en medewerkers met de nodige kennis en ervaring is dan ook een voortdurende uitdaging.

Kinepolis gaat deze uitdaging aan door het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, goed kennisbeheer en een goede werksfeer evenals door het aanreiken van de nodige opleidingen en begeleiding. Zo werd "Kinepolis Academy" opgericht dat een uitgebreide waaier aan opleidingen aanbiedt teneinde nieuwe medewerkers toe te laten zich snel in te werken in hun nieuwe job, ervaren medewerkers up to speed te blijven in hun huidige job en desgevallend door te groeien naar nieuwe functies. Tevens werd een "Talent Factory" in het leven geroepen waarbinnen medewerkers met potentieel van nabij worden begeleid in hun loopbaanplanning en ontwikkeling.

Via personeelsbevraging streeft Kinepolis er ook naar om de personeelstevredenheid te meten en waar nodig aanpassingen in het beleid aan te brengen.

VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN (ART. 624 EN 630 W.VENN.) $4.$

Na de verdere inkoop in 2014 van 604 710 eigen aandelen in uitvoering van het mandaat gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 oktober 2012 (tot inkoop van 5 856 505 aandelen met het oog op vernietiging), de levering van 30 000 aandelen in het kader van de uitoefening van opties en de vernietiging door de Raad van Bestuur op 18 december 2014 van 548 073 eigen aandelen, hield Kinepolis, op 31 december 2014, 1 529 252 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van €1 059 113. In het kader van voormelde machtiging door de Buitengewone Algemene Vergadering kon Kinepolis Group NV per 31 december 2014 nog 3 869 335 eigen aandelen inkopen.

GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN (ART. 96,8° W.VENN.) 5.

De Vennootschap had op 31 december 2014 geen openstaande financiële instrumenten.

6. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de Code), waarvan Kinepolis Group NV de bepalingen onderschrijft, heeft de Raad van Bestuur op 18 november 2014 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group NV goedgekeurd. Het Charter kan geraadpleegd worden op de Investor Relations Website van Kinepolis.

In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2014 evenals de nodige toelichtingen gegeven over de afwijkingen van de bepalingen van de Code volgens het 'pas toe of leg uit'-principe

6.1. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedroeg op 31 december 2014 € 18 952 288,41.

Na de per 1 juli 2014 doorgevoerde aandelensplitsing (waarbij elk gewoon aandeel gesplitst werd in vijf aandelen) en de per 18 december 2014 doorgevoerde vernietiging van 548 073 aandelen, gehouden door Kinepolis Group NV, wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 27 365 197 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten.

Na de verdere inkoop in 2014 van 604 710 eigen aandelen in uitvoering van het mandaat gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 oktober 2012 (tot inkoop van 5 856 505 aandelen met het oog op vernietiging), de levering van 30 000 aandelen in het kader van de uitoefening van opties en de vernietiging door de Raad van Bestuur op 18 december 2014 van 548 073 eigen aandelen, hield Kinepolis Group, op 31 december 2014, 1 529 252 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van $\epsilon$ 1 059 113. In het kader van voormelde machtiging door de Buitengewone Algemene Vergadering kon Kinepolis Group NV per 31 december 2014 nog 3 869 335 eigen aandelen inkopen.

6.2. Voordrachtsrechten Raad van Bestuur

De statuten voorzien dat 8 bestuurders kunnen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door 'Kinohold Bis', naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat- bestuurder als de benoeming door de Algemene Vergadering minstens 35% van de aandelen van de Vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis SA of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechts- opvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis SA of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

6.3. Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn binnen Kinepolis Group NV geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding.

6.4. Change of control

De Kredietovereenkomst afgesloten op 15 februari 2012, tussen Kinepolis Group NV en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en Fortis Bank NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV anderzijds, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over Kinepolis Group NV.

De Algemene Voorwaarden van het Noterings- en Aanbiedingsprospectus d.d. 17 februari 2012 met betrekking tot een obligatie-uitgifte in België voorzien eveneens dat, in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus), elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van haar obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Deze Prospectus kan geraadpleegd worden op de Investor Relations website van Kinepolis.

Tenslotte kennen de Algemene Voorwaarden dd. 16 januari 2015 met betrekking tot de private plaatsing van obligaties bij institutionele investeerders ten bedrage van $\epsilon$ 96 miljoen een clausule ingeval van controlewijziging identiek aan deze gedefinieerd in voormelde Prospectus.

6.5. Aandeelhoudersstructuur en ontvangen mededelingen

Uit de kennisgevingen, ontvangen in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van Kinepolis Group NV, Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij 'verbonden personen' zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group NV, uit latere transparantiemeldingen (in het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) en meldingen in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen, blijkt dat per 31 december 2014:

• Kinohold Bis SA 12 700 050 aandelen of 46,41% van de aandelen van de Vennootschap aanhield; Kinohold Bis SA gecontroleerd wordt door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert; Kinohold Bis SA verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert:
• Kinepolis Group NV, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis SA, 1 529 252 of 5,59% eigen aandelen aanhield;
• dhr. Joost Bert, die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis SA, 208 000 aandelen of 0,76% van de aandelen van de Vennootschap aanhield.

TOTAAL	27 365 197	100
BNP Paribas Investment Partners	1 406 080	5,14
Axa SA	1523555	5,57
Free Float waarvan:	12 927 895	47,24
Kinepolis Group NV	1529 252	5,59
Dhr. Joost Bert	208 000	0,76
Kinohold BIS	12 700 050	46,41
	AANTAL
AANDEELHOUDER	AANDELEN	%

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR PER 31 DECEMBER 2014

6.6. Statutenwijzigingen

Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdend met de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.

6.7. Raad van Bestuur en bijzondere comités

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, van wie er vier als onafhankelijk van de referentieaandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentie- aandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen.

De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités. Hierbij zal de Raad de komende jaren verder aandacht besteden aan de nodige complementariteit en diversiteit onder zijn leden, waaronder de gender- en leeftijd diversiteit en waarbij zal toegezien worden op het behoud van een evenwichtige balans tussen vernieuwing en continuïteit teneinde de verworven kennis en historiek op een efficiënte manier te kunnen overdragen. De Raad zal verder de nodige inspanningen leveren om zijn samenstelling aan te passen aan de vereisten opgenomen in artikel 518 bis van het Wetboek van Vennootschappen binnen de aldaar voorziene termijnen. In dit kader wordt op een regelmatige basis de markt gescreend teneinde potentieel geschikte profielen tijdig te kunnen detecteren.

In afwijking van Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat, gelet de beperkte omvang van de onderneming, deze taken kunnen waargenomen worden door de Voorzitter, bijgestaan door de Senior Legal Advisor.

De tabel hieronder bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de elf vergaderingen die in 2014 plaatsvonden.

BESTUURDERS PER 31 DECEMBER 2014

NAAM	MANDAAT	EINDDATUM	OVERIGE MANDATEN IN BEURS- GENOTEERDE BEDRIJVEN	DEELNAME VERGADERING EN (11)
Mr. Philip Ghekiere (1)(2)	Voorzitter	2016		Alle vergaderingen
Mr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd bestuurder	2016		Alle vergaderingen
Mr. Joost Bert (2)	Gedelegeerd Bestuurder	2016		10 vergaderingen
Mr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van Management Center Molenberg byba (1)	Onafhankelijk bestuurder	2018	Spector Photo Group NV: bestuurder	10 vergaderingen
Mr. Marcus Van Heddeghem, vaste vertegenwoordiger van MarcVH Consult byba (1)	Onafhankelijk bestuurder	2015	Befimmo NV: bestuurder	8 vergaderingen
Ms. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger vanMarion Debruyne $b$ vba $(1)$	Onafhankelijk bestuurder	2015	Recticel NV: bestuurder	9 vergaderingen
Mr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V.	Onafhankelijk bestuurder	2015	Jensen Group NV: bestuurder	10 vergaderingen

(1) Niet-uitvoerend bestuurder

.
2) Verlegenwoordigen de referentieaandeelhouders

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen, de statuten en het Kinepolis Corporate Governance Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, werden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld:

• de bespreking van de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast;
• de evolutie van de klanten- en personeelstevredenheidsscore;
• de evolutie van de lopende cinema- en real estate projecten; $-$
• de bespreking en beslissing omtrent nieuwe cinema- en real estate opportuniteiten;
• de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast.

Tevens werd de nodige aandacht besteed aan onder meer:

• de bespreking en vaststelling van het profitplan voor het volgende boekjaar;
• de bepaling van de korte- en langetermijnstrategie; $\sim$
• de opstart van de inkoopprogramma's eigen aandelen in het kader van de optimalisatie van de kapitaalstructuur en de vernietiging van eigen aandelen;
• de korte en lange termijn financiering;

• de verslagen van het nominatie- en remuneratiecomité evenals van het auditcomité;

• de evaluatie en vaststelling van de kwantitatieve en kwalitatieve $\overline{\phantom{0}}$ managementobjectieven voor het Uitvoerend Management;

• de evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en haar comités;
• de hervorming van de ICT-architectuur;
• de voornaamste risico's waaraan het bedrijf kan blootgesteld worden en de $\overline{a}$ maatregelen tot beheersing hiervan.

Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig.

Voor het jaar 2015 staan er minstens zeven vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheid extra vergaderingen gehouden worden.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité Kinepolis Group NV beschikt, in overeenstemming met de mogelijkheid voorzien in de Corporate Governance Code, over één gezamenlijk comité, het Nominatie- en Remuneratie- comité. Dit comité bestaat uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human resources beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter Kinepolis Group NV en Investment Director bij NPM Capital);
• MarcVH Consult bvba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Marcus Van Heddeghem, (voormalig Managing Director van Redevco Belgium);
• Gobes Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Dhr.Rafaël Decaluwé (voormalig CEO van Bekaert NV).

De Gedelegeerd Bestuurders kunnen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bijwonen.

Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde vier maal in 2014 in aanwezigheid van al haar leden, nam één schriftelijk besluit en behandelde voornamelijk:

• de evaluatie van de managementobjectieven voor het Uitvoerend Management en de vaststelling van de variabele vergoeding voor het boekjaar 2013;
• de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven voor het boekjaar 2014 voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding en 'outperformance' bonus;
• het vergoedingsbeleid voor het senior management;
• het 2007-2016 Aandelenoptieplan en haar uitvoeringsmodaliteiten; $\frac{1}{2}$
• de evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur en het hieruit voortvloeiende selectie- en benoemingsproces van kandidaat-bestuurders;
• een evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en haar comités;
• de opmaak van het Remuneratieverslag.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité

In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van boekhouding en audit beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Management Center Molenberg byba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen die een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment Banking van Generale Bank, combineert met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij Spector Photo Group en heden Managing Partner bij Pentahold is;
• Gobes Comm. V, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rafaël Decaluwé die voormalig CEO van Bekaert NV is en een lange managementcarrière in financiële functies bij verscheidene multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker doorliep.

De CFO, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

De vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen.

In 2014 vergaderde het Auditcomité vijf maal in aanwezigheid van alle leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld:

• bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder;
• bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden met inbegrip van de bespreking van het jaarverslag van het intern audit departement;
• bespreking en evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen evenals van het "risk management actieplan" 2014;
• bespreking van de risk survey 2014; $\overline{a}$
• evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces; $\overline{a}$
• evaluatie van de werking van de interne auditor;
• monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden.

Evaluatie van de Raad van Bestuur, van zijn comités evenals van zijn individuele bestuurders

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties evenals die van zijn comités.

Zo werd in 2014 een evaluatie doorgevoerd omtrent de samenstelling van de Raad en zijn comités, in functie van de aard van de onderneming en de toekomstige uitdagingen en rekening houdend met de nodige diversiteit binnen de Raad qua bekwaamheden in verschillende disciplines, ervaring uit verschillende bedrijfssectoren, leeftijd en geslacht.

Tevens wordt in de eerste jaarhelft van 2015 een uitgebreidere evaluatie gepland rond:

• de beoordeling van het selectie- en benoemingsproces van bestuurders;
• de beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur en van zijn comités; $\frac{1}{2}$
• een analyse of de belangrijkste agendapunten adequaat worden voorbereid en besproken;
• de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen en zijn constructieve deelname eraan rekening houdende met de bekwaamheden van elke individuele bestuurder;
• de beoordeling van de vergoeding van de bestuurders en van het Uitvoerend Management;
• de interactie met het Uitvoerend Management.

Dit evaluatieproces wordt geïnitieerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de hand van een schriftelijke procedure waarvan de resultaten geanalyseerd en besproken worden op het Nominatie- en Remuneratiecomité evenals op de Raad van Bestuur alwaar de nodige conclusies getrokken worden.

6.8. Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden.

6.9. Insider Trading beleid - Code of Conduct- Transacties verbonden ondernemingen

Het beleid inzake marktmisbruik is opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over 'voorkennis'. Het Protocol is erop gericht aandelenverhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen. De CFO is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol.

De Vennootschap deelt in deze context mee dat Kinohold Bis SA, de heer Joost Bert, PGMS NV, de heer Philip Ghekiere en de heer Eddy Duquenne de Vennootschap in kennis hebben gesteld van het feit dat door het Directiecomité van de FSMA lastens hen een procedure voor de Sanctiecommissie is ingesteld wegens vermeende voorkennis bij voor hun rekening verrichte aandelenaankopen waartoe zij op 22 november (en wat Kinohold Bis betreft tevens op 23, 24 en 25 november) 2011 waren overgegaan en die toen onmiddellijk werden gemeld in het kader van een kennisgeving transactie bedrijfsleiders zoals bedoeld in artikel 25bis § 2 van de Wet van 2 augustus 2002. Het Directiecomité van de FSMA vraagt in het kader van deze procedure (waarin de Vennootschap zelf niet betrokken is) dat hen een administratieve geldboete zou worden opgelegd. Een uitspraak wordt in de loop van 2015 verwacht.

Begin 2013 werd de door de Raad van Bestuur in 2012 goedgekeurde Code of Conduct houdende de nodige richtlijnen, waarden en standaarden omtrent de wijze waarop Kinepolis wenst dat op een ethische en gepaste manier omgegaan wordt met medewerkers, klanten, aanbieders, aandeelhouders en het grote publiek, geïmplementeerd.

De transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in Toelichting 28 bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur.

6.10. Remuneratieverslag

Kinepolis Group NV streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders.

Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Principes

De principes van het remuneratiebeleid en -niveau voor de bestuurders en Uitvoerend Management zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Het remuneratiebeleid wordt dermate ontwikkeld dat de vergoedingen voor de bestuurders en Uitvoerend Management redelijk en gepast zijn om de personen beantwoordend aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur aan te trekken, te behouden en te motiveren en dit rekening houdende met de omvang van de Vennootschap alsook met externe benchmarkgegevens.

Verder worden volgende principes gehanteerd:

• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag rekening houdende met een minimum aantal deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• Aan de leden van de comités wordt een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend met een bijkomende vaste vergoeding voor de Voorzitter van het Auditcomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen voor de deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen of aandelen gerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura (uitgezonderd het recht om jaarlijks een aantal filmvoorstellingen bij te wonen) of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen;

13

• Het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité vastgestelde managementdoelstellingen. Deze objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven die jaarlijks bepaald worden en waarvan de maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven, die gedefinieerd worden als doelstellingen die over meerdere jaren dienen gerealiseerd te worden en waarvan de vooruitgang jaarlijks geëvalueerd wordt. Het variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren:
• Naast deze variabele vergoeding kan in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen, een 'outperformance' bonus toegekend worden aan het Uitvoerend Management.
• Tevens kunnen langetermijnincentives onder de vorm van aandelenopties of financiële instrumenten de Vennootschap of haar van andere dochtervennootschappen aan de Uitvoerende Bestuurders worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en/of het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten;
• Er werd niet expliciet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele vergoeding en 'outperformance' bonus zouden zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens;
• De vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van een contract gesloten na 1 juli 2009 met een lid van het Uitvoerend Management zal niet meer bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan deze vergoeding, op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité en na voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering, meer bedragen, maar met een maximum van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding noch de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden, noch mag de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatiecriteria, waarnaar verwezen wordt in zijn contract, heeft voldaan.

Procedure

De jaarlijkse globale vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur (hierin geadviseerd door het Nominatie- en Remuneratiecomité) dat gebaseerd is op eerder vastgestelde bedragen en rekening houdt met een minimum aantal effectieve vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités. De concrete toewijzingen van de globale portefeuille aan de individuele leden wordt besloten door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité op basis van de effectieve aanwezigheden op de verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités.

Voormelde bedragen, vastgesteld in 2011 en aangepast in 2013, zijn gebaseerd op een benchmarking op basis van surveys uitgevoerd door onafhankelijke derde partijen met betrekking tot beursgenoteerde en andere ondernemingen en resulteerde in de volgende vergoedingen:

• $\epsilon$ 87 250 als forfaitaire vergoeding voor het voorzitterschap van de Raad van Bestuur.
• $\epsilon$ 30 000 als forfaitaire vergoeding voor de deelnames van de Gedelegeerd Bestuurders aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• $\epsilon$ 32 500 voor de effectieve aanwezigheid van de overige bestuurders op 6 of meer vergaderingen van de Raad van Bestuur; bij deelnames aan een kleiner aantal vergaderingen zal de vergoeding proportioneel herleid worden;
• $\epsilon$ 3 000 voor de aanwezigheid op een vergadering van het Auditcomité of het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• $\epsilon$ 3 750 als bijkomende forfaitaire vergoeding voor de voorzitter van het Auditcomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité.

De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van het Uitvoerend Management op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven.

De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is, evenals de hoogte van deze objectieven, worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur evalueert de realisatie van deze kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen op basis van een analyse opgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De realisatie van de kwantitatieve doelstellingen wordt gemeten aan de hand van de hoogte van de gerealiseerde courante netto winst op geconsolideerde basis. De kwalitatieve doelstellingen die over meerdere jaren dienen te worden gerealiseerd, worden jaarlijks geëvalueerd aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling.

Op voorstel van de Raad van Bestuur, die van oordeel is dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij eveneens de langetermijn doelstellingen van de Vennootschap verzekeren, heeft de Algemene Vergadering per 17 mei 2013, overeenkomstig artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, haar goedkeuring gegeven om voor de boekjaren 2014 tot en met 2016 de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden.

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van de Raad van Bestuur In overeenstemming met het voormelde remuneratiebeleid en desbetreffende principes werden de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap het voorbije boekjaar vergoed voor hun diensten zoals in hiernavolgende tabel weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de Vennootschap.

Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochterondernemingen van de Vennootschap zijn bovendien gedekt door een polis 'burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders' waarvan de totale jaarpremie van € 21 850, incl. taksen, gedragen wordt door de Vennootschap.

NAAM	TITEL	VERGOEDING
		2014 (in $\varepsilon$ )
Dhr. Philip Ghekiere	Voorzitter van Raad van Bestuur en van Nominatie-en Remuneratiecomite	103 000
Dhr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Dhr. Joost Bert	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg	Onafhankelijk bestuurder	51 250
Dhr. Marcus Van Heddeghem, vaste vertegenwoordiger van byba MarcVH Consult	Onafhankelijk bestuurder	44 500
Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van bvba Marion Debruyne	Onafhankelijk bestuurder	32500
Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V	Onafhankelijk bestuurder	59 500
TOTAAL		350750

RAAD VAN BESTUUR PER 31 DECEMBER 2014

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het Uitvoerend Management

Rekening houdende met benchmarkgegevens, de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven werd in 2013 het vergoedingspakket voor de boekjaren 2013-2014 voor het Uitvoerend Management, vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij de eerder toegepaste vergoedingsmethodiek behouden blijft doch na grondige benchmarking met vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen op basis van een externe survey en rekening houdende met de gerealiseerde duurzame resultaatsverbetering en waardecreatie de vergoedingen als volgt aangepast werden:

bvba Eddy Duquenne:

- vaste vergoeding:	€ 428 242 ( i )
- maximum variabele vergoeding:	€ 295 000
- maximum 'outperformance' bonus:	€ 165 000
- maandelijkse forfaitaire onkostenvergoeding:	€750
dhr. Joost Bert:
- vaste vergoeding:	€ 330 120 (i)
- maximum variabele vergoeding:	€ 215 000

€ 75 000 - maximum 'outperformance' bonus:

Het uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen bedrag van het hangt af van $de$ vervulling van $de$ variabele gedeelte jaarlijkse managementobjectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en zowel bestaan uit kwantitatieve objectieven, waarvan de maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven. De objectieven werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de kortetermijn doelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijn doelstellingen.

Bovenop deze variabele vergoeding, kan, in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve management objectieven, de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité beslissen om voormelde

'outperformance' bonus toe te kennen waarvan het bedrag jaarlijks vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur.

Voormelde variabele vergoedingen en outperformance bonussen worden, bij vaststelling van de realisatie van de objectieven, uitgekeerd in het begin van het volgende boekjaar.

In de evaluatie over het boekjaar 2013 stelde de Raad van Bestuur in 2014 vast dat het Uitvoerend Management een zeer sterke prestatie had neergezet.

¹⁾ Sinds het boekjaar 2014 rekent het Uilvoerend Management niet langer autokosten door maar ter compensatie wordt de vaste vergoeding op een fiscaal neutrale wijze verhoogd met een overeenkomslig geïndexeerd bedrag.

Zo kon vastgesteld worden dat ondanks een onvoorziene en aan externe omstandigheden te wijten terugval in bezoekcijfers met 1,6 miljoen, er een aanzienlijke en duurzame verbetering van de winstgevendheid per bezoeker gerealiseerd werd bovenop het reeds in het profit plan voorziene verbeterpotentieel en tenslotte dat met een netto courante winst van $\epsilon$ 37,4 miljoen er eveneens ruim beter gepresteerd werd dan voorzien in het profit plan.

De Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, heeft dan besloten om, gelet de zeer sterke en ook door de markt als dusdanig erkende prestatie van het Uitvoerend Management in moeilijke marktomstandigheden, gelet de structurele verbetering van de rendabiliteit en gelet het behalen of minstens realiseren van de nodige vooruitgang in de kwalitatieve managementobjectieven, de variabele vergoeding integraal uit te keren aan het Uitvoerend Management ten belope van een totaal bedrag van € 510 000 evenals een outperformance bonus aan dhr. Duquenne ten bedrage van $\epsilon$ 125 000.

Tenslotte kan vermeld worden dat ingevolge contractuele afspraken gemaakt vóór 1 juli 2009, bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van één van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het prorata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar kan bedragen.

De tabel hieronder geeft een overzicht van het vaste gedeelte van de vergoeding, van de overige componenten ten van de remuneratie (pensioenbijdragen, verzekeringen, e.d.m.) evenals van het variabele gedeelte, zoals uitgekeerd in 2014 waarbij kan opgemerkt worden dat sinds het boekjaar 2014 het Uitvoerend Management niet langer autokosten doorrekent maar dat ter compensatie de vaste vergoeding op een fiscaal neutrale wijze verhoogd werd met een overeenkomstig geïndexeerd bedrag.

NAAM	VERGOEDING	BEDRAGEN (EXCL.BTW) (IN $\epsilon$ )
CEO
Eddy Duquenne byba	Vaste vergoeding (1)	428 242 (4)
	Variabele vergoeding (2)	295 000
	Outperformance bonus (2)	125 000
	Onkostenvergoeding	9 0 0 0
	TOTAAL	857 242
Joost Bert	Vaste vergoeding (1)	330 120 (4)
	Variabele vergoeding (2)	215 000
	Outperformance bonus (2)
	Pensioenregeling (3)	10 4 22
	TOTAAL	555 542

(1) Andere dan vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur (€ 30 000 per gedelegeerd bestuurder)

⁽²⁾ Ontvangen in 2014 voor prestaties geleverd in 2013
(3) Dhr. Joost Bert neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat voorziet in een jaarlijkse geïndexeerde vaste bijdrage
(4) Sinds het boekjaar 2014 rekent het Uitvoe neutrale wijze verhoogd met een overeenkomstig geïndexeerd bedrag.

Langetermijn-incentives

Het doel van het op 5 november 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurde en per 25 maart 2011 uitgebreide 2007-2016 Aandelenoptieplan (het 'Plan') bestaat erin de hierna vermelde ondernemings- en personeelsbeleids- doelstellingen te ondersteunen en te realiseren:

• de uitvoerende bestuurders en leidinggevende kaderleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen;
• de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en leidinggevende kaderleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en de belangen van die bestuurders en leidinggevende kaderleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap.

In 2008 werden aan de Voorzitter $\omega$ en de Gedelegeerd Bestuurders ieder 346 540 $\omega$ opties toegekend. In 2009 werden aan leidinggevende kaderleden 150 000 opties toegekend, in 2010, 75 000 en in 2011, 237 500. In 2012 werden geen opties toegekend, maar vervielen 39 000 opties die nog niet definitief verworven waren. In 2013 werden tevens geen opties toegekend doch vervielen 46 875 opties die nog niet definitief verworven waren en werden er 70 000 opties uitgeoefend. In 2014 werden er 125 000 opties toegekend, vervielen er 15 000 opties en werden er 30 000 opties uitgeoefend.

Er zijn per 31 december 2014 dan ook nog 1 426 245 toegekende opties uitstaande.

Aangezien de toekenning van de aandelenopties niet gebaseerd is op individuele of bedrijfsprestaties worden ze niet beschouwd als deel van de variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen.

Een nadere beschrijving van de kenmerken van deze opties kan gevonden worden in Toelichting 20 bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Boekjaren 2015-2016

Op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur, rekening houdende met benchmark- gegevens resulterende uit een externe survey, besloten het remuneratiebeleid en de remuneratie van het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2015-2016 aan te passen teneinde het beleid inzake verhouding tussen vast en variabel deel van het remuneratiepakket beter af te stemmen op de praktijk bij andere vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en de remuneratie marktconform te houden rekening houdend met de waargenomen taken, verantwoordelijkheden, managementobjectieven en de gerealiseerde waarde creatie.

(1) In zijn toenmalige hoedanigheid van Uitvoerend Bestuurder
(2) Zijnde het toenmalige aantal vermenigvuldigd met vijf gelet de in 2014 doorgevoerde aandelensplit

Gelet op de duurzame resultaatsverbetering in de bestaande kernactiviteit, de belangrijke stappen inzake implementatie van de expansie strategie en de belangrijke waarde creatie voor alle stakeholders die door het Uitvoerend Management werd gerealiseerd gedurende de voorbije jaren, heeft de Raad van Bestuur dan ook besloten om:

• de vaste vergoeding voor de BVBA Eddy Duquenne te verhogen van € 428 242 (a) naar € 538 242 en de variabele vergoeding van maximaal € 295 000 evenals de "outperformance bonus" ten bedrage van maximaal € 165 000 te herleiden tot een variabele vergoeding van maximaal € 400 000; de jaarlijkse onkostenvergoeding ten bedrage van € 9 000 blijft onveranderd;
• de vaste vergoeding voor de heer Joost Bert te verhogen van € 330 120 (1) naar $\overline{\phantom{a}}$ € 350 120 en de variabele vergoeding van maximaal € 215 000 evenals de "outperformance bonus" ten bedrage van maximaal $\epsilon$ 75 000 te herleiden tot een variabele vergoeding van maximaal $\epsilon$ 220 000; de jaarlijks te indexeren pensioenbijdrage blijft onveranderd.

De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is, blijven bestaan uit kwalitatieve en kwantitatieve objectieven waaraan respectievelijk 30% en 70% van de variabele vergoeding wordt gekoppeld.

De realisatie van de kwantitatieve doelstellingen zal gemeten worden aan de hand van de verbetering van de financiële resultaten (Rebitda/netto courante winst) versus het voorbije boekjaar en waarbij rekening zal worden gehouden met de evolutie van de essentiële parameters voor waarde creatie in de bestaande activiteiten en de impact van de integratie van expansiedossiers.

De kwalitatieve doelstellingen, die onder meer verband houden met de verdere expansie van de onderneming, de verdere ontwikkeling van de "Talent Factory" en de verdere optimalisatie van de management rapportering, worden jaarlijks geëvalueerd aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling.

Voormelde objectieven werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de kortetermijn doelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijn doelstellingen.

(1) Sinds het boekjaar 2014 rekent het Uitvoerend Management niet langer autokosten door maar wordt de vaste vergoeding verhoogd met een overeenstemmend geïndexeerd bedrag.

6.11. Beschrijving van de voornaamste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen

Kinepolis Group maakt gebruik van het 'Geïntegreerd Raamwerk voor Risicomanagement van de Onderneming' zoals ontwikkeld door het 'Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)'. Dit raamwerk integreert zowel de interne controle- als risico- beheersingsprocessen en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporteringsrisico's alsmede risico's op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen mogelijk te maken.

Kinepolis Group volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico's in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op éénduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en dochtervennootschappen.

Het systeem vult de verschillende componenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.

Rollen en verantwoordelijkheden

Binnen Kinepolis Group is risicobeheersing niet alleen een verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, maar is elke werknemer verantwoordelijk voor een correcte en tijdige toepassing van de verschillende risicobeheersactiviteiten binnen zijn functiedomein.

De verantwoordelijkheden rond risicobeheer van de Raad van Bestuur (en haar verschillende comités) en het Uitvoerend Management zijn reeds uitvoerig bepaald en beschreven in wettelijke bepalingen, de Belgische Corporate Governance Code 2009 en in het Corporate Governance Charter van Kinepolis. Samenvattend kan gesteld worden dat het Uitvoerend Management de eindverantwoordelijkheid draagt rond de gepaste implementatie en beheer van het risico- beheersysteem terwijl de Raad van Bestuur hierop een controlerende rol vervult.

De implementatie en beheer van het risicobeheersysteem is gebaseerd op een piramidale verantwoordelijkheidsstructuur waarbij elke leidinggevende niet enkel verantwoordelijk is voor de gepaste in- en uitvoering van de risicobeheerprocessen binnen zijn functie maar tevens een controlerende taak (monitoren) heeft op de correcte invulling hiervan door zijn ondergeschikten (die op hun beurt leidinggevenden kunnen zijn).

Op deze manier verkrijgt het management niet enkel zekerheid rond het gepaste en volledig risicobeheer doorheen het bedrijf maar verzekert men zich er ook van dat gerelateerde risico's in de verschillende bedrijfsprocessen en afdelingen op een geïntegreerde wijze worden aangepakt.

Invulling van de verschillende componenten

Hierna zal, in grote lijnen, voor de verschillende componenten van het COSO raamwerk aangegeven worden hoe deze door de Groep ingevuld werden. Deze beschrijving omschrijft enkel de belangrijkste elementen en is dus geenszins exhaustief. Daarnaast wordt de gepastheid van de invulling regelmatig geëvalueerd en is ze dus voortdurend aan verandering onderhevig.

Interne controle omgeving

voorwaarde andere Een interne omgeving is een om gepaste risicobeheercomponenten gepast te kunnen uitvoeren. Derhalve draagt Kinepolis Group de waarden van integriteit en ethisch handelen hoog in het vaandel. Naast de reeds bestaande wettelijke omkadering hiervan tracht Kinepolis Group dergelijk gedrag aan te moedigen en af te dwingen door middel van zowel preventieve maatregelen (bijv. Code of Conduct, arbeidsreglement, diverse policies en procedures) als detectieve maatregelen (bijv. meldingsprocedure, inspecties op naleving).

Een andere belangrijk aspect van de interne omgeving is de organisatiestructuur. Kinepolis heeft een duidelijke en uniforme organisatiestructuur dewelke aansluit met de verschillende landen en bedrijfsprocessen. De organisatie- structuur, het bepalen van de verschillende objectieven, het budgetbeheer alsook het remuneratieproces zijn eveneens op elkaar afgestemd.

Daarnaast is een correcte vorming en begeleiding van het personeel een must voor een correcte invulling van risicobeheer. Hiertoe wordt er op jaarlijkse basis gekeken naar de trainingbehoefte van elke werknemer los van de reeds verplichte trainingen voor bepaalde functies. Voor nieuwe managers wordt er eveneens op jaarlijkse basis een introductietraining tot risicobeheer gegeven.

Formuleren van doelstellingen

In lijn met de missie van Kinepolis worden bedrijfsobjectieven vastgelegd op verschillende termijnen. Zoals beschreven in het Corporate Governance Charter worden deze op jaarlijkse basis bevestigd door de Raad van Bestuur die er tevens over waakt dat deze in lijn zijn met de risico-appetijt van de onderneming.

De op geconsolideerd niveau vastgelegde objectieven (financiële en niet-financiële) worden jaarlijks verder trapsgewijs uitgewerkt tot specifieke objectieven voor individuele landen, business units en departementen. Het laagste niveau is de bepaling van de individuele objectieven voor elke werknemer. Het bereiken van deze objectieven is gelinkt aan het remuneratiebeleid.

De voortgang ten aanzien van deze objectieven wordt regelmatig getoetst via business controlling activiteiten op basis van management rapportering. De individuele objectieven worden minimaal jaarlijks getoetst via een formeel HR evaluatieproces.

Interne beheersing

Interne beheersing wordt gedefinieerd als de identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en de selectie, implementatie en beheer van de geschikte beheersmaatregelen (inclusief de verschillende interne controle activiteiten).

Zoals eerder vermeld is het in de eerste plaats de taak van elke manager om binnen de verschillende beleidsdomein gepaste wijze interne zijn op beheersactiviteiten (inclusief monitoring) in te richten en uit te voeren. M.a.w. elke leidinggevende is verantwoordelijk voor de gepaste en tijdige identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en hieruitvolgend de te nemen en beheren beheersmaatregelen. Hoewel dit een zekere vrijheid laat aan de individuele leidinggevende om dit in te vullen, streeft Kinepolis er toch naar om dit proces zoveel mogelijk te standaardiseren en te uniformiseren. Dit wordt bewerkstelligd door de organisatie van corporate ERM-trainingen, de invoering van gestructureerde beleidsrichtlijnen en procedures alsook het gebruik van standaardlijsten van uit te voeren interne controles.

Om een overkoepelend beeld te krijgen van het bedrijfsrisicoprofiel wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd. Hierbij wordt ook nagegaan in welke mate residuele risico's aanvaardbaar zijn of niet. Indien niet aanvaardbaar, worden hiervoor additionele risicobeheersmaatregelen uitgewerkt.

Informatie en communicatie

Ter wille van de bedrijfsvoering in het algemeen en risicobeheer in het bijzonder werden binnen Kinepolis Group de nodige structuren, overlegorganen, rapporterings- en communicatiekanalen opgezet die ervoor dienen te zorgen dat de informatie die vereist is voor de bedrijfsvoering, inclusief risicobeheer, tijdig en correct beschikbaar is voor de betrokken personen. De betrokken informatie wordt gehaald uit datawarehouse-systemen die zo opgezet en onderhouden worden opdat aan deze rapporterings- en communicatiebehoeften kan voldaan worden.

Monitoring

Naast de monitoring activiteiten door de Raad van Bestuur (inclusief Audit Comité) die worden beschreven in de wet, de Corporate Governance Code 2009 en het Corporate Governance Charter steunt Kinepolis voornamelijk op volgende monitoring activiteiten:

• Business Controlling: op maandelijkse basis zal door het Management, hierbij gesteund door het Business Controlling departement, de voortgang ten opzichte van de objectieven worden geanalyseerd en de verschillen worden verklaard. Deze analyse kan wijzen naar mogelijke verbeteringen ten opzichte van de bestaande risicobeheersactiviteiten en -maatregelen;
• Interne Audit: de bestaande risicobeheersactiviteiten- en maatregelen zullen $\overline{a}$ op regelmatige basis door het Interne Audit departement worden getoetst ten opzichte van de interne regels en best practices. Mogelijke verbeteringen zullen besproken worden met het Management en resulteren in de uitvoering van concrete actiepunten die het risicobeheer verder aanscherpen.

6.12. Naleving van de Corporate Governance code

Kinepolis Group leeft de principes van de Belgische Corporate Governance Code na.

In lijn met het 'pas toe of leg uit' principe besloot de Vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om, naast de supra reeds omschreven omstandigheden, in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de bepalingen van de Code:

• In afwijking van Bepaling 5.5, van de Code is de Raad van Bestuur van oordeel dat gelet de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur, een Auditcomité bestaande uit twee onafhankelijke leden – beiden met de nodige vakkennis inzake audit en boekhouding – een voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functioneren van het comité,
• In afwijking van Bepaling 7.13. heeft de Raad van Bestuur op 5 november 2007 het Aandelenoptieplan 2007-2016 voor de uitvoerende bestuurders en leden van het topkader goedgekeurd. Betreffend plan strekt er onder- meer toe om de belangen van voormelde personen nauwer te aligneren met deze van de Vennootschap door hen te laten delen in de toekomstige waardecreatie, evenals de Vennootschap toe te laten een competitief remuneratiepakket aan te bieden en als dusdanig de juiste personen te kunnen aantrekken, belonen en behouden voor vermelde functies. Gelet voormelde doelstellingen in het belang van de Vennootschap, achtte de Raad van Bestuur het dan ook niet noodzakelijk om betreffend punt voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
• In afwijking van Bepaling 4.6. van de Code werden de professionele kwalificaties en functies van de te herbenoemen bestuurder niet opgenomen in de oproeping tot de Jaarvergadering van 16 mei 2014, daar betreffende kwalificaties voldoende bekend zijn via persberichten en jaarverslagen.

$\overline{Z}$ BELANGENCONFLICTEN DIE ONDER DE TOEPASSING VAN ARTIKEL 523 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VALLEN (ART. 523 W.VENN.)

Op 21 maart 2014 werden met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen over:

1. de toekenning aan het Uitvoerend Management van de variabele vergoeding en outperformance bonus over het boekjaar 2013

Uitreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de realisatie van de managementobjectieven door de leden van het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Beraadslaging en beslissing

Na vaststelling dat inzake de kwalitatieve objectieven de vooropgestelde Milestones behaald werden of minstens voldoende concrete vooruitgang geboekt werd en in het licht van de zeer sterke prestatie van het Uitvoerend Management in moeilijke marktomstandigheden en de structurele verbetering in de rendabiliteit, zoals reeds toegelicht door de Voorzitter van het Nominatie-en Remuneratiecomité op de vorige vergadering, beslist de Raad van Bestuur, na grondige beraadslaging en op advies van het Nominatie-en Renumeratiecomité, om de maximale Variabele Vergoeding toe te kennen aan het Uitvoerend Management ( $\epsilon$ 295.000 Eddy Duquenne, $\epsilon$ 215.000 Joost Bert).

Met betrekking tot de Outperformance bonus beslist de Raad van Bestuur, na advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité zoals toegelicht onder agendapunt 4, om een Outperformance bonus ten bedrage van €125.000 aan dhr. Eddy Duquenne toe te kennen gelet diens constante en gewaardeerde bijdrage tot het continue en duurzaam verbeteren van de rentabiliteit van de Vennootschap evenals de uitzonderlijk sterke prestatie in 2013 waarbij, ondanks een terugval van de bezoekers niet -1,6m, een aanzienlijk beter resultaat dan voorzien in het profitplan neergezet werd.

De uitkering van deze bedragen aan het Uitvoerend Management zal plaatsvinden in de loop van de maand mei 2013 (*).

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne vervoegen opnieuw de vergadering.

(*) Bedoeld werd "mei 2014"

1. de vaststelling Management Objectieven en vergoeding voor Uitvoerend Management voor 2014

Uitreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de vaststelling van de managementobjectieven door de leden van het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt

Bernadslaging en beslissing

Na uitvoerige toelichting door de voorzitter van het NRC van de voorgestelde managementobjectieven ter toekenning van de variabele vergoeding evenals van de voorgestelde nieuwe methodologie tot targetzetting voor de kwantitatieve objectieven, besluit de Raad van Bestuur, na grondige bespreking om de voorgestelde kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven, waarvan de verhouding 30%-70% blijft, evenals de nieuwe methodologie, unaniem goed te keuren, van oordeel zijnde dat de management objectieven nog steeds de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Vennootschap doen gelijklopen evenals de doelstellingen van de Vennootschap inzake waardecreatie helpen te realiseren.

De kwalitatieve Management Objectieven zullen geformuleerd worden als concrete deliverables (Milestones). De kwantitatieve Objectieven zullen vastgesteld worden in functie van het Profit Plan 2014 op basis van de Netto Courante Winst van de Groep gerealiseerd over 2014.

De Outperformance Bonus Pool voor het Uitvoerend management wordt wederom afhankelijk gesteld van het overschrijden van de kwantitatieve Management Objectieven die gesteld werden voor het behalen van de Variabele vergoeding.

Op 10 juni 2014 werd met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen over de wijziging managementvergoeding in het licht van de gewijzigde fiscaliteit autovergoeding.

Uitreksel nit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over een eventuele aanpassing van de managementvergoeding.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Beraadslaging en beslissing

Op voorstel van het NRC en na toelichting door Dlır. De Clercq wordt besloten om de heer Bert en de BVBA Eddy Duquenne de mogelijkheid te geven hun managementvergoeding aan te passen aan het sinds 2011 gewijzigde standpunt van de fiscale administratie inzake de aftrekbaarheid van autokosten en bijgevolg de autokosten deel te laten uitmaken van de managementfee die dan ook kan verhoogd worden met een bedrag gelijk aan deze kosten plus een bedrag wat hen zal toelaten om het belastingeffect hieromtrent te compenseren.

Betreffende aanpassing is resultaatsneutraal voor Kinepolis Group NV.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING (ART. 96,4° W. VENN.) 8.

In het afgelopen jaar ontwikkelde Kinepolis, binnen het kader van de drie strategische pijlers een aantal nieuwe concepten ten behoeve van de operationele entiteiten. Kinepolis streeft ernaar om haar beleving steeds aan te passen aan de wijzigende demografische tendenzen, innovatief te zijn inzake beeld- en geluid en andere belevingen, dit ter verhoging van de beleving van de klanten en de bestendiging van de winstgevendheid van de groep. Een voorbeeld hiervan is de installatie van de laser-projectie.

TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSREGELS (ART. 96,6° W.VENN.) $\overline{2}$

De waarderingsregels zijn ongewijzigd gebleven en werden verder toegepast met het oog op de continuïteit van de Vennootschap.

10. RESULTAATVERWERKING

De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering in verband met de bestemming en de uitkering van het resultaat, verschillende factoren in aanmerking waaronder de financiële toestand van de vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte middelen en de plannen voor expansie.

Voor het boekjaar 2014 wordt voorgesteld om een bruto bedrag van € 17.666.416 op basis van een pay-out ratio van 50% op de courante winst uit te keren, te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen, evenals een bedrag van € 5.435.820 ten titel van uitzonderlijk dividend te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

De Raad van Bestuur heeft de betaalbaarstelling van het dividend en het uitzonderlijk dividend, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, vastgesteld op 21 mei 2015 (ex-date: 19 mei 2015; record date: 20 mei 2015) bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder.

In overeenstemming met het K.B. van 30 januari 2001 is de jaarrekening opgesteld na toewijzing van het resultaat.

De volgende resultaatsverdeling wordt voorgesteld:

Te bestemmen winst van het boekjaar:	€42.536.895,42
Overgedragen winst van vorig boekjaar:	€ 27.753.132,39
Ontrekking aan het eigen vermogen:
Aan de wettelijke reserves	$\epsilon$ 3.001.026,87
Toevoeging aan het eigen vermogen:
Aan de overige reserves	€ 21.659.954,57
Over te dragen winst:	€ 28.528.864,11
Vergoeding van het kapitaal	€ 23.102.236,00

De heren Eddy Duquenne, CEO, en Joost Bert, CEO, verklaren dat voor zover hen bekend:

• de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke $\bullet$ standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap;
• het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en resultaten van het bedrijf, alsmede van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

De Raad van Bestuur, Brussel, 23 maart 2015

Joost Bert

Eddy Duquenne