Kinepolis Group NV — Management Reports 2014

Apr 11, 2014

KINEPOLIS GROUP NV, naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen

Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel

Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

Verslag van de Raad van Bestuur bij de Enkelvoudige Jaarrekening over het boekjaar 2013 aan de Algemene Vergadering d.d. 16 mei 2014

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de artikels 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en onze statuten hebben wij de eer U verslag uit te brengen over het beleid en de resultaten van onze vennootschap tijdens het boekjaar dat loopt van 1 januari 2013 tot 31 december 2013.

Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group 1. NV (art. 96,1° W.Venn.)

Het eigen vermogen van Kinepolis Group NV beloopt per 31 december 2013 $\epsilon$ tegenover € 64.666.209,84 per einde 2012. Door de voorgestelde 64.420.381,11 dividenduitkering en inkoop eigen aandelen met vernietiging is het eigen vermogen niet significant gewijzigd en dit ondanks de goede resultaten.

Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt € 278.471.696,95 tegenover € 257.477.894,13 in 2012. Deze beweging wordt infra 1.1. toegelicht.

Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste activa posten 1.1.

1.1.1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten zijn volledig afgeschreven.

1.1.2. Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa stijgen met $\epsilon$ 797.586,14, ten gevolge van enerzijds de fusie door overneming van Decatron NV die anderzijds gedeeltelijk gecompenseerd wordt door de afschrijvingen van het huidige boekjaar.

1.1.3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa dalen in totaliteit met $\epsilon$ 1.186.538,85. Enerzijds zijn er activa bijgekomen ten gevolge van de fusie door overneming van Decatron NV en anderzijds zien we een daling omwille van de afschrijvingen van het boekjaar meer bepaald op leasingen.

Financiële vaste activa $1.1.4$

De financiële vaste activa stijgen met $\epsilon$ 6.599.247. Er werd een kapitaalsverhoging op Kinepolis Immo Multi NV van € 12.800.000,00 onderschreven en anderzijds dalen de financiële vaste activa met $\epsilon$ 6.200.753,00 door de fusie door overneming van Decatron NV.

1.1.5. Voorraden en bestellingen in uitvoering

Door bovenvermelde fusie is er voor € 1.207.007,73 aan voorraad overgenomen.

Vorderingen op ten hoogste één jaar $1.1.6.$

De vorderingen op ten hoogste één jaar stijgen door de latere facturatie van intercompany vergoedingen.

1.1.7 Geldbeleggingen

De geldbeleggingen blijven in lijn met vorig jaar niet tegenstaande er een inkoop eigen aandelen is geweest met daarop een vernietiging van eigen aandelen.

Overlopende rekeningen 1.1.8

De overlopende rekeningen stijgen door een verworven opleidingssubsidie.

1.2. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste passiva posten

1.2.1. Kapitaal, uitgiftepremies en overgedragen winst

Het resultaat van het boekjaar bedraagt $\epsilon$ 45.139.274,62 wat lager is dan vorig jaar. ontvangen dividenden bedrijfswinst is gestegen maar de van De dochtervennootschappen lagen lager dan vorig jaar.

1.2.2. Schulden op meer dan één jaar.

De stijging van de schulden op meer dan één jaar heeft te maken met de kapitaalsverhoging in Kinepolis Immo Multi NV; de schulden op korte termijn zijn voor een deel omgezet naar schulden op lange termijn.

1.2.3. Schulden op ten hoogste één jaar.

De daling van de schulden op ten hoogste één jaar zijn grotendeels te verklaren door de verschuiving van €18.389.301,71 naar schulden op meer dan één jaar. De belastingen en sociale lasten stijgen met $\epsilon$ 1.571.197,67. De overige schulden stijgen voornamelijk door het voorstel van de uitkering van een hoger dividend.

1.2.4 Overlopende rekeningen.

De overlopenden rekeningen dalen vooral door een lagere balanspositie van de vouchers per einde 2013.

1.3. Bespreking enkelvoudige resultatenrekening

De bedrijfswinst kent een stijging van $\epsilon$ 3.167.229,28, dit komt vooral door de toegenomen operationele efficiëntie en de lagere overheadkosten. De financiële opbrengsten dalen door een lagere uitkering van dividenden uit de dochterondernemingen. De stijging van de financiële kosten is te wijten aan de hogere schuldpositie.

$2.$ Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar (art. 96,2° W.Venn.)

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het boekjaar.

3. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden - Voornaamste risico's en onzekerheden (at. 96,1° en 3° W.Venn.)

Prestatie-indicatoren

De jaarrekening en het jaarverslag geven een getrouw overzicht van de ontwikkeling en positie van de Vennootschap zodat naast de gegevens reeds opgenomen in het geconsolideerde jaarverslag van Kinepolis Group geen verdere beschrijving van de essentiële financiële en andere prestatie-indicatoren nodig is.

Voornaamste risico's

Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico's wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risicoassessment uitgevoerd die vervolgens door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. Net zoals in 2012 gebeurde dit in 2013 middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico's ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico's van minder belangrijke risico's te onderscheiden blijft het een inschatting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risico-gebeurtenissen. Onderstaande lijst is dan ook geen exhaustieve lijst van alle risico's waaraan Kinepolis is blootgesteld.

Risico's verbonden aan huidige of toekomstige overnames

Bij een eventuele overname kunnen mededingingsautoriteiten (bijkomende) voorwaarden en beperkingen opleggen aan de groei van Kinepolis Group (zie ook 'Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico's' hieronder). Bovendien zijn er aan een eventuele overname bepaalde inherente risico's verbonden die de vooropgestelde doelen negatief kunnen beïnvloeden. Kinepolis Group zal dan ook overname opportuniteiten voorafgaandelijk grondig onderzoeken waarbij dergelijke risico's op een adequate manier zullen worden ingeschat en vervolgens, indien nodig, beheerd zullen worden.

Politieke, regelgevende en mededingingsrechtelijke risico's

Kinepolis Group streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader te opereren. Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving, zou er echter toe kunnen leiden dat Kinepolis Group beperkt wordt in haar groei en/of uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten. Waar mogelijk worden deze risico's actief beheerd door op gepaste wijze aan de betrokken politieke, bestuurlijke of juridische instanties de standpunten van Kinepolis Group kenbaar te maken en te verdedigen. Bovendien heeft de Belgische Raad voor Mededinging een aantal voorwaarden en beperkingen opgelegd, zoals de voorafgaande instemming van de Raad voor Mededinging voor de bouw van nieuwe bioscoopcomplexen of overnames van bioscoopcomplexen in België indien deze niet gepaard gaan met de afbouw van bestaande bioscoopcomplexen.

Personeelsrisico's

Als servicebedrijf is Kinepolis Group afhankelijk van haar medewerkers om een hoge kwalitatieve service te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden in alle segmenten van de onderneming van de juiste managers en medewerkers met de nodige kennis en ervaring is dan ook een voortdurende uitdaging. Kinepolis gaat deze uitdaging aan door het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, goed kennisbeheer en een goede werksfeer. Via personeelsbevraging streeft Kinepolis er ook naar om de personeelstevredenheid te meten en waar nodig aanpassingen in het beleid aan te brengen.

Verkrijging van eigen aandelen (art. 624 en 630 W.Venn.) 4.

4.1. In uitvoering van de machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012, verleende de Raad van Bestuur een discretionair mandaat aan Petercam NV tot inkoop van 300.000 aandelen tussen 27 mei 2013 en 21 februari 2014. In uitvoering hiervan werden in 2013 276 492 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van € 28.829.776,65

4.2. Na de vernietiging door de Raad van Bestuur per 18 december 2013 van 273.854 eigen aandelen in uitvoering van het mandaat gegeven door voormelde buitengewone algemene vergadering en de levering van 14.000 aandelen aan optiehouders in het kader van de uitoefening van opties, bedroeg het totale aantal uitstaande aandelen gehouden door de Vennootschap per 31 december 2013, 300.523 zijnde 5,38% van het nieuwe aantal in omloop zijnde aandelen, met een totale kapitaalwaarde van €1.020.231.

Gebruik van financiële instrumenten (art. 96,8° W.Venn.) 5.

De Vennootschap heeft renteswapovereenkomsten afgesloten om het risico verbonden aan renteschommelingen te beheren. Op 31 december 2013 bedroeg het nominaal bedrag van deze rente-indekkingen € 5.000.000.

Corporate Governance Verklaring 6.

In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de Code), waarvan Kinepolis Group NV de bepalingen onderschrijft, heeft de Raad van Bestuur op 7 mei 2013 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group NV van 18 december 2007 (gewijzigd per 17 december 2009) goedgekeurd. Het Charter kan geraadpleegd worden op de Investor Relations Website van Kinepolis.

In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2013 evenals de nodige toelichtingen gegeven over de afwijkingen van de bepalingen van de Code volgens het 'pas toe of leg uit' principe.

6.1 Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedroeg op 31 december 2013 € 18 952 288,41 en wordt vertegenwoordigd door 5 582 654 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten.

Na de verdere inkoop in 2013 van 276 492 eigen aandelen in uitvoering van het mandaat gegeven door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 oktober 2012 (Op 19 oktober 2012 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering een nieuwe machtiging tot inkoop, onder bepaalde voorwaarden, van maximaal 1 171 301 aandelen met het oog op vernieting goed.), de levering van 14 000 aandelen in het kader van de uitoefening van opties en de vernietiging door de Raad van Bestuur op 18 december 2013 van 273 854 eigen aandelen, hield Kinepolis, op 31 december 2013, 300 523 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van $\epsilon$ 1 020 231. In het kader van voormelde machtiging door de Buitengewone Algemene Vergadering kan Kinepolis Group NV per 31 december 2013 nog 894 809 eigen aandelen inkopen.

6.2 Voordrachtsrechten Raad van Bestuur

De statuten voorzien dat 8 bestuurders kunnen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door 'Kinohold Bis', naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de Algemene Vergadering minstens 35% van de aandelen van de Vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis SA of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis SA of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

Aandeelhoudersovereenkomsten 6.3

Er zijn binnen Kinepolis Group NV geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding.

6.4 Change of control

De Kredietovereenkomst afgesloten op 15 februari 2012, tussen Kinepolis Group NV en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en Fortis Bank NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV anderzijds, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over Kinepolis Group NV.

De Algemene Voorwaarden van het Noterings- en Aanbiedingsprospectus d.d. 17 februari 2012 met betrekking tot een obligatie-uitgifte in België voorzien eveneens dat in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus) elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Deze Prospectus kan geraadpleegd worden op de Investor Relations website van Kinepolis.

6.5 Aandeelhoudersstructuur en Ontvangen mededelingen

Uit de kennisgevingen, ontvangen in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overname-biedingen, van Kinepolis Group NV, Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij 'verbonden personen' zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group NV, uit latere transparantiemeldingen (in het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) en meldingen in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen, blijkt dat per 31 december 2013:

• Kinohold Bis SA 2 540 010 aandelen of 45,50% van de aandelen van de Vennootschap aanhield; Kinohold Bis SA gecontroleerd wordt door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert; Kinohold Bis SA verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert;
• Kinepolis Group NV, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis SA, 300 523 of 5,38% eigen aandelen aanhield;
• dhr. Joost Bert, die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis SA, 41 600 aandelen of 0,75% van de aandelen van de Vennootschap aanhield.

AANDEELHOUDER	AANTAL AANDELEN	%
Kinohold BIS	2540010	45,50
Dhr. Joost Bert	41 600	0.75
Kinepolis Group NV	300 523	5,38
Free Float waarvan:	2700521	48,37
Axa SA	304 711	5,45
BNP Paribas Investment Partners (1)	194 659	3.49
Schroders Plc (2)	169 496	3,04
TOTAAL	5 5 8 2 6 5 4	100

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR per 31 december 2013:

(1) Deze participatie bedraagt op datum van het jaarverslag 5,04% zoals resulterend uit een transparantiekennisgeving per 07/01/2014.

(2) Deze participatie bedraagt op datum van het jaarverslag minder dan 3% zoals resulterend uit een transparantieverklaring van 18/02/2014.

6.6 Statutenwijzigingen

Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdend met de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.

6.7 Raad van Bestuur en Bijzondere Comités

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, van wie er vier als onafhankelijk van de referentieaandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentieaandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen.

De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités. Hierbij zal de Raad de komende jaren verder aandacht besteden aan de nodige complementariteit en diversiteit onder zijn leden, waaronder de gender- en leeftijddiversiteit en waarbij zal toegezien worden op het behoud van een evenwichtige balans tussen vernieuwing en continuïteit teneinde de verworven kennis en historiek op een efficiënte manier te kunnen overdragen. De Raad zal verder de nodige inspanningen leveren om zijn samenstelling aan te passen aan de vereisten opgenomen in artikel 518 bis van het Wetboek van Vennootschappen binnen de aldaar voorziene termijnen. In dit kader wordt op een regelmatige basis de markt gescreend teneinde potentieel geschikte profielen tijdig te kunnen detecteren.

In afwijking van Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat, gelet de beperkte omvang van de onderneming, deze taken kunnen waargenomen worden door de Voorzitter, bijgestaan door de Senior Legal Advisor.

De tabel op de volgende pagina bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de negen vergaderingen die in 2013 plaatsvonden.

NAAM	MANDAAT	EIND- DATUM	OVERIGE MANDATEN IN BEURS- GENOTEERDE BEDRIJVEN	DEELNAME VERGADERINGEN (9)
Dhr. Philip Ghekiere (1)(2)	Voorzitter	2016		Alle vergaderingen
Dhr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd Bestuurder	2016		Alle vergaderingen
Dhr. Joost Bert (2)	Gedelegeerd Bestuurder	2016		Alle vergaderingen
Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg (1)	Onafhankelijk bestuurder	2014	Spector Photo Group NV: Bestuurder	Alle vergaderingen
Dhr. Marc Van Heddeghem (1)(3)	Onafhankelijk bestuurder	2013	Befimmo NV: Bestuurder	3 vergaderingen
Dhr. Marc Van Heddeghem als vaste vertegenwoordiger van de byba MarcVH Consult (1)	Onafhankelijk bestuurder	2015	Befimmo NV: Bestuurder	5 vergaderingen
Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van bvba Marion Debruyne (1)	Onafhankelijk bestuurder	2015	Recticel NV: Bestuurder	Alle vergaderingen
Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V. (1)	Onafhankelijk bestuurder	2015	Jensen Group NV: Voorzitter	8 vergaderingen

(1) Niet-uitvoerend bestuurder
(2) Vertegenwoordigen de referentieaandeelhouders
(3) Mandaat beëindigd per 17 mei 2013

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen, de statuten en het Kinepolis Corporate Governance Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, werden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld:

• de bespreking van de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast;
• de evolutie van de klanten- en personeelstevredenheidsscore;
• de evolutie van de lopende cinema- en real estate projecten;
• de bespreking en beslissing omtrent nieuwe cinema- en real estate opportuniteiten;
• de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast.

Tevens werd de nodige aandacht besteed aan onder meer:

• de bespreking en vaststelling van het profitplan voor het volgende boekjaar;
• de bepaling van de korte- en langetermijnstrategie; $\omega$
• de opstart van de inkoopprogramma's eigen aandelen in het kader van de optimalisatie van de kapitaalstructuur en de vernietiging van eigen aandelen;
• de verslagen van het nominatie- en remuneratiecomité evenals van het auditcomité;
• de evaluatie en vaststelling van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven voor het Uitvoerend Management;
• de evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en haar comités;
• de hervorming van de ICT-architectuur;
• de voornaamste risico's waaraan het bedrijf kan blootgesteld worden en de maatregelen tot beheersing hiervan.

Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig.

Voor het jaar 2014 staan er minstens zeven vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheid extra vergaderingen gehouden worden.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité

Kinepolis Group NV beschikt, in overeenstemming met de mogelijkheid voorzien in de Corporate Governance Code, over één gezamenlijk comité, het Nominatie- en Remuneratiecomité. Dit comité bestaat uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human resources beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter Kinepolis Group NV en Investment Director bij NPM Capital);
• MarcVH Consult byba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Marc Van $\ddot{\phantom{1}}$ Heddeghem, (voormalig Managing Director van Redevco Belgium);
• Gobes Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rafaël Decaluwé (voormalig CEO van Bekaert NV).

De Gedelegeerd Bestuurders kunnen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bijwonen.

Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde twee maal in 2013 in aanwezigheid van al haar leden en behandelde voornamelijk:

• de evaluatie van de 2012 managementobjectieven voor het Uitvoerend Management en de vaststelling van de variabele vergoeding voor het boekjaar $2012;$
• de aanpassing van het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management;
• de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven met betrekking tot het boekjaar 2013 voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding en 'outperformance' bonus;
• de aanpassing van de vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• een evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur en haar comités;
• de opmaak van het Remuneratieverslag.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité

In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van -Vennootschappen is het Auditcomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van boekhouding en audit beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Management Center Molenberg bvba, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen die een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment Banking van Generale Bank, combineert met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij Spector Photo Group en heden Managing Partner bij Pentahold is;
• Gobes Comm. V, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rafaël Decaluwé die voormalig CEO van Bekaert NV is en een lange managementcarrière in financiële functies bij verscheidene -multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker doorliep.

De CFO, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij.

De vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen.

In 2013 vergaderde het Auditcomité vier maal in aanwezigheid van alle leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld:

• bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder;

• bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden met inbegrip van de bespreking van het jaarverslag van het intern audit departement;

• bespreking en evaluatie van de interne controle- en risico-beheerssystemen evenals van het "risk management actieplan" 2013;

• bespreking van de risk survey 2013;
• evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces;
• evaluatie van de werking van de interne en externe auditor en vaststelling van een methodiek en periodiciteit voor deze evaluatie;
• monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden;
• voorstel tot herbenoeming van de commissaris.

Evaluatie van de Raad van Bestuur, van zijn comités evenals van zijn individuele bestuurders

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur -regelmatig zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties evenals die van zijn comités.

Het evaluatieproces wordt geïnitieerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de hand van een schriftelijke procedure waarvan de resultaten geanalyseerd en besproken worden op het Nominatie- en Remuneratiecomité evenals op de Raad van Bestuur alwaar de nodige conclusies getrokken worden.

Na de uitgebreide evaluatie-oefening doorgevoerd in het jaar 2011 en in het licht van de sindsdien quasi ongewijzigde samenstelling van de Raad van Bestuur, heeft het Nominatie- en Remuneratiecomité zich in 2013 beperkt tot een bondige evaluatie van de werking en samenstelling van de Raad en zijn comités. In de loop van het jaar 2014 zal opnieuw een grondige evaluatie doorgevoerd worden.

6.8 Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden.

Insider Trading Beleid - Code of Conduct - Transacties verbonden 6.9 ondernemingen

Het beleid inzake marktmisbruik is opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over 'voorkennis'. Het Protocol is erop gericht aandelenverhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen. De CFO is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol.

Begin 2013 werd de door de Raad van Bestuur in 2012 goedgekeurde Code of Conduct houdende de nodige richtlijnen, waarden en standaarden omtrent de wijze waarop Kinepolis wenst dat op een ethische en gepaste manier omgegaan wordt met aanbieders, aandeelhouders en het grote publiek, medewerkers, klanten, geïmplementeerd.

De transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in punt 29 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur.

6.10 Remuneratieverslag

Kinepolis Group NV streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders.

Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Principes

De principes van het remuneratiebeleid en -niveau voor de bestuurders en Uitvoerend Management zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Het remuneratiebeleid wordt dermate ontwikkeld dat de vergoedingen voor de bestuurders en Uitvoerend Management redelijk en gepast zijn om de personen beantwoordend aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur aan te trekken, te behouden en te motiveren en dit rekening houdende met de omvang van de Vennootschap alsook met externe benchmarkgegevens.

Verder worden volgende principes gehanteerd:

• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag rekening houdende met een minimum aantal deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• Aan de leden van de comités wordt een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend met een bijkomende vaste vergoeding voor de Voorzitter van het Auditcomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen voor de deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen οf aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura (uitgezonderd het recht om jaarlijks een aantal filmvoorstellingen bij te wonen) of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen;

• Het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatieen Remuneratiecomité vastgestelde managementdoelstellingen. Deze objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven die jaarlijks bepaald worden en waarvan de maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven, die gedefinieerd worden als doelstellingen die over meerdere jaren dienen gerealiseerd te worden en waarvan de vooruitgang jaarlijks geëvalueerd wordt. Het variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren.

• Naast deze variabele vergoeding kan in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen, een 'outperformance' bonus toegekend worden aan het Uitvoerend Management. Tevens kunnen langetermijn-incentives onder de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de Uitvoerende Bestuurders worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en/of het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten;

• Er werd niet expliciet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele vergoeding en 'outperformance' bonus zouden zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens;
• De vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van een contract gesloten na 1 juli 2009 met een lid van het Uitvoerend Management zal niet meer bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan deze vergoeding, op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité en na voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering, meer bedragen, maar met een maximum van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding noch de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden, noch mag de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatie-criteria, waarnaar verwezen wordt in zijn contract, heeft voldaan.

Procedure

De jaarlijkse globale vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur (hierin geadviseerd door het Nominatie- en Remuneratiecomité) dat gebaseerd is op eerder vastgestelde bedragen en rekening houdt met een minimum aantal effectieve vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités. De concrete toewijzingen van de globale portefeuille aan de individuele leden wordt besloten door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité op basis van de effectieve aanwezigheden op de verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités.

Voormelde bedragen, vastgesteld in 2011 en aangepast in 2013, zijn gebaseerd op een benchmarking op basis van surveys uitgevoerd door onafhankelijke derde partijen met betrekking tot beursgenoteerde en andere ondernemingen en resulteerde in de volgende vergoedingen.

• $\epsilon$ 87 250 als forfaitaire vergoeding voor het voorzitterschap van de Raad van Bestuur:
• $\epsilon$ 30 000 als forfaitaire vergoeding voor de deelnames van de Gedelegeerd Bestuurders aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
• $\epsilon$ 32 500 voor de effectieve aanwezigheid van de overige bestuurders op 6 of meer vergaderingen van de Raad van Bestuur; bij deelnames aan een kleiner aantal vergaderingen zal de vergoeding proportioneel herleid worden;
• $\epsilon$ 3 000 voor de aanwezigheid op een vergadering van het Auditcomité of het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• $\epsilon$ 3 750 als bijkomende forfaitaire vergoeding voor de voorzitter van het Auditcomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité.

De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van Management van het Nominatie-Uitvoerend op voorstel en het Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen verhouding tot de waar te nemen taken, marktconform zijn in verantwoordelijkheden en managementobjectieven.

De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is, evenals de hoogte van deze objectieven, worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur evalueert de realisatie van deze kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen op basis van een analyse opgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De realisatie van de kwantitatieve doelstellingen wordt gemeten aan de hand van de hoogte van de gerealiseerde courante netto winst op geconsolideerde basis. De kwalitatieve doelstellingen die over meerdere jaren dienen te worden gerealiseerd, worden jaarlijks geëvalueerd aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling.

Op voorstel van de Raad van Bestuur, die van oordeel is dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij eveneens de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap verzekeren, heeft de Algemene Vergadering per 17 mei 2013, overeenkomstig artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, haar goedkeuring gegeven om voor de boekjaren 2014 tot en met 2016 de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden.

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van de Raad van Bestuur In overeenstemming met het voormelde remuneratiebeleid en desbetreffende principes werden de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap het voorbije boekjaar vergoed voor hun diensten zoals in hiernavolgende tabel weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de Vennootschap.

Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochterondernemingen van de Vennootschap zijn bovendien gedekt door een polis 'burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders' waarvan de totale jaarpremie van $\epsilon$ 21 850, incl. taksen, gedragen wordt door de Vennootschap.

NAAM	TITEL	VERGOEDING
		2013 (IN $\epsilon$ )
RAAD VAN BESTUUR PER 31 DECEMBER 2013
Philip Ghekiere	Voorzitter van Raad van Bestuur en van Nominatie-en Remuneratiecomité	97 000
Eddy Duquenne	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Joost Bert	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Geert Vanderstappen (Management Center Molenberg bvba)	Onafhankelijk bestuurder	48 250
Marc Van Heddeghem (MarcVH Consult byba)	Onafhankelijk bestuurder	38 500
Marion Debruyne (Marion Debruyne bvba)	Onafhankelijk bestuurder	32500
Rafael Decaluwé (Gobes Comm. V)	Onafhankelijk bestuurder	50 500
TOTAAL		326 750

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het Uitvoerend Management

Rekening houdende met benchmarkgegevens, de waar te nemen taken, managementobjectieven $\mathbf{in}$ 2013 het verantwoordelijkheden ${\rm en}$ werd vergoedingspakket voor de boekjaren 2013-2014 voor het Uitvoerend Management, vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij de eerder toegepaste vergoedingsmethodiek behouden blijft doch na grondige benchmarking met vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen op basis van een externe survey en rekening houdende met de gerealiseerde duurzame resultaatsverbetering en waardecreatie de vergoedingen als volgt aangepast werden:

• byba Eddy Duquenne:
- vaste vergoeding:	€ 385 000
- maximum variabele vergoeding:	€ 295 000
- maximum 'outperformance' bonus:	€165000
- maandelijkse forfaitaire onkostenvergoeding:	€750
• dhr. Joost Bert:
- vaste vergoeding:	€ 300 000
- maximum variabele vergoeding:	€ 215 000
- maximum 'outperformance' bonus:	€ 75 000

Het uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen bedrag van het variabele gedeelte hangt af van de vervulling in 2013 van de jaarlijkse managementobjectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en zowel bestaan uit kwantitatieve objectieven, waarvan de maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven. De objectieven werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de kortetermijn doelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijn doelstellingen.

Bovenop deze variabele vergoeding, kan, in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve management objectieven, de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité beslissen om voormelde 'outperformance' bonus toe te kennen waarvan het bedrag jaarlijks vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur.

Voormelde variabele vergoedingen en outperformance bonussen zullen, bij vaststelling van de realisatie van de objectieven 2013, uitgekeerd worden begin 2014.

In het boekjaar 2013 werd, gelet de door de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, vastgestelde vervulling in 2012 van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven die respectievelijk voor 70% en 30% van de variabele vergoeding instonden, de variabele vergoeding integraal uitgekeerd aan de leden van het Uitvoerend Management ten belope van een totaal bedrag van $\epsilon$ 480 000. De substantiële overschrijding in 2012 van de kwantitatieve doelstellingen leidde ertoe dat tevens een outperformance bonus ten belope van $\epsilon$ 225 000 uitgekeerd werd.

Tenslotte kan vermeld worden dat ingevolge contractuele afspraken gemaakt vóór 1 juli 2009, bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van één van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het prorata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar kan bedragen.

Langetermijn-incentives

Het doel van het op 5 november 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurde en per 25 maart 2011 uitgebreide 2007-2016 Aandelenoptieplan (het 'Plan') bestaat erin de hierna vermelde ondernemings- en personeelsbeleidsdoelstellingen ondersteunen en te realiseren:

• de uitvoerende bestuurders en leidinggevende kaderleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen;
• de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en leidinggevende kaderleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en
• de belangen van die bestuurders en leidinggevende kaderleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap

In 2008 werden aan de Voorzitter (1) en de Gedelegeerd Bestuurders ieder 69 308 opties toegekend. In 2009 werden aan leiding-gevende kaderleden 30 000 opties toegekend, in 2010, 15 000 en in 2011, 47 500. In 2012 werden geen opties toegekend, maar vervielen 7 800 opties die nog niet definitief verworven waren. In 2013 werden tevens geen opties toegekend doch vervielen 9375 opties die nog niet definitief verworven waren en werden er 14 000 opties uitgeoefend. Er zijn per 31 december 2013 dan ook nog 269 249 toegekende opties uitstaande.

(1) In zijn toenmalige hoedanigheid van Uitvoerend Bestuurder

Onderstaande tabel geeft een overzicht van het vaste gedeelte van de vergoeding, van de overige componenten van de remuneratie (pensioenbijdragen, verzekeringen, vergoeding wagen edm) evenals van het variabele gedeelte, zoals uitgekeerd in 2013:

NAAM.	VERGOEDING	BEDRAGEN (excl.btw) (IN $\epsilon$ )
CEO
Eddy Duquenne bvba	Vaste vergoeding (1)	385 000
	Variabele vergoeding (2)	265 000
	Outperformance bonus (2)	150 000
	Vergoeding wagen (4)	39 666
	Onkostenvergoeding	9000
	TOTAAL	848 666
Joost Bert	Vaste vergoeding (1)	300 000
	Variabele vergoeding (2)	215 000
	Outperformance bonus (2)	75 000
	Pensioenregeling (3)	10 318
	Vergoeding wagen (4)	34 152
	TOTAAL	634 470

(1) Andere dan vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur (C30 000 per gedelegeerd bestuurder)

Aangezien de toekenning van de aandelenopties niet gebaseerd is op individuele of bedrijfsprestaties worden ze niet beschouwd als deel van de variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het Wb. Venn.

Een nadere beschrijving van de kenmerken van deze opties kan gevonden worden in punt 20 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

⁽²⁾ Ontvangen in 2013 voor prestaties geleverd in 2012

⁽³⁾ Dhr. Joost Bert neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat voorziet in een jaarlijkse geïndexeerde vaste bijdrage (4) Jaarlijks indexeerbaar en excl. de toegekende tankkaart

Boekjaren 2014-2015

Op de dag van vandaag is het niet voorzien om in de komende twee jaren fundamentele beleidsaanpassingen door te voeren.

6.11 Beschrijving van de voornaamste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen

Kinepolis Group maakt gebruik van het 'Geïntegreerd Raamwerk voor Risicomanagement van de Onderneming' zoals ontwikkeld door het 'Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)'. Dit raamwerk integreert zowel de interne controle- als risicobeheersingsprocessen en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporteringsrisico's alsmede risico's op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen mogelijk te maken.

Kinepolis Group volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico's in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op éénduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en dochtervennootschappen. Het systeem vult de verschillende componenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.

6.11.1 Rollen en verantwoordelijkheden

Binnen Kinepolis Group is risicobeheersing niet alleen een verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, maar is elke werknemer verantwoordelijk voor een correcte en tijdige toepassing van de verschillende risicobeheersactiviteiten binnen zijn functiedomein.

De verantwoordelijkheden rond risicobeheer van de Raad van Bestuur (en haar verschillende comités) en het Uitvoerend Management zijn reeds uitvoerig bepaald en beschreven in wettelijke bepalingen, de Belgische Corporate Governance Code 2009 en in het Corporate Governance Charter van Kinepolis. Samenvattend kan gesteld worden dat het Uitvoerend Management de eindverantwoordelijkheid draagt rond de gepaste implementatie en beheer van het risicobeheersysteem terwijl de Raad van Bestuur hierop een controlerende rol vervult.

De implementatie en beheer van het risicobeheersysteem is gebaseerd op een piramidale verantwoordelijkheidsstructuur waarbij elke leidinggevende niet enkel verantwoordelijk is voor de gepaste in- en uitvoering van de risicobeheerprocessen binnen zijn functie maar tevens een controlerende taak (monitoren) heeft op de correcte invulling hiervan door zijn ondergeschikten (die op hun beurt leidinggevenden kunnen zijn). Op deze manier verkrijgt het management niet enkel zekerheid rond het gepaste en volledig risicobeheer doorheen het bedrijf maar verzekert men zich er ook van dat gerelateerde risico's in de verschillende bedrijfsprocessen en afdelingen op een geïntegreerde wijze worden aangepakt.

6.11.2 Invulling van de verschillende componenten

Hierna zal, in grote lijnen, voor de verschillende componenten van het COSO raamwerk aangegeven worden hoe deze door de Groep ingevuld werden. Deze beschrijving omschrijft enkel de belangrijkste elementen en is dus geenszins exhaustief. Daarnaast wordt de gepastheid van de invulling regelmatig geëvalueerd en is ze dus voortdurend aan verandering onderhevig.

6.11.3 Interne controle omgeving

is voorwaarde andere Een gepaste interne omgeving een om risicobeheercomponenten gepast te kunnen uitvoeren. Derhalve draagt Kinepolis Group de waarden van integriteit en ethisch handelen hoog in het vaandel. Naast de reeds bestaande wettelijke omkadering hiervan tracht Kinepolis Group dergelijk gedrag aan te moedigen en af te dwingen door middel van zowel preventieve maatregelen (bijv. arbeidsreglement, diverse policies en procedures) als detectieve maatregelen (bijv. meldingsprocedure, inspecties op naleving).

Een andere belangrijk aspect van de interne omgeving is de organisatiestructuur. Kinepolis heeft een duidelijke en uniforme organisatiestructuur dewelke aansluit met de verschillende landen en bedrijfsprocessen. De organisatiestructuur, het bepalen van de verschillende objectieven, het budgetbeheer alsook het remuneratieproces zijn eveneens op elkaar afgestemd.

Daarnaast is een correcte vorming en begeleiding van het personeel een must voor een correcte invulling van risicobeheer. Hiertoe wordt er op jaarlijkse basis gekeken naar de trainingbehoefte van elke werknemer los van de reeds verplichte trainingen voor bepaalde functies.

Voor nieuwe managers wordt er eveneens op jaarlijkse basis een introductietraining tot risicobeheer gegeven.

6.11.4 Formuleren van doelstellingen

In lijn met de missie van Kinepolis worden bedrijfsobjectieven vastgelegd op verschillende termijnen. Zoals beschreven in het Corporate Governance Charter worden deze op jaarlijkse basis bevestigd door de Raad van Bestuur die er tevens over waakt dat deze in lijn zijn met de risico-appetijt van de onderneming.

De op geconsolideerd niveau vastgelegde objectieven (financiële en niet-financiële) worden jaarlijks verder trapsgewijs uitgewerkt tot specifieke objectieven voor individuele landen, business units en departementen.

Het laagste niveau is de bepaling van de individuele objectieven voor elke werknemer. Het bereiken van deze objectieven is gelinkt aan het remuneratiebeleid. De voortgang ten aanzien van deze objectieven wordt regelmatig getoetst via business controlling activiteiten op basis van management rapportering. De individuele objectieven worden minimaal jaarlijksgetoetst via een formeel HR evaluatieproces.

6.11.5 Interne beheersing

Interne beheersing wordt gedefinieerd als de identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en de selectie, implementatie en beheer van de geschikte beheersmaatregelen (inclusief de verschillende interne controle activiteiten).

Zoals eerder vermeld is het in de eerste plaats de taak van elke manager om binnen zijn beleidsdomein op gepaste wijze de verschillende interne beheersactiviteiten (inclusief monitoring) in te richten en uit te voeren. M.a.w. elke leidinggevende is verantwoordelijk voor de gepaste en tijdige identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en hieruitvolgend de te nemen en beheren beheersmaatregelen. Hoewel dit een zekere vrijheid laat aan de individuele leidinggevende om dit in te vullen, streeft Kinepolis er toch naar om dit proces zoveel mogelijk te standaardiseren en te uniformiseren. Dit wordt bewerkstelligd door de organisatie van corporate ERM-trainingen, de invoering van gestructureerde beleidsrichtlijnen en procedures alsook het gebruik van standaardlijsten van uit te voeren interne controles.

Om een overkoepelend beeld te krijgen van het bedrijfsrisicoprofiel wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd. Hierbij wordt ook nagegaan in welke mate residuele risico's aanvaardbaar zijn of niet. Indien niet aanvaardbaar, worden hiervoor additionele risicobeheersmaatregelen uitgewerkt.

6.11.6 Informatie en communicatie

Ter wille van de bedrijfsvoering in het algemeen en risico-beheer in het bijzonder werden binnen Kinepolis Group de nodige structuren, overlegorganen, rapporterings- en communicatiekanalen opgezet die ervoor dienen te zorgen dat de informatie die vereist is voor de bedrijfsvoering, inclusief risicobeheer, tijdig en correct beschikbaar is voor de betrokken personen. De betrokken informatie wordt gehaald uit datawarehouse-systemen die zo opgezet en onderhouden worden opdat aan deze rapporterings- en communicatiebehoeften kan voldaan worden.

6.11.7 Monitoring

Naast de monitoring activiteiten door de Raad van Bestuur (inclusief Audit Comité) die worden beschreven in de wet, de Corporate Governance Code 2009 en het Corporate Governance Charter steunt Kinepolis voornamelijk op volgende monitoring activiteiten:

- Business Controlling

Op maandelijkse basis zal door het Management, hierbij gesteund door het Business Controlling departement, de voortgang ten opzichte van de objectieven worden geanalyseerd en de verschillen worden verklaard. Deze analyse kan wijzen naar mogelijke verbeteringen ten opzichte van de bestaande risicobeheersactiviteiten en-maatregelen.

- Interne Audit

De bestaande risicobeheersactiviteiten- en maatregelen zullen op regelmatige basis door het Interne Audit departement worden getoetst ten opzichte van de interne regels en best practices. Mogelijke verbeteringen zullen besproken worden met het Management en resulteren in de uitvoering van concrete actiepunten die het risicobeheer verder aanscherpen.

6.12 Naleving van de Corporate Governance Code

Kinepolis Group leeft de principes van de Belgische Corporate Governance Code na.

In lijn met het 'pas toe of leg uit' principe besloot de Vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om, naast de supra reeds omschreven omstandigheden, in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de bepalingen van de Code:

• In afwijking van Bepaling 5.5. van de Code is de Raad van Bestuur van oordeel dat gelet de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur, een Auditcomité bestaande uit twee onafhankelijke leden – beiden met de nodige vakkennis inzake audit en boekhouding – een voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functioneren van het comité.
• In afwijking van Bepaling 7.13. heeft de Raad van Bestuur op 5 november 2007 het Aandelenoptieplan 2007-2016 voor de uitvoerende bestuurders en leden van het topkader goedgekeurd. Betreffend plan strekt er onder meer toe om de belangen van voormelde personen nauwer te aligneren met deze van de Vennootschap door hen te laten delen in de toekomstige waardecreatie, evenals de Vennootschap toe te laten een competitief remuneratiepakket aan te bieden en als dusdanig de juiste personen te kunnen aantrekken, belonen en behouden voor vermelde functies. Gelet voormelde doelstellingen in het belang van de Vennootschap, achtte de Raad van Bestuur het dan ook niet noodzakelijk om betreffend punt voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
• In afwijking van Bepaling 4.6. van de Code werden de professionele kwalificaties en functies van de te herbenoemen bestuurder niet opgenomen in de oproeping tot de Jaarvergadering van 17 mei 2013, daar betreffende kwalificaties voldoende bekend zijn via persberichten en jaarverslagen.

7. Belangenconflicten die onder de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen (art. 523 W.Venn.)

Op 19 februari 2013 werden met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders, beraadslagingen gehouden en beslissingen genomen over:

1. de toekenning aan het Uitvoerend Management van de variabele vergoeding en outperformance bonus over het voorbije boekjaar

Uitreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de realisatie van de managementobjectieven door de leden van het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Beraadslaging en beslissing

Na voorafgaandelijke toelichting door de Voorzitter van het Nominatie- en remuneratiecomité omtrent de vervulling van de criteria vastgesteld voor de toekenning van de variabele vergoeding en outperformance bonus, stelt de Raad van Bestuur vast dat de kwantitatieve criteria voor het toekennen van de variabele vergoeding en de outperformance bonus voor het Uitvoerend Management, zoals bepaald door de Raad van Bestuur en het Nominatie- en Remuneratiecomité in 2012, ruimschoots overschreden zijn en dat er voldoende concrete vooruitgang gerealiseerd werd op de drie vooropgestelde kwalitatieve objectieven en besluit dan ook de variabele vergoeding ten bedrage van €265.000 voor de BVBA Eddy Duquenne en €215.000 voor dhr. Joost Bert en de out performance bonus ten bedrage van €150.000 voor de BVBA Eddy Duquenne en $\epsilon$ 75.000 voor dhr Joost Bert integraal toe te kennen. De uitkering van deze bedragen aan het Uitvoerend Management zal plaatsvinden in de loop van de maand april 2013 na goedkeuring van de ontwerp-jaarrekening door de Raad van Bestuur.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne vervoegen opnieuw de vergadering.

2. de vaststelling Management Objectieven en vergoeding voor Uitvoerend Management voor 2013

Uitreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de vaststelling van de managementobjectieven door de leden van het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt

Bernadslaging en beslissing

Na uitvoerige toelichting door de voorzitter van het NRC van de voorgestelde managementobjectieven en grondige bespreking door de Raad van Bestuur, besluit deze de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven, waarvan de verhouding 30%-70% blijft, en zoals toegelicht en voorgesteld door het NRC, unaniem goed te keuren, van oordeel zijnde dat de management objectieven de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Vennootschap doen gelijklopen evenals de doelstellingen van de Vennootschap inzake vaardecreatie helpen te realiseren.

De Rand van Bestuur neemt vervolgens middels uitvoerige toelichting door de Voorzitter kennis van het voorstel vergoedingsbeleid 2013-2014 voor het Uitvoerend Management dat gebaseerd is op de Executive Directors' Remuneration Survey van PWC waarbij de vergoedingen van het Uitvoerend Management vergeleken werden met deze van CEO's van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven, en dat tevens rekening houdt met de door het Uitvoerend Management gerealiseerde duurzame resultaatsverbetering en waardecreatie voor de vennootschap.

Op basis van voormelde elementen beslist de Raad van Bestuur om de vergoedingsmethodiek zoals in 2011 besloten en uiteengezet in het Corporate Governance Charter te behouden maar wel de bedragen te verhogen met €100.000 voor de BVBA Duquenne (€55.000 verhoging voor de vaste vergoeding, $\epsilon$ 30.000 verhoging voor de variabele vergoeding en $\epsilon$ 15.000 verhoging voor de outperformance bonus) en voor dhr. Bert een verhoging van de vaste vergoeding met $E15.000$ .

De BVBA Eddy Duquenne zal tevens vanaf januari 2013 gerechtigd zijn om een forfaitair bedrag van $\epsilon$ 750 per maand aan te rekenen aan de Vennootschap ter vergoeding van gemaakte kosten.

De Raad van Bestuur is tenslotte van oordeel dat de combinatie van de vaste en variabele vergoeding, de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Vennootschap doet gelijklopen evenals de doelstellingen van de Vennootschap inzake waardecreatie helpt te realiseren.

De maximale impact die de toekenning van de prestatiegebonden variabele vergoedingen zou hebben voor de Vennootschap, zijnde maximaal 750,000 euro wordt naar de mening van de

Raad van Bestuur ruimschoots gecompenseerd door de waardecreatie die vooropgesteld systeem voor de Vennootschap kan tot stand brengen.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne vervoegen opnieuw de vergadering.

3. De aanpassing van de vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur

Belangenconflictenregeling

De heer Philip Ghekiere zet uiteen dat hij mogelijks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard, in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, heeft met dit punt op de agenda, daar hij als Voorzitter van de Raad van Bestuur, indien het voorstel tot herziening van de vergoeding van de Voorzitter zou worden goedgekeurd, mogelijks een hogere vergoeding zou verkrijgen.

Na juridisch advies te hebben ingewonnen, stelt de Voorzitter voor om voorzichtigheidshalve de belangenconflictenregeling voorzien bij artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen wat betreft dit punt van de agenda toe te passen, ondanks het feit dat de globale vergoeding van de Raad van Bestuur zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering.

De Voorzitter verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de deliberatie en besluitvorming over dit punt van de agenda.

Uiteenzetting en overleg

De Raad van Bestuur stelt vast dat de Raad van Bestuur efficiënt en kwaliteitsvol wordt geleid door de Voorzitter en diens inzet en leiding van de Raad van Bestuur heeft bijgedragen tot het succes van de Vennootschap.

In dit kader merkt de Raad van Bestuur bovendien op dat, na analyse van vergoedingen in gelijkaardige ondernemingen en op advies van het NRC, het aangewezen is om de vergoeding van de Voorzitter na 5 jaar aan te passen.

De globale vergoedingsportefeuille van de Raad van Bestuur zal moeten worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

Besluitvorming

Gelet voormelde uiteenzetting en na advies van het NRC [besluit de Raad van Bestuur] om, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de globale vergoedingsportefeuille voor de Raad van Bestuur, de vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de boekjaren 2013 en volgende aan te passen evenals het voorzitterschap van het NRC, in lijn met het voorzitterschap van het auditcomité, te vergoeden op basis van een vast jaarlijks bedrag en de deelname aan het NRC te vergoeden met een vast bedrag per deelname resulterende in de volgende bedragen:

• $\epsilon$ 87.250 voor het voorzitterschap van de Raad van Bestuur;
• $\epsilon$ 3.750 voor het voorzitterschap van het NRC; $\bullet$
• $\epsilon$ 3.000 per deelname aan een vergadering van het NRC.

De Raad van Bestuur wijst er tenslotte op dat, gezien bovenstaande beslissing wordt genomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering van de globale vergoedingsportefeuille van de Raad van Bestuur en gezien het feit dat de aanpassing van de vergoeding van de Voorzitter gebeurt binnen de grenzen van de globale vergoedingsportefeuille, er geen vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap zijn.

De Vennootschap draagt immers enkel de kost van de globale vergoedingsportefeuille en ondervindt geen bijkomende kosten of lasten ingevolge de verdeling van de globale vergoedingsportefeuille onder de leden van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter vervoegt opnieuw de vergadering

8. Onderzoek en ontwikkeling (art. 96,4° W.Venn.)

De Vennootschap ontwikkelde, binnen het kader van de drie strategische pijlers, enkele nieuwe concepten ten behoeve van de operationele entiteiten, gericht op het verzekeren van een optimale klantenbeleving en een blijvende winstgevendheid van de Groep.

9. Toepassing van de waarderingsregels (art. 96,6° W.Venn.)

De waarderingsregels zijn ongewijzigd gebleven en werden verder toegepast met het oog op de continuïteit van de Vennootschap.

10. Diversen

Op 7 mei 2013 keurden de raad van bestuur van Kinepolis Group NV en de vergadering buitengewone algemene Decatron NV, een 100% van dochtervennootschap van Kinepolis Group NV, de fusie goed tussen Kinepolis Group NV (overnemende vennootschap) en Decatron NV (over te nemen vennootschap). De fusie kadert $\mathbf{in}$ de vereenvoudiging van de vennootschapsstructuren.

11. Resultaatverwerking

De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering in verband met de bestemming en de uitkering van het resultaat, verschillende factoren in aanmerking waaronder de financiële toestand van de vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte middelen en de plannen voor expansie.

Voor het boekjaar 2013 wordt - rekening houdend met een pay-out ratio van 45% berekend op de courante nettowinst - voorgesteld om een brutobedrag van $\epsilon$ 16.847.283 uit te keren, te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen. De Raad van Bestuur heeft de betaalbaarstelling van het dividend, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, vastgesteld op 2 juni 2014 (ex-date: 28 mei 2014; record date: 30 mei 2014) bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder middels overhandiging van coupon n° 15.

In overeenstemming met het K.B. van 30 januari 2001 is de jaarrekening opgesteld na toewijzing van het resultaat.

De volgende resultaatsverdeling wordt voorgesteld:

€45.139.274,62
€ 27.938.817,43
€ 28.477.676,66
€ 27.753.132,39
€16.847.283,00

De heren Eddy Duquenne, CEO, en Joost Bert, CEO, verklaren dat voor zover hen bekend:

• de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke $\bullet$ standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap;
• het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en $\bullet$ resultaten van het bedrijf, alsmede van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

De Raad van Bestuur, Brussel, 21 maart 2014

سمر، ، Joost Bert Eddy Duquers