Kinepolis Group NV — Management Reports 2011

Apr 29, 2011

KINEPOLIS GROUP NV, naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen

Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel

Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

Verslag van de Raad van Bestuur bij de Enkelvoudige Jaarrekening over het boekjaar 2010 aan de Algemene Vergadering d.d. 20 mei 2011

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de artikels 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en onze statuten hebben wij de eer U verslag uit te brengen over het beleid en de resultaten van onze vennootschap tijdens het boekjaar dat loopt van 1 januari 2010 tot 31 december 2010.

Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening van NV Kinepolis 1. Group

Het eigen vermogen van NV Kinepolis Group beloopt per 31 december 2010 101.724.255,06 € tegenover 71.519.965,07 € per einde 2009. Deze mutatie is vooral te verklaren door de uitkering van een tussentijds en interim dividend van enkele dochtervennootschappen naar NV Kinepolis Group.

Het balanstotaal van de vennootschap bedraagt 197.261.553,73 € tegenover 195.229.041,44 € in 2009. Deze beweging wordt infra 1.1. toegelicht.

1.1. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste activa posten

1.1.1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten zijn per 31 december 2010 volledig afgeschreven.

1.1.2. Immateriële vaste activa

$\mathbf{I}$

Er werden in 2010 een aantal grote investeringen gedaan in de ontwikkeling van een prijszettingsstrategie en -methodologie; investeringen in de websites en de verdere uitbreiding van het Customer Relationship Management softwarepakket.

$\mathcal{D}$ $\overline{\phantom{a}}$

1.1.3. Materiële vaste activa

Een leasecontract werd afgesloten met NV Econocom voor de investeringen in digitale projectie-installaties.

1.1.4. Financiële vaste activa

De financiële vaste activa dalen tengevolge van de liquidatie van een Poolse enkele kapitaalsvermindering bij en een dochtervennootschap dochtervennootschappen.

1.1.5. Vorderingen op ten hoogste één jaar

De daling van de vorderingen op ten hoogste één jaar heeft vooral te maken met een fluctuatie in de bioscoopomzet en een optimalere debiteurenopvolging.

1.1.6. Geldbeleggingen

De geldbeleggingen liggen in lijn van het voorgaande jaar.

1.2. Enkelvoudige balans: bespreking belangrijkste passiva posten

1.2.1. Kapitaal, uitgiftepremies en overgedragen winst

Het resultaat van het boekjaar bedraagt 38.587.759,21 €. De stijging in vergelijking met vorig boekjaar vooral te danken aan de uitkering van een tussentijds en interim dividend door enkele dochterondernemingen aan NV Kinepolis Group.

1.2.2. Schulden op meer dan één jaar.

Verdere afbouw van de schulden op meer dan één jaar.

1.2.3. Schulden op ten hoogste één jaar.

De schulden op ten hoogste één jaar blijven in lijn met het voorgaande jaar.

1.2.4. Overlopende rekeningen.

De overlopende rekeningen stijgen aan de passiefzijde omwille van de verkoop van bioscoopvouchers door NV Kinepolis Group vanaf 2010.

$\overline{2}$

1.3. Bespreking enkelvoudige resultatenrekening

De winst van het boekjaar bedraagt 38.587.759,21 € tov een verlies van 2.343.738,99 € in 2009. De bedrijfswinst vertoont een stijging van 2.012.505,48 € naar 4.765.899,28 €. De lagere bedrijfswinst in 2009 had vooral te maken met een waardevermindering op een openstaande klant.

De stijging in de netto financiële resultaten komt voornamelijk door een uitkering door enkele dochtermaatschappijen van een interim dividend en tussentijds dividend.

Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar $2.$

Bij de bekendmaking van de jaarresultaten 2010 kondigde Kinepolis Group reeds aan om, met het oog op waardecreatie voor de aandeelhouders, haar kapitaalstructuur te willen optimaliseren.

Grondige analyse heeft echter duidelijk gemaakt dat een kapitaalvermindering gecombineerd met een programma tot inkoop van eigen aandelen de meest geschikte instrumenten zijn tot realisatie van voormelde optimalisatie van de kapitaalstructuur van de vennootschap evenals tot verhoging van waardecreatie voor de aandeelhouders.

De Raad van Bestuur heeft dan ook besloten een Buitengewone Algemene Vergadering bijéén te roepen op 20 mei 2011 teneinde een vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag gelijk aan € 30.010.268,74 voor te stellen en bijgevolg de betaling van een bedrag aan haar aandeelhouders ten belope van $\epsilon$ 4,33 per aandeel. Deze kapitaalvermindering zal niet gepaard gaan met een vernietiging van het aantal aandelen.

Tevens zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering een machtiging verzocht worden tot inkoop van maximum 1.074.270 eigen aandelen met het oog op vernietiging evenals een machtiging tot inkoop van maximum 34.654 eigen aandelen ter indekking van nieuw uit te schrijven opties in het kader van een voorgestelde uitbreiding van het 2007-2016 Aandelenoptieplan.

Voor het overige hebben er geen wijzigingen voorgedaan die op de resultaten en financiële positie van de onderneming een belangrijke invloed hadden.

Corporate Governance Verklaring 3.

In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de Code), waarvan Kinepolis Group NV de bepalingen onderschrijft, heeft de Raad van Bestuur op 17 december 2009 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group nv van 18 december 2007 goedgekeurd. Het Charter is consulteerbaar op de Investor Relations Website van Kinepolis.

In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2010 evenals de nodige toelichtingen gegeven over de afwijkingen van de Code volgens het 'comply or explain' principe.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 48 962 557,15 op 31 december 2010 en wordt vertegenwoordigd door 6 930 778 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten.

De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van € 48 883 132,15 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van 5 jaar, zijnde tot 7 juni 2012.

Voordrachtsrechten leden Raad van Bestuur

De statuten voorzien dat 8 bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door 'Kinohold Bis', naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechts-opvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de algemene vergadering minstens 35% van de aandelen van de vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis sa of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis sa of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt.

	"andeelhoudersstructuur per 31 december 2010 (1)
--	-------------------------------------------------------------	--	--

AANDEELHOUDER	AANTAL AANDELEN	%
Kinohold BIS en Dhr. Joost Bert	2 475 888	35,72
Kinepolis Group nv (2)	277 231	4,00
Free Float waarvan:	4 177 659	60,28
- Axa sa	658 179	9,50
- Ameriprise Financial Inc (Threadneedle)	352 715	5.09
- Quaeroq cvba	210 000	3.03
TOTAAL	6930778	100

(1) Zoals resulterend uit de transparantiekennisgevingen. (2) Deze aandelen hebben een kapitaalwaarde van € 1 958 501.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn binnen Kinepolis Group geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/ of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding.

Change of control

De 'Term and Revolving Facilities Agreement' afgesloten tussen Kinepolis Group nv en een syndicaat van financiële instellingen op 26 november 2004 en geamendeerd op 10 februari 2006 en 13 juli 2007, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis en de Stichting Administratiekantoor Kinohold de controle verwerven over Kinepolis Group nv.

Ontvangen mededelingen

Kinepolis Group mocht in het voorbije boekjaar geen nieuwe kennisgevingen in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overname-biedingen ontvangen zodat de kennis-gevingen die de Vennootschap op 26 augustus 2009 ontving van de volgende personen, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij 'verbonden personen' zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group nv: Kinepolis Group nv, Kinohold Bis sa,

Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert, pertinent blijven.

Uit deze meldingen blijkt dat:

• Kinohold Bis sa 2 434 288 aandelen of 35,12% van de aandelen van de vennootschap aanhield; Kinohold Bis sa wordt gecontroleerd door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Bert-Vereecke. Marie-Suzanne Joost Bert, Administratiekantoor): Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert; Kinohold Bis sa verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert;
• Kinepolis Group nv, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis sa, 277 231 of 4% eigen aandelen aanhield;
• dhr. Joost Bert die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis sa, 41 600 aandelen of 0,6% van de aandelen van de -vennootschap aanhield.

Statutenwijzigingen

Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdende met de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.

Raad van Bestuur en Bijzondere Comites

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Per 31 december 2010 bestaat de Raad van Bestuur uit 8 leden, van wie er vier als onafhankelijk van de referentie-aandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentie-aandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen.

De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités.

In afwijking van Bepaling 2.9. van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat gelet de beperkte taille van de onderneming deze taken kunnen waargenomen worden door de Voorzitter bijgestaan door de bedrijfsjurist.

De hieronder vermelde tabel bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de zeven vergaderingen die in 2010 plaatsvonden.

$ -$
NAAM	MANDAAT	EIND- DATUM	OVERIGE MANDATEN IN BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN	DEELNAME VERGADERINGEN
Dhr. Philip Ghekiere (1-2-3)	Voorzitter	2012	T	Alle vergaderingen
Mevr. Marie-Suzanne Bert-Vereecke, vaste vertegenwoordiger van nv Pentascoop (1) (2)	Erevoorzitter	2012	I	Vier vergaderingen
Dhr. Joost Bert (2)	Gedelegeerd Bestuurder	2012	I	Alle vergaderingen
Dhr. Eddy Duquenne	Gedelegeerd Bestuurder	2012	$\boldsymbol{I}$	Alle vergaderingen
Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg (1)	Onafhankelijk bestuurder	2011	Spector Photo Group nv: Bestuurder	Alle vergaderingen
Dhr. Marc Van Heddeghem (1)	Onafhankelijk bestuurder	2011	Leasinvest Real Estate Bevak: Bestuurder / Befimmo nv: Bestuurder	Alle vergaderingen
Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van byba Marion Debruyne (1)	Onafhankelijk bestuurder	2012		Alle vergaderingen
Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V. (1)	Onafhankelijk bestuurder	2012	Jensen Group nv: Voorzitter	Zes vergaderingen

Bestuurders per 31 december 2010

(1) Niet-uitvoerend bestuurder

(2) Vertegenwoordigen de referentieaandeelhouders

(3) Dhr Ghekiere, sinds 2010 niet langer belast zijnde met enige uitvoerende taken, wordt door de Raad van Bestuur niet meer als uitvoerend bestuurder beschouwd.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen, de statuten en het Kinepolis Corporate Govenance Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, werden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld:

• de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast;
• de evolutie van de cinema- en real estate projecten;
• de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast.

Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig.

7 $\mathscr{E}$

Tevens werd de nodige tijd besteed aan ondermeer:

• de bespreking en vaststelling van het profitplan voor het -volgende boekjaar;
• de bespreking en beslissing omtrent cinema- en real estate opportuniteiten;
• de bepaling van de korte- en lange-termijnstrategie inclusief de financieringsstrategie;
• de verslagen van het nominatie- en remuneratiecomité evenals van het auditcomité;
• de evaluatie en vaststelling van de kwantitatieve en kwalitatieve management-objectieven voor het Uitvoerend Management.

Voor het jaar 2011 staan er 7 vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheden extra vergaderingen ingelast worden.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité

Het comité bestaat per 31 december 2010 uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human ressources beschikken gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden:

• Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter Kinepolis Group nv en Investment Director bij NPM Capital);
• Dhr. Marc Van Heddeghem (voormalig Managing Director van Redevco Belgium);
• Dhr. Rafaël Decaluwé (voormalig CEO van Bekaert nv)

De Gedelegeerd Bestuurders wonen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bij.

Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde 3 maal in 2010 in aanwezigheid van al haar leden.

Het Comité behandelde voornamelijk:

• de kwalitatieve en vaststelling van voorstellen tot de kwantitatieve management-objectieven met betrekking tot het boekjaar 2010 voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding en 'outperformance' bonus;

• de evaluatie van de realisatie van de managementobjectieven met betrekking tot het boekjaar 2009 en de variabele vergoeding en 'outperformance bonus' van het Uitvoerend Management voor betreffend boekjaar;

• boekjaar 2011 in remuneratiebeleid voor het het voorstel van van de Wet van 6 2010 tot versterking april het licht het-deugdelijk bestuur;

• het voorstel Remuneratieverslag voor te leggen aan de Raad van Bestuur;
• het bonusbeleid voor de medewerkers.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité

In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité per 31 december 2010 uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van boekhouding en audit beschikken gelet hun vorige en/ of huidige professionele werkzaamheden:

• Dhr. Geert Vanderstappen combineert een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment Banking-Generale Bank, met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij Spector Photo Group en is heden Managing Partner bij Pentahold;
• Dhr. Rafaël Decaluwé is voormalig CEO van Bekaert NV en doorliep een managementcarrière in financiële functies bij verscheidene lange multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker.

De financieel directeur, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij. De vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen.

In 2010 kwam het Auditcomité vier maal samen in aanwezigheid van al zijn leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld:

• bespreking van de financiële verslag-geving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder;
• bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden;
• bespreking en evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen evenals van de 'Klokkeluidersprocedure (Whistle Blowing)';
• evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces;
• monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden;
• bespreking van de verdere formalisatie en update van de hedgingpolicy.

Evaluatie van de Raad van Bestuur, van zijn comités evenals van zijn individuele bestuurders

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties evenals die van zijn comités. Zo werd begin 2011 nog een formele en uitgebreide evaluatie doorgevoerd en werden de nodige maatregelen genomen ter implementatie van de bevindingen ervan.

Deze evaluatie beoogde ondermeer volgende zaken:

• de samenstelling van de Raad en zijn comités, in functie van de aard van de onderneming en de toekomstige uitdagingen en rekening houdend met de nodige diversiteit binnen de Raad qua bekwaamheden in verschillende disciplines, ervaring uit verschillende bedrijfssectoren, leeftijd en geslacht;
• de beoordeling van het selectie- en benoemingsproces van bestuurders;
• de beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur en van zijn comités;
• een analyse of de belangrijkste agendapunten adequaat -worden voorbereid en besproken;
• de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen en zijn constructieve deelname eraan rekening houdende met de bekwaam-heden van elke individuele bestuurder;
• de beoordeling van de vergoeding van de bestuurders en van het Uitvoerend Management;
• de interactie met het Uitvoerend Management.

Het evaluatieproces wordt geïnitieerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de hand van een schriftelijke procedure waarvan de resultaten geanalyseerd en besproken worden op het Nominatie- en Remuneratiecomité evenals op de Raad van Bestuur alwaar de nodige conclusies getrokken worden. Tevens beoordeelden de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het Uitvoerend Management.

Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden.

Insider Trading Beleid - Transacties verbonden ondernemingen

Het beleid inzake marktmisbruik werd door de Raad van Bestuur van 18 december 2007 geactualiseerd en opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over 'voorkennis'.

Het Protocol is erop gericht aandelen-verhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen.

De financieel directeur is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol.

De transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in punt 29 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur.

Remuneratieverslag

Kinepolis Group streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders.

Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management

Principes

De principes van het remuneratie-beleid en-niveau voor de bestuurders en Uitvoerend Management zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Het remuneratiebeleid wordt dermate ontwikkeld dat de vergoedingen voor de bestuurders en Uitvoerend Management redelijk en gepast zijn om de personen beantwoordend aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur aan te trekken, te behouden en te motiveren en dit rekening houdende met de taille van de Vennootschap alsook met externe benchmarkgegevens.

Verder worden volgende principes gehanteerd:

• De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag in functie van het aantal deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• Aan de leden van de comités, evenals aan de Voorzitter ervan, wordt tevens een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend;
• De Voorzitter en Erevoorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen. Het vast bedrag toegekend aan de Voorzitter omvat de vergoeding voor het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur en van het Nominatie- en Remuneratiecomité;
• _of geen bonussen niet-uitvoerende bestuurders ontvangen De lange aandelengerelateerde incentiveprogramma's op termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen;

$\overline{11}$

• Het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie-en Remuneratiecomité vastgestelde jaarlijkse managementdoelstellingen, alsook van de resultaten van de Groep en haar dochtervennoot-schappen. Deze jaarlijkse objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven, waarvan de voornaamste maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven. Het aanzienlijk variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren.
• Naast deze variabele vergoeding kan in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen, een outperformance bonus toegekend kunnen worden aan het Uitvoerend Management. Tevens langetermijn-incentives onder de vorm van aandelenopties of andere Vennootschap of haar financiële instrumenten van de dochtervennootschappen aan het Uitvoerend Management en de Uitvoerende Bestuurders worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten;
• Tenslotte werd vastgesteld dat de vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van een contract met een lid van het Uitvoerend Management niet meer zal bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan het, op advies van het NRC, en indien zo contractueel bepaald, meer bedragen, maar met een maximum van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding niet de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden en mag de variabele remuneratie niet in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatie-criteria, opgenomen in zijn contract, heeft voldaan.

Procedure

De jaarlijkse globale vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel vanuit de Raad van Bestuur dat gebaseerd is op in 2009 vastgestelde bedragen en rekening houdend met een minimum aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités, hierin geadviseerd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De concrete toewijzingen van de globale portefeuille aan de individuele leden wordt besloten door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité.

De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van het Uitvoerend Management op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven. De management-objectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is evenals de

hoogte van de variabele vergoeding worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van de Raad van Bestuur

In lijn met het voormelde remuneratiebeleid werden de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap het voorbije boekjaar vergoed voor hun diensten met een vast bedrag per zitting van de Raad van Bestuur en haar comités.

De Voorzitter en Erevoorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een forfaitair bedrag toegewezen.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigings-premies van de Vennootschap.

NAAM	TITEL	VERGOEDING 2010 $(1N \in)$
RAAD VAN BESTUUR PER 31 DECEMBER 2010
Philip Ghekiere	Voorzitter	85 000
Marie-Suzanne Vereecke (Pentascoop nv)	Stichtend Bestuurder - Erevoorzitster	50 000
Eddy Duquenne	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Joost Bert	Gedelegeerd Bestuurder	30 000
Geert Vanderstappen (Management Center Molenberg bvba)	Onafhankelijk bestuurder	36 250
Marc Van Heddeghem	Onafhankelijk bestuurder	26 250
Marion Debruyne (Marion Debruyne bvba)	Onafhankelijk bestuurder	22 500
Rafael Decaluwé (Gobes Comm. V)	Onafhankelijk bestuurder	36 250
TOTAAL		316 250

De individuele vergoeding van bestuurders voor het boekjaar 2010 wordt in de tabel hiernaast weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen.

13

Bovendien wordt aan de nv Pentascoop, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, conform afspraken gemaakt ten tijde van de oprichting van Kinepolis Group nv, en zolang Mevr. M.S. Bert-Vereecke deel uitmaakt van de Raad van Bestuur, een jaarlijkse vergoeding betaald van $\epsilon$ 166 996 voor de sectorkennis van Mevr. M.S. Bert-Vereecke en haar bijdrage aan de ontwikkeling van de Groep in haar hoedanigheid van Stichter.

Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochteronder-nemingen van de Vennootschap zijn bovendien gedekt door een polis "burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders" waarvan de totale premie van $\epsilon$ 20 484 gedragen wordt door de Vennootschap.

Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het Uitvoerend Management

De term 'Uitvoerend Management' verwijst naar de beide Gedelegeerd Bestuurders die tevens CEO van de Vennootschap zijn.

Het vergoedingspakket van het Uitvoerend Management bestaat uit een vast en variabel gedeelte.

Het vaste gedeelte van de vergoeding werd in 2007 door de Raad van Bestuur vastgesteld op € 270 000, jaarlijks indexeerbaar, per lid van het Uitvoerend Management.

Voor het boekjaar 2010 legde de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatieen Remuneratiecomité, het globale maximum bedrag voor de variabele vergoeding van het Uitvoerend Management vast op € 430 000 waarbij erop toegezien werd dat deze vergoeding marktconform is in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en management-objectieven.

Het uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen bedrag van het variabele gedeelte hangt af van de vervulling in 2010 van de jaarlijkse management-objectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en zowel bestaan uit kwantitatieve objectieven, waaraan in 2010 70% van de variabele vergoeding gekoppeld werd en waarvan de voornaamste maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven waaraan in 2010 30% van de variabele vergoeding werd gekoppeld. De objectieven werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de korte termijndoelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijndoelstellingen.

Bovenop de variabele vergoeding, kan, in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve management objectieven, de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité discretionnair beslissen om een outperformance bonus toe te kennen waarvan het bedrag jaarlijks vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur. Voor het jaar 2010 werd deze vastgesteld op € 231 636.

Voormelde vergoedingen worden, bij realisatie van de objectieven, uitgekeerd in 2011.

14

Voor het boekjaar 2009 werd de variabele vergoeding, gelet de door de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, vastgestelde vervulling van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven die respectievelijk voor 70% en 30% van de variabele vergoeding instonden, in 2010 integraal uitgekeerd aan de leden van het Uitvoerend Management ten belope van een totaal bedrag van € 409 262. De substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen leidde ertoe dat tevens een outperformance bonus ten belope van $\epsilon$ 230 209 uitgekeerd werd.

Tenslotte kan vermeld worden dat ingevolge contractuele afspraken gemaakt vóór 1 juli 2009, bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van één van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het prorata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar kan bedragen.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van het vaste gedeelte van de vergoeding, van de overige componenten van de remuneratie (pensioenbijdragen, verzekeringen, bedrijfswagen edm) evenals van het variabele gedeelte.

NAAM	VERGOEDING (EXCL. BTW)	BEDRAG CASH BETAALD IN 2010 (IN €) VOOR PRESTATIES GELEVERD IN 2009
CEO
Joost Bert	Vaste vergoeding (1)	277 963
	Variabele vergoeding (2)	204 631
	Outperformance bonus (2)	76 736
	Pensioenregeling (3)	9545
	Bedrijfswagen	30 120
	Totaal	598 995
Eddy Duquenne	Vaste vergoeding (1)	277963
(Eddy Duquenne bvba)	Variabele vergoeding (2)	204 631
	Outperformance bonus (2)	153 473
	Bedrijfswagen	16 678
	Totaal	652745

(1) Andere dan vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur
(2) In boekjaar 2011 zal volgende variabele vergoeding cash betaald worden voor prestaties geleverd in het boekjaar 2010: Joost Bert: variabele vergoeding

16 $\bar{z}$

Langetermijn-incentives

Het doel van het op 5 november 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurd 2007-2016 Aandelenoptieplan (het 'Plan') is de hierna vermelde ondernemings- en personeels-beleidsdoelstellingen te ondersteunen en realiseren:

• de uitvoerende bestuurders en directieleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen;
• de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en directieleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en
• de belangen van die bestuurders en directieleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap.

In uitvoering van betreffend plan werden in 2008 aan de Voorzitter (1) en de Gedelegeerd Bestuurders ieder 69 308 opties toegekend. In 2009 werden 30 000 opties toegekend aan het topkader en in 2010 15 000.

Een nadere beschrijving van de kenmerken van deze opties kan gevonden worden in punt 21 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Boekjaar 2011

Op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur besloten om in toepassing van de Wet van 6 april 2010 inzake Deugdelijk Bestuur aan de Algemene Vergadering een goedkeuring te vragen tot afwijking van het principe dat minstens 1/4 van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatie-criteria over een periode van minstens twee jaar en een ander ¼ over een periode van minstens drie jaar. De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij voornamelijk de langetermijndoelstellingen van de vennootschap verzekeren en het spreiden van de variabele vergoeding over een langere periode dan één jaar dan ook niet vereist is om voormeld doel te bereiken.

Belangrijke wijziging in het remuneratiebeleid sinds het einde van het boekjaar

In 2011 zal het Nominatie- en Remuneratiecomité aan een voorstel tot verfijning van het remuneratiebeleid werken teneinde, op basis van benchmark-gegevens, de vergoedingen van zowel het Uitvoerend Management als de Raad van Bestuur op een marktconform peil te houden.

17

Beschrijving van de voornaamste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen

Kinepolis Group maakt gebruik van het door de Raad van Bestuur goedgekeurd risico-beheerraamwerk; namelijk het Geïntegreerd Raamwerk voor Risico Management van de Onderneming zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dit raamwerk integreert zowel de interne controle- als risicobeheersings-processen en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporteringsrisico's alsmede risico's op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de onder-nemingsdoelstellingen mogelijk te maken.

Kinepolis Group volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico's in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op eenduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en groepsmaatschappijen. Het systeem vult de verschillende componenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijk-heden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.

Rollen en Verantwoordelijkheden

Binnen Kinepolis Group is risicobeheersing niet enkel een verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, maar is elke werknemer verantwoordelijk voor een correcte en tijdige toepassing van de verschillende risicobeheers-activiteiten binnen zijn functie-domein.

De verantwoordelijkheden rond risico-beheer van de Raad van Bestuur (en haar verschillende comités) en het Uitvoerend Management zijn reeds uitvoerig bepaald en beschreven in wettelijke bepalingen, de Belgische Corporate Governance Code 2009 en in het Corporate Governance Charter van Kinepolis. Samenvattend kan gesteld worden dat het Uitvoerend Management de eindverantwoordelijkheid draagt rond de gepaste implementatie en beheer van het risicobeheersysteem terwijl de Raad van Bestuur hierop een controlerende rol vervult.

De implementatie en beheer van het risicobeheersysteem is gebaseerd op een piramidale verantwoordelijkheids-structuur waarbij elke leidinggevende niet enkel verantwoordelijk is voor de gepaste in- en uitvoering van de risicobeheer-processen binnen zijn functie maar tevens een controlerende taak (monitoren) heeft op de correcte invulling hiervan door zijn ondergeschikten (die op hun beurt leidinggevenden kunnen zijn). Op deze manier verkrijgt het management niet enkel zekerheid rond het gepaste en volledig risicobeheer doorheen het bedrijf maar verzekert men zich er ook van dat gerelateerde risico's in de verschillende bedrijfsprocessen en afdelingen op een geïntegreerde wijze worden aangepakt.

Invulling van de Verschillende componenten

Hierna zal, in grote lijnen, voor de verschillende componenten van het COSO ERM raamwerk aangegeven worden hoe deze door de Groep ingevuld werden. Deze beschrijving omschrijft enkel de belangrijkste elementen en is dus geenszins

$-18$

exhaustief. Daarnaast wordt de gepastheid van de invulling regelmatig geëvalueerd en is ze dus voortdurend aan verandering onderhevig.

Interne Controle Omgeving

Een interne omgeving $\mathbf{is}% \left( \mathbf{v}\right) \equiv\mathbf{v}^{\prime}\left( \mathbf{v}\right)$ voorwaarde andere gepaste een om risicobeheercomponenten gepast te kunnen uitvoeren. Derhalve draagt Kinepolis Group de waarden van integriteit en ethisch handelen hoog in het vaandel. Naast de reeds bestaande wettelijke omkadering hiervan tracht Kinepolis Group dergelijk gedrag aan te moedigen en af te dwingen door middel van zowel preventieve maatregelen (bijv. arbeidsreglement, diverse policies en procedures) als detectieve maatregelen (bijv. meldingsprocedure, inspecties op naleving).

Een andere belangrijk aspect van de interne omgeving is de organisatiestructuur. Kinepolis heeft een duidelijke en uniforme organisatiestructuur dewelke aansluit met de verschillende landen en bedrijfsprocessen. De organisatiestructuur, het bepalen van de verschillende objectieven, het budgetbeheer alsook het remuneratieproces zijn eveneens op elkaar afgestemd.

Daarnaast is een correcte vorming en begeleiding van het personeel een must voor een correcte invulling van risicobeheer. Hiertoe wordt er op jaarlijkse basis gekeken naar de trainingbehoefte van elke werknemer los van de reeds verplichte trainingen voor bepaalde functies. Voor nieuwe managers wordt er eveneens op jaarlijkse basis een introductie-training tot risico-beheer gegeven.

Formuleren van doelstellingen

Doelstellingen moeten expliciet bestaan voordat het management risico's die een invloed op het behalen van deze doelstellingen kan identificeren en deze op een effectieve en efficiënte wijze kan beheren.

In lijn met de missie van Kinepolis worden bedrijfsobjectieven vastgelegd op verschillende termijnen. Zoals beschreven in het Corporate Governance Charter worden deze op jaarlijkse basis bevestigd door de Raad van Bestuur die er tevens over waakt dat deze in lijn zijn met de risico-appetijt van de onderneming.

De op geconsolideerd niveau vastgelegde objectieven (financiële en niet-financiële) worden jaarlijks verder trapsgewijs uitgewerkt tot gerelateerde en gealigneerde objectieven voor individuele landen, business units en departementen. Het laagste niveau is de bepaling van de gerelateerde individuele objectieven voor elke werknemer. Het bereiken van deze objectieven is gelinkt aan het remuneratiebeleid.

De voortgang ten aanzien van deze objectieven wordt regelmatig getoetst via business controlling activiteiten op basis van management rapportering. De individuele objectieven worden minimaal jaarlijks getoetst via een formeel HR evaluatieproces.

19

Interne Beheersing

Onder interne beheersing wordt verstaan de identificatie en inschatting van bedrijfsrisico's en de selectie, implementatie en beheer van de geschikte beheersmaatregelen (inclusief de verschillende interne controle activiteiten).

Zoals eerder vermeld is het in de eerste plaats de taak van elke manager om binnen zijn beleidsdomein op gepaste wijze de verschillende interne beheersactiviteiten (inclusief monitoring) in te richten en uit te voeren. M.a.w. elke leidinggevende is verantwoordelijk voor de gepaste en tijdige identificatie en inschatting van bedrijfs-risico's en hieruitvolgend de te nemen en beheren beheersmaatregelen. Hoewel dit een zekere vrijheid laat aan de individuele leidinggevende om dit in te vullen, streeft Kinepolis er toch naar om dit proces zoveel mogelijk te standaardiseren en te uniformiseren. Dit wordt bewerkstelligd door de oplegging van corporate ERM-training, policies en procedures alsook standaardlijsten van uit te voeren interne controles.

Om een overkoepelend beeld te krijgen van het bedrijfsrisicoprofiel wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd. Hierbij wordt ook nagegaan in welke mate risiduele risico's aanvaardbaar zijn of niet. Indien niet aanvaardbaar, worden hiervoor additionele risicobeheersmaatregelen uitgewerkt.

Informatie en Communicatie

Ter wille van de bedrijfsvoering in het algemeen en risico-beheer in het bijzonder werden binnen Kinepolis Group de nodige structuren, overlegorganen, rapporterings- en communicatiekanalen opgezet die ervoor dienen te zorgen dat de informatie die vereist is voor de bedrijfsvoering, inclusief risicobeheer, tijdig en correct beschikbaar is voor de betrokken personen. De betrokken informatie wordt gehaald uit datawarehouse-systemen die zo opgezet en onderhouden worden opdat aan deze -rapporterings- en communicatie-behoeften kan voldaan worden

Monitoring

Naast de monitoring activiteiten door de Raad van Bestuur (inclusief Audit Comité) die worden beschreven in de wet, de Corporate Governance Code 2009 en het Corporate Governance Charter steunt Kinepolis voornamelijk op volgende monitoring activiteiten:

Business Controlling. Op maandelijkse basis zal door het Management, hierbij gesteund door het Business Controlling departement, de voortgang ten opzichte van de objectieven worden geanalyseerd en de verschillen worden verklaard. Deze analyse kan wijzen naar mogelijke verbeteringen ten opzichte van de bestaande risico-beheeractiviteiten en -maatregelen.

Interne Audit. De bestaande risico-beheeractiviteiten- en maatregelen zullen op regelmatige basis door het Interne Audit departement worden getoetst ten opzichte van de interne regels en best practices. Mogelijke verbeteringen zullen besproken worden met het Management en resulteren in de uitvoering van concrete actiepunten die het risicobeheer verder aanscherpen.

20

Beschrijving van de voornaamste bedrijfsrisico's

Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico's wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risicoassessment uitgevoerd die naderhand door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. In 2010 gebeurde dit middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico's ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico's van minder belangrijke risico's te onderscheiden blijft het een inschatting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risico-gebeurtenissen.

Politieke en regulatoire risico's

Kinepolis streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader te opereren. Bijkomende of veranderende wetgeving zou ertoe kunnen leiden dat Kinepolis beperkt wordt in haar groei en uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten. Waar mogelijk worden deze risico's actief beheerd door op gepaste wijze aan de betrokken politieke, bestuurlijke of juridische instanties de standpunten van de Groep kenbaar te maken en te verdedigen.

Personeelsrisico's

Als servicebedrijf is Kinepolis Group zeer sterk afhankelijk van zijn medewerkers om een kwalitatieve service te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden van de juiste managers en medewerkers met de nodige kennis en ervaring is dan ook een voortdurende uitdaging. Kinepolis gaat deze uitdaging aan door het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, goed kennisbeheer en een goede werksfeer. Via personeelsbevraging streeft Kinepolis er ook naar om de personeelstevredenheid te meten en waar nodig aanpassingen in het beleid aan te brengen.

Gebruik van financiële instrumenten

Door de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteit wordt Kinepolis blootgesteld aan een aantal financiële risico's, zoals het intrest-risico, het valutarisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico.

Voor het beheer van deze financiële risico's kan gebruik gemaakt worden van afgeleide financiële producten afgesloten met derde partijen. Het gebruik van deze afgeleide financiële producten is onderworpen aan strikte interne controles en regelgeving. Het is de politiek van Kinepolis om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten.

Kinepolis beheert de schulden door gebruik te maken van een combinatie van korte-, middellange- en langetermijn-schulden. De combinatie van schulden met vaste en met variabele rentevoet wordt vastgelegd op groepsniveau. Eind december 2010 bedroeg de netto financiële schuld van de groep $667$ miljoen. Kinepolis heeft renteswapovereenkomsten afgesloten het risico verbonden om aan renteschommelingen te beheren. Op 31 december 2010 bedroegen deze renteindekkingen € 64,5 miljoen.

In de Toelichting bij de jaarrekening wordt gedetailleerder beschreven hoe Kinepolis voormelde risico's beheert.

Naleving van de Corporate Governance code

Kinepolis leeft in zeer grote mate de principes van de Belgische Corporate Governance Code na.

In lijn met het 'pas toe of leg uit' principe besloot de Vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om, naast de supra reeds omschreven omstandigheden, in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de Code:

• Kinepolis hanteert de in het Wetboek van Vennootschappen voorziene drempel van 20% voor het indienen van voorstellen aan de Algemene Vergadering in plaats van de in Bepaling 8.8. van de Code voorziene drempel van 5% daar de Vennootschap van oordeel is dat de drempel van 5% te laag is om de onderneming te verplichten om eender welk voorstel op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en de drempel van 20% beter aansluit bij de aandeelhoudersstructuur van de Groep. Kinepolis zal in het licht van het Wetsontwerp Aandeelhoudersrechten deze drempel herevalueren.
• In afwijking van Bepaling 5.5. van de Code is de Raad van Bestuur van oordeel dat gelet de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur, een Auditcomité bestaande uit twee onafhankelijke leden - beiden met de nodige vakkennis inzake audit en boekhouding - een voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functioneren van het comité.
• In afwijking van bepaling 7.13 heeft de Raad van Bestuur op 5 november 2007 het Aandelenoptieplan 2007-2016 voor de uitvoerende bestuurders en leden van het topkader goedgekeurd. Betreffend plan strekt er ondermeer toe om de belangen van voormelde personen nauwer te aligneren met deze van de vennootschap evenals de vennootschap toe te laten een competitief remuneratiepakket aan te bieden en als dusdanig de juiste personen te kunnen aantrekken voor vermelde functies. Gelet voormelde doelstellingen in het belang van de vennootschap, achtte de Raad van Bestuur het dan ook niet noodzakelijk om betreffend punt voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

$$
\overbrace{\hspace{1.5cm}}^{22}
$$

4. Belangenconflicten die onder de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen

Op 31 maart 2010 werd met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en na het verlaten van de vergadering door betreffende bestuurders een beraadslaging gehouden over:

de toekenning aan het Uitvoerend Management van het variabele gedeelte van hun vergoeding over het voorbije boekjaar:

Uitreksel uit de notulen

"3.1. ....... Voorstel:

-Toekenning van maximale variabele vergoeding voor de kwalitatieve management objectieven: $\epsilon$ 120.000 geindexeerd (120.000x index januari 2009(111,36) / index januari $2008 (108, 84) = \mathcal{E}$ 122.778

-Toekenning van maximale variabele vergoeding voor de kwantitatieve management objectieven: $\epsilon$ 280.000 geindexeerd (280.000x 111,36/108,84) = $\epsilon$ 286.483

-Toekenning van een outperformance bonus van $\epsilon$ 225.000 geindexeerd (225.000x $111,36/108,84$ ) = $6230,209$ , met uitsplitsing tussen de beide leden van het Uitvoerend Management te bepalen door het Remuneratie Comité.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de realisatie van de managementobjectieven door de leden van het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt

Beraadslaging en beslissing

Na voorafgaandelijke toelichting door de voorzitter van het Nominatie- en remuneratiecomité, stelt de Raad van Bestuur vast dat de kwalitatieve en kwantitatieve criteria voor het toekennen van de variabele vergoeding voor het Uitvoerend Management zoals bepaald door de Raad van Bestuur en het Nominatie- en Remuneratiecomité in 2009 vervuld zijn en keurt het voorstel vermeld onder paragraaf 3.1. unaniem goed."

23

De vaststelling van de managementobjectieven voor het jaar 2010 en de hieraan verbonden variabele vergoeding:

"Uitreksel uit de notulen

Melding overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne melden de overige bestuurders dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de Raad van Bestuur zal beslissen over de management objectieven voor de variabele vergoeding voor het Uitvoerend Management.

De Heren Joost Bert en Eddy Duquenne verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt

Beraadslaging en beslissing:

De Raad van Bestuur heeft middels uitvoerige toelichting door de Voorzitter kennis genomen van het variabel vergoedingsbeleid 2010 voor het Uitvoerend Management, zoals voorgesteld door het Remuneratiecomité, en in het bijzonder van volgende basiselementen:

• Uitvoerend Management wordt gedefinieerd als de Co-Gedelegeerd Bestuurders.
• De maximale variabele vergoeding voor de leden van het Uitvoerend Management zoals op heden samengesteld (2 Co-Gedelegeerd Bestuurders) zal maximaal $\epsilon$ 430.000 bedragen te verhogen met een outperformance bonus van $\epsilon$ 231.636 in functie van de gerealiseerde Netto Courante Winst.
• Het uiteindelijke bedrag van de variabele vergoeding die aan de Co-Gedelegeerd Bestuurders zullen worden toegekend, zal afhangen van de vervulling van de kwalitatieve en kwantitatieve management objectieven, die collectief zullen gelden voor beide Co-Gedelegeerd Bestuurders waarbij 70% van de variabele vergoeding zal gekoppeld worden aan de realisatie van kwantitatieve managementobjectieven en 30% aan de realisatie van de kwalitatieve managementobjectieven.
• Wat betreft de kwantitatieve management objectieven, is de maatstaf de courante netto-winst, zonder rekening te houden met de impact van externe factoren of strategische beslissingen die het resultaat beinvloeden ...... en na eliminatie van de positieve en negatieve impacten tengevolge van éénmalige of uitzonderlijke verrichtingen, meerwaarden op activa aangehouden voor verkoop, vaste activa, herstructureringskosten, ... De hoogte van de variabele vergoeding is afhankelijk van de hoogte van de courante netto winst. Het gedeelte van de variabele vergoeding dat voor 2010 toegewezen is aan de kwantitatieve management objectieven, bedraagt globaal (dus voor beide Co-Gedelegeerd Bestuurders samen) maximaal $\epsilon$ 300.000. De variabele vergoeding verbonden aan de vervulling van de kwalitatieve management objectieven zal in globo (dus voor beide Co-Gedelegeerd Bestuurders samen) maximaal $\epsilon$ 130.000 bedragen;

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het systeem van de variabele vergoeding op basis van de 2010 management objectieven voor het Uitvoerend Management, zoals voorgesteld door het Remuneratiecomité, de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Vennootschap doet gelijklopen evenals de doelstellingen van de Vennootschap inzake waardecreatie helpt te realiseren. De maximale impact die de toekenning van de prestatie gebonden variabele vergoedingen aan de Co-Gedelegeerd Bestuurders zou hebben voor de vennootschap, te weten de toekenning van een éénmalig bedrag van maximaal $\epsilon$ 661.636 wordt naar mening van de Raad van Bestuur ruimschoots gecompenseerd door de waardecreatie die voorgesteld systeem voor de Vennootschap kan tot stand brengen.

De Raad van Bestuur keurt het voorstel van Management Objectieven voor 2010 en de variabele vergoeding voor het Uitvoerend Management voor 2010 .......... unaniem goed."

5. Onderzoek en ontwikkeling

Er zijn geen activiteiten van onderzoek en ontwikkeling.

6. Prestatie-indicatoren

Voor zover als nodig wordt naar het geconsolideerde jaarverslag van de Vennootschap verwezen voor een beschrijving van de financiële en niet-financiële prestatie indicatoren.

7. Vooruitzichten

Er zijn geen omstandigheden welke de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk beïnvloeden in de nabije toekomst.

8. Waardering in continuïteit

De waarderingsregels zijn ongewijzigd gebleven.

9. Resultaatverwerking

De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering ivm de bestemming en de uitkering van het resultaat, verschillende factoren in aanmerking waaronder de financiële toestand van de vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte middelen en de plannen voor expansie.

In overeenstemming met het K.B. van 30 januari 2001 is de jaarrekening opgesteld na toewijzing van het resultaat.

De volgende resultaatsverdeling wordt voorgesteld:

Te bestemmen winst van het boekjaar:	38.587.759,21
Overgedragen winst van vorig boekjaar	7.166.624.35
Toevoeging aan het eigen vermogen:
Aan de reserves	481.468.15
Over te dragen winst:	36.889.446,19
Vergoeding van het kapitaal	8.383.469,22

Indien de Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal vanaf 27 mei 2011 een bedrag van 1,26 € bruto betaalbaar zijn bij de overhandiging van coupon n° 11.

25

De heren Eddy Duquenne, CEO, en Joost Bert, CEO, verklaren dat voor zover hen bekend:

• de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke $\bullet$ standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap;
• het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en $\bullet$ resultaten van het bedrijf, alsmede van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.