Kinepolis Group NV — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

TRADUCTION LIBRE D'UN RAPPORT DE COMMISSAIRE AVEC UNE OPINION SANS RESERVE DONT L'ORIGINALE A ÉTÉ PREPARÉ EN NÉERLANDAIS

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Kinepolis Group SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Kinepolis Group SA (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe. Le total du bilan s'élève à 389.611.804,15 EUR et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 21.912.713,55 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Kinepolis Group SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion ainsi qu'à apprécier la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sans réserve.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur l'annexe 7 des comptes annuels, laquelle décrit la position d'impôts incertaine à concurrence d'EUR 9.355.(000) relative au règlement de la décision de la Commission Européenne sur les dispositions fiscales belges concernant les bénéfices excédentaires.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde, dans tous ses aspects significatifs, avec les comptes annuels et ne présente pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Kinepolis Group SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

• Conformément à l'article 523 du Code des sociétés nous devons également vous faire rapport sur les transactions suivantes qui ont eu lieu en 2015:
• Suite à la délibération et la décision du Conseil d'Administration du 23 février 2015 et 24 novembre 2015 concernant l'enregistrement d'un commentaire dans la communiqué de presse des résultats annuels de 2014 concernant la procédure entamée par le Comité de Direction de la FSMA vers Messieurs Philip Ghekiere, Joost Bert et Eddy Duquenne, administrateurs de la Société, sur la base d'un prétendu délit d'initié suite à l'acquisition d'actions effectuée par leur compte propre et la distribution d'une communiqué de presse suite à la décision de la Commission des Sanctions dans ce dossier, les Messieurs mentionnés ci-dessus, ont déclaré d'avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale. Ils n'ont donc pas participé à la délibération du Conseil d'Administration, ni au vote.
• Suite à la délibération et la décision du Conseil d'Administration du 23 mars 2015 concernant les critères qualitatives et quantitatives quant à l'allocation de la rémunération variable et le 'outperformance bonus' pour le Management Exécutif pour 2014, les Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne, administrateurs de la Société, ont déclaré d'avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale. Ils n'ont donc pas participé à la délibération du Conseil d'Administration, ni au vote.
• Suite à la délibération et la décision du Conseil d'Administration du 23 mars 2015 et 18 juin 2015 concernant la proposition du Comité de Nomination et de Rémunération en ce qui concerne les objectifs de management pour 2015 et la politique de rémunération pour 2015 pour le Management Exécutif, les Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne, administrateurs de la Société, ont déclaré d'avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale. Ils n'ont donc pas participé à la délibération du Conseil d'Administration, ni au vote.
• Suite à la délibération et la décision du Conseil d'Administration du 23 juin 2015 concernant la proposition du Comité de Nomination et de Rémunération en ce qui concerne l'adaptation proposée de la rémunération du management, les Messieurs Joost Bert et Eddy Duquenne, administrateurs de la Société, ont déclaré d'avoir un intérêt opposé de nature patrimoniale. Ils n'ont donc pas participé à la délibération du Conseil d'Administration, ni au vote.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Kinepolis Group SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

• Dans le rapport annuel, conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration vous a communiqué les informations adéquates par rapport aux transactions mentionnées cidessus.

Kontich, le 24 mars 2016

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Serge Cosijns Réviseur d'Entreprises