Kinepolis Group NV — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren Prins Boudewiinlaan 24d 2550 Kontich België

Tel. +32 (0)3 821 17 00 Fax +32 (0)3 825 20 25 www.kpmg.be

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van KINEPOLIS GROUP NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van KINEPOLIS GROUP NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van $\epsilon$ 170.568.333 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van $\epsilon$ 8.552.046.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld.

KPMG Bedrijfsrevisoren, a Belgian civil CVBA/SCRL and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity

Maatschappelijke zetel Bourgetlaan 40 1130 Brussel België

KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA Burgerlijke vennootschap met handelsvorm Indernemingsnummer 0419122548 RPR Brusse

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van KINEPOLIS GROUP NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
• o Op 25 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur vastgesteld dat de kwalitatieve en kwantitatieve criteria voor het toekennen van de variabele vergoeding en de outperformance bonus voor het Uitvoerend Management zoals bepaald door de Raad van Bestuur en het Nominatie- en Remuneratiecomité in 2010 vervuld

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van KINEPOLIS GROUP NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

zijn en kent deze variabele vergoeding dan ook toe ten belope van $\epsilon$ 430.000 en de outperformance bonus ten belope van $\epsilon$ 231.636.

Op 25 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur het voorstel van het Nominatie- $\circ$ en Remuneratiecomité inzake het vergoedingspakket van het Uitvoerend Management goedgekeurd. Het vergoedingspakket wordt vastgesteld voor de komende twee jaar.

Het vergoedingspakket voor de BVBA Eddy Duquenne en de heer Joost Bert voor de periode 2011-2012 wordt bepaald op een vaste jaarlijkse vergoeding (van respectievelijk $\epsilon$ 360.000 en $\epsilon$ 315.000), een maximum on target variabele vergoeding (van respectievelijk $\epsilon$ 265.000 en $\epsilon$ 215.000) en een maximum outperformance bonus (van respectievelijk € 150.000 en € 75.000).

• Op 14 december 2011 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de $\circ$ overname van Brightfish NV. De overname door Kinepolis Group NV van alle aandelen van Brightfish NV is gebeurd tegen de prijs van één symbolische euro van Wikingerhof BVBA, een vennootschap waarvan de Heer Joost Bert aandeelhouder is.
• Op 14 december 2011 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de toekenning van een afscheidsvergoeding aan Pentascoop NV met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Bert. Een afscheidsvergoeding ten bedrage van $\epsilon$ 200.000 werd toegekend (betaalbaar in 2012).

Kontich, 30 maart 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Sophie Brabants Bedrijfsrevisor

SB/11/38