AI assistant
Kinepolis Group NV AGM Information 2021
3971_rns_2021-05-18_abe069c0-8945-4274-897f-a9877d814059.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dossiernummer : TC/SN/2210819/CV Repertoriumnummer : 2021/102.912
------------------------ "KINEPOLIS GROUP"
naamloze vennootschap in hoedanigheid van een genoteerde vennootschap te 1020 Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20 Ondernemingsnummer 0415.928.179
Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling
MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL -
INVOEGING VAN EEN NIEUW ARTIKEL INZAKE STEMMING OP AFSTAND VOOR DE ALGEMENE VERGADERING
- WIJZIGING VAN ARTIKEL 35 VAN DE STATUTEN
Op heden, twaalf mei tweeduizend eenentwintig.
Te 1020 Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP", die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1020 Laken (Brussel), Eeuwfeestlaan 20, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "MAJESTIEK" krachtens akte verleden voor notaris Eric Malfait, te Harelbeke, op 26 februari 1970, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna, onder nummer 830-3
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 13 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna, onder nummer 20062679.
De website van de Vennootschap is www.kinepolis.com/corporate
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0415.928.179.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van de heer BERT Joost Albrecht, wonende te
Samenstelling van het bureau
De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 31 van de statuten, het bureau van de vergadering heeft samengesteld op heden, vóór de opening van de vergadering, door over te gaan tot de volgende aanstellingen:
- mevrouw HERMAN Hilde, wonende te als secretaris.
De heer DE CLERCQ Nicolas Marcel Denise , wonende te , en mevrouw HERMAN Hilde, voornoemd, als stemopnemers.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN
Voorafgaandelijke uiteenzetting aangaande de huidige uitzonderlijke omstandigheden (Coronacrisis)
De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur, gelet op de maatregelen die door de Belgische regering werden opgelegd om het hoofd te bieden aan de Covid-19 pandemie, heeft beslist onderhavige buitengewone algemene vergadering digitaal te houden. Bijgevolg werd aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om op afstand deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Er kan aan de vergadering deelgenomen worden via een live streaming die ter beschikking werd gesteld via het platform van ABN AMRO Bank NV (www.abnamro.com/evoting).
Daarnaast heeft de raad van bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om te stemmen per volmacht, die verleend dienen te worden aan de "Corporate counsel" van de Vennootschap of een door de Raad van Bestuur van de Vennootschap aangeduide persoon, op voorwaarde dat de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor alle voorstellen van besluit.
De modellen van volmachten werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op naam op de website van de Vennootschap (https://corporate.kinepolis.com/nl/investorrelations/algemene-vergadering) evenals – voor wat betreft de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, op het platform van ABN AMRO Bank NV (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier.
Verder heeft de raad van bestuur beslist dat de aandeelhouders gebruik kunnen maken van de mogelijkheid om hun vragen schriftelijk te stellen, voorafgaand aan de vergadering, per email of digitaal tijdens de vergadering door gebruik te maken van het ABN AMRO Bank NV platform (www.abnamro.com/evoting).
*** De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
1. Bijeenroeping van de houders van effecten
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
-
op 8 april 2021 in het Belgisch Staatsblad; en
-
op 8 april 2021 in De Standaard.
Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht, alsook het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook een gecoördineerde versie van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://corporate.kinepolis.com/nl/investorrelations/algemene-vergadering) vanaf 8 april 2021.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 8 april 2021, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissarissen.
2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 29 en 30 van de statuten werd gerespecteerd. De ondertekende volmachten, alsook eventuele schriftelijke vragen, dienden de Vennootschap de zesde dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering te bereiken, te weten uiterlijk op donderdag 6 mei 2021 (per e-mail naar ([email protected]).
Aandeelhouders op naam die op afstand deelnemen aan onderhavige vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel in toepassing van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienden van hun voornemen om onderhavige algemene vergadering bij te wonen, kennis te geven per e-mail aan [email protected] via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap:https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering. De kennisgeving moest ten laatste op donderdag 6 mei 2021 om middernacht gebeuren.
De houders van gedematerialiseerde effecten die op afstand deelnemen aan onderhavige vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel in toepassing van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienden van hun voornemen om onderhavige algemene vergadering bij te wonen, kennis te geven door zich uiterlijk per donderdag 6 mei 2021 te registreren op het ABN AMRO Bank NV platform (www.abnamro.com/evoting) waarbij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling van de houders van gedematerialiseerde effecten, uiterlijk op donderdag 6 mei 2021, aan ABN AMRO Bank NV (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest dient te verstrekken, waarin het aantal gedematerialiseerde effecten dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergadering deel te nemen, is opgenomen.
De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten waarvan een gescande, gefotografeerde of elektronische versie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam of de benaming, van alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 19.997.084 aandelen op een totaal van zevenentwintig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend honderdzevenennegentig (27.365.197) aandelen vertegenwoordigd zijn.
De Vennootschap houdt op heden vierhonderdachtenzeventigduizend driehonderdeenenvijftig (478.351) eigen aandelen aan, waardoor het aantal stemgerechtigde aandelen zesentwintig miljoen achthonderdzesentachtigduizend achthonderdzesenveertig (26.886.846) bedraagt.
De bestuurders en de commissaris zijn niet aanwezig.
Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
5. Derden aanwezig op de vergadering
Naast de leden van het bureau zijn er geen andere personen fysiek aanwezig op deze algemene vergadering.
AGENDA
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de machtiging toegestaan kapitaal.
2. Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Voorstel tot besluit:
2.1.De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om het kapitaal, in één of meer malen, te verhogen met een maximum gecumuleerd bedrag (exclusief uitgiftepremie) van:
• 20% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 3.790.457, voor de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen,
• 50% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 9.476.144, voor enige andere kapitaalverhoging, of uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van deze machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt, onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan gebeuren ten gunste van personeelsleden (zoals gedefinieerd in art. 1:27 WVV) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.
2.2. Inlassing in de statuten van Overgangsbepaling n° 2 ingevolge de onder 2.1. genomen beslissing.
3. Statutenwijziging.
3.1. Invoeging van een nieuw artikel 34 in de statuten inzake de stemming op afstand vóór de algemene vergadering.
Voorstel tot besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist een nieuw artikel 34 in te voegen in de statuten (vóór het bestaande artikel 34 dat, net als alle volgende artikels, zal hernummerd worden) teneinde de aandeelhouders toe te laten conform artikel 7:146 van het WVV te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering.
3.2. Wijziging van huidig artikel 35 (nieuw artikel 36) van de statuten inzake de wijze van beraadslaging van de algemene vergadering
Voorstel tot besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om het huidige artikel 35 (het nieuwe artikel 36) inzake de beraadslaging van de algemene vergadering, en meer in het bijzonder de wijze waarop tijdens of vóór de algemene vergadering al dan niet elektronisch stemmen uitgebracht kunnen worden te wijzigen conform de wettelijke bepalingen ter zake.
4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en delegatie van bevoegdheden. Voorstel tot besluit:
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank en aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
I. Stemmingsmodaliteiten
De voorzitter brengt in herinnering dat overeenkomstig artikel 33 van de statuten elk aandeel recht geeft op één stem.
Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
Bovendien zullen de aandeelhouders die door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, deelnemen aan de vergadering, de mogelijkheid hebben om tijdens de vergadering elektronisch te stemmen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
-
opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot de punten 1 tot en met 3 van deze agenda geldig aangenomen zou worden, dienen de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt ten minste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 35 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-
opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot punt 4 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moet het besluit met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 35 van de statuten van de Vennootschap.
De voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronisch stemmen.
De exacte totalen van de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het procesverbaal.
II. Vragen
Conform artikel 35 van de statuten, nodigt de voorzitter alle aandeelhouders die in persoon door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen en die dat wensen, uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders tevens de mogelijkheid hadden om hun vragen op voorhand schriftelijk te stellen.
De vragensessie geeft geen aanleiding tot tussenkomsten.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor.
EERSTE BESLISSING: Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
Kennisname verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
Hernieuwing machtiging
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om het kapitaal, in één of meer malen, te verhogen met een maximum gecumuleerd bedrag (exclusief uitgiftepremie) van:
• 20% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 3.790.457, voor de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen,
• 50% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 9.476.144, voor enige andere kapitaalverhoging, of uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van deze machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt, onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan gebeuren ten gunste van personeelsleden (zoals gedefinieerd in art. 1:27 WVV) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.
Derhalve beslist de algemene vergadering om een Overgangsbepaling n° 2 in de statuten in te voegen, die luidt als volgt:
"Nummer 2 - Toegestaan kapitaal
De buitengewone algemene vergadering de dato 12 mei 2021 heeft de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal, in één of meer malen, te verhogen met een maximum gecumuleerd bedrag (exclusief uitgiftepremie) van:
• 20% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 3.790.457, voor de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen,
• 50% van het bedrag van het kapitaal, zijnde EUR 9.476.144, voor enige andere kapitaalverhoging, of uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van deze machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt, onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten. Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden (zoals gedefinieerd in art. 1:27 WVV) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De eventuele
uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 19997084
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73% 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 19997084
waarvan
| VOOR | 16205806 |
|---|---|
| TEGEN | 3791278 |
| ONTHOUDING | / |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
TWEEDE BESLISSING: Invoeging van een nieuw artikel 34 in de statuten inzake de stemming op afstand vóór de algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering beslist, teneinde de aandeelhouders toe te laten conform artikel 7:146 van het Wetboek ven vennootschappen en verenigingen te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, een nieuw artikel 34 in te voegen in de statuten (vóór het bestaande artikel 34 dat, net als alle volgende artikels, zal hernummerd worden) en dat luidt als volgt:
"ARTIKEL 34 - STEMMING OP AFSTAND VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING
De oproeping kan aandeelhouders toelaten te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering: (i) door zending van een papieren formulier (stemming per brief); (ii) door elektronische zending van een formulier (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving); of (iii) door stemming op afstand vóór de vergadering via de vennootschapswebsite. Het model van het formulier wordt door de vennootschap ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en bepaald in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. Het ondertekend papieren formulier (stemming per brief) dient uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De elektronische zending van een formulier, evenals de stemming op afstand vóór de vergadering via de vennootschapswebsite kan plaatsvinden tot en met de dag vóór de algemene vergadering. De vennootschap zal erop toezien, wanneer ze de elektronische stemming op afstand vóór de algemene vergadering voorbereidt door middel van hetzij een elektronische zending van een formulier, hetzij door middel van stemming via de vennootschapswebsite, dat ze de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouder van iedere persoon die elektronisch stemt, kan controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel via verificatie van de elektronische handtekening, dan wel via verificatiesoftware ingebouwd in het systeem dat stemming van de vennootschapswebsite toelaat. Aandeelhouders die stemmen op afstand dienen, opdat hun stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, de voorwaarden bedoeld in artikel 29 van de statuten na te leven.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 19997084
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73% 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 19997084 waarvan
| VOOR | 19997084 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
DERDE BESLISSING: Wijziging van huidig artikel 35 (nieuw artikel 36) van de statuten inzake de wijze van beraadslaging van de algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering beslist om het huidige artikel 35 (het nieuwe artikel 36) inzake de beraadslaging van de algemene vergadering, en meer in het bijzonder de wijze waarop tijdens of vóór de algemene vergadering al dan niet elektronisch stemmen uitgebracht kunnen worden te wijzigen conform de wettelijke bepalingen ter zake, zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"ARTIKEL 36 – BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk voordien worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris daarop één antwoord geven. De besluiten op de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de wettelijke of statutaire bepalingen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De stemmingen gebeuren i) tijdens de algemene vergadering hetzij via elektronische telapparatuur of via elk ander middel zoals besloten door het bureau van de algemene vergadering, dan wel op afstand tijdens de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, ii) evenals middels stemming op afstand vóór de algemene vergadering conform artikel 34 van de statuten, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden opgesteld."
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 19997084
- 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73%
- 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 19997084
- waarvan
| VOOR | 19997084 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten en delegatie van bevoegdheden.
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank en aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de belastingdiensten.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 19997084
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73% 3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 19997084
waarvan
| VOOR | 19997084 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
De beslissing werd derhalve goedgekeurd.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum – en plaats en domicilie van de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
- hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.