Kinepolis Group NV — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

TRADUCTION LIBRE

KINEPOLIS GROUP SA Société anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles Numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le conseil d'administration invite les actionnaires et obligataires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège de Kinepolis Group SA, ciaprès dénommée la « Société », sis Boulevard du Centenaire 20 à 1020 Bruxelles, le 9 mai 2018 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance et discussion des rapports du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017

2. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2017 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2017

3. Prise de connaissance, discussion et approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation de la distribution d'un montant brut de 24.533.472,50 euros, à partager entre les actions ayant droit à un dividende

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation de la distribution d'un montant brut de 24.533.472,50 euros, à partager entre les actions ayant droit à un dividende

4. Prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Donner décharge, par vote séparé, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

6. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

Donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

7. Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'administrateurs – Fin mandat.

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale de prendre connaissance du fait que le mandat de Mme Adrienne Axler prendra fin à l'issue de cette assemblée générale ordinaire et de la demande de Mme Axler de ne pas renouveler son mandat.

7.1. Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le Comité de Nomination et de Rémunération, renouvellement du mandat de la SPRL Pallanza Invest, inscrite auprès du registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro TVA BE 0808 186 578, avec comme représentant permanent Mr. Geert Vanderstappen, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter du 9 mai 2018 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022.

7.2. Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le Comité de Nomination et de Rémunération, nomination de la SPRL Mavac, inscrite auprès du registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro TVA BE 0824 965 994, avec Mme. Marleen Vaesen comme représentant permanent, comme administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter du 9 mai 2018 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020. Mme. Vaesen, qui est titulaire d'un diplôme de Master en Sciences Economiques Appliquées (KUL) ainsi que d'un Master of Business Administration (Université de Chicago), était CEO de Greenyard jusqu'au début de cette année, après avoir rempli diverses fonctions internationales au sein de Sara Lee et de Directeur Général auprès de Douwe Egberts Belgium, ainsi que diverses fonctions de management Marketing auprès de Procter & Gamble. Marleen Vaesen est également membre du conseil d'administrateur auprès de Van de Velde. L'administrateur précité répond aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code belge et de la Charte Corporate Governance.

7.3. Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le Comité de Nomination et de Rémunération, nomination de la SPRL SDL Advice, inscrite auprès du registre des personnes morales à Gand (division Bruges) sous le numéro TVA BE 0830 460 154, avec Mme. Sonja Rottiers comme représentant permanent, comme

administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter du 9 mai 2018 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020. Mme. Sonja Rottiers , qui est titulaire d'un diplôme de Master en Sciences Economiques Appliquées (UAntwerpen)a une longue et étendue au sein du secteur financier et le secteur d'assurance où elle a notamment exercé la fonction de CFO auprès de Dexia Assurances et Axa Belgium ainsi que CEO de Dexia Assurances et de National Suisse Assurances. Madame Sonja Rottiers est également membre du conseil d'administration et Président du comité audit auprès de Leasinvest ainsi que membre du conseil d'administration, du comité risk et du comité d'audit auprès de ING banque.

L'administrateur précité répond aux critères d'indépendance repris dans l'article 526ter du Code belge et de la Charte Corporate Governance.

8. Fixation des rémunérations des administrateurs.

Proposition de décision :

En application de l'article 21 des statuts, l'Assemblée Générale fixe, l'enveloppe pour la rémunération globale du Conseil d'Administration complet pour l'année 2018 à un montant total de 985.331 euros, en ce compris les rémunérations à percevoir par les administrateurs dans des fonctions spécifiques comme membre des comités.

9. Prise de connaissance et approbation du Rapport de rémunération comme repris dans les rapports du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés.

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération tel que repris dans les rapports du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés.

10. Attribution de droits conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition de décision :

L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance, approuve et valide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions reprises dans le Mémorandum d'Information daté du 5 décembre 2017, portant sur le placement privé de 125.000.000 euro en obligations et des conventions y relatives conclues par la Société qui confèrent des droits à des tiers affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur elle, y compris, mais sans être exhaustif , la Clause 6 (c) du Mémorandum d'Information qui confère le droit à chaque obligataire de contraindre la Société à rembourser tout ou partie de ses obligations aux conditions reprises dans le Mémorandum d'Information si des personnes physiques ou morales autres que Kinohold Bis (ou ses ayants-droit) et/ou M. Joost Bert, acquièrent le contrôle (tel que défini dans le Mémorandum d'Information) de la Société.

11. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L'Assemblée donne procuration à chaque membre du Conseil d'Administration, de même qu'à Mme. Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'établir tous les documents et instruments, d'exécuter toutes opérations et de remplir toutes les formalités et de les signer et de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

CONDITIONS D'ADMISSION

Seules les personnes qui sont actionnaire à la Date d'Enregistrement et qui satisfont cumulativement aux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer à l'Assemblée susvisée et d'y exercer leurs droits de vote, notamment :

A. L'enregistrement comptable le 25 avril 2018 à 24 h 00 (« Date d'Enregistrement ») du nombre d'actions en possession de l'actionnaire concerné à cette date et avec lequel il/elle souhaite participer à l'Assemblée sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions qu'il/elle détient le jour de l' Assemblée.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, l'enregistrement résulte de l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées l'enregistrement résultera de l'inscription à la Date d'Enregistrement de ses actions dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Ce teneur de compte agréé, un organisme de liquidation ou un intermédiaire financier délivrera une attestation à la demande de l'actionnaire constatant le nombre d'actions qu'il/qu'elle possédait à la Date d'Enregistrement.

B. La notification par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée susmentionnée et du nombre d'actions avec lequel il/elle souhaite participer aux votes.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent communiquer cette notification à la Société au plus tard le 3 mai 2018 par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent au plus tard le 3 mai 2018, déposer l'attestation reprise sous le point A auprès d'une agence d'une des banques reprises ci-dessous et également les informer du nombre d'actions dématérialisées ou actions nominatives, respectivement inscrites ou soumises à la Date d'Enregistrement, avec lesquelles ils/elles souhaitent participer à l'Assemblée et aux votes:

ING Belgique BNP Paribas Fortis KBC Banque

Les obligataires peuvent participer à l'Assemblée susmentionnées avec voix consultative moyennant respect des conditions d'admission mentionnées ci-dessus, prévues pour les détenteurs d'actions dématérialisées.

POUVOIRS

Chaque actionnaire ayant satisfait aux conditions d'admission susmentionnés peut se faire représenter à l'Assemblée susmentionnée par un mandataire. A cette fin, le formulaire de procuration établi par la Société doit être utilisé. Des formulaires de procuration en blanc peuvent être obtenus par écrit auprès de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132-146, 9000 Gand ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com. Ces formulaires de procuration sont également disponibles sur le site internet de la Société www.kinepolis.com/corporate.

Une copie de ce(s) pouvoir(s) doit être transmise à la Société au plus tard le 3 mai 2018, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par la poste à l'attention de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132- 146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand.

Afin d'obtenir l'accès à l'Assemblée susmentionnée, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau par le mandataire à la date de l'Assemblée susmentionnée.

DOCUMENTATION

Les documents et les propositions de décision relatifs à l'Assemblée susmentionnée peuvent être consultés sur la page web de la Société www.kinepolis.com/corporate. Ceux-ci peuvent également être obtenus gratuitement par chaque actionnaire ou titulaire d'obligations au siège de la Société et à l'adresse suivante : Kinepolis Group SA, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde I, 9000 Gand, à condition qu'il soit inscrit à son nom dans le registre des actionnaires ou à la remise de son titre ou son attestation d'inscription à son nom sur le compte d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, qui ont accompli les formalités de la manière prescrite en vue de participer à l'Assemblée, peuvent poser des questions avant l'Assemblée et ceci au plus tard le 3 mai 2018, soit par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com à l'attention du Conseil d'Administration. De plus amples informations sur ce droit sont disponibles dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, qui est disponible sur le site web de la Société www.kinepolis.com/corporate.

POINTS SUPPLEMENTAIRES À L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires qui , détiennent ensemble au moins 3 % du capital social de la Société, peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée susmentionnée et/ou formuler des propositions de décision concernant les points à l'ordre du jour ou les points à ajouter à l'ordre du jour, en envoyant une communication par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 à l'attention du Conseil d'Administration au plus tard le 17 avril 2018. De plus amples informations sur ce droit sont disponibles dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur le site web de la Société www.kinepolis.com/corporate.

La communication, accompagnée de la preuve de l'actionnariat requise, doit reprendre le texte des points à traiter et/ou les propositions de décision, tout comme l'adresse postale ou e-mail à laquelle la Société doit envoyer l'accusé de réception.

Dans le cas susmentionné, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 24 avril 2018.

Le Conseil d'Administration KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles