Kinepolis Group NV — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

KINEPOLIS GROUP NV Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en obligatiehouders uit om de gewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV, hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 9 mei 2018 om 10.00 uur met de volgende agenda:

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 24.533.472,5 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 24.533.472,5 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders – Einde mandaat

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat het mandaat van Mevr. Adrienne Axler op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijkt en van het verzoek van Mevr. Axler om niet herbenoemd te worden.

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Pallanza Invest, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 808 186 578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022.

7.2. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van BVBA Mavac, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0824 965 994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020. Mevr. Vaesen, die houder is van een masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL) evenals van een Master of Business Administration (University of Chicago), was tot begin dit jaar CEO van Greenyard, na diverse internationale functies binnen Sara Lee en van Algemeen Directeur van Douwe Egberts Belgium vervuld te hebben evenals verscheidene managementfuncties Marketing bij Procter&Gamble. Marleen Vaesen is tevens lid van de raad van bestuur van Van de Velde. Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

7.3. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van BVBA SDL Advice, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer BTW BE 0830 460 154, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020. Mevr. Sonja Rottiers, met een masterdiploma in Toegepaste Economische Wetenschappen (UAntwerpen), heeft een lange en uitgebreide ervaring in de financiële en verzekeringssector waar zij onder meer de functie bekleedde van CFO bij Dexia Verzekeringen en Axa Belgium alsook van CEO bij Dexia Verzekeringen en Nationale Suisse Verzekeringen. Mevr. Sonja Rottiers is tevens lid van de raad van bestuur en voorzitter van het audit comité bij Leasinvest evenals lid van de raad van bestuur, het risk comité en het audit comité van ING bank.

Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2018 vast op een totaal bedrag van 985.331 euro, hierin begrepen de vergoedingen door de bestuurders te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités.

9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

10. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen van het Information Memorandum gedateerd 5 december 2017 met betrekking tot de private plaatsing van 125.000.000 euro aan obligaties en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, van clausule 6 (c) van de Information Memorandum houdende het recht voor elke obligatiehouder om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen onder de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en/of dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in het Information Memorandum) verwerven over de Vennootschap.

11. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergadering bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A. De boekhoudkundige registratie op 25 april 2018 om 24.00u ("Registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergadering en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn/haar bezit heeft op de dag van de vergadering. Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende

rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum. Deze erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon zal aan de aandeelhouder op zijn/haar verzoek een attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen hij/zij bezat op de Registratiedatum.

B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergadering en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgeving uiterlijk per 3 mei 2018 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 3 mei 2018 het onder punt A vermelde attest neer te leggen bij een kantoor van één van onderstaande financiële instellingen evenals deze mee te delen met hoeveel

gedematerialiseerde aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergadering en stemming:

ING België BNP Paribas Fortis KBC Bank

De obligatiehouders mogen voormelde vergadering bijwonen met raadgevende stem mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het volmachtformulier die door de Vennootschap werd opgesteld. Blanco volmachtformulieren kunnen schriftelijk aangevraagd worden bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

Een kopie van deze volmacht(en) dient uiterlijk per 3 mei 2018 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot de voormelde vergadering, dient het origineel getekende exemplaar van de volmacht op datum van de voormelde vergadering door de lasthebber aan het Bureau te worden overhandigd.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergadering betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate, evenals door elke aandeelhouder of obligatiehouder kosteloos verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en op volgend adres: Kinepolis Group NV, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent, op voorwaarde van inschrijving op zijn naam in het aandeelhoudersregister of overlegging van zijn effect of attest van inschrijving op zijn naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergadering rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen door die uiterlijk op 3 mei 2018 via fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com aan de raad van bestuur te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter

van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergadering toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 17 april 2018. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het post- of e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 24 april 2018 een aangevulde agenda bekendmaken.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel