Kinepolis Group NV — AGM Information 2018

May 9, 2018

KINEPOLIS GROUP NV Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 9 MEI 2018

Heden om 10.00 uur wordt op de zetel van de Vennootschap de gewone algemene vergadering gehouden onder leiding en toezicht van het Bureau dat als volgt is samengesteld:

Voorzitter:	Philip GHEKIERE
Secretaris:	Hilde HERMAN
Stemopnemers:	Johanna MAUS
	Damien PIENS

Nemen deel aan deze vergadering de personen, aandeelhouders of hun vertegenwoordigers, waarvan de identiteit is weergegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die, samen met de volmachten, ne varietur, worden ondertekend door de leden van het Bureau en bij deze notulen worden gevoegd om er een geheel mee uit te maken.

INLEIDENDE UITEENZETTING

De Voorzitter leidt de Vergadering in en stelt dat:

DE VERGADERING IS BIJEENGEROEPEN MET DE VOLGENDE AGENDA:

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 24.533.472,5 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 24.533.472,5 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders – Einde mandaat

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat het mandaat van Mevr. Adrienne Axler op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijkt en van het verzoek van Mevr. Axler om niet herbenoemd te worden.

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Pallanza Invest, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 808 186 578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022.

7.2. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van BVBA Mavac, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0824 965 994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020. Mevr. Vaesen, die houder is van een masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL) evenals van een Master of Business Administration (University of Chicago), was tot begin dit jaar CEO van Greenyard, na diverse internationale functies binnen Sara Lee en van Algemeen Directeur van Douwe Egberts Belgium vervuld te hebben evenals verscheidene managementfuncties Marketing bij Procter&Gamble. Marleen Vaesen is tevens lid van de raad van bestuur van Van de Velde. Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

7.3. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van BVBA SDL Advice, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer BTW BE 0830 460 154, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020. Mevr. Sonja Rottiers, met een masterdiploma in Toegepaste Economische Wetenschappen (UAntwerpen), heeft een lange en uitgebreide ervaring in de financiële en verzekeringssector waar zij onder meer de functie bekleedde van CFO bij Dexia Verzekeringen en Axa Belgium alsook van CEO bij Dexia Verzekeringen en Nationale Suisse Verzekeringen. Mevr. Sonja Rottiers is tevens lid van de raad van bestuur en voorzitter van het audit comité bij Leasinvest evenals lid van de raad van bestuur, het risk comité en het audit comité van ING bank.

Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2018 vast op een totaal bedrag van 985.331 euro, hierin begrepen de vergoedingen door de bestuurders te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités.

1. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

1. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen van het Information Memorandum gedateerd 5 december 2017 met betrekking tot de private plaatsing van 125.000.000 euro aan obligaties en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, van clausule 6 (c) van de Information Memorandum houdende het recht voor elke obligatiehouder om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen onder de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en/of dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in het Information Memorandum) verwerven over de Vennootschap.

11. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

QUORUM

Voor de Jaarvergadering is geen aanwezigheidsquorum vereist. De Vergadering kan geldig beraadslagen.

OVERLEGGING VAN DE DOCUMENTEN

Het Bureau heeft aan de Vergadering de neergelegde documenten ter inzage voorgelegd samen met de in de agenda vermelde verslagen, die dertig dagen voor de Vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking lagen van de aandeelhouders.

BESPREKINGEN EN RESOLUTIES

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de raad van bestuur over het boekjaar 2017.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

De Vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2017.

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 24.533.472,5 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen;

Met betrekking tot betreffend voorstel werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30% van het kapitaal, waarvan:

Voor:	22 248 978 of 100%
Onthoudingen:	/
Tegen:	/

De Vergadering heeft aldus kennis genomen van het ontwerp van enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2017, de balans behandeld en deze goedgekeurd evenals de voorgestelde resultaatsbestemming.

Bijgevolg zal rekening houdende met 432 966 niet dividendgerechtigde eigen aandelen op datum van 04/05/2018 een dividend uitgekeerd worden van 0,91 euro bruto per aandeel of 0,637 euro netto na aftrek van 30% roerende voorheffing.

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De Vergadering heeft kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017.

5. Kwijting aan de bestuurders.

5.1 Met betrekking tot de kwijting van Dhr. Philip Ghekiere werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.2 Met betrekking tot de kwijting van Dhr. Joost Bert werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.3 Met betrekking tot de kwijting van Dhr. Eddy Duquenne werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.4 Met betrekking tot de kwijting van Pallanza Invest BVBA met als vaste vertegenwoordiger dhr. Geert Vanderstappen, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30% van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.5. Met betrekking tot de kwijting van Marion Debruyne BVBA met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.6 Met betrekking tot de kwijting van Gobes Comm. V. met als vaste vertegenwoordiger dhr. Rafael Decaluwé, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.7 Met betrekking tot Van Zutphen Consulting BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Annelies Van Zutphen werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.8 Met betrekking tot de kwijting van JoVB BVBA met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jo Van Biesbroeck, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.9 Met betrekking tot de kwijting van Mevr. Adrienne Axler werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

5.10 Met betrekking tot de kwijting van ebvba 4f met als vaste vertegenwoordiger Ignace Van Doorselaere werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	21 978 410 of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

Aan elk van de bestuurders wordt aldus kwijting verleend voor de door hen in de loop van het boekjaar 2017 vervulde opdracht.

6. Kwijting aan de commissaris

Met betrekking tot de kwijting aan de commissaris, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal waarvan:

Voor:	21 978 410		of 98,78%
Onthoudingen:	48 468	of	0,22%
Tegen:	222 100	of	1,00%

Aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Serge Cosijns, wordt aldus kwijting verleend voor de in het boekjaar 2017 vervulde opdracht.

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders – Einde mandaat

De Vergadering heeft kennis genomen van het feit dat het mandaat van Mevr. Adrienne Axler op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijkt en van het verzoek van Mevr. Axler om niet herbenoemd te worden.

7.1. Herbenoeming van BVBA Pallanza Invest met als vaste vertegenwoordig Geert Vanderstappen

Met betrekking tot de herbenoeming van de BVBA Pallanza Invest met als vaste vertegenwoordiger Mijnheer Geert Vanderstappen tot bestuurder van de Vennootschap, werden 22 248 978 stemmen uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	22 158 475		of 99,59%
Onthoudingen:	/
Tegen:	90 503	of	0,41 %

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, wordt hierbij de BVBA Pallanza Invest, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 808 186 578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, tot bestuurder van de Vennootschap herbenoemd, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022.

7.2. Benoeming van BVBA Mavac met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen,

Met betrekking tot de benoeming van BVBA Mavac met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen tot onafhankelijk bestuurder, werden 22 248 978 stemmen uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	22 223 923 of 99,89%
Onthoudingen:	/
Tegen:	25 055	of 0,11%

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, wordt de BVBA Mavac, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0824 965 994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen, hierbij benoemd tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

7.3. Benoeming van BVBA SDL Advice met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers

Met betrekking tot de benoeming van de BVBA SDL Advice met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, werden 22 248 978 stemmen uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	22 223 923 of 99,89%
Onthoudingen:	/
Tegen:	25 055	of 0,11%

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, wordt de BVBA SDL Advice, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer BTW BE 0830 460 154, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, hierbij benoemd tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 9 mei 2018 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020 Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Met betrekking tot de vaststelling van de bestuurdersvergoedingen, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	22 248 952		of 99,9999%
Onthoudingen:	/
Tegen:	26	of	0,0001%

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2018 vast op een totaal bedrag van 985.331 euro, hierin begrepen de vergoedingen door de bestuurders te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités.

9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Met betrekking tot de kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	17 611 805 of		79,16 %
Onthoudingen:	/
Tegen:	4 637 173	of	20,84 %

De algemene vergadering keurt dan ook het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening goed.

10. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Met betrekking tot de toekenning van rechten overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor: 22 248 978 of 100% Onthoudingen: / Tegen: /

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen van het Information Memorandum gedateerd 5 december 2017 met betrekking tot de private plaatsing van 125.000.000 euro aan obligaties en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, van clausule 6 (c) van de Information Memorandum houdende het recht voor elke obligatiehouder om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen onder de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en/of dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in het Information Memorandum) verwerven over de Vennootschap.

11. Delegatie van bevoegdheden.

Met betrekking tot de delegatie van bevoegdheden werden 22 248 978 stemmen geldig uitgebracht, zijnde 81,30 % van het kapitaal, waarvan:

Voor:	22 248 978	of 100%
Onthoudingen:	/
Tegen:	/

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

SLOT

De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de Vergadering gesloten om 11.45 uur.

Aldus opgemaakt op vermelde plaats en datum en na goedkeuring door de Vergadering, ondertekend door de leden van het Bureau.

_____________________ ______________________

Voorzitter Secretaris Philip Ghekiere Hilde Herman

Stemopnemer Stemopnemer Johanna Maus Damien Piens

_____________________ ______________________