Kinepolis Group NV — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

PROCURATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 10 MAI 2017

Une copie de ce pouvoir, dûment signée doit impérativement être transmise à la société le 4 mai 2017 au plus tard, par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par la poste à Kinepolis Group SA, à l'attention du Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand, (Belgique). Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'Assemblée Générale Ordinaire susmentionnée, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis le jour de l'assemblée générale ordinaire en date du 10 mai 2017 au Bureau de cette Assemblée.

Le/La soussigné(e) :

(Personne(s) physique(s) : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)

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Ou

(Personne(s) morale(s): nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)

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Représentée par :

………………………………………………………………………………………………………………….. propriétaire de ………………….actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.

donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1

.......................................................................................................................................

(Personne(s) physique(s) : nom, prénom et numéro de registre national) (Personne(s) morale(s) : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique désigné comme mandataire)

afin de le /la représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'assemblée générale de la société susmentionnée, qui aura lieu le 10 mai 2017 au siège de la société.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale ordinaire Traduction libre

1. Prise de connaissance et discussion des rapports du conseil d'administration concernant les comptes annuels non-consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

Ce point ne requiert pas de vote.

2. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels non-consolidés arrêtés le 31 décembre 2016 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2016.

Ce point ne requiert pas de vote.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2016, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation du versement d'un montant brut à hauteur de 23 692 580 euros, à partager entre les actions ayant droit à un dividende.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2016, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation du versement d'un montant brut à hauteur de 23 692 580 euros, à partager entre les actions ayant droit à un dividende.

Instruction de vote – point n°3:

APPROBATION REJET ABSTENTION

4. Prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2016

Ce point ne requiert pas de vote.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Donner décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

Instruction de vote – point n°5:
5.1 Décharge Monsieur Philip Ghekiere
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.2 Décharge Monsieur Joost Bert
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.3 Décharge Monsieur Eddy Duquenne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.4 Décharge Sprl Pallanza Invest ( anciennement SPRL Management Center Molenberg BVBA) ayant comme représentant permanent Monsieur Geert Vanderstappen
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.5 Décharge Sprl Marion Debruyne ayant comme représentant permanent Madame Marion Debruyne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.6 Decaluwé	Décharge Gobes Comm. V. Soc. Comm. ayant comme représentant Monsieur Raf
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.7 Décharge Madame Annelies Van Zutphen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.8 van Zutphen	Décharge Van Zutphen Consulting BV ayant comme représentant Madame Annelies
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.9. Décharge Sprl JoVB ayant comme représentant Biesbroeck		permanent Monsieur Jo Van
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
5.10. Décharge Madame Adrienne Axler
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

6. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

Donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

Instruction de vote – point n°6:

APPROBATION REJET ABSTENTION

7. Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d'administrateurs

7.1 Proposition de décision :

Sur proposition du Conseil d'Administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SPRL Marion Debruyne, inscrite dans le registre des personnes morales à Courtrai sous le numéro TVA BE 0808.178.264, avec comme représentante permanente Mme Marion Debruyne, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 10 mai 2017 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019. Ayant exercé successivement trois mandats en tant qu'administrateur indépendant, ce nouveau mandat ne sera plus longtemps exercé comme administrateur indépendant.

Instruction de vote – point n°7.1 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

7.2. Proposition de décision :

Sur proposition du Conseil d'Administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SCS Gobes, inscrite au registre des personnes morales à Courtrai sous le numéro TVA BE 0807.795.412, avec comme représentant permanent M. Rafaël Decaluwé, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 10 mai 2017 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019. Ayant exercé successivement trois mandats en tant qu'administrateur indépendant, ce nouveau mandat ne sera plus longtemps exercé comme administrateur indépendant.

Instruction de vote – point n°7.2 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

7.3. Proposition de décision :

Sur proposition du Conseil d'Administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de Van Zutphen Consulting BV, inscrite au registre de commerce à Amsterdam sous le numéro 54226783, avec comme représentant permanent Mme Annelies van Zutphen en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 10 mai 2017 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

L'administrateur susmentionné maintient la qualité d'administrateur indépendant vu qu'elle répond aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et du Corporate Governance Charter.

Instruction de vote – point n°7.3 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

7.4. Proposition de décision :

Sur proposition du Conseil d'Administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, nomination de la SPRLU 4F, inscrite au registre des personnes morales à Gand, sous le numéro TVA BE 0478.145.266, avec comme représentant permanent Monsieur Ignace Van Doorselaere en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 10 mai 2017 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019. Après successivement exercé les fonctions en tant que Head M&A et Corporate Strategy, Head Inbev Nederland et VP West-Europa chez Inbev, Mr. Van Doorselaere a été pendant une période de 12 ans en tête de la société cotée en bourse Van de Velde SA. A ce jour il est CEO chez Neuhaus SA.

L'administrateur susmentionné satisfait à la qualité d'administrateur indépendant vu qu'il répond aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et du Corporate Governance Charter.

Instruction de vote – point n°7.4 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

8. Fixation des rémunérations des administrateurs.

Proposition de décision :

En application de l'article 21 des statuts, l'Assemblée générale fixe, l'enveloppe pour la rémunération globale du Conseil d'Administration pour l'année 2017 à un montant total de 434.417 euros, y inclus les rémunérations à percevoir dans des fonctions spécifiques comme membre des comités. Cette enveloppe sera distribuée entre les administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes repris dans le Rapport annuel de l'exercice 2017. L'enveloppe susmentionnée peut être adaptée , conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2016, si un plus grand nombre de réunions des comités devait être organisé durant l'exercice 2017, que le nombre minimum prévu dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

Instruction de vote – point n°8 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

9. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du Conseil d'Administration aux comptes annuels non-consolidés et consolidés.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés, l'assemblée générale approuve expressément pour les exercices 2017 à 2020 inclus, de baser la rémunération annuelle variable intégrale des administrateurs délégués sur des critères de performance objectifs et mesurables, préalablement déterminés, qui sont mesurés chaque fois sur une période d'une année.

Instruction de vote – point n°9 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

10. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L'Assemblée octroie une procuration à chaque membre du Conseil d'Administration, de même qu'à Madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

Instruction de vote – point n°10 :

APPROBATION REJET ABSTENTION

Le mandataire pourra notamment :

• participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• participer à toute autre réunion et au nom du mandant voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra voter au nom du mandant selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandant concernant les différents points de l'ordre du jour ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'ordre du jour et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera au plus tard le 25 avril 2017 un ordre du jour adapté avec, selon le cas, des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration/

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'ordre du jour adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant les nouveaux points à l'ordre du jour, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatives, sauf si le la) soussigné(e) demande explicitement au mandataire de voter sur ce(s) point(s):

[ ] pouvoir à voter sur de nouveaux points ou propositions de résolution nouvelles/alternatives

Fait à ............... le ............... 2017

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⁽Faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »)