Kinepolis Group NV — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

KINEPOLIS GROUP NV Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en obligatiehouders uit om de gewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV, hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel, op 10 mei 2017 om 10.00 uur met de volgende agenda:

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 23.692.580 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 23.692.580 euro te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Marion Debruyne, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019. Gelet de uitoefening van drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder, zal dit nieuwe mandaat niet langer als onafhankelijk bestuurder uitgeoefend worden.

7.2. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van de Comm. V. Gobes, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0807.795.412, met als vaste vertegenwoordiger dhr. Rafaël Decaluwé, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019. Gelet de uitoefening van drie opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder, zal dit nieuwe mandaat niet langer als onafhankelijk bestuurder uitgeoefend worden.

7.3. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van Van Zutphen Consulting BV, ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 54226783, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Annelies van Zutphen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019.

Voormelde bestuurder behoudt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldaan wordt.

7.4. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van eBVBA 4F, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer BTW BE 0478.145.266, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ignace Van Doorselaere tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 10 mei 2017 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2019. Na achtereenvolgens de functies Head M&A en Corporate Strategy, Head Inbev Nederland en VP West-Europa bij Inbev vervuld te hebben, stond dhr. Van Doorselaere gedurende 12 jaar aan het hoofd van het beursgenoteerde bedrijf Van de Velde NV. Heden is hij CEO bij Neuhaus NV.

Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2017 vast op een totaal bedrag van 434.417 euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende globale vergoeding zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2016. Indien tijdens het boekjaar 2017 meer dan de in het Corporate Governance Charter voorziene minimum aantal comité-vergaderingen georganiseerd worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2016.

9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

10. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten

betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergadering bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A. De boekhoudkundige registratie op 26 april 2017 om 24.00u ("Registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergadering en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn/haar bezit heeft op de dag van de vergadering.

Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum. Deze erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon zal aan de aandeelhouder op zijn/haar verzoek een attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen hij/zij bezat op de Registratiedatum.

B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergadering en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgeving uiterlijk per 4 mei 2017 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 4 mei 2017 het onder punt A vermelde attest neer te leggen bij een kantoor van één van onderstaande financiële instellingen evenals deze mee te delen met hoeveel gedematerialiseerde aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergadering en stemming:

ING België BNP Paribas Fortis KBC Bank

De obligatiehouders mogen voormelde vergadering bijwonen met raadgevende stem mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het volmachtformulier die door de Vennootschap werd opgesteld. Blanco volmachtformulieren kunnen schriftelijk aangevraagd worden bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

Een kopie van deze volmacht(en) dient uiterlijk per 4 mei 2017 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot de voormelde vergadering, dient het origineel getekende exemplaar van de volmacht op datum van de voormelde vergadering door de lasthebber aan het Bureau te worden overhandigd.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergadering betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate, evenals door elke aandeelhouder of obligatiehouder kosteloos verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en op volgend adres: Kinepolis Group NV, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent, op voorwaarde van inschrijving op zijn naam in het aandeelhoudersregister of overlegging van zijn effect of attest van inschrijving op zijn naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergadering rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen door die uiterlijk op 4 mei 2017 via fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com aan de raad van bestuur te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergadering toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 18 april 2017. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het post- of e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 25 april 2017 een aangevulde agenda bekendmaken.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel