Kinepolis Group NV — AGM Information 2014

Apr 11, 2014

KINEPOLIS GROUP SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles Numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles

CONVOCATION À L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

Traduction libre

ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les titulaires d'obligations à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de Kinepolis Group SA, ci-après dénommée « la Société », Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles, le 16 mai 2014, à 10 heures, en présence de Maître Carnewal, Notaire Associé, associé de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et comme numéro d'entreprise le numéro TVA BE 0474.073.840, RPM Bruxelles.

Si au moins la moitié du capital social n'est pas représentée à l'occasion de cette assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée générale extraordinaire, avec le même ordre du jour, est d'ores et déjà convoquée au siège de la Société, le 16 juin 2014 à 10 heures. Celle-ci pourra statuer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour quelle que soit la partie représentée du capital social.

Agenda :

1. Modification des statuts

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 27 comme suite :

« L'assemblée annuel se tient le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures »

2. Division des actions

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide de diviser chaque action de la Société en cinq nouvelles actions avec effet au 1 juillet 2014. Ainsi à partir du 1 juillet 2014 le capital social de la Société sera représenté par 27.913.270 actions, sans valeur nominale, représentant chaque'une, 1/27.913.270 du capital. L'assemblée décide également de mettre l'article 5 des statuts en conformité avec cette décision.

3. Diminution du montant de la réserve légale jusqu'à 10% du capital

Proposition de décision :

Vu le fait que le montant comptabilisé sur le compte « 'réserve légale » excède un dixième du capital social actuel de la Société comme prescrit par l'article 616 du code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une diminution de la réserve légale avec un montant excédant un dixième du capital social actuel, c'est-àdire avec € 3.001.027, et de muter ce montant du compte « réserve légal » vers le compte « réserves disponibles », ce résultant en une réserve légale qui sera égale à un dixième du capital social de la Société, c'est-à-dire à € 1.895.228,84.

4. Diverses modifications aux statuts suite à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 9,13 et 29 des statuts, en supprimant les références aux « actions aux porteurs et titres aux porteurs », qui, suite à la loi du 14 décembre 2005, n'existent plus depuis le 1 janvier 2014.

5. Suppression de la disposition transitoire n° 1 des statuts

Proposition de décision :

La disposition transitoire n° 1 n'étant plus d'application, l'assemblée générale extraordinaire décide de la supprimer.

6. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

Afin de de mettre en œuvre la décision ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder un pouvoir:

• à chaque membre du conseil d'administration, agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer au nom de la Société, les actions nécessaires et utiles, tout comme de réaliser les formalités nécessaires et utiles dont les démarches envers Euronext Brussels et/ou Euroclear Belgium et/ou les autorités surveillantes et/ou les institutions financières, et ou les organismes de liquidation et ou détenteurs de compte reconnus, tout comme d'effectuer les démarches nécessaires pour l'inscription dans le registre d'actionnaires de l'émission des actions susmentionnées à partir du 1 juillet 2014.

• au notaire et/ou à chaque collaborateur agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de réaliser toutes les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, le registre des personnes morales, le guichet d'entreprise et l'administration TVA et afin d'établir et déposer les documents nécessaires tout comme mais ne se limitant pas, les statuts coordonnées et les extraits de cette acte, auprès du greffe du tribunal de commerce.

Pour cela le mandataire peut au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous documents et pièces et en générale, faire tout ce qui est nécessaire et utile pour ceci.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les titulaires d'obligations également à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée se tenant au même siège ayant l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance et analyse des rapports annuels du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2013 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2013.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2013 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2013, y compris l'affectation du résultat et la fixation du dividende.

4. Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

6. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

7. Renouvellement mandat d'administrateurs

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SARL Management Center Molenberg, inscrit dans le registre des personnes morales à Bruxelles, sous le numéro TVA BE 0458.492.868, ayant comme représentant permanent M. Geert Vanderstappen, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 16 mai 2014 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2018. Il maintient la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et du Corporate Governance Charter.

8. Fixation des rémunérations des administrateurs

Proposition de décision :

En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2014, l'enveloppe global pour la rémunération totale du conseil d'administration dans son intégralité à un montant total de 335.750 euros, y inclus les rémunérations à percevoir dans leurs fonctions spécifiques comme membre des comités. Cette enveloppe sera distribuée entre les divers administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2013.

L'enveloppe susmentionnée peut être augmentée, conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2013, si pendant l'exercice 2014 un plus grand nombre de réunions des comités seraient organisées que le nombre minimum prévu dans le Corporate Governance Charter.

9. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux compte annuelles consolidés et statutaires.

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux comptes annuelles consolidés et statutaires.

10. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

CONDITIONS D'ADMISSION

Seuls les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement et qui répondent aux critères cumulatifs repris sous les points A et B auront le droit de participer et d'exercer leurs droits de vote à la réunion susmentionnée, notamment :

A. L'enregistrement comptable le 2 mai 2014 à 24.00 heures (« Date d'Enregistrement »), du nombre d'actions en possession de l'actionnaire concerné et avec lequel il/elle souhaite participer aux assemblées sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions qu'il/elle détient le jour des assemblées générales.

Pour les propriétaires d'actions nominatives l'enregistrement résulte de l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement.

Pour les propriétaires d'actions dématérialisées l'enregistrement résulte de l'inscription à la Date d'Enregistrement de ses actions sur un compte d'un teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation. Ce teneur de compte agréé, un organisme de liquidation ou un intermédiaire financier délivrera une attestation à la demande de l'actionnaire dont il résulte combien d'actions il/elle possédait à la Date d'Enregistrement.

B. La notification par l'actionnaire de son intention de participer aux assemblées susmentionnées et du nombre d'actions avec lequel il/elle souhaite participer aux votes.

Les actionnaires nominatives doivent communiquer cette notification au plus tard le 10 mai 2014 à la Société par e-mail generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent au plus tard le 10 mai 2014, déposer l'attestation repris sous le point A auprès d'une agence d'une des banques repris ci-dessous et également leurs informer avec combien d'actions dématérialisées ou actions aux porteurs, respectivement inscrit ou soumis à la Date d'Enregistrement, ils/elles souhaitent participer à l'assemblée et aux votes :

ING Belgique BNP Paribas Fortis KBC Banque

Les titulaires d'obligations peuvent participer aux assemblées susmentionnées avec voix consultative moyennant respect des conditions d'admission mentionnées ci-dessus, prévues pour les détenteurs d'actions dématérialisées.

POUVOIRS

Chaque actionnaire répondant aux critères d'admission susmentionnés peut se faire représenter à l'assemblée susmentionnée par un mandataire.

Pour ces fins, les formulaires de procuration établis par la Société doivent être utilisés.

Des formulaires de procuration vierges peuvent être obtenus par écrit auprès de Kinepolis Group SA, Service juridique, Moutstraat 132-146, 9000 Gand ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com. Ces formulaires de procuration sont également disponibles sur le site internet de la Société www.kinepolis.com/corporate.

Une copie de ce(s) pouvoir(s) doit impérativement être transmise à la Société le 10 mai 2014, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241- 00-83 ou par poste à l'attention de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand.

Afin d'obtenir le droit d'entrée aux assemblées susmentionnées, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau par le mandataire à la date de l'assemblée susmentionnée.

DOCUMENTATION

Les documents et les propositions de décision relatifs aux assemblées susmentionnées peuvent être consultés sur la page web de la Société www.kinepolis.com/corporate. Ceux-ci peuvent également être obtenu gratuitement par chaque actionnaire ou titulaire d'obligations au siège de la Société et à l'adresse Kinepolis Group SA, Moutstraat 132- 146, Gebouw Schelde I, 9000 Gent, à condition qu'il soit inscrit à son nom dans le registre d'actionnaires ou à la remise de son titre ou son attestation d'inscription à son nom sur le compte d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, qui ont remplis les formalités de la manière prescrite afin de participer aux assemblées, peuvent poser des questions avant les assemblées et ceci au plus tard le 10 mai 2014, soit par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com à l'attention du conseil d'administration. De plus amples informations sur le droit de poser des questions est disponible dans le Corporate Governance Charter de la Société, qui est disponible sur le site web de la Société www.kinepolis.com/corporate.

POINT SUPPLEMENTAIRES A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires qui, ensemble, détiennent au moins 3 % du capital social de la Société, peuvent ajouter des points à l'ordre du jour des assemblées susmentionnées et/ou formuler des propositions de décision concernant les points à l'ordre du jour ou les points à ajouter à l'ordre du jour, en envoyant une communication par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 à l'attention du conseil d'administration au plus tard le 24 avril 2014. De plus amples informations sur ce droit est disponible dans le Corporate Governance Charter de la Société, qui est disponible sur le site web de la Société www.kinepolis.com/corporate.

La communication, accompagnée de la preuve de l'actionnariat requise, doit reprendre le texte des points à traiter et/ou les propositions de décision ayant avec, tout comme l'adresse postale ou e-mail à laquelle la Société doit envoyer l'accusé de réception.

Dans le cas susmentionné, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 30 avril 2014.

Le conseil d'administration KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles