Kinepolis Group NV — AGM Information 2012

Apr 17, 2012

KINEPOLIS GROUP SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles Numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Traduction libre

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les titulaires d'obligations à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de Kinepolis Group SA, ci-après dénommée la Société, Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles, le 18 mai 2012, à 10 heures, en présence de Maître Denis Deckers, Notaire Associé, associé de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et comme numéro d'entreprise le numéro TVA BE 0474.073.840, RPM Bruxelles.

Si au moins la moitié du capital social n'est pas représentée à l'occasion de cette assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée générale extraordinaire, avec le même ordre du jour, est d'ores et déjà convoquée au siège de la Société, le 15 juin 2012 à 10 heures. Celle-ci pourra statuer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour quelle que soit la partie représentée du capital social.

Ordre du jour :

• 1. Prise de connaissance et analyse du rapport spécial du conseil d'administration en exécution de l'article 604 du Code des sociétés.
• 2. Renouvellement du mandat concernant le « Capital Autorisé » et modification de la disposition transitoire n°1 des statuts.

Proposition de décision :

2.1. Le conseil d'administration est mandaté, pendant une période de cinq ans prenant effet dès la publication dans le Moniteur Belge de l'acte modificatif des statuts en date du dix-huit mai deux mille douze, à augmenter le capital souscrit, en une seule fois ou en plusieurs fois, pour un montant maximal de dix-huit millions neuf cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-huit euros et quarante et un centime d'euro (€ 18.952.288,41).

Cette autorisation est valable pour les augmentations de capital à souscrire en espèces et pour les augmentations à souscrire en nature. Cette autorisation inclut les augmentations de capital à effectuer par incorporation de réserves et par primes d'émission. Cette autorisation du conseil d'administration est renouvelable.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par le Code des Sociétés, le droit de souscription préférentielle que la loi accorde aux actionnaires. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si ces personnes ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Outre l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription, les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration peuvent également s'effectuer par la création d'actions sans droit de vote et d'actions donnant droit à un dividende privilégié.

A l'occasion de l'augmentation du capital souscrit, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration a la faculté de demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration prend une telle décision, cette prime d'émission doit être affectée à un compte de réserve indisponible et la prime qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Enfin, le conseil d'administration a compétence pour mettre les statuts de la société en conformité avec l'augmentation de capital décidée dans le cadre de son autorisation.

2.2. Adaptation de la disposition transitoire n°1 des statuts au texte repris sous la décision du point 2.1.

3. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Maître Denis Deckers, Notaire associé, ou à tout associé ou collaborateur de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et portant le numéro d'entreprise TVA BE 0474.073.840 (RPM Bruxelles), chacun agissant seul et avec droit de substitution, toutes les compétences afin d'établir les modifications au texte coordonné des statuts, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Le conseil d'administration invite également les actionnaires et les titulaires d'obligations de participer à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire, au même endroit et avec l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance et analyse des rapports du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2011 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2011.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011, y compris l'affectation du résultat et la fixation du dividende(*)

(*) Le montant brut par action sera calculé à base du nombre d'actions ayant droit aux dividendes en date de l'Assemblée Générale, tenant compte du fait que les actions rachetées par Kinepolis Group SA n'ont pas droit aux dividendes.

4. Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

6. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

7. Réélection d'administrateurs

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de la SPRL Marion Debruyne, ayant comme représentant permanent, Madame Marion Debruyne, inscrit dans le registre des personnes morales à Courtrai, sous le numéro TVA BE 0808.178.264, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015. Elle conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'elle satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et au Corporate Governance Charter.

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de la Soc. Comm. Gobes, ayant comme représentant permanent, Monsieur Rafaël Decaluwé, inscrit dans le registre des personnes morales à Courtrai, sous le numéro TVA BE 0807.795.412, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015. Il conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et au Corporate Governance Charter.

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de Monsieur Philip Ghekiere en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2016.

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de Monsieur Eddy Duquenne en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2016.

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité de nomination et de rémunération, réélection de Monsieur Joost Bert en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 18 mai 2012 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2016.

8. Fixation des rémunérations des administrateurs

Proposition de décision :

En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2012, l'enveloppe pour la rémunération totale du conseil d'administration dans son intégralité à un montant total de 320.750 euros, y inclus les rémunérations perçues dans leurs fonctions spécifiques comme membre des comités, lequel sera distribué entre les divers administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2011 et le Corporate Governance Charter.

L'enveloppe susmentionnée peut être adaptée conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2011, si pendant l'exercice 2012 plus ou moins de réunions auraient été organisées que le nombre de réunions initialement prévu.

9. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux compte annuelles consolidés et statutaires.

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux comptes annuelles consolidés et statutaires.

10. Attribution des droits conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition de décision :

Prise de connaissance et approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés de :

• la clause concernant le changement de contrôle, repris sous l'article 8 du Facility Agreement, ainsi que sous toute autre résolution de cette convention qui entre dans le champ d'application de l'article 566, conclu le 15 février 2012 entre Kinepolis Group SA et quelques de ses filiales d'une part et Fortis Banque SA, KBC Banque SA et ING Belgium SA d'autre part, prévoyant la possibilité pour les institutions financières participantes à ne plus accorder de nouveaux emprunts et d'exiger le solde des emprunts existants en cas de changement dans le contrôle de Kinepolis Group SA comme défini dans le Facility Agreement susmentionné.
• la clause concernant le changement de contrôle repris dans le Prospectus en date du 17 février 2012 relatif à l'émission d'obligations en Belgique, qui viennent à écheance le 6 mars 2019, prévoyant qu'en cas de changement de contrôle tel que défini dans le Prospectus, chaque titulaire d'obligation sera habilité à exiger de Kinepolis Group SA le remboursement de tout ou partie de ses obligations aux conditions figurant dans le Prospectus.
• 11. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

CONDITIONS D'ADMISSION

Seuls les actionnaires qui répondent aux critères cumulatifs repris sous les points A et B auront le droit de participer et d'exercer leurs droits de vote aux réunions susmentionnées, notamment :

A. La registration de leurs actions, à leur nom, le 4 mai 2012 à 24.00 heures (« date de Registration »), sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions que détient l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Pour les propriétaires d'actions nominatives la registration se résulte par l'inscription dans le registre des actionnaires de la société à la date de Registration, sans que les actionnaires en question doivent effectuer de plus amples démarches.

Pour les propriétaires d'actions dématérialisées la registration se résulte par l'inscription à la date de Registration de ces actions sur un compte d'un teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, sans que les actionnaires en question doivent effectuer de plus amples démarches.

Pour les propriétaires d'actions au porteur la registration se résulte par, la présentation, au plus tard à la date de Registration, par l'actionnaire de ses actions au porteur à un établissement financier de son choix.

B. La notification par l'actionnaire de son intention de participer aux assemblées susmentionnées et du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer aux votes.

Cette notification doit être communiquée par l'actionnaire au plus tard le 12 mai 2012 à la Société par e-mail generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83.

Les propriétaires d'actions dématérialisées et actions aux porteurs remettrons à la société impérativement le 12 mai 2012 par la procédure susmentionnée, l'attestation requise sous le point A et délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation ou par un établissement financier et dont il ressort avec combien d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées, qui ont été respectivement inscrites ou présentées à la date de Registration, l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions aux porteurs ou d'actions dématérialisées peuvent, le cas échéant prier un des établissements financiers sous mentionnées, de communiquer à la société la confirmation de leur participation ensemble avec leur confirmation de registration selon la procédure susmentionnée :

ING Belgique BNP Paribas Fortis KBC Banque

Les titulaires d'obligations peuvent participer aux assemblées susmentionnées avec voix consultative moyennant respect des conditions d'admission mentionnées ci-dessus, prévues pour les détenteurs d'actions dématérialisées.

POUVOIRS

Chaque actionnaire répondant aux critères d'admission susmentionnés peut se faire représenter aux assemblées susmentionnées par un mandataire.

Pour ces fins, les formulaires de procuration établis par la Société doivent être utilisés. Des formulaires de procuration vierges peuvent être obtenus par écrit auprès de Kinepolis Group SA, Service juridique, Moutstraat 132-146, 9000 Gand ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com. Ces formulaires de procuration sont également disponibles sur le site internet de la Société http://investors.kinepolis.com/.

Une copie de ce(s) pouvoir(s) doit impérativement être transmise à la société le 12 mai 2012, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241- 00-83.

Afin d'obtenir le droit d'entrée aux assemblées susmentionnées, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau par le mandataire à la date des assemblées susmentionnés.

DOCUMENTATION

Les documents et les propositions de décision relatifs aux assemblées susmentionnées peuvent être consultés sur la page web de la Société http://investors.kinepolis.com/. Ceux-ci peuvent également être obtenu gratuitement par chaque actionnaire ou titulaire d'obligations au siège de la société et à l'adresse Kinepolis Group SA, Moutstraat 132- 146, Gebouw Schelde I, 9000 Gent, à condition qu'il soit inscrit à son nom dans le registre d'actionnaires ou à la remise de son titre ou son attestation d'inscription à son nom sur le compte d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, qui ont remplis les formalités de la manière prescrite afin de participer aux assemblées, peuvent poser des questions avant les assemblées et ceci au plus tard le 12 mai 2012, soit par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com à l'attention du conseil d'administration. De plus amples informations sur le droit de poser des questions est disponible dans le Corporate Governance Charter de la société, qui est disponible sur le site web de la société http://investors.kinepolis.com/.

POINT SUPPLEMENTAIRES A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires qui, ensemble, détiennent au moins 3 % du capital social de Kinepolis Group SA, peuvent ajouter des points à l'ordre du jour des assemblées susmentionnées et/ou de formuler des propositions de décision concernant les points à l'ordre du jour ou les points à ajouter à l'ordre du jour, en envoyant une communication par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 à l'attention du conseil d'administration au plus tard le 26 avril 2012. De plus amples informations sur ce droit est disponible dans le Corporate Governance Charter de la Société, qui est disponible sur le site web de la société http://investors.kinepolis.com/.

La communication, accompagnée de la preuve de l'actionnariat requise, doit reprendre le texte des points à traiter et/ou les propositions de décision ayant avec, tout comme l'adresse postale ou e-mail à laquelle la Société doit envoyer l'accusé de réception.

Dans le cas susmentionné, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 3 mai 2012.

Le conseil d'administration KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles