Kinepolis Group NV — AGM Information 2012

Sep 14, 2012

KINEPOLIS GROUP SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles Numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Traduction libre

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de Kinepolis Group SA,( ci-après dénommée la Société), au Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles, le 19 octobre 2012, à 11 heures, en présence de Maître Eric Spruyt, Notaire Associé, associé de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et comme numéro d'entreprise le numéro 0474.073.840 (RPM Bruxelles).

Si au moins la moitié du capital social n'est pas représentée à l'occasion de cette assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée générale extraordinaire, avec le même ordre du jour, est d'ores et déjà convoquée au siège de la Société, le 16 novembre 2012 à 10 heures. Celle-ci pourra statuer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour quelle que soit la partie représentée du capital social.

Ordre du jour :

1. Mandat d'achat d'actions propres en vue de leur destruction

Proposition de décision :

1.1. L'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012 a mandaté expressément le conseil d'administration afin, en vue de leur destruction (qui ne doit toutefois pas avoir lieu immédiatement, mais peut se dérouler à une date estimée appropriée par le conseil d'administration), d'acquérir conformément aux dispositions du Code des sociétés, un maximum d' un million cent septante et un mille trois cent et une (1.171.301) actions propres ou actions de jouissance ou certificats y ayant trait, moyennant achat ou échange, directement ou par l'entremise d'une filiale directe aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ou d'une personne qui agit en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une telle filiale directe, à un prix qui ne peut pas être inférieur au pair comptable par action et pas supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de clôture auquel les actions sont cotées à Euronext Brussel le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange et ce, d'une façon telle à ce que la société de même que les filiales directes aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes qui agissent en leur nom propre mais pour le compte de la société ou ces filiales directes ne possèdent à aucun moment des actions propres dont le pair comptable sera supérieur à vingt pour cent (20%) du capital souscrit de la société. Ce mandat vaut pour une période de cinq ans à compter de l'acte de modification des statuts daté du 19 octobre 2012. Ce mandat peut être renouvelé.

Le conseil d'administration est également mandaté expressément par l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012 de détruire les actions propres aux dates qui lui apparaissent appropriées et s'il estime opportun de le faire. L'assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d'administration peut utiliser ce mandat à tout moment et de manière répétitive s'il le souhaite. L'assemblée générale extraordinaire mandate également le conseil d'administration (ou autant un que deux administrateurs désigné par cette organe) pour adapter, suite à cette destruction, les nombres d'actions mentionnés dans les statuts et de faire établir la modification nécessaire des statuts à cet effet pour le compte de la société par un acte notarié.

1.2. Adaptation de la Disposition transitoire n° 2, première et deuxième alinéa des suites de la décision prise sous le point 1.1.

2. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Maître Eric Spruyt, Notaire associé, ou à tout associé ou collaborateur de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et portant le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), chacun agissant seul et avec droit de substitution, toutes les compétences afin d'établir le texte des statuts coordonnées, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

CONDITIONS D'ADMISSION

Seuls les actionnaires qui répondent aux critères cumulatifs repris sous les points A et B auront le droit de participer et d'exercer leurs droits de vote à la réunion susmentionnée, notamment :

A. La registration de leurs actions, à leur nom, le 5 octobre 2012 à 24.00 heures (« date de Registration »), sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions que détient l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Pour les propriétaires d'actions nominatives la registration se résulte par l'inscription dans le registre des actionnaires de la société à la date de Registration, sans que les actionnaires en question doivent effectuer de plus amples démarches.

Pour les propriétaires d'actions dématérialisées la registration se résulte par l'inscription à la date de Registration de ces actions sur un compte d'un teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, sans que les actionnaires en question doivent effectuer de plus amples démarches.

Pour les propriétaires d'actions au porteur la registration se résulte par, la présentation, au plus tard à la date de Registration, par l'actionnaire de ses actions au porteur à un établissement financier de son choix.

B. La notification par l'actionnaire de son intention de participer à l'assemblée susmentionnée et du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer aux votes.

Cette notification doit être communiquée par l'actionnaire au plus tard 13 octobre 2012 à la Société par e-mail generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83.

Les propriétaires d'actions dématérialisées et actions aux porteurs remettrons de plus à la société impérativement le 13 octobre 2012 par la procédure susmentionnée, l'attestation requise sous le point A et délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation ou par un établissement financier et dont il ressort avec combien d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées, qui ont été respectivement inscrites ou présentées à la date de Registration, l'actionnaire indique vouloir participer à l'assemblée .

Les propriétaires d'actions aux porteurs ou d'actions dématérialisées peuvent, le cas échéant prier un des établissements financiers sous mentionnées, de communiquer à la société la confirmation de leur participation à l'assemblée ensemble avec leur confirmation de leurs actionnariat à la date de registration selon la procédure susmentionnée :

ING Belgique BNP Paribas Fortis KBC Banque

Les titulaires d'obligations peuvent participer à l'assemblée susmentionnée avec voix consultative moyennant respect des conditions d'admission mentionnées cidessus, prévues pour les détenteurs d'actions dématérialisées.

POUVOIRS

Chaque actionnaire répondant aux critères d'admission susmentionnés peut se faire représenter à l'assemblée susmentionnée par un mandataire.

Pour ces fins, les formulaires de procuration établis par la Société doivent être utilisés.

Des formulaires de procuration vierges peuvent être obtenus par écrit auprès de Kinepolis Group SA, Service juridique, Moutstraat 132-146, 9000 Gent ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com. Ces formulaires de procuration sont également disponibles sur le site internet de la Société www.kinepolis.com/corporate.

Une copie de ce pouvoir doit impérativement être transmise à la société le 13 octobre 2012, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241- 00-83, soit par poste au Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat-146, 9000 Gent.

Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée susmentionnée, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau par le mandataire à la date des assemblées susmentionnés.

DOCUMENTATION

Les documents et les propositions de décision relatifs à l'assemblée susmentionnée peuvent être consultés sur la page web de la Société www.kinepolis.com/corporate. Ceux-ci peuvent également être obtenu gratuitement par chaque actionnaire ou titulaire d'obligations au siège de la société et à l'adresse Kinepolis Group SA, Moutstraat 132- 146, Gebouw Schelde I, 9000 Gent, à condition qu'il soit inscrit à son nom dans le registre d'actionnaires ou à la remise de son titre ou son attestation d'inscription à son nom sur le compte d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, qui ont remplis les formalités de la manière prescrite afin de participer à l'assemblée, peuvent poser des questions avant l' assemblée et ceci au plus tard le 13 octobre 2012, soit par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com à l'attention du conseil d'administration. De plus amples informations sur le droit de poser des questions est disponible dans le Corporate Governance Charter de la société, qui est disponible sur le site web de la société www.kinepolis.com/corporate.

POINT SUPPLEMENTAIRES A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires qui, ensemble, détiennent au moins 3 % du capital social de Kinepolis Group SA, peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée susmentionnée et/ou de formuler des propositions de décision concernant les points à l'ordre du jour ou les points à ajouter à l'ordre du jour, en envoyant une communication par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 à l'attention du conseil d'administration au plus tard le 27 septembre 2012. De plus amples informations sur ce droit est disponible dans le Corporate Governance Charter de la Société, qui est disponible sur le site web de la société www.kinepolis.com/corporate.

La communication, accompagnée de la preuve de l'actionnariat requise, doit reprendre le texte des points à traiter et/ou les propositions de décision ayant avec, tout comme l'adresse postale ou e-mail à laquelle la Société doit envoyer l'accusé de réception.

Dans le cas susmentionné, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 4 octobre 2012.

Le conseil d'administration KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles