Kinepolis Group NV — AGM Information 2012

Sep 14, 2012

KINEPOLIS GROUP NV Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV (hierna de "Vennootschap"), aan de Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel, op 19 oktober 2012 om 11.00 uur ten overstaan van Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel).

Indien niet tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is op deze buitengewone algemene vergadering, dan wordt nu reeds een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen op de zetel van de Vennootschap op 16 november 2012 om 10.00 uur, die zal kunnen besluiten over alle agendapunten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal.

Agenda:

1. Machtiging tot inkoop eigen aandelen met het oog op vernietiging

Voorstel tot besluit

1.1. De buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd, met het oog op vernietiging (die evenwel niet onmiddellijk dient te geschieden, maar kan plaatsvinden op een door de raad van bestuur geschikt geacht tijdstip), om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van één miljoen honderdeenenzeventig duizend driehonderd en één (1.171.301) eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verwerven, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderd vijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil, en dit op zulke wijze dat de vennootschap alsook rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschappen op geen enkel ogenblik eigen aandelen zullen bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de akte van statutenwijziging de dato 19 oktober 2012. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur wordt eveneens uitdrukkelijk gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 om de ingekochte eigen aandelen op de door hem geschikt geachte tijdstippen te vernietigen, indien hij dit opportuun acht. De buitengewone algemene vergadering beslist dat de raad van bestuur deze machtiging te allen tijde mag gebruiken, zo gewenst repetitief. De buitengewone algemene vergadering machtigt hierbij evenzeer de raad van bestuur (of één dan wel twee door dit orgaan aangewezen bestuurders) om ingevolge deze vernietiging de aantallen aandelen vermeld in de statuten aan te passen en de daartoe noodzakelijke statutenwijziging voor rekening van de vennootschap notarieel te laten vaststellen.

1.2. Aanpassing van Overgangsbepaling n° 2, eerste en tweede alinea ingevolge de onder 1.1. genomen beslissing.

2. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent aan elk lid van de raad van bestuur, evenals aan Meester Eric Spruyt, Geassocieerd Notaris, of ieder andere vennoot of medewerker van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), ieder alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de aandeelhouders die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergadering bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op 5 oktober 2012 om 24.00h ("Registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn bezit heeft op de dag van de algemene vergadering.

Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de Registratiedatum, zonder dat betreffende aandeelhouders hiertoe enige verdere stappen dienen te nemen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum, zonder dat betreffende aandeelhouders hiertoe enige verdere stappen dienen te nemen.

Voor de houders van aandelen aan toonder zal de registratie resulteren uit de voorlegging, ten laatste op de Registratiedatum, door de aandeelhouder van zijn aandelen aan toonder aan een financiële instelling naar keuze.

B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn intentie om deel te nemen aan voormelde vergadering en van het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Deze kennisgeving dient uiterlijk per 13 oktober 2012 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn door de aandeelhouder per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

De houders van gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder dienen bovendien het onder punt A vermelde attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of financiële instelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, respectievelijk ingeschreven of voorgelegd op de Registratiedatum, zij wensen deel te nemen aan de vergadering en stemmingen, uiterlijk per 13 oktober 2012 aan de Vennootschap mee te delen via hogervermelde procedure.

De houders van aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend aan één van de volgende financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun deelname aan de algemene vergadering samen met de bevestiging van hun aandeelhouderschap op de Registratiedatum, mee te delen aan de Vennootschap overeenkomstig voormelde procedure:

ING België BNP Paribas Fortis KBC Bank

De obligatiehouders mogen voormelde vergadering bijwonen met raadgevende stem mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het volmachtformulier dat door de Vennootschap werd opgesteld. Blanco volmachtformulieren kunnen schriftelijk aangevraagd worden bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

Een kopie van deze volmacht dient uiterlijk op 13 oktober 2012 de Vennootschap te bereiken via e-mail gericht aan generalmeeting@kinepolis.com, per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132- 146, 9000 Gent .

Om toegang te krijgen tot de voormelde vergadering, dient het origineel getekende exemplaar van de volmacht op datum van de voormelde vergadering door de lasthebber aan het Bureau te worden overhandigd.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergadering betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate, evenals door elke aandeelhouder of obligatiehouder kosteloos verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en op volgend adres: Kinepolis Group NV, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent, op voorwaarde van inschrijving op zijn naam in het aandeelhoudersregister of overlegging van zijn effect of attest van inschrijving op zijn naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergadering rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen door die uiterlijk op 13 oktober 2012 via fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com aan de raad van bestuur te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Kinepolis Group NV bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergadering toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 27 september 2012. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het post- of e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 4 oktober 2012 een aangevulde agenda bekendmaken.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel