Kinepolis Group NV — AGM Information 2011

Apr 21, 2011

KINEPOLIS GROUP SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles Numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège de Kinepolis Group SA, ci-après dénommée la Société (Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles), le 20 mai 2011, à 10 heures, en présence de Maître Eric Spruyt, Notaire Associé, associé de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et comme numéro d'entreprise le numéro 0474.073.840 (RPM Bruxelles).

Si au moins la moitié du capital social n'est pas représentée à l'occasion de cette assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée générale extraordinaire, avec le même ordre du jour, est d'ores et déjà convoquée au siège de la Société, le 17 juin 2011 à 10 heures. Celle-ci pourra statuer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour quelle que soit la partie représentée du capital social.

Ordre du jour :

1. Modifications des statuts

Proposition de décision :

En vue de la transposition de la Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droit des actionnaires de sociétés cotées, l'assemblée générale décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts à la condition suspensive de la publication au Moniteur belge de la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits par les actionnaires de sociétés cotées et avec entrée en vigueur à la date d'entrée en vigueur fixée par la loi susmentionnée ou, le cas échéant, par tout amendement à la loi susmentionnée.

• 1.1. Article 28 Convocation
• Le titre de l'article 28 des statuts est remplacé comme suit : « Convocation et Ordre du jour »
• Le texte du deuxième alinéa de l'article 28 des statuts est remplacé comme suit :

"Ces convocations mentionnent au moins les données telles que visées dans le Code des sociétés et sont adressées dans la forme et dans les délais requis par le Code des sociétés. »

• Les phrases suivantes sont ajoutés au deuxième alinéa de l'article 28 des statuts : « Tant que les actions de la société sont négociées sur un marché aux termes de l'article 7 du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires qui, ensemble, détiennent 3 % au moins du capital, ont le droit de formuler des propositions concernant les points à l'ordre du jour ou des propositions de décision conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Les conditions devant être remplies et la procédure devant être suivie sont déterminées dans le Code des sociétés.

Dès que la convocation a été publiée, les actionnaires, qui ont rempli les formalités visées à l'article 29, peuvent poser des questions par écrit concernant les points de l'ordre du jour et les rapports du conseil d'administration et du commissaire qui seront traités à l'occasion de l'assemblée générale. Les questions peuvent être envoyées par courriel à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation et doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale. »

• Le texte du troisième alinéa de l'article 28 des statuts est remplacé comme suit : « Chaque année, se tient une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne au moins les points suivants : l'analyse du rapport annuel et, le cas échéant, du rapport des commissaires, l'approbation du rapport de rémunération, l'analyse et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du bénéfice net, la décharge aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires et, le cas échéant, la nomination d'un administrateur (d'administrateurs) et d'un commissaire (de commissaires). Dans ce dernier cas, la proposition du comité d'audit concernant la nomination du ou des commissaires est également mise à l'ordre du jour. »
• 1.2. Article 29 Admission

L'article 29 des statuts est remplacé comme suit :

"Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est uniquement accordé sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour précédant l'assemblée générale concernée, à vingt-quatre heures, étant la date d'enregistrement, soit par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la présentation des actions au porteur à un intermédiaire financier sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions que détient l'actionnaire le jour de l'assemblée générale. L'actionnaire doit, au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale, faire part de son souhait de participer à l'assemblée générale à la société ou à une personne désignée par le conseil d'administration, conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration. L'actionnaire remet, à la société ou à une personne désignée par le conseil d'administration, s'il détient des actions au porteur ou des actions dématérialisées, conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration, une attestation de l'intermédiaire financier ou d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort avec combien d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées, qui ont été respectivement présentées ou inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date d'enregistrement, l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Les titulaires de warrants et/ou d'obligations peuvent participer à l'assemblée générale moyennant respect des conditions d'admission mentionnées ci-dessus, prévues pour les actionnaires et qui doivent être appliquées mutatis mutandis. "

1.3. Article 30 - Représentation

L'article 30 des statuts est remplacé comme suit :

"Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'un mandat spécial conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Dans la convocation, le conseil d'administration fixe, dans les limites déterminées par le Code des sociétés, la procédure d'application au vote par mandat et détermine le formulaire pouvant être utilisé pour l'octroi du mandat. La société doit recevoir le mandat au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration. Il sera exclusivement tenu compte des mandats d'actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission telles qu'exposées à l'article 29 des présents statuts. »

1.4. Article 32 – Ajournement

A l'article 32 des statuts, les termes "trois semaines" sont remplacés par "cinq semaines".

1.5. Article 34 - Délibérations

A l'article 34 des statuts, les alinéas trois et quatre sont remplacés comme suit :

"Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires durant l'assemblée ou précédemment par écrit concernant leur rapport ou les points de l'ordre du jour, pour autant toutefois que la communication d'informations ou de faits ne soit pas de nature telle à porter préjudice aux intérêts matériels de la société ou à la confidentialité à laquelle la société ou ses administrateurs se sont engagés.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires durant l'assemblée ou précédemment par écrit concernant leur rapport, pour autant toutefois que la communication d'informations ou de faits ne soit pas de nature telle à porter préjudice aux intérêts matériels de la société ou à la confidentialité à laquelle la société, ses administrateurs ou commissaires se sont engagés.

Si plusieurs questions traitent du même sujet, les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale. »

1.6. Article 35 – Procès-verbaux

A l'article 35 des statuts, le premier paragraphe est remplacé comme suit :

"Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Il contient les informations et est publié conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. »

2. Réduction de capital

Proposition de décision :

2.1. L'assemblée générale extraordinaire du vingt mai deux mille onze décide de réduire le capital social de la société d'un montant de trente millions dix millions deux cent soixante-huit euros et septante-quatre centimes d'euro (€ 30.010.268,74) afin de le ramener de quarante-huit mille neuf cent soixante-deux mille cinq cent cinquante-sept euros et quinze centimes d'euro (€ 48.962.557,15) à dix-huit millions neuf cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-huit euros et quarante et un centime d'euro (€ 18.952.288,41).

Cette réduction de capital a pour but, conformément aux conditions des articles 612 et 613 du Code des sociétés, d'optimaliser la structure du capital de la société et de payer une partie du capital en numéraire aux actionnaires, à concurrence de quatre euros et trente-trois centimes d'euro (€ 4,33) pour chaque action. La réduction de capital ne s'accompagne pas d'une destruction des actions existantes de la société, sera supportée dans une mesure identique par chaque action et, après la réduction de capital, chaque action représentera une même part du nouveau capital social de la société.

Sur le plan fiscal, la réduction sera exclusivement prise en compte sur le capital libéré.

Le conseil d'administration est mandaté pour fixer la procédure et les formalités et la date de paiement pour le versement de la réduction de capital, conformément à la législation et à la réglementation applicables. La procédure, les formalités et la date de paiement pour le versement de la réduction de capital seront communiquées par la société conformément à la législation et à la réglementation applicables.

Le droit de paiement de la réduction de capital sera représenté par le coupon numéro 12, avec traitement similaire pour les titres dématérialisés et les titres nominatifs.

2.2. L'assemblée générale extraordinaire décide ensuite de remplacer, à l'article 5 des statuts, le montant de quarante-huit millions neuf cent soixante-deux mille cinq cent cinquante-sept euros et quinze centimes d'euros (€ 48.962.557,15) par dix huit millions neuf cent cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-huit euros et quarante et un centimes d'euros (€ 18.952.288,41).

3. Mandat d'achat d'actions propres en vue de leur destruction

Proposition de décision :

3.1. L'assemblée générale extraordinaire du vingt mai deux mille onze a mandaté expressément le conseil d'administration afin, en vue de leur destruction (qui ne doit toutefois pas avoir lieu immédiatement, mais peut se dérouler à une date estimée appropriée par le conseil d'administration), d'acquérir conformément aux dispositions du Code des sociétés, un maximum d'un million septante-quatre mille deux cent septante (1.074.270) actions propres ou actions de jouissance ou certificats y ayant trait, moyennant achat ou échange, directement ou par l'entremise d'une filiale directe aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ou d'une personne qui agit en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une telle filiale directe, à un prix qui ne peut pas être inférieur au pair comptable par action et pas supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de clôture auquel les actions sont cotées à Euronext Brussel le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange et ce, d'une façon telle à ce que la société de même que les filiales directes aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes qui agissent en leur nom propre mais pour le compte de la société ou ces filiales directes ne possèdent à aucun moment des actions propres dont le pair comptable sera supérieur à vingt pour cent (20%) du capital souscrit de la société. Ce mandat vaut pour une période de cinq ans à compter de l'acte de modification des statuts daté du vingt mai deux mille onze. Ce mandat peut être renouvelé.

Le conseil d'administration est également mandaté expressément par l'assemblée générale extraordinaire du vingt mai deux mille onze de détruire les actions propres aux dates qui lui apparaissent appropriées et s'il estime opportun de le faire. L'assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d'administration peut utiliser ce mandat à tout moment et de manière répétitive s'il le souhaite. L'assemblée générale extraordinaire mandate également le conseil d'administration pour adapter, suite à cette destruction, les nombres d'actions mentionnés dans les statuts et de faire établir la modification nécessaire des statuts à cet effet pour le compte de la société par un acte notarié.

3.2. Adaptation de la Disposition transitoire n° 2 des suites de la décision prise sous le point 3.1.

4. Mandat d'achat d' actions propres en vue de la couverture d'options

Proposition de décision :

4.1. L'assemblée générale extraordinaire du vingt mai deux mille onze a mandaté expressément le conseil d'administration, en vue de la couverture de maximum 34.654 nouvelles options à souscrire moyennant une extension proposée du Plan d'Option d'Actions 2007-2016, conformément aux dispositions du Code des sociétés, pour acquérir un maximum de 34.654 actions propres ou actions de jouissance ou certificats y ayant trait, moyennant achat ou échange, directement ou par l'entremise d'une filiale directe aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ou d'une personne qui agit en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une telle filiale directe, à un prix qui ne peut pas être inférieur au pair comptable par action et pas supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de clôture auquel les actions sont cotées à Euronext Brussel le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange et ce, d'une façon telle à ce que le société de même que les filiales directes aux termes de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes qui agissent en leur nom propre mais pour le compte de la société ou ces filiales directes ne possèdent à aucun moment des actions propres dont le pair comptable sera supérieur à vingt pour cent (20 %) du capital souscrit de la société. Ce mandat vaut pour une période de cinq ans à compter de l'acte de modification des statuts daté du vingt mai deux mille onze. Ce mandat peut être renouvelé.

Le conseil d'administration est également mandaté pour aliéner les actions ou actions de jouissance ou les certificats y ayant trait de même que ceux acquis sous le mandat accordé par l'assemblée générale extraordinaire datée du 12 février 2008 au conseil d'administration, sans être tenu aux restrictions de prix et de temps mentionnées cidessus.

4.2.Adaptation de la Disposition transitoire n° 2 des suites de la décision prise sous le point 4.1.

5. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Maître Eric Spruyt, Notaire associé, ou à tout associé ou collaborateur de « Berquin Notarissen », société civile ayant adopté la forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11 et portant le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), chacun agissant seul et avec droit de substitution, toutes les compétences afin d'établir la réalisation de la condition suspensive telle qu'indiquée dans la première décision ainsi que la date de l'entrée en vigueur de ces modifications des statuts et du texte coordonné des statuts tant suite à la première décision que suite aux autres décisions, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

L'assemblée décide de mandater le conseil d'administration, de même que Madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la société à ces fins, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et/ou auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et/ou auprès d'un ou de plusieurs guichets d'entreprises et/ou auprès du greffe du tribunal de commerce compétent concernant les décisions de l'assemblée générale extraordinaire relatives à l'ensemble des points précédents de l'ordre du jour.

ASSEMBLEE ANNUELLE

Le conseil d'administration invite également les actionnaires de participer à l'assemblée annuelle qui se tiendra immédiatement après l'assemblée générale extraordinaire, au même endroit et avec l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance et analyse du rapport du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2010 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2010.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2010 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2010, y compris l'affectation du résultat et la fixation du dividende à 1,26 euro brut par action.

4. Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

6. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2010.

7. Réélection d'administrateurs

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, réélection de la SPRL Management Center Molenberg avec, comme représentant fixe, Monsieur Geert Vanderstappen, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 20 mai 2011 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014. Il conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et à la Corporate Governance Charter.

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, réélection de Monsieur Marc Van Heddeghem, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter de l'assemblée annuelle du 20 mai 2011 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014. Il conserve la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des Sociétés et à la Corporate Governance Charter.

8. Fixation des rémunérations des administrateurs

Proposition de décision :

En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2011, l'enveloppe pour l'indemnité totale du conseil d'administration dans son intégralité à un montant total de 376.750 euros lequel sera distribué entre les divers administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes de la Corporate Governance Charter.

9. Rémunération variable des administrateurs délégués

Proposition de décision :

Conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés, l'assemblée générale accorde, pour les exercices 2011 à 2013 inclus, son autorisation expresse afin de baser la rémunération annuelle variable pour les administrateurs délégués sur des critères de prestation objectifs et mesurables, préalablement déterminés, qui seront mesurés chaque fois sur une période d'une année.

10. Prise de connaissance et analyse de la Gouvernance d'Entreprise au sein du Kinepolis Group, y compris le rapport de rémunération

11. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

CONDITIONS D'ADMISSION

Pour assister aux assemblées susmentionnées, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur, conformément à l'article 29 des statuts, au moins trois jours ouvrables avant la date des assemblées susmentionnées, c'est-à-dire au plus tard le 17 mai 2011 :

• 1) au siège de la Société ;
• 2) au siège ou dans les bureaux des organismes bancaires suivants : ING Belgique

BNP Paribas Fortis KBC Banque

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans les mêmes délais, déposer auprès des organismes mentionnés ci-dessus une attestation établie soit par le teneur de compte agréé, soit par l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité de ces actions jusqu'à la date des assemblées susmentionnées.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans les mêmes délais, informer le conseil d'administration de la Société, par courrier (Kinepolis Group SA, Service juridique, Moutstraat 132-146, 9000 Gand) de leur intention d'assister aux assemblées susmentionnées.

Chaque actionnaire souhaitant se faire représenter aux assemblées susmentionnées par un mandataire doit utiliser le modèle de procuration établi à cette fin par la Société. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus auprès de Kinepolis Group SA, Service juridique, Moutstraat 132-146, 9000 Gand. Ces formulaires de procuration sont également disponibles sur le site internet de la Société www.kinepolis.com/corporate.

Pour avoir accès aux assemblées susmentionnées, l'exemplaire original signé des formulaires de procuration doit être remis au bureau par le mandataire au plus tard à la date des assemblées susmentionnées.

Le conseil d'administration KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles