Keyware Technologies NV — Share Issue/Capital Change 2014

Aug 28, 2014

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 BTW nr. BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582. 583 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT BIJ DE UITGIFTE VAN WARRANTEN IN HET KADER VAN HET GLOBAAL WARRANTENPLAN 2014

Dit verslag is opgesteld ter gelegenheid van het voorstel tot uitgifte van warranten door de Vennootschap en ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in dit verslag), en in het bijzonder met betrekking tot de uitoefenprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders bij de voorgestelde uitgifte van 2.065.000 warrants (de "2014 Warranten") die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het bijgevoegde ontwerp van warrantenplan (het "Plan 2014") overeenkomstig de artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit verslag gaat in op de motivering van de voorgestelde verrichtingen en geeft informatie over de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft.

• $(1)$ Uitgifte van de 2014 Warranten
• Voorwaarden van het aanbod van de 2014 Warranten $(a)$

Elke 2014 Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten.

De Begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan 2014 zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de 2014 Warranten.

De uitoefenprijs van de 2014 Warranten zal, per aandeel, gelijk zijn aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de Datum van het Aanbod (zoals gedefinieerd in het Plan 2014) voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de prijs minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de Datum van de Uitgifte/zoals gedefinieerd in het Plan 2014). Voor alle duidelijkheid, indien de uitgifte van de 2014 Warrants in twee stappen gebeurt, zal als Datum van Uitgifte de datum beschouwd worden waarop de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de 2014 Warranten heeft beslist en niet de datum waarop de akte van vaststelling van inschrijving wordt verleden.

Niettegenstaande de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de 2014 Warranten - momenteel hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (0,4485 EUR en afgerond op 0,45 EUR), is het niettemin mogelijk dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de 2014 Warranten aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de 2014 Warranten recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijks lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zie verder onder punt (3) beneden).

Daarenboven gaat de uitgifte van de 2014 Warranten gepaard met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, een controleverslag op te stellen.

De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de 2014 Warranten worden omstandig beschreven in het Plan 2014, waarvan kopij als bijlage is aangehecht aan onderhavig verslag.

De geldigheidsduur van een Warrant bedraagt vijf jaar te rekenen vanaf de Datum van de Uitgifte.

Behoudens de bepalingen van artikel 5 van het Plan 2014, en eventuele afwijkende beslissing van het Comité, zullen de door de Warranthouders verworven Warranten (conform de bepalingen van artikel 5.5.) uitoefenbaar zijn tijdens de kalendermaanden maart, juni, september en december van het kalenderjaar waarin de Warranten definitief werden verworven door de betrokken Begunstigde conform de bepalingen van het Plan 2014, alsook gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december van elk van de daaropvolgende kalenderjaren gedurende de geldigheidsduur van de Warranten.

Verantwoording van de uitgifte van de 2014 Warranten $(b)$

De uitgifte van de 2014 Warranten wordt verantwoord door de wens van de Vennootschap om de Begunstigden te betrekken bij de evolutie van de Vennootschap en om een aan de huidige situatie van de Vennootschap aangepast vergoedingsmechanisme te creëren (anders dan bijvoorbeeld een cash vergoeding). Meer in het bijzonder beoogt de verrichting:

een incentive op middellange en lange termijn te creëren of te bestendigen voor de $(i)$ Begunstigden, die nauw betrokken zijn geweest, en in de toekomst verder betrokken zullen zijn, bij de Vennootschap en in hun rol als bestuurder of manager van de Vennootschap een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de gróei van de Vennootschap;

• $(ii)$ een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap;
• $(iii)$ in geval van uitoefening van de warranten verkrijgt de vennootschap bijkomende geldmiddelen. Hierdoor zal de vennootschap ten belope van de kasinstroom geen beroep hoeven te doen op externe financiering waardoor ze zal kunnen besparen Jinzake financiële lasten.

Tenslotte zal het gemeenschappelijke belang tussen de Begunstigden van de 2014 Warranten en de aandeelhouders gunstig inspelen op de waarde van het aandeel.

$(2)$ Financiële gevolgen

2.1. Dilutie

Voorafgaandelijk dient erop te worden gewezen dat:

• 1. de aandeelhoudersvergadering van 17 maart 2010 de uitgifte van 550.000 warranten (de "2010 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2010 (het "Plan 2010") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 367.500 warranten onder het Plan 2010 uitoefenbaar.
• 1. de aandeelhoudersvergadering van 12 juni 2012 de uitgifte van 1.240.000 warranten (de "2012 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2012 (het "Plan 2012") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 1.095.000 warranten onder het Plan 2012 uitoefenbaar.

De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten overeenkomstig het Plan 2010 bedraagt 1,56 EUR. De looptijd bedraagt 5 jaar en eindigt derhalve op 16 maart 2015.

De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten overeenkomstig het Plan 2012 bedraagt 0,70 EUR. De looptijd bedraagt 5 jaar en eindigt derhalve op 11 juni 2017.

Voor de volledigheid wordt hetgeen beschreven hierboven samengevat in onderstaand overzicht:

Plan	Openstaand	Uitoefenprijs	Einde looptijd	Actuele koers per 08.05.2014
Warrantenplan 2010	367.500	1,56	16/03/2015	0,70
Warrantenplan 2012	1.095.000	0,70	$-11/06/2017$	0,70
Totaal	1.462.500

Uitsluitend voor informatiedoeleinden kunnen de financiële gevolgen van de hierboven beschreven verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder de verwatering van hun stemrechten en deelname in de winst of liquidatieboni, benaderend worden bepaald aan de hand van enkele simulaties met betrekking tot voormelde gemiddelde aandelenkoers op basis van de hierna volgende louter hypothetische prijzen¹ en bijkomend rekening houdend met een aantal essentiële gegevens.

Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen drie situaties:

• a. de bijkomende verwatering tov de huidige bestaande verwaterde situatie;
• b. de bijkomende verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie;
• c. de totale verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie.
• A. Bijkomende verwatering tov de huidige bestaande verwaterde situatie

Hieronder wordt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders berekend uitgaande van de huidige verwaterde situatie dewelke rekening houdt met volgende gegevens:

• 1. de aandeelhoudersvergadering van 17 maart 2010 de uitgifte van 550.000 warranten (de "2010 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2010 (het "Plan 2010") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 367.500 warranten onder het Plan 2010 uitoefenbaar;
• 1. de aandeelhoudersvergadering van 12 juni 2012 de uitgifte van 1.240.000 warranten (de "2012 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2012 (het "Plan 2012") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 1.095.000 warranten onder het Plan 2012 uitoefenbaar.

Voor onderstaande berekening wordt de uitoefening van de 2010 Warranten en de 2012 Warranten verondersteld.

Indicatieve	Kapitaal-	Huidig	Totaal aantal	Maatschap-	Nieuwe	Fractiewaarde
gemiddelde	verhoging bij	aantal	aandelen na	pelijk	aande-len	per aandeel na
beurskoers 30	uitoefening	aandelen na	de	kapitaal na	tgy Plan	kapitaal-
dagen voor de	van de 2014	conversie	uitoefening	de uitoefe-	2014/	verhogin-gen
uitgifte van	Warranten	van de 2010	van de	ning van de	Totaal aantal	(afgerond)
de 2014		Warranten	2.065.000	2.065.000	aandelen
Warranten		en 2012	2014	2014
		Warranten	Warranten	Warranten
EUR	EUR	Aantal	Aantal	EUR		EUR
0,95	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,90	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,85	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,80	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,75	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,70	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,65	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,60	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	0,45
0,55	929.250	21.876.293	23.941.293	10.742.423	9,44%	$0,45 -$

De uiteindelijke dilutie voor de bestaande effectenhouders kan evenwel belangrijker zijn dan deze gesimuleerd/in dit overzicht in functie van o.m. de evolutie van de koers van het aandeel.

De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten bedraagt onafgezien van de uitgifteprijs, 9,44% in vergelijking met de 21.876.293 aandelen na uitoefening van de warranthouders.

B. De bijkomende verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie

Hieronder worden de financiële gevolgen op een niet-verwaterde basis weergeven. M.a.w. wordt aangegeven wat de verwatering is voor de bestaande aandeelhouders uitgaande van het huidige aantal aandelen (20.413.793) en de nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de vooropgestelde transactie.

Voor onderstaande berekening wordt er dus geen rekening gehouden van de 2010 Warranten en de 2012 Warranten.

Indicatieve	Kapitaal-	Nieuwe	Totaal aantal	Maatschappelijk	Nieuw	Fractie-
gemiddelde	verhoging bij	aandelen uit te	aandelen na	kapitaal na de	aande-	waarde per
beurskoers 30	uitoefening	geven naar	de	uitoefening van	len/	aandeel na
dagen voor de	van de 2014	aanleiding van	kapitaal-	de 2014	Totaal	kapitaal-
uitgifte van de	Warranten	de uitoefening	verhoging	Warranten	aantal	verhogingen
2014 Warranten		van de 2014			aandelen	(afgerond)
		Warranten
EUR	EUR	Aantal	Aantal	EUR		EUR.
0,95	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,90	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,85	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,80	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,75	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,70	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,65	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,60	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45
0,55	929.250	2.065.000	22.478.793	10.084.298	10,12%	0,45

De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten bedraagt, onafgezien van de uitgifteprijs, 10,12%.

5

C. De totale verwatering tov de huidige niet-verwaterde situatie

Hieronder wordt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders berekend uitgaande van het huidige aantal aandelen (20.413.793) en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de vooropgestelde transactie plus de aandelen nog uit te geven in het kader van de onder punt A geciteerde gevallen (de 2010 Warranten en de 2012 Warranten).

Indicatieve gemiddelde beurskoers 30 dagen voor de uitgifte van 2014 Warranten	Nieuwe aandelen uit te geven na de conversie van de 2010 Warranten	Nieuwe aandelen uit te geven na de conversie van de Warranten 2012	Nieuwe aandelen uit te geven na de conversiel van de Warranten 2014	Totaal aantal aandelen na de kapitaal- verhoging	Maatschap- pelijk kapitaal na de kapitaal- verhogin- gen	Nieuw aandelen Totaal aantal aandelen	Fractiewaarde per aandeel na kapitaalverhogingen (afgerond)
EUR	Aantallen	aantallen	Aantallen	Totaal	EUR		EUR
0,95	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.423	17,28%	0,45
0,90	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,85	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,80	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,75	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,70	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,65	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,60	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45
0,55	367.500	1.095.000	2.065.000	23.941.293	10.742.243	17,28%	0,45

De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten bedraagt, onafgezien van de uitgifteprijs, 17,28%.

2.2. Het kapitaal van de Vennootschap

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 9.155.047,84 EUR (negen miljoen honderd vijfenvijftigduizend zevenenveertig euro en vierentachting cent) vertegenwoordigd door 20.413.793 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap.

De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen en de nog uitoefenbare warranten, zowel voor de geplande uitgifte van Warranten als na de geplande uitgifte van de Warranten (waarbij dus wordt rekening gehouden met hetgeen vermeld hierboven op pagina 3 punt 2.1.).

VÓÓR UITGIFTE

NA UITGIFTE

Kapitaal (statutair) Kapitaal (statutair) (incl bestaande nog niet uitgeoefende warranten)	9.155.048 9.813.173	10.084.298 10.742.423	(1)
Aantal aandelen (statutair)	20.413.793	22.478.793
Aantal nog uitoefenbare warrants	1.462.500	3.527.500
Aantal aandelen verwaterd (incl.bestaande warranten)	21.876.293	23.941.293	(2)

• (1) Het bedrag van 10.742.423 is als volgt berekend: 9.155.048 EUR + 1.587.375 EUR (2010 Warranten @ 0,45 EUR + Warranten 2012 @ 0,45 EUR + Warranten 2014 @ 0,45 EUR).
• (2) Het aantal aandelen van 23.941.293 is als volgt berekend: 20.413.793 betaande aandelen + 367.500 aandelen (2010 Warranten @ 1,56 EUR) + 1.095.000 aandelen (2012 Warranten @ 0,70 EUR) + 2.065.000 aandelen (nog uit te geven 2014 Warranten @ 0,70 EUR - assumptie).

2.3. Evolutie van het (statutair) eigen vermogen vóór en na mogelijke conversie van de warranten.

Bij de berekening van de boekhoudkundige waarde per aandeel werd uitgegaan van het effectieve aantal aandelen op de desbetreffende datum.

	VÓÓR CONVERSIE	NA CONVERSIE
Kapitaal (statutair)	9.155.048	10.742.423	(1)
Eigen vermogen (statutair)	6.752.646	9.537.946	(2)
Aantal aandelen (statutair)	20.413.793	23.941.293
Fractiewaarde per aandeel	0.45	0.45
Intrinsieke waarde per aandeel	0,33	0.40

• (1) Het bedrag van 10.742.423 is als volgt berekend: 9.155.048 EUR + 165.375 EUR (2010 Warranten @ 0,45 EUR) + 492.750 EUR (Warranten 2012 @ 0,45 EUR) + 929.250 (Warranten 2014 @ berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,45 EUR)
• (2) Eigen vermogen per 31.12.2013 : 6.752.646 EUR + 573.300 EUR (2010 Warranten uitgeoefend aan 1,56 EUR per warrant 2010) + 766.500 (2012 Warranten uitgeoefend aan 0,70 EUR per warrant) + 1.445.500 EUR (Warranten 2014, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).

Hieronder wordt de berekening van de boekhoudkundige waarde per aandeel weergegeven waarbij wordt uitgegaan van enkel en alleen de vooropgestelde transactie m.b.t. 2.065.000 nieuwe warranten

	VÓÓR CONVERSIE	NA CONVERSIE
Kapitaal (statutair)	9.155.048	(1) 10.084.298
Eigen vermogen (statutair)	6.752.646	(2) 8.198.146
Aantal aandelen (statutair)	20.413.793	22.478.793
Fractiewaarde per aandeel	0.45	0.45
Intrinsieke waarde per aandeel	0.33	0,36

(1) Kapitaal 9.155.048 EUR + 929.250 EUR (Warranten 2014 aan de fractiewaarde van 0,45 EUR)

(2) Eigen vermogen per 31.12.2013 : 6.752.646 EUR + 1.445.500 EUR (Warranten 2014, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).

2.4. Evolutie van het (geconsolideerd) eigen vermogen vóór en na mogelijke conversie van de warranten

De voorgenomen transactie zal tevens een impact hebben op het geconsolideerd eigen vermogen en resultaat conform de IFRS normen. Enerzijds is er de impact op het eigen vermogen als gevolg van de verwatering van de bestaande aandeelhouders (zie hierboven) en anderzijds zal het resultaat negatief beïnvloed worden als gevolg van het boeken van de kost verbonden aan het warrantenplan. Ten informatieve titel bedroeg de kost m.b.t. de Warranten van 2012 zo'n 250 kEUR die het resultaat van het boekjaar 2012 negatief heeft beïnvloed.

2.5. Evolutie van de winst

In onderstaande tabel wordt een uiteenzetting gegeven van het effect van de voorgenomen verrichting op de winst per aandeel van de Vennootschap. Bij de berekening van de winst per aandeel is uitgegaan van de winst per aandeel per 31 december 2013 waarbij een statutair verlies (BEGAAP) werd gerealiseerd van 860.548 EUR en een geconsolideerde winst (IFRS) van 1.029.521 EUR.

	VOOR UITGIFTE	NA UITGIFTE
Winst/(verlies) per aandeel (na dilutie)
Aantal aandelen	20,413.793	23.941.293 (1)
Statutair (BEGAAP)	(0,0422)	(0,0367)
Geconsolideerd (IFRS)	0,05	0,04

(1) Het aantal aandelen van 23.941.293 is als volgt berekend: 20.413.793 betaande aandelen + 367.500 aandelen van het 2010 Warrantenplan + 1.095.000 aandelen van het 2012 Warrantenplan + 2.065.000 aandelen van het 2014 Warrantenplan

$(3)$ Uitgifte beneden de fractiewaarde

De vermogensrechtelijke gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de 2014 Warranten, kunnen – ingevolge de bepaling van de minimumuitoefenprijs op basis van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte (zijnde de datum van de bijzondere algemene vergadering; zie hoger onder $(1)(a)$ – onmogelijk éénduidig worden bepaald op datum van dit verslag.

Hierboven werd evenwel een simulatie opgenomen aan de hand van louter hypothetische uitoefenprijzen voor de 2014 Warranten. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, 9.155.047,84 EUR bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 20.413.793 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg 0,4485 EUR of afgerond 0,45 EUR.

Niettegenstaande de (gemiddelde) koers van de aandelen van de Vennootschap – als basis voor de bepaling van de uitoefenprijs van de aldus uit te geven 2014 Warranten momenteel hoger ligt dan voormelde fractiewaarde per aandeel ad 0,45 EUR, kan het niet worden uitgesloten dat de uitoefening van de 2014 Warranten - conform de bepalingen van het Plan 2014 - aanleiding zal geven tot een uitgifte van aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde (0,45 EUR) van de bestaande aandelen van de Vennootschap.

$(4)$ Opheffing voorkeurrecht

De raad van bestuur stelt voor om het voorkeurrecht op te heffen:

wat betreft de uitgifte van de 2014 Warranten, ten voordele van de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen (de "Bepaalde Personen"), die - indien zij de hen aangeboden 2014 Warranten aanvaarden - op datum van beslissing door de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de 2014 Warranten onmiddellijk zullen inschrijven op het hieronder naast hun naam vermeld aantal 2014 Warranten:

1. Bestuurders:

Parana Management BVBA (Guido Van der Schueren)	1.000.000
Big Friend NV (Stéphane Vandervelde)	665.000
Pardel NV (Pierre Delhaize)	15.000
Drupafina NV (Guido Wallebroek)	15.000
Umami BVBA (Johan Bohets)	15.000
Bruno Kusters	15.000
Sofia BVBA (Chris Buyse)	15.000
Subtotaal	1.740.000
Managers:
Hubert & CO BVBA (Alain Hubert)	100.000
IQuess BVBA (Wim Verfaille)	125,000
JM Services BVBA (Joris Maes)	100,000
Subtotaal	325.000
Algemeen totaal	2.065.000

Voor de verantwoording wordt verwezen naar hetgeen is vermeld onder punt (2) hierboven.

Op datum van dit verslag beschikken de Bepaalde personen vermeld in dit verslag over onderstaande Warranten:

Voor wat betreft de bestuurders

$2.$

	2010 Warranten	2012 Warranten
Parana Management BVBA/Guido Van der Schueren	100,000	400.000
Big Friend NV/Stéphane Vandervelde	100.000	400.000
Pardel NV/Pierre Delhaize	20,000
Drupafina NV/Guido Wallebroek	20,000	15.000
Umami BVBA/Johan Bohets		15.000
Sofia BVBA/Chris Buyse		15,000
Bruno Kusters	-	$\bullet$

Voor wat betreft de managers

	2010 Warranten	2012 Warranten
Hubert & CO BVBA/Alain Hubert	-
Iquess BVBA/Wim Verfaille	50.000	100.000
JM Services/Joris Maes	۰.	100.000
Totaal	290.000	1.045.000

$(5)$ Besluit

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten in het kader van het Plan 2014, bestemd voor de Begunstigden en die recht geven op een latere inschrijving op 2.065.000 nieuwe aandelen, verantwoord is in het belang van de Vennootschap.

Dit verslag-zal-overeenkomstig artikel-75-van-het-Wetboek van vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Opgemaakt op 20 mei 2014, te Zaventem.

Voor de Raad van Bestuur:

Mr. Guido Van der Schueren

BIG FRIENDINV, vertegenwoordigt Door Mr. Stéphane Vandervelde

Bijlage: Warrantenplan 2014