AI assistant
Keyware Technologies NV — Share Issue/Capital Change 2014
Aug 28, 2014
3970_rns_2014-08-28_4e5de29b-f9dc-414d-8714-0847e594150c.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be
The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6 Elsinore Building B-1935 Zaventem
KEYWARE TECHNOLOGIES NV
Verslag van de commissaris betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de uitgifte van warranten en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in het geval van uitgifte beneden de fractiewaarde
Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be
The Corporate Village Da Vincilaan 9 - Box E.6 Da Vinchaan 9 - Di
Elsinore Building
B-1935 Zaventem
Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van
Keyware Technologies NV Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem
Inhoudsopgave
| Pagina | |||
|---|---|---|---|
| 1. | Opdracht | 1 | |
| 2. | Wettelijk kader | $\overline{1}$ | |
| 3. | Identificatie van de verrichting | $\overline{4}$ | |
| 4. | Financiële gevolgen van de transactie, berekening en verantwoording van de uitgifteprijs |
5 | |
| 5. | Uitgevoerde werkzaamheden | 5 | |
| 7. | Besluit | 6 |
Bijlagen: * Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen; en
* Addendum aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles
Opdracht $1.$
De Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV (hierna "Keyware" of "de Vennootschap") heeft, BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, commissaris, vertegenwoordigd door Koen De Brabander, Vennoot, gelast met de opmaak van het revisoraal verslag overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van werknemers-, bestuurders-, management- en consultantswarranten.
$2.$ Wettelijk kader
Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Artikel 598 het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:
"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.
Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.
Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.
De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."
Artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:
"Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden.
Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg."
Het rapport mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden dan in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte beneden fractiewaarde.
Op grond van de bepalingen van artikel 582, 596 en 598 bestaat de opdracht van de commissaris erin:
- $1.$ Na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens, die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw zijn;
- Vast te stellen of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en $2.$ boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
- Advies te verstrekken omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs werd $3.$ berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.
Identificatie van de verrichting $3.$
De vennootschap Keyware Technologies werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap ingevolge een akte verleden voor meester Christian De Wulf, notaris te Dendermonde, op 28 juni 1996, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 juli 1996 onder het nummer 960723-232. De statuten werden het laatst gewijzigd op 18 september 2013 notaris Astrid De Wulf, notaris te Dendermonde, en gepubliceerd op 18 september 2013 onder nummer 0141931.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 1930 Zaventem, Ikaros Busines Park, Ikaroslaan 24. De vennootschap draagt het ondernemingsnummer BE 0458.430.512.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap op datum van dit verslag bedraagt EUR 9.166.297,84 en is vertegenwoordigd door 20.438.793 aandelen, zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap.
De transactie heeft betrekking op de uitgifte van 2.065.000 warranten (de "2014 Warranten") die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomst de bepalingen opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur aangehecht aan dit verslag.
De uitgifte gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in het bijzonder verslag van de raad van bestuur).
De uitoefenprijs van de 2014 Warranten zal, per aandeel, gelijk zijn aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de Datum van het Aanbod (zoals gedefinieerd in het Plan 2014) voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de prijs minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de Datum van de Uitgifte (zoals gedefinieerd in het Plan 2014).
Niettegenstaande de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de 2014 Warranten - momenteel hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (0,4485 EUR), is het mogelijk dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de 2014 Warranten aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de 2014 Warranten recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijks lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Financiële gevolgen van de transactie, berekening en $\overline{4}$ . verantwoording van de uitgifteprijs
De financiële gevolgen van de transactie, alsook de berekening en verantwoording van de uitgifteprijs zijn beschreven in het aan dit verslag aangehecht Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur.
In aanvulling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en het addendum aan het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, melden wij U dat op datum van dit verslag het aantal nog niet uitgeoefende warranten voor respectievelijk het Warrantenplan 2010 en het Warrantenplan 2012, 367.500 en 1.070.000 warranten bedragen.
Uitgevoerde werkzaamheden 5.
Teneinde onze werkzaamheden uit te voeren in de context van bovenvermelde opdracht, hebben wij volgende documenten bekomen:
- Het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur zoals ook aangehecht aan dit commissarisverslag;
- · De gecoördineerde statuten van de Vennootschap;
- Het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;
- · Een enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, respectievelijk volgens Belgische boekhoudregels en volgens IFRS, over de periode die afsluit op 31 december 2013;
- Het ontwerp van het warrantenplan (het "Plan 2014").
Zowel de geconsolideerde jaarrekening conform IFRS als de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudregels per 31 december 2013 werden door ons gecontroleerd in het kader van ons mandaat als commissaris van de vennootschap. In het kader hiervan werd telkens een goedkeurende verklaring afgegeven.
Onze werkzaamheden bestonden er in om bovenvermelde documenten te analyseren in de context van deze opdracht zoals beschreven in paragraaf 1 van dit verslag, alsook in het uitvoeren van een reconciliatie van de financiële en boekhoudkundige informatie met de gerelateerde onderliggende boekhoudkundige stukken zoals aanwezig binnen de onderneming.
Wij merken voor alle duidelijkheid op dat dit verslag niet kan aanzien worden als een zogenaamde "fairness opinion".
Besluit 6.
Op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (aangevuld met een addendum) opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Verder bevestigen wij dat de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede de verantwoording ervan afdoende zijn weergegeven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (aangevuld met een addendum).
Dit verslag is opgemaakt overeenkomst artikel 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, en voor zover als nodig eveneens overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Zaventem, 22 augustus 2014
Harden Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Company of Compan
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Koen De Brabander Bedrijfsrevisor
KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 BTW nr. BE 458.430.512 (de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582, 583 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT BIJ DE UITGIFTE VAN WARRANTEN IN HET KADER VAN HET GLOBAAL WARRANTENPLAN 2014
Dit verslag is opgesteld ter gelegenheid van het voorstel tot uitgifte van warranten door de Vennootschap en ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in dit verslag), en in het bijzonder met betrekking tot de uitoefenprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders bij de voorgestelde uitgifte van 2.065.000 warrants (de "2014 Warranten") die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het bijgevoegde ontwerp van warrantenplan (het "Plan 2014") overeenkomstig de artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag gaat in op de motivering van de voorgestelde verrichtingen en geeft informatie over de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft.
- $(1)$ Uitgifte van de 2014 Warranten
- Voorwaarden van het aanbod van de 2014 Warranten $(a)$
Elke 2014 Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten.
De Begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan 2014 zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de 2014 Warranten.
De uitoefenprijs van de 2014 Warranten zal, per aandeel, gelijk zijn aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de Datum van het Aanbod (zoals gedefinieerd in het Plan 2014) voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de prijs minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de Datum van de Uitgifte/(zoals
gedefinieerd in het Plan 2014). Voor alle duidelijkheid, indien de uitgifte van de 2014 Warrants in twee stappen gebeurt, zal als Datum van Uitgifte de datum beschouwd worden waarop de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de 2014 Warranten heeft beslist en niet de datum waarop de akte van vaststelling van inschrijving wordt verleden.
Niettegenstaande de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de 2014 Warranten - momenteel hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (0,4485 EUR en afgerond op 0,45 EUR), is het niettemin mogelijk dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de 2014 Warranten aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de 2014 Warranten recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijks lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zie verder onder punt (3) beneden).
Daarenboven gaat de uitgifte van de 2014 Warranten gepaard met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, een controleverslag op te stellen.
De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de 2014 Warranten worden omstandig beschreven in het Plan 2014, waarvan kopij als bijlage is aangehecht aan onderhavig verslag.
De geldigheidsduur van een Warrant bedraagt vijf jaar te rekenen vanaf de Datum van de Uitgifte.
Behoudens de bepalingen van artikel 5 van het Plan 2014, en eventuele afwijkende beslissing van het Comité, zullen de door de Warranthouders verworven Warranten (conform de bepalingen van artikel 5.5.) uitoefenbaar zijn tijdens de kalendermaanden maart, juni, september en december van het kalenderjaar waarin de Warranten definitief werden verworven door de betrokken Begunstigde conform de bepalingen van het Plan 2014, alsook gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december van elk van de daaropvolgende kalenderjaren gedurende de geldigheidsduur van de Warranten.
Verantwoording van de uitgifte van de 2014 Warranten $(b)$
De uitgifte van de 2014 Warranten wordt verantwoord door de wens van de Vennootschap om de Begunstigden te betrekken bij de evolutie van de Vennootschap en om een aan de huidige situatie van de Vennootschap aangepast vergoedingsmechanisme te creëren (anders dan bijvoorbeeld een cash vergoeding). Meer in het bijzonder beoogt de verrichting:
een incentive op middellange en lange termijn te creëren of te bestendigen voor de $(i)$ Begunstigden, die nauw betrokken zijn geweest, en in de toekomst verder betrokken zullen zijn, bij de Vennootschap en in hun rol als bestuurder of manager van de Vennootschap een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap;
- $(ii)$ een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap;
- in geval van uitoefening van de warranten verkrijgt de vennootschap bijkomende $(iii)$ geldmiddelen. Hierdoor zal de vennootschap ten belope van de kasinstroom geen beroep hoeven te doen op externe financiering waardoor ze zal kunnen besparen Jinzake financiële lasten.
Tenslotte zal het gemeenschappelijke belang tussen de Begunstigden van de 2014 Warranten en de aandeelhouders gunstig inspelen op de waarde van het aandeel.
$(2)$ Financiële gevolgen
2.1. Dilutie
Voorafgaandelijk dient erop te worden gewezen dat:
-
- de aandeelhoudersvergadering van 17 maart 2010 de uitgifte van 550.000 warranten (de "2010 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2010 (het "Plan 2010") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 367.500 warranten onder het Plan 2010 uitoefenbaar.
-
- de aandeelhoudersvergadering van 12 juni 2012 de uitgifte van 1.240.000 warranten (de "2012 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2012 (het "Plan 2012") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 1.095.000 warranten onder het Plan 2012 uitoefenbaar.
De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten overeenkomstig het Plan 2010 bedraagt 1,56 EUR. De looptijd bedraagt 5 jaar en eindigt derhalve op 16 maart 2015.
De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten overeenkomstig het Plan 2012 bedraagt 0,70 EUR. De looptijd bedraagt 5 jaar en eindigt derhalve op 11 juni 2017.
Voor de volledigheid wordt hetgeen beschreven hierboven samengevat in onderstaand overzicht:
| Plan | Openstaand | Uitoefenprijs | Einde looptijd | Actuele koers per 08.05.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Warrantenplan 2010 | 367,500 | 1,56 | 16/03/2015 | 0,70 |
| Warrantenplan 2012 | 1.095.000 | 0,70 | .11/06/2017 | 0,70 |
| Totaal | 1.462,500 |
Uitsluitend voor informatiedoeleinden kunnen de financiële gevolgen van de hierboven beschreven verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder de verwatering van hun stemrechten en deelname in de winst of liquidatieboni, benaderend worden bepaald aan de hand van enkele simulaties met betrekking tot voormelde gemiddelde aandelenkoers op basis van de hierna volgende louter hypothetische prijzen1 en bijkomend rekening houdend met een aantal essentiële gegevens.
Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen drie situaties:
- a. de bijkomende verwatering tov de huidige bestaande verwaterde situatie;
- b. de bijkomende verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie;
- de totale verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie. $C_{\bullet}$
- A. Bijkomende verwatering tov de huidige bestaande verwaterde situatie
Hieronder wordt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders berekend uitgaande van de huidige verwaterde situatie dewelke rekening houdt met volgende gegevens:
-
- de aandeelhoudersvergadering van 17 maart 2010 de uitgifte van 550.000 warranten (de "2010 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2010 (het "Plan 2010") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 367.500 warranten onder het Plan 2010 uitoefenbaar;
-
- de aandeelhoudersvergadering van 12 juni 2012 de uitgifte van 1.240.000 warranten (de "2012 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2012 (het "Plan 2012") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 1.095.000 warranten onder het Plan 2012 uitoefenbaar.
Voor onderstaande berekening wordt de uitoefening van de 2010 Warranten en de 2012 Warranten verondersteld.
| Indicatieve gemiddelde beurskoers 30 |
Kapitaal- verhoging bij uitoefening van de 2014 |
Huidig aantal aandelen na conversie |
Totaal aantal aandelen na de uitoefening |
Maatschap- pelijk kapitaal na de ultoefe- |
Nleuwe aande-len tgy Plan 2014/ |
Fractiewaarde per aandeel na kapitaal- verhogin-gen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| dagen voor de uitgifte van |
Warranten | van de 2010 | van de | ning van de | Totaal aantal | (afgerond) |
| de 2014 | Warranten | 2.065.000 | 2.065.000 | aandelen | ||
| Warranten | en 2012 | 2014 | 2014 | |||
| Warranten | Warranten | Warranten | ||||
| EUR | EUR | Aantal | Aantal | EUR | EUR | |
| 0,95 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,90 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,85 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,80 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,75 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,70 | 929,250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,65 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,60 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
| 0,55 | 929.250 | 21.876.293 | 23.941.293 | 10.742.423 | 9,44% | 0,45 |
De uiteindelijke dilutie voor de bestaande effectenhouders kan evenwel belangrijker zijn dan deze gesimuleerd/in dit overzicht in functie van o.m. de evolutie van de koers van het aandeel.
De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten bedraagt onafgezien van de uitgifteprijs, 9,44% in vergelijking met de 21.876.293 aandelen na uitoefening van de warranthouders.
B. De bijkomende verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie
Hieronder worden de financiële gevolgen op een niet-verwaterde basis weergeven. M.a.w. wordt aangegeven wat de verwatering is voor de bestaande aandeelhouders uitgaande van het huidige aantal aandelen (20.413.793) en de nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de vooropgestelde transactie.
Voor onderstaande berekening wordt er dus geen rekening gehouden van de 2010 Warranten en de 2012 Warranten.
| Indicatieve gemiddelde beurskoers 30 dagen voor de uitgifte van de 2014 Warranten |
Kapitaal- verhoging bij ultoefening van de 2014 Warranten |
Nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de 2014 |
Totaal aantal aandelen na de kapitaal- verhoging |
Maatschappelijk kapitaal na de ultoefening van de 2014 Warranten |
Nieuw aande- len/ Totaal aantal aandelen |
Fractie- waarde per aandeel na kapitaal- verhogingen (afgerond) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | EUR. | Warranten Aantal |
Aantal | EUR | EUR | |
| 0,95 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,90 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,85 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,80 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,75 | 929.250 | 2.065.000 | 22,478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,70 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,65 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,60 | 929.250 | 2.065.000 | 22,478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
| 0,55 | 929.250 | 2.065.000 | 22.478.793 | 10.084.298 | 10,12% | 0,45 |
De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten bedraagt, onafgezien van de uitgifteprijs, 10,12%.
5
C. De totale verwatering tov de huidige niet-verwaterde situatie
Hieronder wordt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders berekend uitgaande van het huidige aantal aandelen (20.413.793) en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de vooropgestelde transactie plus de aandelen nog uit te geven in het kader van de onder punt A geciteerde gevallen (de 2010 Warranten en de 2012 Warranten).
| Indicatieve gemiddelde beurskoers 30 dagen voor de uitglfte van 2014 Warranten |
Nieuwe aandelen uit te geven na de conversie van de 2010 Warranten |
Nieuwe aandelen uit te geven na de conversie van de Warranten 2012 |
Nieuwe handelen uitl te geven na lle conversiel van de Warranten 2014 |
Totaal aantal aandelen na de kapitaal- verhoging |
Maatschap- pelijk kapitaal na de kapitaal- verhogin- gen |
Nieuw aandelen Totaal aantal aandelen |
Fractiewaarde per aandeel na kapitaalverhogingen (afgerond) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | Aantallen | aantallen | Aantallen | Totaal | EUR | EUR | |
| 0,95 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.423 | 17,28% | 0,45 |
| 0,90 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,85 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,80 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,75 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,70 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,65 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,60 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
| 0,55 | 367.500 | 1.095.000 | 2.065.000 | 23.941.293 | 10.742.243 | 17,28% | 0,45 |
De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten bedraagt, onafgezien van de uitgifteprijs, 17,28%.
2.2. Het kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 9.155.047,84 EUR (negen miljoen honderd vijfenvijftigduizend zevenenveertig euro en vierentachting cent) vertegenwoordigd door 20.413.793 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap.
De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen en de nog uitoefenbare warranten, zowel voor de geplande uitgifte van Warranten als na de geplande uitgifte van de Warranten (waarbij dus wordt rekening gehouden met hetgeen vermeld hierboven op pagina 3 punt 2.1.).
| VOOR UITGIFTE | |
|---|---|
| ---------------------- | -- |
NA UITGIFTE
| Kapitaal (statutalr) Kapitaal (statutair) (incl bestaande nog niet uitgeoefende warranten) |
9.155.048 9.813.173 |
10.084.298 10.742.423 |
(1) |
|---|---|---|---|
| Aantal aandelen (statutair) | 20.413.793 | 22.478.793 | |
| Aantal nog ultoefenbare warrants | 1.462.500 | 3.527.500 | |
| Aantal aandelen verwaterd (incl.bestaande warranten) $\sim$ |
21.876.293 | 23,941,293 | (2) |
- (1) Het bedrag van 10.742.423 is als volgt berekend: 9.155.048 EUR + 1.587.375 EUR (2010 Warranten @ 0,45 EUR + Warranten 2012 @ 0,45 EUR + Warranten 2014 @ 0,45 EUR).
- (2) Het aantal aandelen van 23.941.293 is als volgt berekend: 20.413.793 betaande aandelen + 367.500 aandelen (2010 Warranten @ 1,56 EUR) + 1.095.000 aandelen (2012 Warranten @ 0,70 EUR) + 2.065.000 aandelen (nog uit te geven 2014 Warranten @ 0,70 EUR - assumptie).
2.3. Evolutie van het (statutair) eigen vermogen vóór en na mogelijke conversie van de warranten.
Bij de berekening van de boekhoudkundige waarde per aandeel werd uitgegaan van het effectieve aantal aandelen op de desbetreffende datum.
| VÓÓR CONVERSIE | NA CONVERSIE | |
|---|---|---|
| Kapitaal (statutair) | 9.155.048 | (1) 10.742.423 |
| Eigen vermogen (statutair) 告 |
6.752.646 | (2) 9.537.946 |
| Aantal aandelen (statutair) | 20,413,793 | 23.941.293 |
| Fractiewaarde per aandeel | 0,45 | 0,45 |
| Intrinsieke waarde per aandeel | 0,33 | 0,40 |
- (1) Het bedrag van 10.742.423 is als volgt berekend: 9.155.048 EUR + 165.375 EUR (2010 Warranten @ 0,45 EUR) + 492.750 EUR (Warranten 2012 @ 0,45 EUR) + 929.250 (Warranten 2014 @ berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,45 EUR)
- (2) Eigen vermogen per 31.12.2013 : 6.752.646 EUR + 573.300 EUR (2010 Warranten uitgeoefend aan 1,56 EUR per warrant 2010) + 766.500 (2012 Warranten uitgeoefend aan 0,70 EUR per warrant) + 1.445.500 EUR (Warranten 2014, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).
Hieronder wordt de berekening van de boekhoudkundige waarde per aandeel weergegeven waarbij wordt uitgegaan van enkel en alleen de vooropgestelde transactie m.b.t. 2.065.000 nieuwe warranten
| VÓÓR CONVERSIE | NA CONVERSIE | ||
|---|---|---|---|
| Kapitaal (statutair) | 9.155.048 | 10.084.298 | (1) |
| Elgen vermogen (statutair) | 6.752.646 | $-8.198.146$ | (2) |
| Aantal aandelen (statutair) | 20.413.793 | 22.478.793 | |
| Fractiewaarde per aandeel | 0.45 | 0.45 | |
| Intrinsieke waarde per aandeel | 0,33 | 0,36 |
(1) Kapitaal 9.155.048 EUR + 929.250 EUR (Warranten 2014 aan de fractiewaarde van 0,45 EUR)
(2) Eigen vermogen per 31.12.2013 : 6.752.646 EUR + 1.445.500 EUR (Warranten 2014, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).
2.4. Evolutie van het (geconsolideerd) eigen vermogen vóór en na mogelijke conversie van de warranten
De voorgenomen transactie zal tevens een impact hebben op het geconsolideerd eigen vermogen en resultaat conform de IFRS normen. Enerzijds is er de impact op het eigen vermogen als gevolg van de verwatering van de bestaande aandeelhouders (zie hierboven) en anderzijds zal het resultaat negatief beïnvloed worden als gevolg van het boeken van de kost verbonden aan het warrantenplan. Ten informatieve titel bedroeg de kost m.b.t. de Warranten van 2012 zo'n 250 kEUR die het resultaat van het boekjaar 2012 negatief heeft beïnvloed.
2.5. Evolutie van de winst
In onderstaande tabel wordt een uiteenzetting gegeven van het effect van de voorgenomen verrichting op de winst per aandeel van de Vennootschap. Bij de berekening van de winst per aandeel is uitgegaan van de winst per aandeel per 31 december 2013 waarbij een statutair verlies (BEGAAP) werd gerealiseerd van 860.548 EUR en een geconsolideerde winst (IFRS) van 1.029.521 EUR.
| VÓÓR UITGIFTE | NA UITGIFTE | |
|---|---|---|
| Winst/(verlies) per aandeel (na dilutie) | ||
| Aantal aandelen | 20,413,793 | 23.941.293 (1) |
| Statutair (BEGAAP) Geconsolideerd (IFRS) |
(0,0422) | (0,0367) |
| 0.05 | 0.04 |
(1) Het aantal aandelen van 23.941.293 is als volgt berekend: 20.413.793 betaande aandelen + 367.500 aandelen van het 2010 Warrantenplan + 1.095.000 aandelen van het 2012 Warrantenplan + 2.065.000 aandelen van het 2014 Warrantenplan
$(3)$ Uitgifte beneden de fractiewaarde
De vermogensrechtelijke gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de 2014 Warranten, kunnen - ingevolge de bepaling van de minimumuitoefenprijs op basis van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte (zijnde de datum van de bijzondere algemene vergadering; zie hoger onder (1)(a)) - onmogelijk éénduidig worden bepaald op datum van dit verslag.
Hierboven werd evenwel een simulatie opgenomen aan de hand van louter hypothetische uitoefenprijzen voor de 2014 Warranten. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, 9.155.047,84 EUR bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 20.413.793 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg 0,4485 EUR of afgerond 0,45 EUR.
Niettegenstaande de (gemiddelde) koers van de aandelen van de Vennootschap - als basis voor de bepaling van de uitoefenprijs van de aldus uit te geven 2014 Warranten momenteel hoger ligt dan voormelde fractiewaarde per aandeel ad 0,45 EUR, kan het met
worden uitgesloten dat de uitoefening van de 2014 Warranten - conform de bepalingen van het Plan 2014 - aanleiding zal geven tot een uitgifte van aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde (0,45 EUR) van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
$(4)$ Opheffing voorkeurrecht
De raad van bestuur stelt voor om het voorkeurrecht op te heffen:
wat betreft de uitgifte van de 2014 Warranten, ten voordele van de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen (de "Bepaalde Personen"), die - indien zij de hen aangeboden 2014 Warranten aanvaarden - op datum van beslissing door de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de 2014 Warranten onmiddellijk zullen inschrijven op het hieronder naast hun naam vermeld aantal 2014 Warranten:
- Bestuurders:
| Parana Management BVBA (Guido Van der Schueren) | 1.000.000 |
|---|---|
| Big Friend NV (Stéphane Vandervelde) | 665.000 |
| Pardel NV (Pierre Delhaize) | 15.000 |
| Drupafina NV (Guido Wallebroek) | 15,000 |
| Umami BVBA (Johan Bohets) | 15.000 |
| Bruno Kusters | 15.000 |
| Sofia BVBA (Chris Buyse) | 15,000 |
| Subtotaal | 1.740.000 |
| Managers: | |
| Hubert & CO BVBA (Alain Hubert) | 100.000 |
| IQuess BVBA (Wim Verfaille) | 125,000 |
| JM Services BVBA (Joris Maes) | 100,000 |
| Subtotaal | 325.000 |
| Algemeen totaal | 2.065.000 |
Voor de verantwoording wordt verwezen naar hetgeen is vermeld onder punt (2) hierboven.
Op datum van dit verslag beschikken de Bepaalde personen vermeld in dit verslag over onderstaande Warranten:
Voor wat betreft de bestuurders
$2.$
| 2010 Warranten | 2012 Warranten | |
|---|---|---|
| Parana Management BVBA/Guido Van der Schueren | 100,000 | 400.000 |
| Big Friend NV/Stéphane Vandervelde | 100,000 | 400,000 |
| Pardel NV/Pierre Delhaize | 20,000 | |
| Drupafina NV/Guido Wallebroek | 20.000 | 15.000 |
| Umami BVBA/Johan Bohets | $\overline{\phantom{a}}$ | 15.000 |
| Sofia BVBA/Chris Buyse | ÷ | 15,000 |
| Bruno Kusters | $\overline{\mathbf{u}}$ | |
Voor wat betreft de managers
| 2010 Warranten | 2012 Warranten | |
|---|---|---|
| Hubert & CO BVBA/Alain Hubert Iquess BVBA/Wim Verfaille JM Services/Joris Maes |
- 55 50,000 $\rightarrow$ |
$\overline{a}$ 100,000 100,000 |
| Totaal | 290.000 | 1.045.000 |
$(5)$ Besluit
Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende Impact zal hebben op hun aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van 2.065.000 nieuwe 2014 Warranten in het kader van het Plan 2014, bestemd voor de Begunstigden en die recht geven op een latere inschrijving op 2.065.000 nieuwe aandelen, verantwoord is in het belang van de Vennootschap.
Dit verslag zal overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Opgemaakt op 20 mei 2014, te Zaventem.
Voor de Raad van Bestuur:
Mr. Guido Van der Schuferen
Bijlage: Warrantenplan 2014
KEYWARE TECHNOLOGIES Naamioze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 BTW nr. BE 458.430.512 (de "Vennootschap")
ADDENDUM
AAN
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582. 583 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT BIJ DE UITGIFTE VAN WARRANTEN IN HET KADER VAN HET GLOBAAL WARRANTENPLAN 2014
Op datum van 20 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV een Bijzonder Verslag opgemaakt in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht bij de uitgifte van warranten in het kader van het Globaal Warrantenplan 2014.
Dit verslag behandelt de uitoefenprijs van de Warranten alsmede de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de voorgestelde uitgifte van 2.065.000 Warrants.
Dit verslag bevat o.m. de motivering van de voorgestelde verrichtingen en verschaft informatie over de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft.
Op datum van 22 augustus 2014 werd ondertussen een kapitaalverhoging doorgevoerd, waarbij 25.000 Warranten (plan 2012) werden omgezet in 25.000 aandelen aan de uitoefenprijs van EUR 0,70. Tengevolge hiervan werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd met EUR 11.250 en werd een bedrag van EUR 6.250 bijgeschreven onder de uitgiftepremies.
Hierdoor is het kapitaal van de Vennootschap niet langer EUR 9.155.047,84 maar EUR 9.166.297,84 en is zij samengesteld uit 20.438.793 gewone aandelen ipv 20.413.793 aandelen zoals op het moment van het opstellen van het Bijzonder Verslag. Tevens bedraagt de uitgiftepremie ondertussen EUR 6.250 meer.
Het gevolg van deze kapitaalverhoging op de diverse berekeningen opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is evenwel met significant.
| Zaventem, 22 augustus 2014 | |
|---|---|
| De Raad van Bestuur | |
| MUNDEWLEUSE | |