Keyware Technologies NV — Share Issue/Capital Change 2012

Aug 3, 2012

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax : +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building
B-1935 Zaventem

KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Verslag van de commissaris betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen betrewffende een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in het geval van uitgifte beneden de fractiewaarde

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax : +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building
B-1935 Zaventem

Aan de Raad van Bestuur van

Keyware Technologies NV Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem

INHOUDSOPGAVE

		Pagina
1.	Opdracht	1
2.	Wettelijk kader
3.	Identificatie van de verrichting	4
4.	Financiële gevolgen van de transactie, berekening en verantwoording van de uitgifteprijs	5
5.	Uitgevoerde werkzaamheden	5
7.	Besluit	6

Bijlage: Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen.

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Opdracht $\mathbf{1}$ .

De Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV (hierna "Keyware" of "de Vennootschap") heeft, BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, commissaris, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Vennoot, gelast met de opmaak van het revisoraal verslag overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

$2.$ Wettelijk kader

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598 het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden.

Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg."

Het rapport mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden dan in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte beneden fractiewaarde.

Op grond van de bepalingen van artikel 582, 596 en 598 bestaat de opdracht van de commissaris erin:

• Na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens, die zijn 1. opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw zijn;
• $2.$ Vast te stellen of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
• Advies te verstrekken omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs werd 3. berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.

$\overline{\mathbf{3}}$ . Identificatie van de verrichting

De vennootschap Keyware Technologies werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap ingevolge een akte verleden voor meester Christian De Wulf, notaris te Dendermonde, op 28 juni 1996, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 juli 1996 onder het nummer 960723-232. De statuten werden het laatst gewijzigd op 16 februari 2011 notaris Astrid De Wulf, notaris te Dendermonde, en gepubliceerd op 9 maart 2011 onder nummer 0037094.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 1930 Zaventem, Ikaros Busines Park, Ikaroslaan 24. De vennootschap draagt het ondernemingsnummer BE 0458.430.512.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 6.876.548 en is vertegenwoordigd door 16.808.279 aandelen, zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap.

De transactie heeft betrekking op een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal voor een bedrag van 1.500.000 EUR (de "kapitaalverhoging"). Er zullen een aantal nieuwe aandelen van de vennootschap Keyware Technologies NV worden uitgegeven in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging.

De kapitaalverhoging gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in het bijzonder verslag van de raad van bestuur).

De uitoefenprijs van de nieuwe aandelen zal, per aandeel, gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte (zoals afgeleid uit de dagelijkse officiële lijst van Euronext Brussel) van het aandeel van de Vennootschap.

Niettegenstaande de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels momenteel hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (0,4091 EUR), is het mogelijk dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de aandelen binnen het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging. Bijgevolg zullen de aandelen binnen het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijks lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Financiële gevolgen van de transactie, berekening en 4. verantwoording van de uitgifteprijs

De financiële gevolgen van de transactie, alsook de berekening en verantwoording van de uitgifteprijs zijn beschreven in het aan dit verslag aangehecht Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur.

5. Uitgevoerde werkzaamheden

Teneinde onze werkzaamheden uit te voeren in de context van bovenvermelde opdracht, hebben wij volgende documenten bekomen:

• Het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur zoals ook aangehecht aan dit commissarisverslag;
• · De gecoördineerde statuten van de Vennootschap;
• Het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;
• Een enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, respectievelijk volgens Belgische boekhoudregels en volgens IFRS, over de periode die afsluit op 31 december 2011;

Zowel de geconsolideerde jaarrekening conform IFRS als de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudregels per 31 december 2011 werden door ons gecontroleerd in het kader van ons mandaat als commissaris van de vennootschap. In het kader hiervan werd telkens een goedkeurende verklaring afgegeven.

Onze werkzaamheden bestonden er in om bovenvermelde documenten te analyseren in de context van deze opdracht zoals beschreven in paragraaf 1 van dit verslag, alsook in het uitvoeren van een reconciliatie van de financiële en boekhoudkundige informatie met de gerelateerde onderliggende boekhoudkundige stukken zoals aanwezig binnen de onderneming.

Wij merken voor alle duidelijkheid op dat dit verslag niet kan aanzien worden als een zogenaamde "fairness opinion".

6. Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde procedures en conform de bepalingen van artikel 596 en voor zover als nodig artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen, bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de raad van bestuur voor te lichten, er mee rekeninghoudende dat het de raad van bestuur zelf is die dit bijzonder verslag heeft opgemaakt.

Dit verslag is opgemaakt overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, 3 juli 2012

BDO Bedrijfsrevisoren Burg, Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Bert Kegels Bedrijfsrevisor