Keyware Technologies NV — Regulatory Filings 2021

Mar 25, 2021

INFORMATION REGLEMENTEE – INFORMATION PRIVILEGIEE

COMMUNIQUE DE PRESSE 25 mars 2021 – 23 : 00 h

Keyware Technologies conclut une convention de rectification de certaines opérations avec Big Friend SA et ses personnes liées

Zaventem (Belgique) – Keyware Technologies a conclu une convention le 25 mars 2021 avec Big Friend SA (CEO de Keyware Technologies et membre du conseil d'administration) et ses personnes liées.

Dans le cadre de l'audit de contrôle des comptes annuels relatifs à l'exercice comptable 2020, des questions sont apparues quant à la méthode utilisée et quant à la conformité au marché de certaines transactions entre le groupe Keyware Technologies d'une part et Big Friend SA (et ses personnes liées) d'autre part. Keyware Technologies a chargé un tiers indépendant d'effectuer un forensic audit.

Sur base des résultats de cette enquête, Keyware Technologies a conclu une convention le 25 mars 2021 avec Big Friend SA (et ses personnes liées). La convention prévoit la résiliation d'une relation nondocumentée de compte-courant, l'ajustement de certaines relations en vue d'assurer leur conformité au marché, et le remboursement d'un certains nombres de transactions pour lesquelles il n'existe pas de pièces justificatives suffisantes. La convention a été conclue sur avis unanime du comité d'administrateurs indépendants de Keyware Technologies.

Pour de plus amples informations sur cette convention, nous renvoyons à l'annonce publique en conformité avec l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et associations, qui est disponible sur le site internet et qui est jointe au présent communiqué de presse.

Si vous avez des questions ou pour de plus amples informations sur ce communiqué, vous pouvez contacter Mr Guido Van der Schueren.

A propos de Keyware

Keyware (EURONEXT Bruxelles : KEYW) est un fournisseur de premier plan de solutions de paiement électronique et de développement de logiciels. Keyware est basée à Zaventem, Belgique. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site www.keyware.com.

KEYWARE TECHNOLOGIES SA Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem (Belgique) Numéro d'entreprise: 0458.430.512 RPM Bruxelles, juridictions néerlandophones (Keyware Technologies)

ANNONCE PUBLIQUE EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE 7:97, §4/1 CSA CONCERNANT UNE TRANSACTION ENTRE PARTIES LIEES

Le conseil d'administration de Keyware Technologies a conclu le 25 mars 2021 une convention avec Big Friend SA, European Investment Hub SRL et M. Stéphane Vandervelde.

Big Friend SA est une partie liée à Keyware Technologies au sens de l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations (le CSA), dans la mesure où elle est active au sein de Keyware Technologies, comme membre du conseil d'administration et président (CEO) du comité exécutif. M. Stéphane Vandervelde est le représentant permanent de Big Friend SA dans le conseil d'administration. European Investment Hub SRL est une société liée à Big Friend SA et M. Stéphane Vandervelde.

Dans le cadre de l'audit de contrôle des comptes annuels relatifs à l'exercice comptable 2020, le commissaire a signalé au conseil d'administration différentes opérations pour lesquelles ils ne pouvaient pas apprécier si elles avaient eu lieu en conformité avec le CSA, les statuts de Keyware Technologies ou toute autre législation applicable, et si elles étaient justifiées eu égard à l'intérêt des sociétés du groupe Keyware Technologies.

Le conseil d'administration a alors donné instruction à EY, en tant que tiers indépendant, d'effectuer une enquête complémentaire. Cette enquête devait permettre à la Société de déterminer à quelles conditions un accord global pouvait être conclu avec Big Friend SA (et ses personnes liées) afin de remédier à chaque point concerné, dans l'intérêt de Keyware Technologies.

Lors de la prise de décision de Keyware Technologies de conclure cette convention avec Big Friend SA (et ses personnes liées), le conseil d'administration a appliqué les articles 7:96 et 7:97 du CSA.

La convention du 25 mars 2021 a pour objet de fixer les conditions et/ou réviser les conditions des opérations concernées, pour lesquelles des questions se posent quant à la méthode utilisée ou quant à leur conformité au marché, afin de préserver les intérêts (particulièrement les intérêts financiers) du groupe Keyware Technologies.

Sur base de cette convention :

• il est immédiatement mis fin à des relations de compte courant entre des sociétés liées à Keyware Technologies d'une part et Big Friend SA et ses sociétés liées d'autre part, suite à quoi les sociétés liées à Keyware Technologies recevront un remboursement intégral, augmenté d'intérêts conformes au marché ;

• le paiement à Big Friend SA et à ses sociétés liées de certaines rémunérations variables non suffisamment justifiées, d'indemnités de frais et de jetons de présence pour lesquels aucune pièce justificative n'a été fournie est annulé par le biais d'un remboursement par le bénéficiaire de ces rémunérations ;

• un complément de prix est payé par Puttemans Automobiles SA, une société liée à Big Friend SA, afin de rendre la vente par Keyware Technologies de différentes voitures de société conforme aux pratiques du marché ;
• la convention existante avec European Investment Hub SRL sera à nouveau soumise au comité de rémunération (et sera adaptée si nécessaire).

Entre-temps, Big Friend SA et ses sociétés liées ont déjà remboursé un montant de 1.280.000 EUR, soit le montant total des sommes principales empruntées dans le cadre de la relation de compte-courant.

En outre, en exécution de la convention, Big Friend SA et ses sociétés liées rembourseront encore 654.080 EUR aux sociétés du groupe Keyware Technologies. Ce paiement comprend entre autres une compensation conforme au marché pour les fonds mis à disposition en compte-courant, ainsi que le remboursement notamment de la rémunération variable octroyée dans le cadre d'un contrat de service avec une société liée à Big Friend SA, une correction du prix de vente des voitures de société, le remboursement de certains jetons de présence, d'indemnités de frais et de déplacements pour lesquelles il n'y avait pas de pièces justificatives suffisantes ainsi que les frais budgétisés de l'enquête complémentaire. Les 654.080 EUR seront payés par tranche dans le courant de l'exercice comptable 2021, plus un intérêt conforme au marché.

Un comité de trois administrateurs indépendants de Keyware Technologies a évalué la convention décrite ci-dessus et a soumis un avis écrit et motivé sur ce point au conseil d'administration.

La conclusion de cet avis énonce comme suit : « Au vu de ce qui précède, le Comité estime à l'unanimité que la Convention proposée est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Comité recommande en outre d'implémenter à très court terme les recommandations formulées par EY dans le cadre de son enquête complémentaire. »

Le commissaire a évalué les données financières et comptable qui se trouvent des le procès-verbal du conseil d'administration concerné et dans l'avis susmentionné du comité.

La conclusion de cet avis énonce comme suit : «Sur la base de notre examen limité, effectué en conformité avec la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité », nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans le procès-verbal du conseil d'administration du 25 mars 2021 et dans le rapport du comité des administrateurs indépendants conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et associations contiendraient des incohérences significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous ne nous exprimons cependant ni sur la valeur de la transaction, ni sur l'opportunité de la décision du conseil d'administration.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre de la transaction décrite ci-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins.»