Keyware Technologies NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 24, 2024

{0}------------------------------------------------

16 Maandag 22 April 2024 DE STANDAARD

economie

Autovakbond claimt "historische overwinning" in zuiden van VS

De Amerikaanse vakbond UAW heeft voor het eerst voet aan de grond gekregen bij een buitenlandse autofabrikant in het zuiden van de VS. Het gebrek aan vakbonden was net een van de redenen waarom die zich daar had gevestigd. Auto-industrie

Na een strijd van vele decennia claimt de 89 jaar oude Amerikaanse vakbond United Auto Workers (UAW) een "historische" overwinning, nadat het personeel in de Volkswagen-fabriek in Chattanooga (Tennessee) met een duidelijke meerderheid van 73 procent de komst van een vakbond heeft goedgekeurd.

De UAW is al langer vertegenwoordigd bij de drie grote Amerikaanse autobouwers in het oude industriële hart van de VS, rond het noordelijke Detroit. Vorig jaar nog kon de bond met een wekenlange staking bij General Motors, Ford en Stellantis (waar Chrysler nu toebehoort) hogere lonen en betere arbeidsvoorwaarden afdwingen.

Maar de vakbond slaagde er nooit in om voet aan de grond te krijgen in de zuidelijke staten, waar de weerstand tegen de bonden veel groter is en waar buitenlandse autobouwers, zoals het Duitse Volkswagen, zijn gevestigd. Twee eerdere pogingen om een vakbondsvertegenwoordiging te installeren bij VW in Chattanooga draaiden uit op een mislukking. De Amerikaanse fabriek bleef de enige van de Duitse autobouwer waar het personeel geen syndicale vertegenwoordiging had.

Ook de Amerikaanse president Joe Biden spreekt over een "historische overwinning". "Dit bewijst de groeiende sterkte van vakbonden het afgelopen jaar", zei hij. De krapte op de Amerikaanse arbeidsmarkt gaf werknemers de jongste jaren een sterkere onderhandelingspositie. Vorige zomer nog hadden de media het over "the summer of strikes",

"Volkswagen is de eerste dominosteen die valt. Ik denk dat dit een kettingreactie zal starten"

Shawn Fain Voorzitter vakbond UAW toen niet alleen bij de autobouwers werd gestaakt, maar ook de scenaristen in Hollywood het werk neerlegden.

"Klaar voor verandering"

Biden ziet de uitslag in Chatta nooga als een opsteker voor de autovakbond in de VS, die al sinds de jaren 70 zijn ledental systematisch zag afkalven van zowat 1,5 miljoen naar minder dan 400.000. "Mensen zijn klaar voor verandering", zegt Kelcey Smith in de krant The Wall Street Journal. Na zijn baan bij Amazon ging hij een jaar geleden bij de VW-fabriek aan de slag. Hij denkt dat de stemming "verandering in het hele zuiden teweeg kan brengen".

UAW-voorzitter Shawn Fain zei dat dit nog maar "het begin" is. © Elijah Nouvelage/getty

De UAW is in elk geval niet van plan te stoppen bij VW, en wil nu ook een voet tussen de deur krijgen bij andere autoconstructeurs

advertentie

{1}------------------------------------------------

DE STANDAARD Maandag 22 April 2024 17

economie

UAW-voorzitter Shawn Fain zei dat dit nog maar "het begin" is. © Elijah Nouvelage/getty

die zich de afgelopen decennia in zuidelijke staten hebben gevestigd, waaronder Toyota, Tesla, BMW en Kia. Die trokken daarnaartoe, net omdat de vakbonden er amper vertegenwoordigd zijn, en de lonen er ook lager liggen.

Maar dat kan nu keren. Volgende maand al mogen de circa 5.000 werknemers van de Mercedes-Benz-fabriek in Tuscaloosa (in de zuidelijke staat Alabama) zich uitspreken over het introduceren van een vakbond. "Volkswagen is de eerste dominosteen die valt. Ik denk dat dit een kettingreactie zal starten", zei UAWvoorzitter Shawn Fain.

Corruptie aanpakken

Fain is een drijvende kracht achter de hernieuwde ambities van de autovakbond. Toen hij iets meer dan een jaar geleden voorzitter werd, beloofde hij nieuwe leden aan te trekken. Door de UAW te versterken met mensen van buitenaf, liet hij een nieuwe wind door de vakbond waaien en probeerde hij een einde te maken aan de corruptie binnen de organisatie.

De stemming in Chattanooga is nog maar "het begin", zei Fein achteraf tegenover zijn achterban. "Het echte gevecht is om een eerlijk deel van de koek te verkrijgen", klonk het. Eenmaal het resultaat formeel is bekrachtigd door het overheidsagentschap NLRB, moet Volkswagen starten met collectieve onderhandelingen over loon- en arbeidsvoorwaarden. Volkswagen, dat in Europa veel ervaring heeft met een sterke vakbond, bedankte zijn Amerikaanse werknemers om te stemmen.

Korneel Delbeke

Geen postbedeling in Wallonië wegens staking

Door de aangekondigde staking bij Bpost, zullen vandaag geen kranten, brieven en pakjes bedeeld worden in Wallonië. Ook Brussel zal getroffen worden. Dat bevestigden de Franstalige vakbonden bij het postbedrijf zaterdag. CSC Transcom en CGSP Poste verwachten dat hun acties weken zullen duren en woensdag al tot een escalatie zullen leiden. Ze zijn hoofdzakelijk ingegeven door de onrust over de lopende onderhandelingen omtrent de nieuwe krantenbedeling. "De acties zullen geleidelijk aan toenemen, om woensdag alles plat te leggen", waarschuwt Thierry Tasset, secretaris-generaal van het socialistische CGSP Poste. Bpost betreurt de situatie en zegt voorrang te willen geven aan het sociaal overleg. Bpost

De Vlaamse vakbonden hadden afgelopen week al gezegd dat ze voorlopig niet met de acties willen meedoen en de onderhandelingen over de krantenbedeling alle kansen willen geven. (belga)

advertentie

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de "Vennootschap") OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

De houders van aandelen uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die gehouden zal worden bij op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 24 mei 2024, om 15.00 uur.

VAN DE AANDEELHOUDERS __________

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat. Winst van het boekjaar 2.639.890 EUR

Overgedragen winst van het vorige boekjaar 2.162.671 EUR Te bestemmen winst 4.802.561 EUR

Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd: Toevoeging aan de wettelijke reserves

131.995 EUR Over te dragen winst 4.670.566 EUR

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 5. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 decem-

ber 2023. Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:

• Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren;

• MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven;

• Debrako BV, vast vertegenwoordigd door

• de heer Koen De Brabander; - Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door

• de heer Kurt Faes; - Mevrouw Mathilde Araujo

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Mazars Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. (Her)benoeming van bestuurders.

Vaststelling van de algemene vergadering dat het mandaat van bestuurder Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes, ontslagnemend defnitief wordt beëindigd per datum van de algemene vergadering en dat het mandaat van bestuurder MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven, defnitief werd beëindigd sinds 2 februari 2024.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, en ingevolge diens coöptatie als bestuurder op de raad van bestuurder van 24 maart 2024, het bekrachtigen van de benoeming van Miedec BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) onder het ondernemingsnummer 0891.379.025, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Mieke De Clercq, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 maart 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026. Mevr. Mieke De Clercq, is houder van een Masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen en was geaccrediteerd als Registered Forensic Auditor (RFA). Zij was voorheen onder meer actief bij KPMG als Director Forensic Services en Director Financial Management Services en bij Moore Stephens als Partner CFO Services. Daarnaast bekleedt zij op vandaag een bestuursmandaat bij Accentis naast diverse andere mandaten als bestuurder of adviseur bij familiebedrijven. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, benoeming van Jadel BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0475.557.049, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jan Gesquiere, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026. Dhr. Gesquière is houder van een masterdiploma in de Ingenieurswetenschappen (handelsingenieur) en heeft een brede ervaring in verschillende sectoren dit zowel bij beursgenoteerde als familiebedrijven. Hij was voorheen onder meer actief bij ArcelorMittal, Domo Group, Elia Group, Vandemoortele en Besix. Daarnaast bekleedt hij op vandaag ook nog bestuursmandaten bij onder meer ABO Group, Elexys, Reynders Label Printing Group en Willemen Group. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Debrako BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0456.833.079, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Koen De Brabander, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen

trekken. Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Mevr. Mathilde Araujo, wonende te 38230 Tignieu-Jameyzieu, 11 Rue du Village, Frankrijk, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Powergraph BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0454.469.744, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Guido Van der Schueren, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

1. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuur-

ders. Voorstel tot besluit: de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bedraagt voor het boekjaar 2023 in totaliteit 95.000 EUR.

1. Varia.

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 7:134 WVV.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd – in casu op 10 mei 2024 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering van de Aandeel-

houders. Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Al-

gemene Vergadering. Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders – hetzij op 18 mei 2024 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Paul Inniger, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2024@keyware.com).

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie (3)% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 2 mei 2024 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Paul Inniger, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2024@keyware.com) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 8 mei 2024 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 18 mei 2024 schriftelijk aan de zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (assembly2024@keyware.com) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 18 mei 2024 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (assembly2024@ keyware.com), op voorwaarde dat het volmachtformulier elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per e-mail (assembly2024@keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alle stukken over de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, zullen uiterlijk op 24 april 2024 op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) worden opgeladen. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Paul Inniger, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (assembly2024@keyware.com).

Het jaarverslag staat ter beschikking van het publiek uiterlijk op 24 april 2024. De andere stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com. De raad van bestuur