Keyware Technologies NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 23, 2018

VOLMACHT (PROXY)

De ondergetekende (Undersigned) :

(Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (please mention full surname, name and/or legal form and address)

Eigenaar van (owner of):

Aandelen (shares) Warrants (warrants)

"KEYWARE TECHNOLOGIES" naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem B.T.W.-plichtige met ondernemingsnummer: BE 0458.430.512 Rechtspersonenregister Brussel (de "Vennootschap") (the "Company")

---

Stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie: (Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (designates the proxy to; please identify the name, legal form and address)

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 25 mei 2018, vanaf 15.00 uur,

(in order to represent the undersigned at the Annual General Shareholders Assembly to be held at the company registered seat located in 1930 Zaventem, Ikaroslaan 24, on Friday 25 May 2018 starting at 15:00 CET)

AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE GEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

(AGENDA FOR THE ANNUAL SHAREHOLDERS ASSEMBLY AND PROPOSED RESOLUTIONS)

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Acknowledgment of the Board of Directors' report on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2017)

1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Acknowledgment of the remuneration report as enclosed in the annual report of the Board of Directors on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2017)

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Proposed resolution: by a separate vote the remuneration report as enclosed in the annual report of the Board of Directors on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2017 as agreed upon)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Acknowledgment and discussion of the auditors' report on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2017)

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar	1.523.611	EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	616.684	EUR
Te bestemmen winst	2.140.295	EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserve	(76.180)	EUR
Over te dragen winst	(2.064.115)	EUR

(Acknowledgment of the statutory financial statements of the Company for the financial year ended on 31 December 2017 and the proposed appropriation of the result.

Proposed resolution: approval of the statutory accounts for the financial year ended on 31 December 2017, as presented by the Board of Directors, as well as the approval of the following appropriation of the result.

	EUR
616.684	EUR
2.140.295	EUR
	EUR
(2.064.115)	EUR
	1.523.611 (76.180)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Acknowledgment of the consolidated accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2017)

6. Kwijting aan de bestuurders. (Discharge to the Directors)

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Proposed resolution: a discharge is granted to all directors for the execution of their mandate during the financial year ended on 31 December 2017)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

7. Kwijting aan de commissaris. (Discharge to the auditor)

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(Proposed resolution: a discharge is granted to the auditor for the execution of his mandate during the financial year ended on 31 December 2017)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

8. (Her)benoeming van bestuurders. ((Re)appointment of Directors)

Voorstel van besluit: de Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

• Powergraph BVBA, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2021 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2020. Powergraph BVBA zal als Voorzitter van de Raad van Bestuur zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst
• 3C Consulting BVBA, met als maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, voor een termijn van 3 (drie) jaren. 3C Consulting BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2021 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2020. 3C Consulting BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. 3C Consulting BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders

(Proposed resolution: the General Assembly decides to appoint as Director:

• Powergraph BVBA, having its statutory address in 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, for a term of 3 (three) years. Powergraph BVBA will be represented by Mister Guido Van der Schueren, residing at 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10. The mandate of the Director shall expire at the General Shareholders Assembly to be held in 2021 with respect to the approval of the financial statements of 2020. Powergraph BVBA will act as President of the Board of Directors and the mandate is remunerated by attendance allowances granted by the General Shareholders Assembly. This remuneration is separate from the remuneration which is attributed in execution of the management agreement;
• 3C Consulting BVBA, having its statutory address in 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, for a term of 3 (three) years. 3C Consulting BVBA will be represented by Mister Bruno Kusters, residing at 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. The mandate of the Director shall expire at the General Shareholders Assembly to be held in 2021 with respect to the approval of financial statements of 2020. 3C Consulting BVBA meets the criteria of independence as mentioned in article 524 \$4 and 526ter of the Companies Code. 3C Consulting BVBA will act as an independent Director and the mandate will be remunerated by attendance allowances to be approved by the General Assembly

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

9. Vergoeding van bestuurders in 2018 (Remuneration of Directors in 2018)

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2018 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

(Proposed resolution: as remuneration of the Directors a capped amount of 400.000 EUR (four hundred thousand euros) has been approved for Financial Year 2018. This amount represents a capped amount and includes all remunerations to be granted to non-executive Directors during the said Financial Year, including the remunerations granted to the President of the Board of Directors. This amount takes into account the attendance fees to be granted to the Directors with respect to their mandate but does not take into account the remuneration of the Executive Director with respect to his management activities.)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Varia (Miscellaneous)

Te dien einde: (In order to)

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen; (participate in the various deliberations and cast a vote on the proposed resolutions on the agenda for the undersigned, by either voting in favour, against or not issuing a vote)

---

• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen; (to sign the presence list, the minutes of the meeting and its attachments that will be joined thereto)
• in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging; (in general, do everything what is required or suitable for the execution of this proxy, with the promise of ratification)

Aldus getekend te	op	2018
(Signed at	on	2018)

Datum, plaats en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.

(please fill in the date, the place, sign and write "Goed voor volmacht" which means ("I hereby deliver this Proxy")

Belangrijke opmerking

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering moet dit document vergezeld zijn van het bewijs dat voldaan werd aan de neerleggingsformaliteiten door middel van een bewijsschrift van neerlegging waaruit blijkt dat de neerlegging gebeurd is uiterlijk op de veertiende (14de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering (uiterlijk op 11 mei 2018). Dergelijk bewijsschrift moet worden opgesteld door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en moet het aantal effecten tot op de datum van de vergadering vaststellen, en moet aan de vennootschap bezorgd worden op de wijze in de oproeping vermeld, uiterlijk zes (6) dagen voor de datum van de vergadering (uiterlijk op 19 mei 2018). Indien aandeelhouders die gezamenlijk minstens drie (3) % van de aandelen houden punten aan de agenda hebben toegevoegd, zal deze aangepaste agenda (en volmachten) ten laatste op 10 mei 2018 beschikbaar zijn op de website en de zetel van de vennootschap.

Important notice

As mentioned in the Invitation to the General Shareholders' Assembly this document should be accompanied by the proof of having accomplished the formalities of depositing by means of a receipt of deposit which confirms that the deposit of shares has been made the latest on the fourteenth (14th) day preceding the date of the General Assembly (which is 11 May 2018). Such a confirmation should be issued by an official institution (holding accounts or clearing) which is authorised to do so and should determine the number of securities up to the date of the General Assembly. This confirmation should be delivered to the Company as described in the Invitation to the General Assembly, i.e. which is at the latest six (6) days preceding the date of the General Assembly (19 May 2018). In case shareholders holding jointly three (3) % of the shares would have added other topics to the Agenda, an updated Agenda (and Proxy) will be available at the latest 10 May 2018 on the website and at the Company's premises.