Keyware Technologies NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 22, 2015

{0}------------------------------------------------

KEYWARE TECHNOLOGIES

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De houders van aandelen en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 22 mei 2015, om 15.00 uur.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, alsook van de door de raad van bestuur voorgestelde overdracht van de verliezen van het boekjaar naar het volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

{1}------------------------------------------------

7. (Her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

• de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2018 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2017. De heer Guido Van der Schueren zal als niet-uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat is onbezoldigd.
• de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, voor een termijn van 3 (drie) jaren als onafhankelijk bestuurder. De heer Bruno Kusters voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2018 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2017. De heer Bruno Kusters zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat is onbezoldigd.

8. Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de uitzondering voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (in combinatie met artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen) toe te passen voor wat betreft de variabele remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management. In het bijzonder beslist de Algemene Vergadering hetzelfde remuneratiebeleid als dat van de vorige jaren te behouden (en voor zover nodig bekrachtigt zij de toepassing ervan) voor de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management. In deze context bevestigt de Algemene Vergadering eveneens dat inzake de over 2014 toegekende bonus de hierboven vermelde uitzondering mag toegepast worden.

9. Varia

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen de aandeel- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur – in casu op 8 mei 2015 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap:

Voor de houders van aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;

De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering – hetzij op 16 mei 2015 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde

{2}------------------------------------------------

persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com).

De houders van warrants dienen uiterlijk zes dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering – hetzij op 16 mei 2015 – bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 30 april 2015 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com) gezonden worden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 7 mei 2015 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 16 mei 2015 schriftelijk aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (ahubert@be.keyware.com) ingediend worden.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 16 mei 2015 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (ahubert@be.keyware.com), op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per email (ahubert@be.keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering.

Alle stukken over de Algemene Vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 22 april 2015 op de website van de vennootschap (www.keyware.com) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch

{3}------------------------------------------------

worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (ahubert@be.keyware.com).

De jaarbrochure staat ter beschikking van het publiek vanaf 22 april 2015. Deze stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com. Conform de wettelijke bepalingen terzake, zal een afschrift van de verslagen worden bezorgd aan diegenen die hebben voldaan aan de formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeel-, obligatie- en warranthouders verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig te zijn.

De raad van bestuur