AI assistant
Keyware Technologies NV — Management Reports 2012
May 9, 2012
3970_rns_2012-05-09_b283689a-6500-4dee-8906-7f5eaec5bff3.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 BTW nr. BE 458.430.512 (de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582, 583 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT BIJ DE UITGIFTE VAN WARRANTEN IN HET KADER VAN HET GLOBAAL WARRANTENPLAN 2012
Dit verslag is opgesteld ter gelegenheid van het voorstel tot uitgifte van warranten door de Vennootschap en ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in dit verslag), en in het bijzonder met betrekking tot de uitoefenprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders bij de voorgestelde uitgifte van 1.240.000 warrants (de "2012 Warranten") die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het bijgevoegde ontwerp van warrantenplan (het "Plan 2012") overeenkomstig de artikelen 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag gaat in op de motivering van de voorgestelde verrichtingen en geeft informatie over de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft.
(1) Uitgifte van de 2012 Warranten
(a) Voorwaarden van het aanbod van de 2012 Warranten
Elke 2012 Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten.
De Begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan 2012 zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de 2012 Warranten.
De uitoefenprijs van de 2012 Warranten zal, per aandeel, gelijk zijn aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de Datum van het Aanbod (zoals gedefinieerd in het Plan 2012) voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de prijs minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de Datum van de Uitgifte (zoals gedefinieerd in het Plan 2012). Voor alle duidelijkheid, indien de uitgifte van de 2012 Warrants in twee stappen gebeurt, zal als Datum van Uitgifte de datum beschouwd worden waarop de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de 2012 Warranten heeft beslist en niet de datum waarop de akte van vaststelling van inschrijving wordt verleden.
Niettegenstaande de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de 2012 Warranten – momenteel hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (0,4091 EUR), is het niettemin mogelijk dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de 2012 Warranten aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de 2012 Warranten recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijks lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zie verder onder punt (3) beneden).
Daarenboven gaat de uitgifte van de 2012 Warranten gepaard met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, een controleverslag op te stellen.
De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de 2012 Warranten worden omstandig beschreven in het Plan 2012, waarvan kopij als bijlage is aangehecht aan onderhavig verslag.
De geldigheidsduur van een Warrant bedraagt vijf jaar te rekenen vanaf de Datum van de Uitgifte.
Behoudens de bepalingen van artikel 5 van het Plan 2012, en eventuele afwijkende beslissing van het Comité, zullen de door de Warranthouders verworven Warranten (conform de bepalingen van artikel 5.5.) uitoefenbaar zijn tijdens de kalendermaanden maart, juni, september en december van het kalenderjaar waarin de Warranten definitief werden verworven door de betrokken Begunstigde conform de bepalingen van het Plan 2012, alsook gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december van elk van de daaropvolgende kalenderjaren gedurende de geldigheidsduur van de Warranten.
(b) Verantwoording van de uitgifte van de 2012 Warranten
De uitgifte van de 2012 Warranten wordt verantwoord door de wens van de Vennootschap om de Begunstigden te betrekken bij de evolutie van de Vennootschap en om een aan de huidige situatie van de Vennootschap aangepast vergoedingsmechanisme te creëren (anders dan bijvoorbeeld een cash vergoeding). Meer in het bijzonder beoogt de verrichting:
(i) een incentive op middellange en lange termijn te creëren of te bestendigen voor de Begunstigden, die nauw betrokken zijn geweest, en in de toekomst verder betrokken zullen zijn, bij de Vennootschap en in hun rol als bestuurder of manager van de Vennootschap een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap;
- (ii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.
- (iii) in geval van uitoefening van de warranten verkrijgt de vennootschap bijkomende geldmiddelen. Hierdoor zal de vennootschap ten belope van het geïnde bedrag geen beroep hoeven te doen op haar bestaande financiering waardoor ze zal kunnen besparen inzake financiële lasten
Tenslotte zal het gemeenschappelijke belang tussen de Begunstigden van de 2012 Warranten en de aandeelhouders gunstig inspelen op de waarde van het aandeel.
(2) Financiële gevolgen
2.1. Dilutie
Voorafgaandelijk dient erop te worden gewezen dat:
-
- de algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist over te gaan tot een combinatie (hergroepering) van de bestaande aandelen van de Vennootschap, waarbij vijftig (50) bestaande aandelen recht geven op één (1) nieuw aandeel van de Vennootschap. Zij heeft besloten tot combinatie, onder de modaliteiten en met ingang vanaf de datum bepaald door de Raad van Bestuur (de "Datum van de Aandelencombinatie') van de bestaande aandelen van de Vennootschap in een verhouding van vijftig (50) op één (1), zodat vijftig (50) bestaande aandelen van de Vennootschap recht geven op één (1) aandeel van de Vennootschap. Voormelde combinatie van aandelen van de Vennootschap geldt, onder voormelde voorwaarden, evenzeer voor de warranten uitgegeven door de Vennootschap die op de Datum van de Aandelencombinatie (1) niet zijn uitgeoefend, (2) vervallen zijn, (3) verstreken zijn, of (4) anderszins zonder waarde zijn geworden conform de bepalingen van het toepasselijke warrantenplan, zodat het aantal nieuw uit te geven aandelen tengevolge van de uitoefening van deze warranten, met ingang vanaf de Datum van de Aandelencombinatie, automatisch en in diezelfde verhouding geacht worden te zijn aangepast.
- a. Dezelfde algemene vergadering had besloten een volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur tot vaststelling van de Datum van de Aandelencombinatie.
- b. Op de datum van 3 december 2007 heeft de Raad van Bestuur gebruik gemaakt van deze volmacht en werd er overgegaan tot deze aandelencombinatie. In het kader van deze verslaggeving werd dan ook rekening gehouden met deze aandelencombinatie.
-
- de aandeelhoudersvergadering van 24 april 2007 de uitgifte van 7.000.000 warranten (de "2007 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2007 (het "Plan 2007") heeft goedgekeurd. Ten gevolge van de aandelenhergroepering dd 3 december 2007 is dit aantal herleid tot 140.000 warranten. Op datum van dit verslag zijn nog 91.000 (4.550.000/50) warranten onder het Plan 2007 uitoefenbaar.
-
- krachtens de beslissing van de aandeelhoudersvergadering van 18 september 2008 heeft de Vennootschap één miljoen negenhonderd vijfentwintig (1.925.000) Warranten (de "2008 Warranten") uitgegeven. Op datum van dit verslag zijn er nog 1.250.000 warranten uitoefenbaar.
-
- de aandeelhoudersvergadering van 17 maart 2010 de uitgifte van 550.000 warranten (de "2010 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2010 (het "Plan 2010") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 447.500 warranten onder het Plan 2010 uitoefenbaar.
De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten overeenkomstig het Plan 2007 bedraagt 8,0 EUR (0,16 EUR*50). De looptijd bedraagt 5 jaar en eindigt op 23 april 2012.
De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten van 2008 uitgegeven overeenkomstig de converteerbare obligatielening op 18 augustus 2008 bedraagt 1,25 EUR. De looptijd bedraagt 4 jaar en eindigt op 17 september 2012. De uitgiftevoorwaarden van de converteerbare obligatielening alsook de warranten bepalen:
- (i) met betrekking tot de conversieprijs van de obligaties, dat die gelijk is aan het laagste bedrag van ofwel (i) 1 EUR, ofwel (ii) 60% van de laagste slotkoers bij sluitingstijd op Euronext Brussel in de periode van zes (6) beursdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de de conversiebevestiging van de obligaties, ofwel (iii) de uitgifteprijs van andere effecten die worden uitgegeven door de Vennootschap an datum van uitgifte van de obligaties;
- (ii) met betrekking tot de uitoefenprijs van de warranten, dat die gelijk is aan het laagste bedrag van ofwel (i) 1,25 EUR, ofwel (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die worden uitgegeven door de Vennootschap na datum van uitgifte van de obligaties.
De hierboven vermelde obligaties zijn reeds allemaal geconverteerd.
Zoals hierboven vermeld, zal de uitoefenprijs van de 2012 Warranten, per aandeel, gelijk zijn aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de Datum van het Aanbod (zoals gedefinieerd in het Plan 2012) voorafgaan of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de prijs minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de Datum van de Uitgifte (zoals gedefinieerd in het Plan 2012).
In de mate dat de uitoefenprijs van de 2012 warranten aldus lager zal zijn dan de uitoefenprijs van de 2008 warranten, zal de uitgifte van de 2012 warranten met dergelijke uitoefenprijs ertoe leiden dat de uitoefenprijs van de 2008 warranten zal worden verminderd tot de uitoefenprijs van de 2012 warranten.
De uitoefenprijs van de nog uitstaande en uitoefenbare warranten overeenkomstig het Plan 2010 bedraagt 1,56 EUR. De looptijd bedraagt 5 jaar en eindigt op 16 maart 2015.
| Plan | Openstaand | Uitoefenprijs | Einde looptijd | Actuele koers per 19.04.2012 |
|---|---|---|---|---|
| Warrantenplan 2007 | 91.000 | 8,00 | 23/04/2012 | 0,69 |
| Warranten CO 2008 | 1.250.000 | 1,251 | 17/09/2012 | 0,69 |
| Warrantenplan 2010 | 447.500 | 1,56 | 16/03/2015 | 0,69 |
| Totaal | 1.788.500 |
Voor de volledigheid wordt hetgeen beschreven hierboven samengevat in onderstaand overzicht:
Op basis van bovenstaand overzicht is het duidelijk dat op datum van dit verslag geen Warranten "in the money" zijn, met dien verstande dat, indien de uitoefenprijs van de 2012 warranten aldus lager zal zijn dan de uitoefenprijs van de 2008 warranten, de uitgifte van de 2012 warranten met dergelijke uitoefenprijs ertoe leiden dat de uitoefenprijs van de 2008 warranten zal worden verminderd tot de uitoefenprijs van de 2012 warranten.
Uitsluitend voor informatiedoeleinden kunnen de financiële gevolgen van de hierboven beschreven verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder de verwatering van hun stemrechten en deelname in de winst of liquidatieboni, benaderend worden bepaald aan de hand van enkele simulaties met betrekking tot voormelde gemiddelde aandelenkoers op basis van de hierna volgende louter hypothetische prijzen2 en bijkomend rekening houdend met een aantal essentiële gegevens.
Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen drie situaties:
- a. de bijkomende verwatering tov de huidige bestaande verwaterde situatie;
- b. de bijkomende verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie;
- c. de totale verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie.
- A. Bijkomende verwatering tov de huidige bestaande verwaterde situatie
Hieronder wordt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders berekend uitgaande van de huidige verwaterde situatie welke rekening houdt met volgende gegevens:
- de aandeelhoudersvergadering van 24 april 2007 de uitgifte van 7.000.000 warranten (de "2007 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2007 (het "Plan 2007") heeft goedgekeurd. Ten gevolge van de aandelenhergroepering dd 3 december 2007 is dit aantal herleid tot 140.000 warranten. Op datum van dit verslag zijn nog 91.000 warranten onder het Plan 2007 uitoefenbaar.
1 Of de uitgifteprijs van de 2012 warranten als deze lager zou zijn dan 1,25.
2 De uiteindelijke dilutie voor de bestaande effectenhouders kan evenwel belangrijker zijn dan deze gesimuleerd in dit overzicht in functie van o.m. de evolutie van de koers van het aandeel.
-
- krachtens de beslissing van de aandeelhoudersvergadering van 18 september 2008 heeft de Vennootschap één miljoen negenhonderd vijfentwintig (1.925.000) Warranten (de "2008 Warranten") uitgegeven.
- Op datum van dit verslag zijn er nog 1.250.000 warranten uitoefenbaar.
-
- de aandeelhoudersvergadering van 17 maart 2010 de uitgifte van 550.000 warranten (de "2010 Warranten") overeenkomstig het Warrantenplan 2010 (het "Plan 2010") heeft goedgekeurd. Op datum van dit verslag zijn nog 447.500 warranten onder het Plan 2010 uitoefenbaar.
Voor onderstaande berekening wordt de uitoefening van de 2007 Warranten, de 2008 Warranten en de 2010 Warranten verondersteld.
| Indicatieve | Kapitaal | Huidig aantal | Totaal | Maatschap | Nieuwe | Fractie | Dilutie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| gemiddelde | verhoging | aandelen | aantal | pelijk | aande | waarde | fractie |
| beurskoers | bij uitoefe | rekening | aandelen | kapitaal na | len tgv | per | waarde |
| 30 dagen | ning van | houdend met | na de | de uitoefe | Plan | aandeel na | |
| voor de | de 2012 | aandelen nav | uitoefe | ning van de | 2012/ | kapitaal | |
| uitgifte van | Warranten | conversie van | ning van | 2012 | Totaal | verhogin | |
| de 2012 | de 2007 | de 2012 | Warranten | aantal | gen | ||
| Warranten | Warranten, | Warranten | aande | (afgerond) | |||
| 2008 | len | ||||||
| Warranten en | |||||||
| 2010 | |||||||
| Warranten | |||||||
| EUR | EUR | EUR | EUR | % | |||
| 0,90 | 1.116.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.981.148 | 6,25% | 0,5536 | -4,35% |
| 0,85 | 1.054.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.919.148 | 6,25% | 0,5504 | -3,75% |
| 0,80 | 992.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.857.148 | 6,25% | 0,5473 | -3,17% |
| 0,75 | 930.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.795.148 | 6,25% | 0,5442 | -2,58% |
| 0,70 | 868.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.733.148 | 6,25% | 0,5411 | -2,00% |
| 0,65 | 806.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.671.148 | 6,25% | 0,5379 | -1,39% |
| 0,60 | 744.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.609.148 | 6,25% | 0,5348 | -0,81% |
| 0,55 | 682.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.547.148 | 6,25% | 0,5317 | -0,23% |
| 0,50 | 620.000 | 18.596.779 | 19.836.779 | 10.485.148 | 6,25% | 0,5286 | 0,36 % |
Uitgaande van een uitoefenprijs van 0,50 EUR respectievelijk 0,90 EUR bedraagt de maximale verwatering van de fractiewaarde van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten respectievelijk 0,36% en -4,35%. Daarenboven zal een uitoefenprijs van 0,50 EUR respectievelijk 0,90 EUR ertoe leiden dat de uitoefenprijs van de 2008 Warranten zal worden verminderd tot de uitoefenprijs van de 2012 warranten. Hierdoor zal de maximale bijkomende verwatering van de fractiewaarde van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van de 2008 Warranten respectievelijk -0,25% en -4,83% bedragen.
De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten bedraagt onafgezien van de uitgifteprijs, 6,25%.
B. De bijkomende verwatering tov de huidige bestaande niet-verwaterde situatie
Hieronder worden de financiële gevolgen op een niet-verwaterde basis weergeven. M.a.w. wordt aangegeven wat de verwatering is voor de bestaande aandeelhouders uitgaande van het huidige aantal aandelen (16.808.279) en de nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de vooropgestelde transactie.
Voor onderstaande berekening wordt er dus geen rekening gehouden van de 2007 Warranten, de 2008 Warranten en de 2010 Warranten.
| Indicatieve | Kapitaal | Nieuwe | Totaal aantal | Maatschap | Nieuw | Fractie | Dilutie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| gemiddelde | verhoging | aandelen | aandelen na | pelijk | aande | waarde | fractie |
| beurskoers | bij uitoefe | uit te | de | kapitaal na | len/ | per | waarde |
| 30 dagen | ning van | geven naar | kapitaals | de uitoefe | Totaal | aandeel | |
| voor de | de 2012 | aanleiding | verhoging | ning van | aantal | na | |
| uitgifte van | Warran | van de | de 2012 | aande | kapitaal | ||
| de 2012 | ten | uitoefe | Warranten | len | verhoging | ||
| Warranten | ning van | en | |||||
| de 2012 | (afgerond) | ||||||
| Warranten | |||||||
| EUR | EUR | EUR | EUR | % | |||
| 0,90 | 1.116.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.992.548 | 6,87% | 0,4428 | -8,24% |
| 0,85 | 1.054.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.930.548 | 6,87% | 0,4394 | -7,41% |
| 0,80 | 992.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.868.548 | 6,87% | 0,4360 | -6,58% |
| 0,75 | 930.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.806.548 | 6,87% | 0,4325 | -5,72% |
| 0,70 | 868.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.744.548 | 6,87% | 0,4291 | -4,89% |
| 0,65 | 806.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.682.548 | 6,87% | 0,4257 | -4,06% |
| 0,60 | 744.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.620.548 | 6,87% | 0,4222 | -3,20% |
| 0,55 | 682.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.558.548 | 6,87% | 0,4188 | -2,37% |
| 0,50 | 620.000 | 1.240.000 | 18.048.279 | 7.496.548 | 6,87% | 0,4154 | -1,54% |
Uitgaande van een uitgifteprijs van 0,50 EUR respectievelijk 0,90 EUR bedraagt de maximale verwatering van de fractiewaarde van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten respectievelijk -1,54% en -8,24%.
De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten bedraagt, onafgezien van de uitgifteprijs, 6,87%.
C. De totale verwatering tov de huidige niet-verwaterde situatie
Hieronder wordt de verwatering voor de bestaande aandeelhouders berekend uitgaande van het huidige aantal aandelen (16.808.279) en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de vooropgestelde transactie plus de aandelen nog uit te geven in het kader van de onder punt A geciteerde gevallen (de 2007 Warranten, de 2008 Warranten en de 2010 Warranten).
| Indica | Nieuwe | Nieuwe | Nieuwe | Nieuwe | Totaal | Maatschap | Nieuw | Fractie | Dilutie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -tieve | aandele | aandelen | aande | aandelen | aantal | -pelijk | aandel | waarde | fractie |
| gemid | n uit te | uit te | len uit te | uit te geven | aandelen | kapitaal na | en/ | per | waarde |
| -delde | geven | geven na | geven | na de | na de | de | Totaal | aandeel | |
| beurs koers |
na | de | na de | conversie | kapitaals | kapitaal | aantal | na | |
| 30 | conver | conversie | conver | van de | verhoging | verhogin | aandel | kapitaal | |
| dagen | sie van | van de | sie van | Warranten | gen | en | verhogin | ||
| voor | de 2007 | 2008 | de | 2012 | gen (afge | ||||
| de | Warran | Warran | Warrant | rond) | |||||
| uitgif | ten | ten | en 2010 | ||||||
| te van 2012 |
|||||||||
| War | |||||||||
| ran | |||||||||
| ten | |||||||||
| EUR | EUR | EUR | % | ||||||
| 0,90 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.981.148 | 15,27% | 0,5536 | -35,32% | |
| 0,85 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.919.148 | 15,27% | 0,5504 | -34,54% | |
| 0,80 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.857.148 | 15,27% | 0,5473 | -33,78% | |
| 0,75 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.795.148 | 15,27% | 0,5442 | -33,02% | |
| 0,70 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.733.148 | 15,27% | 0,5411 | -32,27% | |
| 0,65 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.671.148 | 15,27% | 0,5379 | -31,48% | |
| 0,60 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.609.148 | 15,27% | 0,5348 | -30,73% | |
| 0,55 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.547.148 | 15,27% | 0,5317 | -29,97% | |
| 0,50 | 91.000 | 1.250.000 | 447.500 1.240.000 | 19.836.779 | 10.485.148 | 15,27% | 0,5286 | -29,21% |
Uitgaande van een uitgifteprijs van 0,50 EUR respectievelijk 0,90 EUR bedraagt de maximale verwatering van de fractiewaarde van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten, respectievelijk -29,21% en -35,32 %.Daarenboven zal een uitoefenprijs van 0,50 EUR respectievelijk 0,90 EUR ertoe leiden dat de uitoefenprijs van de 2008 Warranten zal worden verminderd tot de uitoefenprijs van de 2012 warranten. Hierdoor zal de maximale bijkomende verwatering van de fractiewaarde van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van de 2008 Warranten respectievelijk -17,65% en -29,92 % bedragen.
De verwatering van de stemrechten en het aandeel in de winst van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen ingevolge de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten bedraagt, onafgezien van de uitgifteprijs, 15,27%.
2.2. Het kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 6.876.547,84 EUR (zes miljoen achthonderd zesenzeventigduizend vijfhonderd zevenenveertig euro en vierentachting cent) vertegenwoordigd door 16.808.279 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap
De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen en de nog uitoefenbare warranten, zowel voor de geplande uitgifte van Warranten als na de geplande uitgifte van de Warranten (waarbij dus wordt rekening gehouden met hetgeen vermeld hierboven op pagina 3 punt 2.1.).
| VÓÓR UITGIFTE | NA UITGIFTE | ||
|---|---|---|---|
| Kapitaal (statutair) | 6.876.548 | 6.876.548 | |
| Kapitaal (statutair) (incl bestaande nog niet uitgeoefende warranten) | 9.865.148 | 10.045.648 | (1) |
| Aantal aandelen (statutair) | 16.808.279 | 16.808.279 | |
| Aantal nog uitoefenbare warrants | 1.788.500 | 3.028.000 | |
| Aantal aandelen verwaterd (incl bestaande warranten) | 18.596.779 | 19.836.779 | (2) |
- (1) Het bedrag van 9.177.148 is als volgt berekend: 6.876.548 EUR + 728.000 EUR (2007 Warranten @ 8,0 EUR) + 875.000 EUR (2008 Warranten @ 0,70 EUR – assumptie) + 698.100 EUR (2010 Warranten @ 1,56 EUR) + 868.000 EUR (Warranten 2012, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).
- (2) Het aantal aandelen van 19.836.779 is als volgt berekend: 16.808.279 betaande aandelen + 91.000 aandelen (2007 Warranten @ 8,0 EUR) + 1.250.000 aandelen (2008 Warranten @ 0,70 EUR) + 447.500 aandelen (2010 Warranten @ 1,56 EUR) + 1.240.000 aandelen (nog uit te geven 2012 Warranten @ 0,70 EUR – assumptie)
2.3. Evolutie van het (statutair) eigen vermogen vóór en na mogelijke conversie van de warranten
Bij de berekening van de boekhoudkundige waarde per aandeel werd uitgegaan van het effectieve aantal aandelen op de desbetreffende datum.
| VÓÓR CONVERSIE | NA CONVERSIE | |
|---|---|---|
| Kapitaal (statutair) | 6.876.548 | 10.045.648 (1) |
| Eigen vermogen (statutair) | 6.168.223 | 9.337.323 (2) |
| Aantal aandelen (statutair) | 16.808.279 | 19.836.779 |
| Fractiewaarde per aandeel | 0,4091 | 0,5064 |
| Intrinsieke waarde per aandeel | 0,3670 | 0,4707 |
- (2) Kapitaal 6.876.548 EUR + 728.000 EUR (2007 Warranten uitgeoefend aan 8 EUR per warrant) + 875.000 EUR (2008 Warranten uitgeoefend aan 0,70 EUR per warrant - assumptie) + 698.100 EUR (2010 Warranten uitgeoefend aan 1,56 EUR per warrant) + 868.000 EUR (Warranten 2012, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).
- (3) Eigen vermogen per 31.12.2011 : 6.168.223 EUR + 728.000 EUR (2007 Warranten uitgeoefend aan 8 EUR per warrant) + 875.000 EUR (2008 Warranten uitgeoefend aan 0,70 EUR per warrantassumptie) + 698.100 (2010 Warranten uitgeoefend aan 1,56 EUR per warrant) + 868.000 EUR (Warranten 2012, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).
Hieronder wordt de berekening van de boekhoudkundige waarde per aandeel weergegeven waarbij wordt uitgegaan van enkel en alleen de vooropgestelde transactie
| VÓÓR CONVERSIE | NA CONVERSIE | ||
|---|---|---|---|
| Kapitaal (statutair) | 6.876.548 | 7.744.548 | (1) |
| Eigen vermogen (statutair) | 6.168.223 | 7.036.223 | (2) |
| Aantal aandelen (statutair) | 16.808.279 | 18.048.279 | |
| Fractiewaarde per aandeel | 0,4091 | 0,4291 | |
| Intrinsieke waarde per aandeel | 0,3669 | 0,3899 |
- (1) Kapitaal 6.876.548 EUR + 868.000 EUR (Warranten 2012, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR);
- (2) Eigen vermogen per 31.12.2011 : 6.168.223 EUR + 868.000 EUR (Warranten 2012, berekend op basis van een uitoefenprijs van 0,70 EUR).
2.4. Evolutie van het (geconsolideerd) eigen vermogen vóór en na mogelijke conversie van de warranten
De voorgenomen transactie zal tevens een impact hebben op het geconsolideerd eigen vermogen en resultaat conform IFRS. Enerzijds is er de impact op het eigen vermogen als gevolg van de verwatering van de bestaande aandeelhouders (zie hierboven) en anderzijds zal het resultaat negatief beïnvloed worden als gevolg van het boeken van de kost verbonden aan het warrantenplan.
2.5. Evolutie van de winst
In onderstaande tabel wordt een uiteenzetting gegeven van het effect van de voorgenomen verrichting op de winst per aandeel van de Vennootschap. Bij de berekening van de winst per aandeel is uitgegaan van de winst per aandeel per 31 december 2011 waarbij een statutair verlies (BGAAP) werd gerealiseerd van 1.578.656 EUR en een geconsolideerde winst (IFRS) van 83.550 EUR.
| VÓÓR UITGIFTE | NA UITGIFTE |
|
|---|---|---|
| Winst/(verlies) per aandeel (na dilutie) Aantal aandelen |
16.808.279 | 19.836.779 (1) |
| Statutair (BGAAP) Geconsolideerd (IFRS) |
(0,0939) 0,0049 |
(0,0796) 0,0042 |
(1) Het aantal aandelen van 19.836.779 is als volgt berekend: 16.808.279 betaande aandelen + 91.000 aandelen (2007 Warranten @ 8 EUR) + 1.250.000 aandelen (2008 Warranten @ 0,70 EUR - assumptie) + 447.500 aandelen (2010 Warranten @ 1,56 EUR) + 1.240.000 aandelen (nog uit te geven 2012 Warranten @ 0,70 EUR – assumptie)
(3) Uitgifte beneden de fractiewaarde
De vermogensrechtelijke gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de 2012 Warranten, kunnen – ingevolge de bepaling van de minimumuitoefenprijs op basis van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte (zijnde de datum van de bijzondere algemene vergadering; zie hoger onder (1)(a)) – onmogelijk éénduidig worden bepaald op datum van dit verslag. Hierboven werd evenwel een simulatie opgenomen aan de hand van louter hypothetische uitoefenprijzen voor de 2012 Warranten. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, 6.876.547,84 EUR bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 16.808.279 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg 0,4091 EUR.
Niettegenstaande de koers van de aandelen van de Vennootschap – als basis voor de bepaling van de uitoefenprijs van de aldus uit te geven 2012 Warranten – momenteel hoger ligt dan voormelde fractiewaarde per aandeel, kan het niet worden uitgesloten dat de uitoefening van de 2012 Warranten – conform de bepalingen van het Plan 2012 – aanleiding zal geven tot een uitgifte van aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
(4) Opheffing voorkeurrecht
De raad van bestuur stelt voor om het voorkeurrecht op te heffen:
wat betreft de uitgifte van de 2012 Warranten, ten voordele van de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen (de "Bepaalde Personen"), die – indien zij de hen aangeboden 2012 Warranten aanvaarden – op datum van beslissing door de buitengewone algemene vergadering tot uitgifte van de 2012 Warranten onmiddellijk zullen inschrijven op het hieronder naast hun naam vermeld aantal 2012 Warranten:
- Parana Management BVBA (Guido Van der Schueren) 400.000 Big Friend NV (Stéphane Vandervelde) 400.000 Pardel NV (Pierre Delhaize) 15.000 Drupafina NV (Guido Wallebroek) 15.000 Luc Pintens 15.000 Bruno Kusters 15.000 Sofia BVBA (Chris Buyse) 15.000 Totaal 875.000 2. Managers: JH Consulting BVBA (Johan Hellinckx) 100.000 IQuess BVBA (Wim Verfaille) 100.000 JM Services (Joris Maes) 100.000 Checkpoint X BVBA (Gio Verborg) 25.000 MV Services BVBA (Pierre Ghyssens) 25.000 Totaal 350.000
-
- Bestuurders:
-
Consultants:
| Umami BVBA (Johan Bohets) | 15.000 |
|---|---|
Totaal 15.000
Voor de verantwoording wordt verwezen naar hetgeen is gezegd onder punt (2) hierboven.
Op datum van dit verslag beschikken de Bepaalde personen vermeld in dit verslag over onderstaande Warranten:
Voor wat betreft de bestuurders
| 2007 Warranten | 2008 Warranten | 2010 Warranten | |
|---|---|---|---|
| Parana Management BVBA/Guido Van der Schueren | 16.000 | 1.050.000 | 100.000 |
| Big Friend NV/Stéphane Vandervelde | 16.000 | 150.000 | 100.000 |
| Pardel NV/Pierre Delhaize | 16.000 | - | 20.000 |
| Drupafina NV/Guido Wallebroek | - | - | 20.000 |
| Luc Pintens | 6.000 | - | 20.000 |
| Bruno Kusters | 10.000 | - | - |
| Voor wat betreft de managers | |||
| 2007 Warranten | 2008 Warranten | 2010 Warranten | |
| JH Consulting BVBA/Johan Helllinckx | 8.000 | - | 50.000 |
| Iquess BVBA/Wim Verfaille | - | - | 50.000 |
| JM Services/Joris Maes | - | - | - |
| Checkpoint X BVBA/Gio Verborg | 2.000 | - | 10.000 |
| MV Services BVBA/Pierre Ghyssens | - | - | 10.000 |
| Voor wat betreft de consultants | |||
| 2007 Warranten | 2008 Warranten | 2010 Warranten | |
| Umami BVBA/Johan Bohets | - | - | - |
(5) Besluit
Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van 1.240.000 nieuwe 2012 Warranten in het kader van het Plan 2012, bestemd voor de Begunstigden en die recht geven op een latere inschrijving op 1.240.000 nieuwe aandelen, verantwoord is in het belang van de Vennootschap.
Dit verslag zal overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
_________________________ _________________________
_________________________ _________________________
Opgemaakt op 24 april 2012, te Zaventem.
Mr. Guido Van der Schueren Mr.Pierre Delhaize
Mr. Bruno Kusters Mr. Luc Pintens
_________________________ ___________________________ Big Friend NV,vertegenwoordigd door Guido Wallebroek Mr. Stéphane Vandervelde
Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Mr. Chris Buyse
_________________________
Bijlage Ontwerp Globaal Warrantenplan 2012