Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 8, 2018

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Trimestrieel rapport Q3 -2018 8 november 2018

KERNCIJFERS

De kerncijfers voor de eerste negen maanden van 2018 kunnen als volgt samengevat worden.

Voornaamste resultaat-indicatoren van de eerste negen maanden van 2018:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 14.126 kEUR in vergelijking met 13.773 kEUR voor dezelfde periode in 2017, hetgeen neerkomt op een toename van de omzet met 353 kEUR of 2,6% in vergelijking met de eerste negen maanden van 2017;
• de omzet van de eerste negen maanden van 2018 bestaat voor respectievelijk 5.525 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 6.607 kEUR per 30 september 2017) en 6.651 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 6.266 kEUR per 30 september 2017). Anderzijds bedraagt de contributie tot de omzet van het softwaresegment 1.950 kEUR (tov 690 kEUR per 30 september 2017);
• inzake de terminal activiteit wordt de afname van 1.082 kEUR of 16,4% verklaard door een beduidend lager aantal nieuwe contracten getekend in de eerste negen maanden van 2018 (vooral in het eerste en derde kwartaal) ten opzichte van 2017 met wederom een produktmix bestaande uit meer goedkope terminals;
• anderzijds bevestigt het segment van de autorisaties de groei door een stijging van 385 kEUR hetzij 6,1% door betere commissies;
• het softwaresegment heeft een omzet van 1.950 kEUR gegenereerd, hetzij een stijging met 1.260 kEUR of 182,6% tov dezelfde periode in 2017. Deze toename is voornamelijk te wijten aan het feit dat Magellan pas sinds 1 juli 2017 volledig is geconsolideerd en dus voor slechts één kwartaal wordt opgenomen daar waar de 2018 cijfers drie kwartalen omvatten;
• de operationele rendabiliteit (EBITDA) voor de eerste negen maanden bedraagt 2.467 kEUR ten opzichte van 2.852 kEUR voor de eerste negen maanden van 2017 hetzij een vermindering van 385 kEUR of 13,5%. Deze vermindering is toe te schrijven aan de lagere bruto-marge in het segment van de betaalterminals, de integratie van Magellan (meer algemene onkosten en personeelskosten) alsmede de opstartfase van EasyOrder;
• de winst voor belastingen bedraagt 606 kEUR in vergelijking met 2.079 kEUR voor de eerste negen maanden van 2017, hetzij een vermindering van 1.473 kEUR of 70,9% door zowel een lager bedrijfs- (EBIT) (1.316 kEUR lager) als een lager financieel resultaat (157 kEUR lager);
• de nettowinst bedraagt 91 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.388 kEUR voor de eerste negen maanden van 2017, hetgeen een afname inhoudt van 1.297 kEUR of 93,4% in vergelijking hiermee. De vermindering vloeit voort uit de bovenvermelde factoren

	Eerste 9 maanden
Kerncijfers	30.09.2018	30.09.2017
Over de periode eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	14.126	13.773
Winst voor belastingen van de periode	606	2.079
Winst van de periode	91	1.388
EBITDA	2.467	2.852
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	4,3	15,1
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	0,6	10,1
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	17,5	20,7

Voornaamste resultaat-indicatoren van het derde kwartaal van 2018:

• de Groep heeft tijdens het derde kwartaal van 2018 een omzet gerealiseerd van 4.384 kEUR in vergelijking met 4.763 kEUR voor dezelfde periode in 2017, hetgeen neerkomt op een afname van de omzet met 379 kEUR of 8,0% in vergelijking met het derde kwartaal van 2017;
• de omzet van het derde kwartaal van 2018 bestaat uit respectievelijk 1.486 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 2.019 kEUR in 2017), 2.270 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 2.136 kEUR in 2017) en 628 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot software (tov 608 kEUR in 2017);
• inzake de terminal activiteit dient te worden aangestipt dat de daling met 533 kEUR (of 26,4%) de hoogste is van het lopende jaar. Een gedeelte van de vermindering is te wijten aan vertragingen in het voorbereidend administratief proces waardoor de installaties in sommige gevallen langer aansleepten en dus niet konden erkend worden in het derde kwartaal. Deze daling van 26,4% leidt ertoe dat dit segment over 9 maanden met 16,4% afneemt ;
• inzake het segment van de autorisaties werd er een toename geregistreerd van 134 kEUR hetzij 6,3% in vergelijking met het derde kwartaal van 2017; dit ligt in lijn met de algemene toename over de 9 maanden van 6,1%;
• het segment van de software registreert een toename van 20 kEUR of 3,3% in het derde kwartaal van 2018;
• de operationele rendabiliteit (EBITDA) voor het derde kwartaal bedraagt 514 kEUR ten opzichte van 788 kEUR voor het derde kwartaal van 2017 hetzij een vermindering van 274 kEUR of 34,8%. Deze daling resulteert voornamelijk uit de lagere brutomarge van het segment betaalterminals, vooral in het derde kwartaal, de hogere algemene kosten en personeelskosten van Magellan evenals de opstartfase van EasyOrder;
• het resultaat voor belastingen is een verlies van 54 kEUR in vergelijking met een winst voor belastingen van 496 kEUR voor het derde kwartaal in 2017, hetzij een vermindering van 550 kEUR of 110,9% ten gevolge van voornamelijk een lager bedrijfs- (462 kEUR lager) en financieel resultaat (88 kEUR lager);
• het netto resultaat is een verlies van 234 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 328 kEUR voor het derde kwartaal in 2017, hetgeen een afname inhoudt van 562 kEUR of 171,3% in vergelijking hiermee. De afname is te wijten aan de hierboven vermelde factoren

		3de kwartaal
Kerncijfers	30.09.2018	30.09.2017
Over de periode eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	4.384	4.763
Winst / verlies voor belastingen	(54)	496
Winst / verlies	(234)	328
EBITDA	514	788
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	(1,2)	10,4
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	(5,3)	6,9
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	11,7	16,5

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Gewijzigde perimeter

In vergelijking met de cijfers van de eerste negen maanden van 2017 zijn de huidige cijfers van 2018 beïnvloed door de volgende wijziging in de consolidatieperimeter aangaande Magellan.

Het aanvankelijke belang van 40% in deze vennootschap naar Frans recht Magellan SAS verworven op 30 september 2016 werd gevolgd door de verwerving van de overige 60% op 30 juni 2017, waardoor de voormelde vennootschap een volwaardige dochter werd op die datum.

Deze participatie werd in het vergelijkende jaar 2017 volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt tot 30 juni 2017. De contributie tot het resultaat van het eerste semester van 2017 kwam neer op een verlies van 22 kEUR. Vanaf 1 juli 2017 worden de resultaten van Magellan integraal opgenomen in de consolidatie. Dit vertaalde zich in de contributie tot omzet, EBITDA en netto resultaat van respectievelijk 593 kEUR, 241 kEUR en 71 kEUR in het derde kwartaal van 2017. Dit maakt abstractie van het resultaat dat ontstond uit de overgang van 40% deelneming tot 100% deelneming, zijnde een verlies van 84 kEUR dat onder de financiële kosten werd verwerkt op 30 juni 2017.

Dit betekent in concreto dat de vergelijkende cijfers van 2017 enkel het derde kwartaal omvatten waarvoor de activiteiten van Magellan voor 100% zijn opgenomen in de consolidatie, terwijl in de cijfers van 2018 Magellan voor drie volle kwartalen contribueert.

MANAGEMENTVERSLAG OVER DE EERSTE NEGEN MAANDEN EN HET DERDE KWARTAAL VAN 2018

Managementbespreking en –analyse van de resultaten

De financiële informatie in dit managementverslag moet worden gelezen in samenhang met het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2017. Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd, noch onderworpen aan een beperkt nazicht vanwege de commissaris.

De gewijzigde perimeter (zie supra) impacteert de cijfers van de eerste negen maanden van 2018 en van het derde kwartaal van 2018. In de vergelijking met de overeenkomstige periode van 2017 dient hiermede rekening te worden gehouden.

De kerncijfers voor de eerste negen maanden van 2018 kunnen als volgt samengevat worden:

• De omzet en de bruto marge voor de eerste negen maanden zijn als volgt:

	Eerste 9 maanden
Bruto marge	30.09.2018	30.09.2017	Verschil
	kEUR	kEUR
Omzet	14.126	13.773	353
Aankopen grond-en hulpstoffen	(6.083)	(6.119)	36
Bruto marge	8.043	7.654	389
Procentuele bruto marge	56,9%	55,6%

• De geconsolideerde omzet voor de eerste negen maanden van 2018 bedraagt 14.126 kEUR ten opzichte van 13.773 kEUR voor dezelfde periode in 2017, hetzij een stijging van 353 kEUR of 2,6%. Deze omzetstijging vloeit voornamelijk voort uit het segment van de software en de autorisaties terwijl het segment van de betaalterminals een daling registreerde. Wat het software segment betreft omvatten de cijfers van 2018 drie kwartalen van de Magellan activiteit in vergelijking met slechts één kwartaal in de vergelijkende cijfers van 2017;
• De overige winsten en verliezen kennen een toename van 182 kEUR (+70,8%) die grotendeels toe te wijzen is aan tax incentives op O&O ('R&D');
• De bruto marge neemt in absolute termen toe met 389 kEUR van 7.654 kEUR tot 8.043 kEUR. De procentuele bruto marge neemt met met 1,3 pp toe van 55,6% tot 56,9% door het toenemend belang van het software segment;
• De personeelskosten bedragen 1.608 kEUR en kennen een toename van 385 kEUR (+31,5%) die te wijten is aan de integratie van Magellan;
• De afschrijvingen bedragen 1.067 kEUR ten opzichte van 504 kEUR in 2017, hetzij een toename van 563 kEUR (+111,7%). De toename is voornamelijk het gevolg van de afschrijving van immateriële vaste activa, zowel statutair als de uitgedrukte immateriële vaste activa naar aanleiding van de toewijzing van de koopprijs;
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 1.331 kEUR in vergelijking met 1.043 kEUR over dezelfde periode in 2017, hetzij een stijging van 288 kEUR (+27,6%). Het betreffen in concreto waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing (falingen, stopzetting van activiteiten of stopzetting van het contract) alsmede afwaarderingen van voorraden. De toename is te wijten aan een beduidend hoger aantal falingen en stopzettingen in 2018;

• De overige lasten bedragen 4.393 kEUR ten opzichte van 3.742 kEUR over dezelfde periode in 2017, ofwel een toename van 651 kEUR (+17,4%). De toename wordt verklaard door de integratie van Magellan;

• De winst voor belastingen bedraagt 606 kEUR ten opzichte van 2.079 kEUR over dezelfde periode in 2017, hetgeen een afname is van 1.473 kEUR (-70,9%). De afname is het gevolg van zowel een lager bedrijfs- (1.316 kEUR lager) en lager financieel resultaat (157 kEUR lager);

• De netto winst voor de eerste negen maanden bedraagt 91 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.388 kEUR over dezelfde periode in 2017, hetzij een vermindering van 1.297 kEUR (-93,4%). Deze daling vloeit voort uit de bovenvermelde factoren

De kerncijfers voor het derde kwartaal van 2018 kunnen als volgt samengevat worden:

• De omzet en de bruto marge voor het derde kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

	3de kwartaal
Bruto marge	30.09.2018	30.09.2017	Variatie
	kEUR	kEUR
Omzet	4.384	4.763	(379)
Aankopen grond- en hulpstoffen	(2.093)	(2.235)	142
Bruto marge	2.291	2.528	(237)
Procentuele bruto marge	52,3%	53,1%

• De geconsolideerde omzet voor het derde kwartaal bedraagt 4.384 kEUR ten opzichte van 4.763 kEUR voor dezelfde periode in 2017, of een afname van 379 kEUR (-8,0%). De omzetdaling situeert zich hoofdzakelijk in het segment van de betaalterminals, gezien het segment van de autorisaties en de software een toename registreren;
• De overige winsten en verliezen registreren een toename van 44 kEUR (+41,5%) te wijten aan hogere opbrengsten mbt O&O (R&D);
• De bruto marge voor het derde kwartaal kent een afname van 237 kEUR hetzij 9,4% in absolute termen terwijl de procentuele bruto marge slechts met 0,8 pp afneemt van 53,1% naar 52,3%;
• De personeelskosten bedragen 514 kEUR hetgeen 89 kEUR (+20,9%) hoger ligt dan over dezelfde periode in 2017 voornamelijk ten gevolge hogere tewerstelling bij EasyOrder en bij Magellan;
• De afschrijvingen bedragen 373 kEUR, waarbij de toename van 90 kEUR (+31,8%) te wijten is aan hogere afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa ten gevolge van investeringen;
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 297 kEUR in vergelijking met 298 kEUR over dezelfde periode in 2017. Kwa samenstelling valt evenwel op te merken dat lagere afwaarderingen op voorraden in balans liggen met hogere afwaarderingen op debiteuren;
• De overige lasten bedragen 1.468 kEUR ten opzichte van 1.377 kEUR over dezelfde periode in 2017, waarbij de toename van 91 kEUR (+6,6%) voor een groot deel kan worden toegewezen aan de verkoop en marketing uitgaven;
• Het resultaat voor belastingen is een verlies van -54 kEUR in vergelijking met een winst voor belastingen van 496 kEUR over dezelfde periode in 2017. De afname van 550 kEUR (-110,9%) vloeit voornamelijk voort uit het lager bedrijfsresultaat (462 kEUR lager) en in beperkte mate het lager financieel resultaat (34 kEUR lager);
• Het netto resultaat voor het derde kwartaal is een verlies van 234 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 328 kEUR over dezelfde periode in 2017, hetzij een afname van 562 kEUR (-171,3%). Deze daling vloeit voornamelijk voort uit de hoger vermelde factoren

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Managementbespreking en –analyse van de financiële positie

De voornaamste aandachtspunten in de financiële positie per 30 september 2018 zijn:

• het eigen vermogen bedraagt 27.057 kEUR en vertegenwoordigt 67,9% van de passiva. De procentuele toename is voornamelijk het gevolg van vermindering van het balanstotaal, dat significanter afnam dan de daling van het eigen vermogen zelf;
• als mutaties van het eigen vermogen zijn naast het resultaat van de periode (91 kEUR), tevens de inkoop van eigen aandelen (223 kEUR en een afwaardering van – 178 kEUR), de kapitaalverhoging door uitoefening van warranten (415 kEUR) en de uitkering van een interimdividend te melden (659 kEUR);
• de financiële schulden bedragen 7.236 kEUR en nemen in totaliteit af met 2.059 kEUR in vergelijking met 31 december 2017. De netto-afname is het gevolg van de terugbetalingen van de bestaande leningen terwijl er geen noemenswaardige nieuwe leningen werden gecontracteerd;
• de liquide middelen bedragen 4.211 kEUR per 30 september 2018 en nemen met 886 kEUR toe in vergelijking met 31 december 2017

Kerncijfers	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Over de periode eindigend	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet		(niet
	geauditeerd)	(geauditeerd)	geauditeerd)
Eigen vermogen	27.057	27.433	27.978
Lange en korte termijn financiële schulden en
leningen	7.236	9.295	9.862
Liquide middelen	4.211	3.325	3.357
Eigen vermogen / totaal passiva (%)	67,9	63,9	64,0
LT en KT Financiële schulden en leningen / eigen
vermogen (%)	26,7	33,9	35,2

Belangrijke gebeurtenissen tijdens de eerste negen maanden van 2018

EASYORDER

Tijdens de eerste negen maanden van 2018 werd de nieuwe release met bijkomende functionaliteiten uitgebracht. Er wordt geinvesteerd in een digitaal marketing platform voor klantenwerving. Naast de verregaande automatisatie inzake de communicatie met de prospecten heeft dit platform als voordeel dat men makkelijker buiten de landsgrenzen kan opereren. Er werden gecibleerde marketingcompagnes gevoerd op diverse doelgroepen van EasyOrder.

INKOOP EIGEN AANDELEN

Het 2017 programma van inkoop van eigen aandelen werd beëindigd. Op 30 september 2018 beschikt de Vennootschap over 573.245 ingekochte aandelen, hetgeen 2,54% vertegenwoordigt van het aantal aandelen. In totaliteit werd er onder dit programma 625.576 aandelen ingekocht voor 912 kEUR. Er vonden 2 vervreemdingen plaats voor totaal van 64.287 aandelen. Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht van 5 juni 2018.

De Raad van Bestuur van 30 augustus 2018 heeft een nieuw programma van inkoop eigen aandelen goedgekeurd voor een maximaal bedrag van 1.000 kEUR. Het programma omvat de periode 1 oktober 2018 tem 30 september 2019. Het programma ging nog niet van start.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE UITOEFENING WARRANTEN

Tijdens de eerste 9 maanden van 2018 werden 730.000 warranten uitgeoefend van het Warrantenplan 2014. De notariële akte vond plaats op 27 juni 2018. Ten gevolge van de uitoefening van de warranten werden het kapitaal en de uitgifepremies respectievelijk verhoogd met 270 kEUR en 145 kEUR. Het aantal overblijvende warranten bedraagt 1.000.000. De uitoefenprijs is 0,569 EUR.

INTERIMDIVIDEND

In september 2018 werd een interimdividend van EUR 0,03 (drie cent) per aandeel gedecreteerd hetgeen overeenstemt met een bruto bedrag van 659 kEUR.

Gebeurtenissen na balansdatum

STRAFZAAK

Op 6 november 2018 vond de eerste zittingsdag plaats van de Strafzaak. De tweede zittingsdag is voorzien op 27 november 2018. Een uitspraak kan worden verwacht tegen januari 2019.

ONTSLAG BESTUURDER

Moirai Management BVBA neemt ontslag als bestuurder van Keyware Technologies. Keyware Technologies dankt de heer Johan Bohets voor de inzet tijdens de uitoefening van zijn mandaat.

Er zijn geen andere gebeurtenissen na balansdatum te vermelden.

Vooruitzichten

Sinds 2017 werd volop de kaart van de fintech getrokken door de acquisities van Magellan en EasyOrder, waardoor de activiteiten van de Groep met een software segment werden uitgebouwd.

Veel middelen worden verder ingezet voor de ontwikkeling en continue verbetering van de software en de commercialisering ervan. Verwacht wordt dat deze activiteiten een nieuwe fase inluiden van stijgende recurrente resultaten en van internationalisering van de Keyware Groep. Beide vennootschappen bevinden zich in een snel groeiende markten en bieden oplossingen aan die zich nog maar aan het begin van hun productlevenscyclus bevinden. Er wordt verwacht dat de recurrente inkomsten uit software als uit betaaltransacties vanaf 2020 op kruissnelheid zullen komen.

Wat de traditionele segmenten betreft, is het beleid afgestemd op het behoud van het huidig cliënteel en het geïnstalleerde park aan betaalterminals en autorisatiecontracten. Dit kan door verdere diversificatie en door in te zetten op sectoren of segmenten die minder conjunctuurgevoelig worden aanzien. Het lopende boekjaar 2018 heeft meer dan andere jaren te kampen gehad met de gevolgen van de falingen en stopzettingen bij klein handelszaken en horeca. De verdere groei van de autorisatie-opbrengsten bevestigt dat cash betalingen wel degelijk op de terugweg zijn.

Tenslotte kunnen er synergie-effecten ontstaan tussen het nieuwe software segment en het traditionele segment van de betaalterminals en autorisaties. Dit kan in beide richtingen. Door de aanwezigheid van Keyware Groep op de Belgische, Franse en Duitse markt en door de investering in een digitaal marketing platform kan er ook buiten de landsgrenzen een groei worden gerealiseerd.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

EUR)

		Eerste 9 maanden		3de kwartaal
Geconsolideerde winst-en verliesrekening over de periode		30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
eindigend op 30 september	Noot	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
		(niet	(niet	(niet	(niet
Voortgezette bedrijfsactiviteiten		geauditeerd)	geauditeerd)	geauditeerd)	geauditeerd)
Omzet		14.126	13.773	4.384	4.763
Overige winsten en verliezen		439	257	150	106
Grond- en hulpstoffen		(6.083)	(6.119)	(2.093)	(2.235)
Personeelskosten		(1.608)	(1.223)	(514)	(425)
Afschrijvingen		(1.067)	(504)	(373)	(283)
Netto bijzondere waardeverminderingen op
vlottende activa	6	(1.331)	(1.043)	(297)	(298)
Overige lasten	7	(4.393)	(3.742)	(1.468)	(1.377)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies		83	1.399	(211)	251
Financiële opbrengsten		661	893	202	292
Financiële kosten		(138)	(213)	(45)	(47)
Winst / verlies voor belastingen		606	2.079	(54)	496
Belastingen op resultaat		(515)	(669)	(180)	(168)
Resultaat uit deelneming in geassocieerde
ondernemingen		-	(22)	-	-
Winst / verlies van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten		91	1.388	(234)	328
Winst / verlies van de periode		91	1.388	(234)	328
EBITDA		2.467	2.852	514	788
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande		21.507.041	21.468.151	21.507.041	21.468.151
gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel		23.047.049	23.518.447	23.047.049	23.518.447
Winst per aandeel uit de voortgezette
bedrijfsactiviteiten
Winst / verlies per aandeel (in EUR)		0,0042	0,0647	(0,0109)	0,0153
Winst / verlies per gedillueerd aandeel (in		0,0039	0,0590	(0,0102)	0,0139

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	Eerste 9 maanden		3de kwartaal
Overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
over de periode eindigend op 30 september	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)
Winst / verlies van de periode	91	1.388	(234)	328
Andere niet-gerealiseerde resultaten
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-
Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa"	-	-	-	-
Cashflow hedges	-	-	-	-
Belasting op andere niet-gerealiseerde
resultaten	-	-	-	-
Andere niet-gerealiseerde resultaten (netto
van belasting)	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de periode	91	1.388	(234)	328
Winst / verlies van de periode
toerekenbaar aan:
De houders van eigen
vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij Minderheidsbelangen	91 -	1.388 -	(234) -	328 -
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan:
De houders van eigen
vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij Minderheidsbelangen	- -	- -	- -	- -
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande	21.507.041	21.468.151	21.507.041	21.468.151
gewone aandelen
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor	23.047.049	23.518.447	23.047.049	23.518.447
het verwaterd resultaat per aandeel
Winst / verlies per aandeel uit de
voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
Winst per aandeel (in EUR)	0,0042	0,0647	(0,0109)	0,0153
Winst per gedillueerd aandeel (in EUR)	0,0039	0,0590	(0,0102)	0,0139

Verkorte geconsolideerde balans

		30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Geconsolideerde balans op	Noot	kEUR	kEUR	kEUR
		(niet-geauditeerd)	(geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Activa
Goodwill	8	7.993	7.993	7.866
Andere immateriële vaste activa	9	6.381	6.679	6.820
Materiële vaste activa	10	863	992	821
Actieve latente belastingen		253	860	1.310
Vorderingen uit financiële leasing	11	9.219	10.556	13.272
Overige deelnemingen		-	-	400
Andere activa		155	150	137
Niet-vlottende activa		24.864	27.230	30.626
Voorraden		804	1.276	1.264
Vorderingen uit financiële leasing	12	7.515	8.183	6.750
Handels- en overige vorderingen	13	2.287	2.812	1.695
Overlopende rekeningen		172	72	57
Liquide middelen	CF	4.211	3.325	3.357
Vlottende activa		14.989	15.668	13.123
Totaal activa		39.853	42.898	43.749
Schulden en eigen vermogen	14
Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies		7.682 3.208	7.412 3.063	7.412 3.064
Andere reserves		797	797	797
Ingekochte eigen aandelen		(654)	(609)	(279)
Overgedragen resultaat Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders		16.204	16.770	16.984
van eigen vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij		27.057	27.433	27.978
Voorzieningen	15	246	230	200
Uitgestelde belastingen	16	1.901	2.023	2.094
Leningen	17	2.947	6.426	7.170
Leasingverplichtingen	18	-	39	72
Langlopende verplichtingen		2.947	6.465	7.242
Handels-, fiscale en sociale schulden	20	2.583	3.129	2.456
Leningen	19	4.289	2.869	2.692
Leasingverplichtingen	18	65	217	305
Overige schulden		113	31	80
Overlopende rekeningen	21	652	501	702
Kortlopende verplichtingen		7.702	6.747	6.235
Totaal verplichtingen		10.649	13.212	13.477
Totaal schulden en eigen vermogen		39.853	42.898	43.749

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

		Eerste 9 maanden
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode	30.09.2018	30.09.2017
eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd) (*)
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Winst van de periode	91	1.388
Aanpassingen voor:
- Latente belastingen	485	639
- Financiële opbrengsten	(661)	(893)
- Financiële kosten	138	213
- Afschrijvingen	1.067	504
- Bijzondere waardeverminderingen op debiteuren en voorraden	1.347	1.043
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal	2.467	2.894
Afname/(toename) van voorraden	423	(180)
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (LT & KT)	723	(502)
Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen	525	(719)
Afname/(toename) van overlopend actief	(100)	(21)
Toename/(afname) van handelsschulden en overige schulden	(464)	(383)
Toename/(afname) van de overlopende rekeningen	151	234
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	1.258	(1.571)
Toename (afname) van voorzieningen	-	200
Toename (afname) van passieve latente belastingen	-	2.164
Non cash correcties (voorzieningen, passieve lat. Belastingen en overige)	-	(2.000)
Betaalde rente	(138)	(129)
Ontvangen rente	661	893
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	4.248	2.451
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Acquisitie dochtervennootschappen (onder aftrek liquide middelen)	-	(3.619)
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(776)	(357)
Verkoop van materiële vaste activa	136	85
(Toename)/afname van verstrekte waarborgen	(5)	-
Dividend uit geassocieerde ondernemingen	-	400
Winst (verlies) van de geassocieerde ondernemingen	-	22
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(645)	(3.469)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Kapitaalverhoging door uitoefening van warranten	415	414
(Aflossing) van leningen (LT & KT)	(2.099)	(1.238)
Ontvangsten uit de opname van leningen (LT & KT)	40	4.525
(Aflossing) van leasingverplichtingen (LT & KT)	(191)	(111)
Betaling dividenden	(659)	-
Eigen aandelen: inkoop	(223)	(279)
Eigen aandelen : verkoop	-	19
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	(2.717)	3.330
Netto (afname)/toename in liquide middelen	886	2.312
Liquide middelen begin van de periode	3.325	1.045
Liquide middelen einde van de periode	4.211	3.357

(*) zelfde presentatie als in het Jaarverslag van 2017

Verkorte geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode	Kapitaal	Uitgifte premies	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
(niet-geauditeerd)	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2018	7.412	3.063	797	(609)	16.770	27.433	-	27.433
Winst van de periode	-	-	-	-	91	91	-	91
Afwaardering ingekochte aand.	-	-	-	178	(178)	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
van de periode	-	-	-	178	(87)	91	-	91
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	(223)	-	(223)	-	(223)
Uitoefening warranten	270	145	-	-	-	415	-	415
Betaling dividenden	-	-	-	-	(659)	(659)	-	(659)
Balans per 30.09.2018	7.682	3.208	797	(654)	16.024	27.057	-	27.057

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode	Kapitaal	Uitgifte premies	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
(niet-geauditeerd)	kEUR	kEUR	kEUR		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2017	7.194	2.868	797	(19)	15.596	26.436	-	26.436
Winst van de periode	-	-	-	-	1.388	1.388	-	1.388
Totaal van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
van de periode	-	-	-	-	1.388	1.388	-	1.388
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	(279)	-	(279)	-	(279)
Verkoop ingekochte aandelen	-	-	-	19	-	19	-	19
Uitoefening warranten	218	196	-	-	-	414	-	414
Balans per 30.09.2017	7.412	3.064	797	(279)	16.984	27.978	-	27.978

TOELICHTING BIJ HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd in september 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag voor de eerste negen maanden eindigend op 30 september 2018 bevat de geconsolideerde balans en resultaten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 8 november 2018.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren hierbij dat, naar ons beste weten, de verkorte financiële verslagen voor de periode van negen maanden die eindigt op 30 september 2018, werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst/het verlies van de vennootschap en haar dochterondernemingen die als geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het tussentijdse beheersverslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste negen maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en van hun impact op de geconsolideerde financiële verslagen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar.

(3) Belangrijkste waarderingsregels

(a) Basisprincipe

Het verkort geconsolideerd tussentijdse financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en in het bijzonder International Accounting Standard (IAS) 34 (Tussentijdse financiële verslaggeving).

Dit verslag bevat niet al de informatie die verplicht gerapporteerd moet worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en moet samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 worden gelezen.

De voorbereiding van dit verkort financieel verslag vereist dat het management schattingen maakt en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de bekendmaking van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode. Indien in de toekomst zou blijken dat deze schattingen en veronderstellingen, die door het management redelijk geacht worden op dit ogenblik in de gegeven omstandigheden, zouden afwijken van de werkelijke resultaten, dan zullen de originele schattingen en veronderstellingen aangepast worden. De

effecten van deze wijzigingen zullen weerspiegeld worden in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

(b) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. Alle waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders vermeld.

(c) Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

Bij de opmaak van de tussentijdse financiële overzichten zijn voor het overige dezelfde waarderingsregels, presentaties en berekeningsmethodes gebruikt als deze toegepast bij het opstellen van de financiële staten van de Groep over het boekjaar dat is afgesloten per 31 december 2017, evenwel met uitzondering van de eventuele impact die voortvloeit uit de toepassing van de standaarden hieronder vermeld.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2018, toegepast.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC, en voor zover van toepassing voor de Groep, zijn van kracht vanaf 1 januari 2018:

• Aanpassingen aan IFRS 2 Op aandelen gebaseerde verloningen Classificatie en waardering
• IFRS 9 Financiële instrumenten
• IFRS 15 Opbrengsten van contracten met klanten : werd al vervroegd toegepast in 2017 tesamen met IFRS 16 – Leasing (pas effectief vanaf 1 januari 2019)
• Jaarlijks verbeterproces 2014-2016

De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

(4) Seizoensgebonden activiteiten

Niettegenstaande de zomermaanden gepaard gaan met een vermindering van de activiteiten in het segment van de betaalterminals, zodoende het derde kwartaal impacterend, vertonen de cijfers geen belangrijke seizoensgebonden patronen.

Inzake de activiteiten van de software divisie dient te worden vermeld dat het zwaartepunt van de activiteit en de omzet traditioneel in vierde kwartaal ligt.

(5) Gesegmenteerde informatie

De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten:

• Het segment van de betaalterminals omvat de verhuur, de verkoop en de installatie van betaalterminals evenals de activiteiten m.b.t. helpdesk, maintenance en interventies;
• Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden, loyaltyprocessing & analysediensten, etc.;
• Het segment van de corporate activiteiten. Een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. worden als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd onder dit segment;
• Het segment van de software waaronder de activiteiten van Magellan en EasyOrder worden ondergebracht

Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en Keyware Transactions & Processing GmbH worden ondergebracht. Wat de Duitse dochtervennootschap betreft is dit evenwel slechts een deel van haar activiteiten vermits zij tevens opbrengsten uit autorisaties zal genereren.

Onder het tweede segment vallen enerzijds de Belgische vennootschappen Keyware Transaction & Processing NV en PayItEasy BVBA, en anderzijds het andere deel van de activiteiten van Keyware Transactions & Processing GmbH.

Segmentgegevens	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018
	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	5.525	6.651	-	1.950	14.126
Overige winsten en verliezen	247	28	38	126	439
Grond- en hulpstoffen	(915)	(5.122)	-	(46)	(6.083)
Personeelskosten	(790)	(145)	(68)	(605)	(1.608)
Afschrijvingen	(38)	-	(181)	(848)	(1.067)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(1.315)	-	-	(16)	(1.331)
Overige lasten	(2.228)	(595)	(660)	(910)	(4.393)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	486	817	(871)	(349)	83
Financiële opbrengsten	655	-	-	6	661
Financiële kosten	(40)	(1)	(94)	(3)	(138)
Winst / verlies voor belastingen	1.101	816	(965)	(346)	606
Belastingen op resultaat	(616)	(21)	-	122	(515)
Resultaat uit deelneming in geassocieerde ondernemingen	-	-	-	-	-
Winst / verlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	485	795	(965)	(224)	91
Winst / verlies van de periode	485	795	(965)	(224)	91

De bedrijfssegmentinformatie voor de 9 maanden per 30.09.2018 kan als volgt voorgesteld worden:

De bedrijfssegmentinformatie over de 9 maanden voor de vergelijkende periode afgesloten per 30.09.2017 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2017
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet geaudit)	(niet-geaudit)	(niet geaudit)	(niet geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	6.607	6.266	210	690	13.773
Overige winsten en verliezen	153	4	22	78	257
Grond- en hulpstoffen	(1.303)	(4.816)	-	-	(6.119)
Personeelskosten	(947)	(98)	(81)	(97)	(1.223)
Afschrijvingen	(39)	-	(183)	(282)	(504)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(1.008)	(35)	-	-	(1.043)
Overige lasten	(2.477)	(595)	(320)	(350)	(3.742)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	986	726	(352)	39	1.399
Financiële opbrengsten	893	-	-	-	893
Financiële kosten	(52)	(1)	(159)	(1)	(213)
Winst / verlies voor belastingen	1.827	725	(511)	38	2.079
Belastingen op resultaat	(710)	-	-	41	(669)
Resultaat uit deelneming in geassocieerde ondernemingen	-	-	-	(22)	(22)
Winst / verlies van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	1.117	725	(511)	57	1.388
Winst / verlies van de periode	1.117	725	(511)	57	1.388

De bedrijfssegmentinformatie voor het derde kwartaal van 2018 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2018
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	1.486	2.270	-	628	4.384
Overige winsten en verliezen	84	16	22	28	150
Grond- en hulpstoffen	(343)	(1.750)	-		(2.093)
Personeelskosten	(230)	(58)	(20)	(206)	(514)
Afschrijvingen	(13)	-	(59)	(301)	(373)
Netto bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(281)	-	-	(16)	(297)
Overige lasten	(694)	(192)	(275)	(307)	(1.468)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	9	286	(332)	(174)	(211)
Financiële opbrengsten	204	-	-	(2)	202
Financiële kosten	(11)	-	(32)	(1)	(45)
Winst / verlies voor belastingen	202	285	(364)	(177)	(54)
Belastingen op resultaat	(220)	-	-	61	(180)
Resultaat uit deelneming in geassoc. ond.	-	-	-	-	-
Winst / verlies van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	(18)	264	(364)	(116)	(234)
Winst / verlies van de periode	(18)	264	(364)	(116)	(234)

De bedrijfssegmentinformatie van het derde kwartaal van 2017 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2017	30.09.2017
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
In kEUR	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	2.019	2.136	-	608	4.763
Overige winsten en verliezen	26	2	-	78	106
Grond- en hulpstoffen	(596)	(1.639)	-	-	(2.235)
Personeelskosten	(281)	(29)	(26)	(89)	(425)
Afschrijvingen	(14)	-	(58)	(211)	(283)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(298)	-	-	-	(298)
Overige lasten	(768)	(184)	(82)	(343)	(1.377)
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	88	286	(166)	43	251
Financiële opbrengsten	292	-	-	-	292
Financiële kosten	(13)	-	(34)	-	(47)
Winst / verlies voor belastingen	367	286	(200)	43	496
Belastingen op resultaat	(185)	-	-	17	(168)
Resultaat uit deelneming in geassoc. ond.	-	-	-	-	-
Winst / verlies van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	182	286	(200)	60	328
Winst / verlies van de periode	182	286	(200)	60	328

(6) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa

De netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor de eerste negen maanden van 2018 kunnen als volgt voorgesteld worden:

Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	Eerste 9 maanden
	30.09.2018	30.09.2017
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing	1.282	912
Waardeverminderingen op voorraden	49	131
Totaal	1.331	1.043

Het betreft hier voornamelijk waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.

De cijfers voor het derde kwartaal zijn respectievelijk:

Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	3de kwartaal
	30.09.2018	30.09.2017
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing	416	288
Waardeverminderingen op voorraden	(119)	10
Totaal	297	298

(7) Overige lasten

De overige lasten voor de eerste negen maanden kunnen als volgt voorgesteld worden:

Overige lasten Eerste 9 maanden
	30.09.2018	30.09.2017
	kEUR	kEUR
Huisvesting	177	88
Autokosten	283	280
Materiaalkosten	87	57
Communicatiekosten	159	131
Erelonen	2.290	2.263
Onderaanneming	327	78
Beursnotering	56	54
Representatie en vertegenwoordiging	140	118
Sales & marketing	529	345
Interim	30	87
Administratie	221	199
Niet-aftrekbare BTW	94	42
Totaal	4.393	3.742

De toename van de overige lasten is voornamelijk het gevolg van meer uitgaven op het vlak van verkoop en marketing, evenals van de integratie van Magellan. De post onderaanneming heeft volledig betrekking op Magellan.

De overige lasten voor het derde kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

Overige lasten	3de kwartaal
	30.09.2018	30.09.2017
	kEUR	kEUR
Huisvesting	60	43
Autokosten	83	88
Materiaalkosten	20	32
Communicatiekosten	47	29
Erelonen	732	839
Onderaanneming	116	78
Beursnotering	23	8
Representatie en vertegenwoordiging	49	38
Sales & marketing	219	98
Interim	13	18
Administratie	78	103
Niet-aftrekbare BTW	28	3
Totaal	1.468	1.377

De toename van de overige lasten in het derde kwartaal is voornaemijk te wijten aan meer uitgaven op het vlak van verkoop en marketing.

(8) Goodwill

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Goodwill	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card Division	5.248	5.248	5.248
EasyOrder	231	231	232
Magellan	2.514	2.514	2.386
Totaal	7.993	7.993	7.866

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairment test") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald:

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV);
• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalautorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV)
• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. software (de activiteiten van Magellan SAS en EasyOrder BVBA)

Het eerste bedrag aan goodwill heeft integraal betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals, Keyware Smart Card Division. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een kasstroomprognose zoals goedgekeurd door het management en de raad van bestuur van de Vennootschap waarbij een tijdshorizon van 5 jaar wordt uitgewerkt. Op basis van de meest recent uitgevoerde impairment op 31 december 2017 kon worden besloten dat er geen bijzondere waardevermindering diende geboekt te worden.

Ten gevolge van de acquisities in 2017 ontstond de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. de software, die aldus Magellan en EasyOrder omvat. Wij verwijzen naar het overeenkomstig hoofdstuk van het Jaarverslag van 2017 voor verdere onderbouw bij de bepaling van deze bedragen. Gelet op het recente karakter van deze acquisities werd er nog een impairment test uitgevoerd eind 2017. De eerste impairment test zal pas eind 2018 worden uitgevoerd daar zij niet tussentijds wordt uitgewerkt.

(9) Andere immateriële vaste activa

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Andere immateriële vaste activa	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Cliënteel	1.183	1.325	1.373
Intellectuele eigendom (IP)	5.198	5.354	5.447
Totaal	6.381	6.679	6.820

Het cliënteel heeft voornamelijk betrekking op Magellan. De netto-boekwaarde bedraagt 1.120 kEUR en wordt lineair afgeschreven over 10 jaar. Het cliënteel heeft in mindere mate betrekking op de asset deal met GlobalPay NV, waarbij de betaalde koopsom deels gealloceerd werd aan cliënteel. De netto boekwaarde hiervan bedraagt nog 63 kEUR. Een jaarlijkse impairment test zal hierop worden toegepast.

IP heeft voornamelijk betreft betrekking op de toegekende waarde van de Magellan IP en de geactiveerde O&O ('R&D'). De netto boekwaarde bedraagt 4.743 kEUR. De IP en R&D worden afgeschreven over respectievelijk 20 jaar en 3 jaar.

In mindere mate heeft de IP betrekking op de betaalapp van EasyOrder, verworven per 1 januari 2017. De toegekende waarde bedraagt 700 kEUR. Dit bedrag wordt lineair afgeschreven over 5 jaar, zodat de netto boekwaarde 455 kEUR bedraagt.

Deze posten maken het voorwerp uit van een jaarlijkse impairment test.

(10) Materiële vaste activa

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Materiële vaste activa	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Meubilair, IT en rollend materieel	778	664	400
Gebruiksrechten op activa	54	237	310
Activa in leasing	31	91	111
Totaal	863	992	821

De vervroegde toepassing van IFRS 16 had in 2017 al aanleiding gegeven tot de uitdrukking van de resterende huur van het onroerend goed als een gebruiksrecht op activa ('right-of-use assets'). Er werd geopteerd om de adoptie van deze norm te doen ingaan op 1 januari 2017 zonder enige correctie van de vergelijkende periodes. De netto-boekwaarde van deze activa in leasing bedraagt 54 kEUR op 30 september 2018.

Anderzijds werd op datum van 30 juni 2017 een netto-boekwaarde van 268 kEUR opgenomen betrekking hebbend op Magellan. Het betreft materiële vaste activa en activa in leasing ('rightof-use assets') voor een respectievelijk bedrag van 53 kEUR en 215 kEUR. Deze activa zijn op 30 september 2018 volledig afgeschreven.

Tijdens de eerste 9 maanden van 2018 werd het wagenpark vernieuwd hetgeen tot uitdrukking kwam in enerzijds investeringen en anderzijds desinvesteringen (vnl. bij de wagens in leasing). Wij verwijzen daarbij naar de kasstromentabel.

(11) Vorderingen uit financiële leasing

Deze rubriek kan als volgt samengevat worden:

Vorderingen uit financiële leasing	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten	9.550	10.887	13.672
Provisie verbreking openstaande contracten	(331)	(331)	(400)
Totaal	9.219	10.556	13.272

Onder deze rubriek wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële leasing overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen conform IAS 17 – Leaseovereenkomsten. De afname van deze rubriek is het gevolg van zowel een lager aantal nieuw getekende contracten als van een hoger aantal stopzettingen en falingen in 2018.

(12) Vorderingen uit financiële leasing

Het detail van de rubriek vordering uit financiële leasing op korte termijn is als volgt:

Vorderingen uit financiële leasing	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten	8.586	9.254	7.852
Provisie verbreking openstaande contracten	(1.071)	(1.071)	(1.102)
Totaal	7.515	8.183	6.750

De daling van deze rubriek is het gevolg van zowel hogere inningen als minder nieuwe contracten m.b.t. betaalterminals. Bij een daling van het aantal nieuwe contracten zijn er minder nieuw lange en korte termijn vorderingen uit financiële leasing. Dat zowel de lange als de korte termijn financiële leasing vorderingen afnemen weerspiegelt het lagere aantal huurcontracten in omloop in vergelijking met 31 december 2017.

(13) Handels- en overige vorderingen

Het detail van de rubriek is als volgt:

Handels- en overige vorderingen	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsvorderingen	659	1.179	374
Te innen opbrengsten	881	568	530
Op te maken creditnota's	(72)	(72)	(107)
Dubieuze vorderingen	956	956	956
Waardeverminderingen	(785)	(785)	(785)
Overige vorderingen	648	966	727
Totaal	2.287	2.812	1.695

De afname per 30 september 2018 is voornamelijk toe te schrijven aan de inning van de handelsdebiteuren en de belastingsvoordelen m.b.t. O&O.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE (14) Kapitaalstructuur

Per 30 september 2018 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 8.359 kEUR vertegenwoordigd door 22.543.793 gewone aandelen zonder nominale waarde.

In de loop van de eerste 9 maanden van 2018 vond een kapitaalverhogingen plaats op 27 juni 2018. In totaliteit werden er 730.000 warranten uitgeoefend, waardoor het kapitaal en uitgiftepremies werden verhoogd met respectievelijk 270 kEUR en 145 kEUR (zie geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen).

Het overblijvend aantal warranten bedraagt 1.000.000 en heeft uitsluitend betrekking op het Warrantenplan 2014. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 0,569 EUR. De uitoefentermijn van deze warranten verstrijkt eind september 2019.

(15) Voorzieningen

De voorzieningen bedragen 246 kEUR per 30 september 2018. Zij hebben deels betrekking op de uitgesteld te betalen schijf van 100 kEUR m.b.t. de investering in EasyOrder. De voorziening heeft betrekking op het overblijvend saldo dat in functie van het behalen van bepaalde KPI's betaald dient te worden eind 2018 en zoniet in 2019.

Anderzijds omvat deze rubriek ook de voorzieningen voor pensioenen voor 146 kEUR.

(16) Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen betreffen passieve latente belastingsverplichtingen die verband houden met geïdentificeerde activa naar aanleiding van de toewijzing van de betaalde prijs.

In casu hebben zij betrekking op de uitgedrukte immateriële vaste activa ('IP') bij de verwerving van EasyOrder. De boekwaarde bedraagt 135 kEUR op 30 september 2018.

Anderzijds hebben zij eveneens betrekking op de uitgedrukte immateriële vaste activa ter gelegenheid van de verwerving van Magellan. Op 30 september 2018 bedragen deze passieve latente belastingen 1.766 kEUR.

(17) Leningen op meer dan één jaar

Het detail van de leningen op meer dan één jaar is als volgt:

Leningen op meer dan één jaar	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering Belfius Bank	2.947	6.343	6.940
Financiering ING Bank	-	-	63
Financiering State Bank of India	-	83	167
Totaal	2.947	6.426	7.170

Naar aanleiding van de verwerving van de overige 60% van de aandelen van Magellan, werd een lening van 4.500 kEUR opgenomen bij Belfius Bank waardoor het uitstaande bedrag sterk steeg medio 2017. Sindsdien worden de terugbetalingen verricht. De afname van het saldo in

vergelijking met ultimo 2017 is voor een groot gedeelte verantwoord door de bullet loan van 2.000 kEUR, die via een éénmalige betaling afgelost dient te worden tegen 30 juni 2019.

(18) Leasingverplichtingen

Op 30 september 2018 bedragen de leasingverplichtingen op korte termijn 65 kEUR en hebben ze betrekking op de leases van de bedrijfspanden (cfr 'right-of-use assets') en de wagens voor respectievelijk 54 kEUR en 11 kEUR.

(19) Leningen op minder dan één jaar

Het detail van de leningen op minder dan één jaar is als volgt:

Leningen op minder dan één jaar	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering Belfius Bank	4.059	2.301	2.079
Financiering ING Bank	63	250	229
Financiering State Bank of India	167	167	167
Financiering Bred Banque	-	151	217
Totaal	4.289	2.869	2.692

De voornaamste mutaties zijn:

• de toename van de schuld jegens Belfius Bank aangezien de bullet loan van 2.000 kEUR tegen 30 juni 2019 terugbetaald dient te worden zodat het kortlopend is;
• de volledig afbetaalde schuld jegens Bred Banque (waardoor Magellan schuldenvrij is)

(20) Handels- en fiscale en sociale schulden

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Handels- en overige schulden	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsschulden	1.894	2.522	1.661
Fiscale en sociale schulden	689	607	795
Totaal	2.583	3.129	2.456

Handelsschulden

De kortlopende handelsschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Handelsschulden	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Courante leveranciers	413	963	472
Hangende geschillen	310	310	351
Interne consultants	84	69	85
Te ontvangen facturen	1.212	1.305	888
Te ontvangen kredietnota's	(125)	(125)	(115)
Totaal	1.894	2.522	1.661

De hangende geschillen met leveranciers blijven onveranderd op 310 kEUR. Tijdens de eerste negen maanden van 2018 heeft er zich hier geen verdere evolutie voorgedaan m.b.t. deze geschillen. De interne consultants betreffen leveranciers die hun prestaties factureren aan de Groep (waaronder de CEO, CFO, COO, CCO).

Fiscale en sociale schulden

De sociale en fiscale schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Fiscale en sociale schulden	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Vennootschapsbelasting	32	10	260
Roerende voorheffing	85	-	-
BTW	89	138	118
Bedrijfsvoorheffing en sociale zekerheid	171	154	123
Bezoldigingen	28	70	45
Provisie vakantiegeld en eindejaarspremie	284	235	249
Totaal	689	607	795

De toename is in grote mate verantwoord door de dividend uitkering, waarvoor er nog 85 kEUR aan roerende voorheffing betaald moest worden. Anderzijds vertonen in de loop van het jaar de provisies een hoger bedrag, terwijl de netto bezoldigingen per jaareinde dan weer hoger zijn omwille van de eindejaarspremies.

(21) Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Overlopende rekeningen	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
	kEUR	kEUR	kEUR
Toe te rekenen kosten	39	28	40
Over te dragen opbrengsten	613	473	662
Totaal	652	501	702

De over te dragen opbrengsten vertonen een cyclische trend. Zij zijn het hoogst bij het begin van het jaar omwille van de vooruitgefactureerde licentie opbrengsten (onderhoud), die prorata temporis in resultaat worden erkend. Voor het overige omvat deze rubriek eveneens de over te dragen opbrengsten van vooruitfacturaties m.b.t. de betaalterminals.

(22) Transacties met verbonden partijen

Wat betreft transacties met verbonden partijen zijn er gedurende de eerste negen maanden van 2018 geen bijzonderheden te vermelden.

(23) Hangende geschillen

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag van 2017 (hoofdstuk Hangende geschillen) dat is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Gedurende de eerste negen maanden van 2018 hebben er zich geen andere ontwikkelingen voorgedaan dan deze die beschreven zijn in het jaarverslag van 2017.

Inzake de gebeurtenissen na balansdatum valt te melden dat op 6 november 2018 de eerste zittingsdag plaatsvond van de Strafzaak. De tweede zittingsdag is voorzien op 27 november 2018. Een uitspraak kan worden verwacht tegen januari 2019.

(24) Belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar

Wij verwijzen naar het jaarverslag 2017 waarin enerzijds de belangrijkste risico's, geschillen en onzekerheden zoals geïdentificeerd op het einde van het boekjaar 2017 worden beschreven. Op datum van de trimestriële cijfers van het derde kwartaal van 2018 zijn er geen significante wijzigingen of evoluties te vermelden.

In voorgaande boekjaren was er een significante behoefte aan bijkomende financieringen voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds voor het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. De nood aan bijkomende geldmiddelen hiervoor is fors afgenomen mede door het lager aantal nieuwe contracten dat wordt getekend. Anderzijds heeft ook de gewijzigde produktmix ten voordele van goedkopere modellen het jaarlijks investeringsbudget in nieuwe toestellen verminderd.

Voor het overige zijn er geen andere belangrijke risico's of onzekerheden te vermelden.

Lexicon

Bruto marge Bruto winstmarge	Omzet min grond- en hulpstoffen Winst voor belastingen / omzet (%)
BTW	Belasting over de Toegevoegde Waarde
CF	Cash flow statement (kasstromenstabel)
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes
	Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst
	/ verlies
EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) +
	Afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden +
	waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen
	('Impairments')
	Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT
	en derhalve van niet de EBITDA
EBITDA marge	EBITDA / omzet (%)
IAS	International Accounting Standards
IASB	International Accounting Standards Board
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standards
IP	Intellectual Property
kEUR	Duizenden euros
KPI's	Key Performance Indicators
KT	Korte termijn
LT	Lange termijn
O&O	Onderzoek en ontwikkeling
pp	Procentpunt
R&D	Research & Development
Winstmarge	Winst / omzet (%)