Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 24, 2017

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Semestrieel rapport S1 -2017 24 augustus 2017

KERNCIJFERS

De kerncijfers voor het eerste semester en het tweede kwartaal van 2017 kunnen als volgt samengevat worden:

Voornaamste resultaat-indicatoren van het eerste semester van 2017:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 9.010 kEUR in vergelijking met 9.251 kEUR voor dezelfde periode in 2016, hetgeen neerkomt op een afname van de omzet met 241 kEUR of 2,6% in vergelijking met het eerste semester van 2016;
• de omzet van het eerste semester van 2016 bestaat voor respectievelijk 4.588 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 5.456 kEUR per 30 juni 2016) en 4.130 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 3.795 kEUR per 30 juni 2016). Derhalve situeert de verhoging zich voornamelijk in het segment van de autorisaties;
• inzake de terminal activiteit wordt de afname van 868 kEUR of 15,9% verklaard door een beduidend lager aantal nieuwe contracten getekend in het eerste semester van 2017 ten opzichte van 2016 evenals een andere produktmix ten voordele van goedkopere terminals;
• anderzijds bevestigt het segment van de autorisaties de groei door een significante stijging van 335 kEUR hetzij 8,8% door een betere kickbacks en een stijging van het aantal contracten dat autorisatie-opbrengsten genereert;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het eerste semester bedraagt 2.064 kEUR ten opzichte van 2.740 kEUR voor het eerste semester van 2016 hetzij een vermindering van 676 kEUR of 24,7%. Deze vermindering is toe te schrijven aan het lager aantal getekende contracten in het segment van de betaalterminals (lagere brutomarge), de hogere algemene onkosten en het impact van de activiteiten in Duitsland in 2017;
• de winst voor belastingen bedraagt 1.583 kEUR in vergelijking met 2.303 kEUR voor het eerste semester van 2016, hetzij een vermindering van 720 kEUR of 31,3% ten gevolge van zowel een lager bedrijfsresultaat (673 kEUR lager) als een lager financieel resultaat (47 kEUR lager);
• de nettowinst bedraagt 1.060 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.865 kEUR voor het eerste semester van 2016, hetgeen een afname inhoudt van 805 kEUR of 43,2% in vergelijking hiermee. De vermindering vloeit voort uit de bovenvermelde factoren (vnl. minder goede rendabiliteit in het segment van de betaalterminals)

	1ste semester
Kerncijfers	30.06.2017	30.06.2016
Over de periode eindigend op 30 juni	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	9.010	9.251
Winst voor belastingen van de periode	1.583	2.303
Winst van de periode	1.060	1.865
EBITDA	2.064	2.740
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	17,57	24,89
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	11,76	20,16
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	22,91	29,62

Voornaamste resultaat-indicatoren van het tweede kwartaal van 2017:

• de Groep heeft tijdens het tweede kwartaal van 2017 een omzet gerealiseerd van 4.482 kEUR in vergelijking met 5.230 kEUR voor dezelfde periode in 2016, hetgeen neerkomt op een afname van de omzet met 748 kEUR of 14,3% in vergelijking met het eerste semester van 2016;
• de omzet van het tweede kwartaal van 2017 bestaat voornamelijk uit respectievelijk 2.086 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 2.567 kEUR per 30 juni 2016) en 2.345 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 2.663 kEUR per 30 juni 2016);
• inzake de terminal activiteit dient herhaald te worden dat in de vergelijkende periode in 2016 er een zeer hoog aantal nieuwe contracten werden getekend in vergelijking met het tweede kwartaal van 2017. Dit verklaart waarom de omzet uit dit segment in dat tweede kwartaal van 2017 zo'n 481 kEUR lager uitvalt hetzij 18,7%;
• het segment van de autorisaties kende een afname van 318 kEUR hetzij 11,9% in vergelijking met het tweede kwartaal van 2016;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het tweede kwartaal bedraagt 805 kEUR ten opzichte van 1.560 kEUR voor het tweede kwartaal van 2016 hetzij een vermindering van 755 kEUR of 48,4%. Deze daling resulteert voornamelijk uit de lagere brutomarge, hogere algemene onkosten en het impact van de activiteiten in Duitsland in 2017;
• de winst voor belastingen bedraagt 495 kEUR in vergelijking met 1.297 kEUR voor het tweede kwartaal in 2016, hetzij een vermindering van 802 kEUR of 61,8% ten gevolge van voornamelijk een lager bedrijfsresultaat (728 kEUR lager) en een lager financieel resultaat (74 kEUR lager);
• de nettowinst bedraagt 338 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.116 kEUR voor het tweede kwartaal in 2016, hetgeen een afname inhoudt van 778 kEUR of 69,7% in vergelijking hiermee. De afname is te wijten aan de hierboven vermelde factoren

		2de kwartaal
Kerncijfers	30.06.2017	30.06.2016
Over de periode eindigend op 30 juni	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	4.482	5.230
Winst voor belastingen	495	1.297
Winst	338	1.116
EBITDA	805	1.560
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	11,04	24,80
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	7,54	21,34
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	17,96	29,83

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE MANAGEMENTVERSLAG OVER HET EERSTE SEMESTER EN HET TWEEDE KWARTAAL VAN 2017

Managementbespreking en –analyse van de resultaten

De financiële informatie in dit managementverslag moet worden gelezen in samenhang met het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2016. Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd, noch onderworpen aan een beperkt nazicht vanwege de commissaris.

De kerncijfers voor het eerste semester van 2017 kunnen als volgt samengevat worden:

• De omzet en de brutomarge voor het eerste semester kunnen als volgt voorgesteld worden:

Brutomarge	1ste semester 30.06.2017 kEUR	30.06.2016 kEUR	Verschil
Omzet Aankopen grond-en hulpstoffen Brutomarge Procentuele brutomarge	9.010 (3.884) 5.126 56,89%	9.251 (3.842) 5.409 58,47%	-2,7% 1,1% -5,2%

• De geconsolideerde omzet voor het eerste semester van 2017 bedraagt 9.010 kEUR ten opzichte van 9.251 kEUR voor dezelfde periode in 2016, of een daling met 2,7%. Deze omzetdaling vloeit voornamelijk voort uit het segment van de betaalterminals terwijl het segment van de autorisaties een toename registreerde, die evenwel de lagere omzet uit betaalterminals niet kon compenseren;
• De brutomarge neemt af met 283 kEUR (of 5,2%) in vergelijking met het eerste semester van 2016. De procentuele brutomarge daalde met 1,6 pp tot 56,9%;
• De personeelskosten bedragen 798 kEUR en kennen een toename van 83 kEUR die te wijten is aan de tewerkstelling in de Duitse dochtervennootschap Keyware T&P GmbH. Deze vennootschap stelt personeel tewerk sinds het vierde kwartaal van 2016;
• De afschrijvingen bedragen 221 kEUR en vertegenwoordigen een significante toename in vergelijking met het eerste semester van 2016. Dit is te wijten aan de afschrijvingen op de waarde van de IP van EasyOrder ten bedrage van 70 kEUR. Deze vennootschap werd per 1 januari 2017 verworven en de koopsom werd gealloceerd aan immateriële vaste activa;
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 745 kEUR in vergelijking met 828 kEUR over dezelfde periode in 2016. Het betreffen in concreto waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing die het gevolg zijn van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant alsmede afwaarderingen van voorraden. De vermindering is te wijten aan lagere afwaarderingen op voorraden;
• De overige lasten bedragen 2.365 kEUR ten opzichte van 2.101 kEUR over dezelfde periode in 2016. De toename vloeit voor een significant gedeelte voort uit de Duitse dochtervennootschap;
• De winst voor belastingen bedraagt 1.583 kEUR ten opzichte van 2.303 kEUR over dezelfde periode in 2016, hetgeen een afname is van 720 kEUR. De afname is het gevolg van zowel een lager bedrijfsresultaat (673 kEUR lager) als een lager financieel resultaat (47 kEUR lager);
• De netto winst voor het eerste semester bedraagt 1.060 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.865 kEUR over dezelfde periode in 2016, hetzij een vermindering van 805 kEUR. Deze vermindering vloeit voort uit de bovenvermelde factoren en de bijdrage van de 40% participatie in Magellan (22 kEUR verlies over het eerste semester van 2017)

De kerncijfers voor het tweede kwartaal van 2017 kunnen als volgt samengevat worden:

Procentuele brutomarge 53,50% 54,21%

• 2de kwartaal Brutomarge 30.06.2017 30.06.2016 Variatie kEUR kEUR Omzet 4.482 5.230 -14,3% Aankopen handelsgoederen (2.084) (2.395) -13,0% Brutomarge 2.398 2.835 -15,4%

• De omzet en de brutomarge voor het tweede kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

• De geconsolideerde omzet voor het tweede kwartaal bedraagt 4.482 kEUR ten opzichte van 5.230 kEUR voor dezelfde periode in 2016, of een daling met 14,3%. De omzetdaling wordt voornamelijk gegenereerd door de divisie van de betaalterminals waarin een lager aantal nieuwe contracten werden geschreven in vergelijking met het tweede kwartaal van 2016;

• De brutomarge voor het tweede kwartaal kent een afname van 437 kEUR hetzij 15,4% in absolute termen terwijl de procentuele brutomarge slechts met 0,7 pp afneemt;
• De personeelskosten bedragen 388 kEUR hetgeen 47 kEUR hoger ligt dan over dezelfde periode in 2016 ten gevolge van de tewerkstelling in het Duitse filiaal;
• De afschrijvingen bedragen 129 kEUR, waarbij de toename te wijten is aan afschrijfbare immateriële vaste activa verworven ter gelegenheid van de overname van EasyOrder;
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 360 kEUR in vergelijking met 460 kEUR over dezelfde periode in 2016. De daling van 100 kEUR is zowel te wijten aan lagere afwaarderingen op debiteuren als op voorraden;
• De overige lasten bedragen 1.244 kEUR ten opzichte van 1.017 kEUR over dezelfde periode in 2016, waarbij de toename voor een groot deel kan worden toegewezen aan de algemene onkosten van het Duitse filiaal;
• De winst voor belastingen bedraagt voor het tweede kwartaal 495 kEUR in vergelijking met 1.297 kEUR over dezelfde periode in 2016. De afname van 802 kEUR vloeit voornamelijk voort uit het lager bedrijfsresultaat (728 kEUR lager) en in beperkte mate het lager financieel resultaat (74 kEUR lager);
• De netto winst voor het tweede kwartaal bedraagt 338 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.116 kEUR over dezelfde periode in 2016. Deze daling van 778 kEUR vloeit voornamelijk voort uit de hoger vermelde factoren maar was positief beïnvloed door de bijdrage van Magellan tijdens het tweede kwartaal (53 kEUR voor een belang van 40%)

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Managementbespreking en –analyse van de financiële positie

De voornaamste aandachtspunten in de financiële positie per 30 juni 2017 zijn:

• Keyware Technologies verwierf de overige 60% van de aandelen in Magellan, waardoor deze vennootschap vanaf 30 juni 2017 volledig wordt geconsolideerd als 100% dochtervennootschap. Dit heeft de diverse balansposten significant geïmpacteerd (zie infra);
• het eigen vermogen bedraagt 27.929 kEUR en vertegenwoordigt 63,1% van de passiva. De afname is voornamelijk het gevolg van de integratie van Magellan, waardoor het balanstotaal significant toenam;
• de financiële schulden nemen in totaliteit, netto toe met 4.038 kEUR in vergelijking met 31 december 2016. Deze toename is voornamelijk toe te schrijven aan een bankfinanciering van 4.500 kEUR in het kader van de acquisitie van de overige 60% aandelen van Magellan. We verwijzen naar de gebeurtenissen van het eerste semester voor meer informatie terzake;
• de liquide middelen bedragen 3.028 kEUR per 30 juni 2017 dankzij de integratie van Magellan per 30 juni 2017. Hierbij dient te worden vermeld dat Keyware Technologies een bedrag van 1.500 kEUR uit eigen middelen heeft gefinancierd waardoor de banklening tot 4.500 kEUR beperkt kon blijven

Kerncijfers	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Over de periode eindigend	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet		(niet
	geauditeerd)	(geauditeerd)	geauditeerd)
Eigen vermogen	27.929	26.436	25.619
Lange en korte termijn financiële schulden en
leningen	10.330	6.292	3.600
Liquide middelen	3.028	1.045	372
Eigen vermogen / totaal passiva (%)	63,10	73,03	81,17
LT en KT Financiële schulden en leningen / eigen
vermogen (%)	36,99	23,80	14,05

• de contributie van Magellan tot de financiële positie van de Groep per 30 juni 2017 is samengevat in de rechtse tabel.

De balans per 30 juni 2017 omvat o.m. de waarde van het cliënteel en de IP (6.135 kEUR onder de immateriële vaste activa), handels- en overige vorderingen (1.012 kEUR), liquide middelen (2.880 kEUR) en uitgestelde belastingen (1.926 kEUR).

De consolidatie van Magellan heeft geleid tot een consolidatieverschil (goodwill) van 2.386 kEUR. Hierbij werd reeds rekening gehouden met het dividend van 400 kEUR dat in de loop van het eerste semester is ontvangen.

Balans - activa Magellan	(kEUR)
Niet-vlottende activa	6464
Andere immateriële vaste activa	6 1 3 5
Materiële vaste activa	268
Andere activa	61
Vlottende activa	3942
Handels-en overige vorderingen	1 0 1 2
Liquide middelen	2880
Overlopende rekeningen	50
Balanstotaal	10 40 6
Balans - passiva Magellan Eigen vermogen	(kEUR) 7 214
Uitgestelde belastingen	1926
Schulden op lange termijn	64
Leasingschulden	43
Financiële schulden	21
Schulden op korte termijn	1 202
Leasingschulden	172
Einanciële schulden	262
Handels-, fiscale en sociale schulden	338
Overlopende rekeningen	430
Balanstotaal	10 40 6

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE ACQUISITIE VAN EASYORDER

Vooreerst is er de acquisitie van de aandelen EasyOrder VOF te melden voor een bedrag van 700 kEUR. EasyOrder VOF heeft een betaalapp ontwikkeld die als een complementaire oplossing aan de betaalterminals kan worden aanzien.

De investering vertegenwoordigt een bedrag van 700 kEUR waarvan er in januari 2017 reeds 425 kEUR cash werd betaald en vervolgens 75 kEUR in aandelen op 30 juni 2017. Wat het saldo van 200 kEUR betreft zal dit worden betaald in 2017 en in 2018 in functie van het behalen van de door beide partijen aanvaarde KPI's. Er kan dus een tweede betaling van maximaal 100 kEUR plaatsvinden eind 2017 en een slotbetaling van maximaal 100 kEUR eind 2018. Mocht eind 2018 het volledige bedrag van 700 kEUR nog niet zijn betaald, dan zal het saldo worden betaald in 2019 onder assumptie van het behalen van de gedefinieerde KPI's.

Op 31 maart 2017 werd EasyOrder omgevormd naar een BVBA.

MAGELLAN WORDT EEN DOCHTERVENNOOTSCHAP

Op 30 september 2016 werd 4.000 kEUR betaald voor 40% van de aandelen en op 30 juni 2017 werd er 6.000 kEUR betaald voor de overige 60% van de aandelen. In tussentijd werd evenwel een dividend ontvangen van 400 kEUR. Vanaf 30 juni 2017 wordt deze vennootschap dan ook volgens de integrale methode opgenomen in de consolidatie.

De totale koopsom van 10.000 kEUR is à rato van 2.500 kEUR betaald via eigen middelen en à rato van 7.500 kEUR via een banklening. Een gedeelte van 2.000 kEUR is betaalbaar onder de vorm van een bullet loan op uiterlijk 30 juni 2019, terwijl voor het gedeelte van 5.500 kEUR voorzien is in 48 gelijke maandelijkse aflossingen vanaf oktober 2017. Deze lening werd verstrekt aan marktvoorwaarden.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Op 16 mei 2017 heeft de Raad van Bestuur een nieuw programma van inkoop van eigen aandelen goedgekeurd voor een maximaal bedrag van 1.000 kEUR. Het programma startte op 1 juni 2017 en dient tegen 31 mei 2018 afgerond te zijn.

Een gedeelte van de ingekochte aandelen zal bestemd zijn als deelbetaling bij de verwerving van de EasyOrder aandelen. Op 30 juni 2017 werd reeds 75 kEUR betaald in aandelen terwijl er nog 2 maal 25 kEUR in aandelen betaald dient te worden.

Op 30 juni 2017 werden de op die datum reeds verworven aandelen gebruikt voor deze transactie, zodat de Vennootschap geen ingekochte aandelen meer bezit op die datum.

BEROEP TEGEN HET VONNIS VAN DE STRAFZAAK

In het kader van de Strafzaak Openbaar Ministerie / Keyware Smart Card Division heeft Keyware een beroep ingediend op 13 januari 2017 tegen de uitspraak van 15 december 2016, die Keyware veroordeelde tot de betaling van een bedrag van 750 kEUR. Ook het Openbaar Ministerie heeft een volgberoep ingediend. Sindsdien is er geen evolutie in deze zaak.

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum te vermelden.

Vooruitzichten

BETAALTERMINALS EN AUTORISATIECONTRACTEN

Voor de toekomstige kwartalen zal worden gestreefd naar groei, door de afstemming tussen Keywares produkt- en dienstenaanbod en de wijzigende noden op de markt. Naast groei wordt in stijgende mate gestreefd om het aandeel in meer stabiele economische marktsegmenten uit te breiden teneinde de verliezen en afwaarderingen op debiteuren zoveel als mogelijk te reduceren. Dit gecombineerde model wordt ook toegepast bij de opstart van het Duitse filiaal.

De uitbreiding van de installed base aan betaalterminals blijft de eerste stap en dus de motor voor de verdere groei van de beide segmenten. Het segment van de autorisaties heeft nog een groei potentieel door het steeds stijgend aantal terminals dat dergelijke inkomsten genereert, het toenemend aantal transacties dat op deze terminals worden verwerkt alsmede de betere condities vanwege de acquirers.

MAGELLAN EN EASYORDER

Voor EasyOrder bestaat de focus is de commercialisatie van de app, die een alternatief en complementair betaalmiddel vormt voor de traditionale terminal betalingen.

Inzake Magellan is deze vennootschap pas sedert 30 juni 2017 een dochtervennootschap. De focus zal er vooreerst in bestaan het commercieel apparaat uit te breiden om de bestaande softwaretoepassingen verder te verspreiden. Vervolgens zijn er extra opportuniteiten buiten de Franse markt in andere Europese landen aanwezig. Tenslotte bieden bepaalde softwaretoepassingen opportuniteiten in het segment van de betaalterminals door o.m. gespreide betalingen.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

		1ste semester		2de kwartaal
Geconsolideerde winst-en verliesrekening over de periode		30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016
eindigend op 30 juni		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
		(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet		9.010	9.251	4.482	5.230
Overige winsten en verliezen		151	188	39	96
Grond- en hulpstoffen		(3.884)	(3.842)	(2.084)	(2.395)
Personeelskosten		(798)	(716)	(388)	(341)
Afschrijvingen		(221)	(131)	(129)	(69)
Netto bijzondere waardeverminderingen op	(6)
vlottende activa		(745)	(828)	(360)	(460)
Overige lasten	(7)	(2.365)	(2.101)	(1.244)	(1.017)
Bedrijfswinst		1.148	1.821	316	1.044
Financiële opbrengsten		601	593	301	299
Financiële kosten		(166)	(111)	(122)	(46)
Winst voor belastingen		1.583	2.303	495	1.297
Belastingen op resultaat		(501)	(438)	(210)	(181)
Resultaat uit deelneming in geassocieerde
ondernemingen		(22)	-	53	-
Winst van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten		1.060	1.865	338	1.116
Winst van de periode		1.060	1.865	338	1.116
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen		21.309.025	20.771.160	21.309.025	20.771.160
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor
het verwaterd resultaat per aandeel		23.527.061	23.583.670	23.527.061	23.583.670
Winst per aandeel uit de voortgezette
bedrijfsactiviteiten
Winst per aandeel		0,0497	0,0898	0,0158	0,0537
Winst per gedillueerd aandeel		0,0451	0,0791	0,0144	0,0473

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	1ste semester		2de kwartaal
Overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016
over de periode eindigend op 30 juni	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)
Winst van de periode	1.060	1.865	338	1.116
Andere niet-gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen	-	-	-	-
Herwaardering aan reële waarde van "voor
verkoop beschikbare financiële vaste activa"	-	-	-	-
Cashflow hedges	-	-	-	-
Belasting op andere niet-gerealiseerde
resultaten Andere niet-gerealiseerde resultaten (netto	-	-	-	-
van belasting)	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de periode	1.060	1.865	338	1.116
Winst van de periode toerekenbaar aan:
De houders van eigen
vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij	1.060	1.865	338	1.116
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan:
De houders van eigen
vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	-	-	-	-
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor	21.309.025	20.771.160	21.309.025	20.771.160
het verwaterd resultaat per aandeel	23.527.061	23.583.670	23.527.061	23.583.670
Winst per aandeel uit de voortgezette en
beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel	0,0497	0,0898	0,0158	0,0537
Winst per gedillueerd aandeel	0,0451	0,0791	0,0144	0,0473

Verkorte geconsolideerde balans

		30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Geconsolideerde balans op		kEUR	kEUR	kEUR
		(niet-geauditeerd)	(geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Activa
Goodwill	(8)	7.866	5.248	5.248
Andere immateriële vaste activa	(9)	6.895	150	175
Materiële vaste activa	(10)	959	491	546
Actieve latente belastingen		1.495	2.020	2.621
Vorderingen uit financiële leasing	(11)	13.797	14.485	15.716
Deelnemingen in geassocieerde	(12)
ondernemingen		-	4.105	-
Overige deelnemingen		400	400	400
Andere activa		143	80	74
Niet-vlottende activa		31.555	26.979	24.780
Voorraden		1.132	1.201	920
Vorderingen uit financiële leasing	(13)	6.439	5.961	4.294
Handels- en overige vorderingen	(14)	2.022	976	1.110
Overlopende rekeningen		88	36	85
Liquide middelen	CF	3.028	1.045	372
Vlottende activa		12.709	9.219	6.781
Totaal activa		44.264	36.198	31.561
Schulden en eigen vermogen	(15)
Geplaatst kapitaal		7.412	7.194	7.181
Uitgiftepremies		3.064	2.868	2.857
Andere reserves		797	797	797
Ingekochte eigen aandelen		-	(19)	-
Overgedragen resultaat Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders		16.656	15.596	14.784
van eigen vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij		27.929	26.436	25.619
Voorzieningen	(16)	200	-	-
Uitgestelde belastingen	(17)	2.140	-	-
Leningen	(18)	7.720	4.547	2.160
Leasingverplichtingen	(19)	157	38	92
Langlopende verplichtingen		7.877	4.585	2.252
Handels- en overige schulden	(21)	2.319	2.919	1.717
Leningen	(20)	2.610	1.745	1.440
Leasingverplichtingen	(19)	281	45	87
Overlopende rekeningen	(22)	908	468	446
Kortlopende verplichtingen		6.118	5.177	3.690
Totaal verplichtingen		13.995	9.762	5.942
Totaal schulden en eigen vermogen		44.264	36.198	31.561

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

	1ste semester
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode	30.06.2017	30.06.2016
eindigend op 30 juni	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Winst van de periode	1.060	1.865
Aanpassingen voor:
- Latente belastingen	501	436
- Financiële opbrengsten	(601)	(593)
- Financiële kosten	166	111
- Afschrijvingen	221	131
- Bijzondere waardeverminderingen op debiteuren en
voorraden	745	828
- Minderwaarde / meerwaarde op verkoop vaste activa	10	(6)
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal	2.102	2.772
Afname/(toename) van voorraden	(53)	(111)
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (LT & KT)	(413)	(1.503)
Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen	(1.046)	(484)
Afname/(toename) van overlopend actief	(52)	(77)
Toename/(afname) van voorzieningen	200	-
Toename/(afname) van uitgestelde belastingen	2.140	-
Toename/(afname) van handelsschulden en overige schulden	(600)	(857)
Toename/(afname) van de overlopende rekeningen	440	(57)
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	616	(3.089)
Betaalde rente	(166)	(111)
Ontvangen rente	601	593
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	3.153	165
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Goodwill	(2.618)	-
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(7.463)	(245)
Verkoop van materiële vaste activa	21	28
Investeringen in financiële vaste activa en andere activa	(63)	(150)
(Toename)/afname van verstrekte waarborgen	-	1
Dividend uit geassocieerde ondernemingen	400	-
Winst (verlies) van de geassocieerde ondernemingen	22	-
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(9.701)	(366)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Kapitaalverhoging door uitoefening van warranten	414	71
Uitboeking deelneming in geassocieerde onderneming	3.705	-
(Aflossing) van leningen (LT & KT)	(770)	(629)
Ontvangsten uit de opname van leningen (LT & KT)	4.808	40
(Aflossing) van leasingverplichtingen (LT & KT)	(50)	(34)
Ontvangsten uit de opname van leasingverplichtingen (LT & KT)	405	144
Eigen aandelen : verkoop	19	-
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	8.531	(408)
Netto (afname)/toename in liquide middelen	1.983	(609)
Liquide middelen begin van de periode	1.045	981
Liquide middelen einde van de periode	3.028	372

Verkorte geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode	Kapitaal	Uitgifte premies	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
(niet-geauditeerd)	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2017	7.194	2.868	797	(19)	15.596	26.436	-	26.436
Winst van de periode	-	-	-	-	1.060	1.060	-	1.060
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
van de periode	-	-	-	-	1.060	1.060	-	1.060
Verkoop ingekochte aandelen	-	-	-	19	-	19	-	19
Uitoefening warranten	218	196	-	-	-	414	-	414
Balans per 30.06.2017	7.412	3.064	797	-	16.656	27.929	-	27.929

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode	Kapitaal	Uitgifte premies	Andere reserves	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
(niet geauditeerd)	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2016	8.771	4.846	797	9.269	23.683	-	23.683
Winst van de periode	-	-	-	1.865	1.865	-	1.865
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
van de periode	-	-	-	1.865	1.865	-	1.865
Uitoefening warranten	46	25	-	-	71	-	71
Kapitaalvermindering	(1.636)	(2.014)	-	3.650	-	-	-
Balans per 30.06.2016	7.181	2.857	797	14.784	25.619	-	25.619

TOELICHTING BIJ HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag voor het eerste semester eindigend op 30 juni 2017 bevat de geconsolideerde balans en resultaten van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. In vergelijking met het eerste semester van 2016 is de consolidatiekring uitgebreid met Keyware Transactions & Processing GmbH, EasyOrder BVBA en Magellan SAS.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 24 augustus 2017.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren hierbij dat, naar ons beste weten, de verkorte financiële verslagen voor de periode van zes maanden die eindigt op 30 juni 2017, werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst/het verlies van de vennootschap en haar dochterondernemingen die als geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het tussentijdse beheersverslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en van hun impact op de geconsolideerde financiële verslagen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende zes maanden van het boekjaar.

(3) Belangrijkste waarderingsregels

(a) Basisprincipe

Het verkort geconsolideerd tussentijdse financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en in het bijzonder International Accounting Standard (IAS) 34 (Tussentijdse financiële verslaggeving).

Dit verslag bevat niet al de informatie die verplicht gerapporteerd moet worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en moet samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 worden gelezen.

De voorbereiding van dit verkort financieel verslag vereist dat het management schattingen maakt en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de bekendmaking van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode. Indien in de toekomst zou blijken dat deze schattingen en veronderstellingen, die door het management redelijk geacht worden op dit ogenblik in de gegeven omstandigheden, zouden afwijken van de werkelijke

resultaten, dan zullen de originele schattingen en veronderstellingen aangepast worden. De effecten van deze wijzigingen zullen weerspiegeld worden in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

(b) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. Alle waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizend, tenzij anders vermeld.

(c) Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

Bij de opmaak van de tussentijdse financiële overzichten zijn voor het overige dezelfde waarderingsregels, presentaties en berekeningsmethodes gebruikt als deze toegepast bij het opstellen van de financiële staten van de Groep over het boekjaar dat is afgesloten per 31 december 2016, evenwel met uitzondering van de eventuele impact die voortvloeit uit de toepassing van de standaarden hieronder vermeld.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2017, toegepast.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht vanaf 1 januari 2017 of een andere datum tijdens het eerste semester van 2017:

• IAS 7 Kasstromentabel aanpassing van de vereisten voor de presentatie en verstrekking van de (aanvullende) vergelijkende informatie (januari 2016);
• IAS 12 Winstbelastingen wijziging m.b.t. de waardering van uitgestelde belastingsvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (januari 2016);
• Jaarlijks verbeteringsproces rond IFRS 12 Informatieverschaffing over investeringen in andere entiteiten – verduidelijking m.b.t. de reikwijdte van verplichtingen rond informatieverschaffing

De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

De Groep heeft de volgende standaarden, die nog niet van kracht waren op 1 januari 2017, vervroegd toegepast op 1 januari 2017:

• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (mei 2014 en latere aanpassingen)
• IFRS 16 Leaseverplichtingen (januari 2016)

Voor wat betreft de standaard IFRS 15 werden er geen significante verschillen geïdentificeerd met de bestaande manier van omzeterkenning. De netto huur zal verwerkt blijven als een lease overeenkomst (conform de bepalingen van IFRS 16) terwijl de onderhoudscomponente verwerkt zal worden volgens de principes van IFRS 15. De toepassing van deze standaard IFRS 15 heeft zo goed als geen impact op de verwerking van opbrengsten m.b.t. de verhuur of de

verkoop van betaalterminals noch op de opbrengsten m.b.t. autorisaties. Voor de software divisie dient deze studie nog te worden gefinaliseerd.

Inzake de standaard IFRS 16 werden de gebruiksrechten op activa ('right-of-use assets') geïdentificeerd die in aanmerking komen om ze als apart actief op te balans uit te drukken samen met de uitstaande leaseverplichtingen. De initiële datum van toepassing van de standaard is 1 januari 2017 en er is geopteerd om geen retrospective aanpassing door te voeren ('cumulative catch up method'). Het gaat in het bijzonder om het gebruiksrecht op het pand dat nog een resterende leaseverplichting inhoudt van 190 kEUR tot aan de eerste tussentijdse datum waarop het contract kan worden verbroken. Per 30 juni 2017 bedraagt de resterende verplichting nog 154 kEUR, waarvan respectievelijk 82 kEUR op lange en 72 kEUR op korte termijn.

Per 30 juni 2017 werd dezelfde oefening uitgewerkt op Magellan. De resterende verplichting bedraagt 215 kEUR, waarbij respectievelijk 43 kEUR en 172 kEUR op lange en korte termijn.

Er werden voor het overige door de Groep op 30 juni 2017 geen andere effectieve standaarden, amenderingen, interpretaties en verbeteringen vervroegd toegepast.

(4) Seizoensgebonden activiteiten

Niettegenstaande de zomermaanden gepaard gaan met een vermindering van de activiteiten in het segment van de betaalterminals vertonen de cijfers geen belangrijke seizoensgebonden patronen.

Inzake de activiteiten van de software divisie dient te worden vermeld dat het zwaartepunt van de activiteit en de omzet traditioneel in het tweede semester valt.

(5) Gesegmenteerde informatie

De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten:

• Het segment van de betaalterminals omvat de verhuur, de verkoop en de installatie van betaalterminals evenals de activiteiten m.b.t. helpdesk, maintenance en interventies;
• Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden, loyaltyprocessing & analysediensten, etc.;
• Het segment van de corporate activiteiten. Een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. worden als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd onder dit segment;
• Het segment van de software waaronder de activiteiten van Magellan en EasyOrder worden ondergebracht

Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en Keyware Transactions & Processing GmbH worden ondergebracht. Wat de Duitse dochtervennootschap betreft is dit evenwel slechts een deel van haar activiteiten vermits zij tevens opbrengsten uit autorisaties zal genereren.

Onder het tweede segment vallen enerzijds de Belgische vennootschappen Keyware Transaction & Processing NV en PayItEasy BVBA, en anderzijds het andere deel van de activiteiten van Keyware Transactions & Processing GmbH.

De bedrijfssegmentinformatie per 30.06.2017 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.06.2017	30.06.2017	30.06.2017	30.06.2017	30.06.2017
Cijfers in kEUR	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software
Segmentgegevens	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	4.588	4.130	210	82	9.010
Overige winsten en verliezen	127	2	22	-	151
Grond- en hulpstoffen	(707)	(3.177)	-	-	(3.884)
Personeelskosten	(666)	(69)	(55)	(8)	(798)
Afschrijvingen	(25)	-	(125)	(71)	(221)
Netto bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(710)	(35)	-	-	(745)
Overige lasten	(1.635)	(411)	(312)	(7)	(2.365)
Bedrijfswinst	972	440	(260)	(4)	1.148
Financiële opbrengsten	601	-	-	-	601
Financiële kosten	(123)	(1)	(41)	(1)	(166)
Winst voor belastingen	1.450	439	(301)	(5)	1.583
Belastingen op resultaat	(525)	-	-	24	(501)
Resultaat uit deelneming in geassocieerde
ondernemingen	-	-	-	(22)	(22)
Winst van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	925	439	(301)	(3)	1.060
Winst van de periode	925	439	(301)	(3)	1.060

De bedrijfssegmentinformatie voor de vergelijkende periode afgesloten per 30.06.2016 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2016
Cijfers in kEUR	Terminals	Autorisaties	Corporate
Segmentgegevens	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	5.456	3.795	-	9.251
Overige winsten en verliezen	126	11	51	188
Grond- en hulpstoffen	(875)	(2.967)	-	(3.842)
Personeelskosten	(591)	(75)	(50)	(716)
Afschrijvingen	(25)	(20)	(86)	(131)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(828)	-	-	(828)
Overige lasten	(1.554)	(349)	(198)	(2.101)
Bedrijfswinst	1.709	395	(283)	1.821
Financiële opbrengsten	593	-	-	593
Financiële kosten	(85)	-	(26)	(111)
Winst voor belastingen	2.217	395	(309)	2.303
Belastingen op resultaat	(438)	-	-	(438)
Winst van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	1.779	395	(309)	1.865
Winst van de periode	1.779	395	(309)	1.865

De bedrijfssegmentinformatie voor het tweede kwartaal van 2017 kan als volgt voorgesteld worden:

Cijfers in kEUR	30.06.2017 Terminals	30.06.2017 Autorisaties	30.06.2017 Corporate	30.06.2017 Software	30.06.2017
Segmentgegevens	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	2.086	2.345	-	51	4.482
Overige winsten en verliezen	28	1	10	-	39
Grond- en hulpstoffen	(313)	(1.771)	-	-	(2.084)
Personeelskosten	(317)	(33)	(30)	(8)	(388)
Afschrijvingen	(12)	-	(81)	(36)	(129)
Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa	(325)	(35)	-	-	(360)
Overige lasten	(817)	(205)	(217)	(5)	(1.244)
Bedrijfswinst	330	302	(318)	2	316
Financiële opbrengsten	301	-	-	-	301
Financiële kosten	(101)	(1)	(19)	(1)	(122)
Winst voor belastingen	530	301	(337)	1	495
Belastingen op resultaat	(234)	-	-	24	(210)
Resultaat uit deelneming in geassoc. ond.	-	-	-	53	53
Winst van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	296	301	(337)	78	338
Winst van de periode	296	301	(337)	78	338

De bedrijfssegmentinformatie voor de vergelijkende periode vanhet tweede kwartaal van 2016 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2016
Cijfers in kEUR	Terminals	Autorisaties	Corporate
Segmentgegevens	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)	(niet-geaudit)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	2.567	2.663	-	5.230
Overige winsten en verliezen	67	9	20	96
Grond- en hulpstoffen	(320)	(2.075)	-	(2.395)
Personeelskosten	(284)	(31)	(26)	(341)
Afschrijvingen	(13)	(10)	(46)	(69)
Netto bijzondere waardevermin-deringen op vlottende activa	(460)	-	-	(460)
Overige lasten	(752)	(173)	(92)	(1.017)
Bedrijfswinst	805	383	(144)	1.044
Financiële opbrengsten	299	-	-	299
Financiële kosten	(38)	-	(8)	(46)
Winst voor belastingen	1.066	383	(152)	1.297
Belastingen op resultaat	(181)	-	-	(181)
Winst van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	885	383	(152)	1.116
Winst van de periode	885	383	(152)	1.116

(6) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa

De netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor het eerste semester van 2017 kunnen als volgt voorgesteld worden:

Bijzondere waardeverminderingen	1ste semester
	30.06.2017	30.06.2016
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	624	645
Waardeverminderingen op voorraden	121	183
Totaal	745	828

Het betreft hier voornamelijk waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.

De cijfers voor het tweede kwartaal zijn respectievelijk:

Bijzondere waardeverminderingen	2de kwartaal
	30.06.2017	30.06.2016
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	308	360
Waardeverminderingen op voorraden	52	100
Totaal	360	460

(7) Overige lasten

De overige lasten voor het eerste semester kunnen als volgt voorgesteld worden:

Overige lasten	1ste semester
	30.06.2017	30.06.2016
	kEUR	kEUR
Huisvesting	45	73
Autokosten	192	167
Materiaalkosten	25	16
Communicatiekosten	102	123
Erelonen	1.424	1.118
Beursnotering	46	47
Representatie en vertegenwoordiging	80	104
Sales & marketing	247	314
Interim	69	52
Administratie	96	72
Niet-aftrekbare BTW	39	15
Totaal	2.365	2.101

De toename van de overige lasten in het eerste semester van 2017, alsook in het tweede kwartaal van 2017, is voornamelijk toe te schrijven aan de opstart van de activiteiten in Duitsland en de kosten in het kader van de overnames.

De overige lasten voor het tweede kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

Overige lasten	2de kwartaal
	30.06.2017	30.06.2016
	kEUR	kEUR
Huisvesting	21	34
Autokosten	97	84
Materiaalkosten	15	9
Communicatiekosten	58	79
Erelonen	759	544
Beursnotering	25	31
Representatie en vertegenwoordiging	40	44
Sales & marketing	125	185
Interim	35	25
Administratie	41	25
Niet-aftrekbare BTW	28	7
Totaal	1.244	1.017

(8) Goodwill

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Goodwill	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card Division	5.248	5.248	5.248
EasyOrder	232	-	-
Magellan	2.386	-	-
Totaal	7.866	5.248	5.248

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairment test") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald, zijnde:

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV);
• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalautorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction&Processing NV)

Het eerste bedrag aan goodwill heeft integraal betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals, Keyware Smart Card Division. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een kasstroomprognose zoals goedgekeurd door het management en de raad van bestuur van de Vennootschap en dewelke een tijdshorizon van 5 jaar omvat.

Op basis van de meest recent uitgevoerde impairment op 31 december 2016 kon worden besloten dat er geen bijzondere waardevermindering diende geboekt te worden.

Ten gevolge van de acquisitie van EasyOrder op 1 januari 2017 ontstond er, na allocatie van de betaalde prijs, een goodwill van 232 kEUR. Deze goodwill zal op impairment worden getest bij de afsluiting van 2017. De kasstroomgenererende eenheid is hier EasyOrder zelf.

Ten gevolge van de acquisitie van Magellan, wordt deze vennootschap vanaf 30 juni 2017 volgens de integrale methode geconsolideerd. Na allocatie van de betaalde prijs bedraagt de goodwill 2.386 kEUR. Deze goodwill zal op impairment worden getest bij de afsluiting van 2017. De kasstroomgenererende eenheid is hier Magellan zelf.

(9) Andere immateriële vaste activa

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Andere immateriële vaste activa	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Cliënteel	1.420	150	175
Intellectuele eigendom (IP)	5.475	-	-
Totaal	6.895	150	175

Het cliënteel heeft voornamelijk betrekking op Magellan. De netto-boekwaarde bedraagt 1.295 kEUR en wordt lineair afgeschreven over 10 jaar. Het cliënteel heeft in mindere mate betrekking op de asset deal met GlobalPay NV, waarbij de betaalde koopsom deels gealloceerd werd aan cliënteel. De netto boekwaarde bedraagt 125 kEUR. Een jaarlijkse impairment test zal hierop worden toegepast.

IP heeft voornamelijk betreft betrekking op de toegekende waarde van de Magellan IP en R&D. De netto boekwaarde bedraagt 4.840 kEUR. De IP en R&D worden afgeschreven over respectievelijk 20 jaar en 3 jaar. In mindere mate heeft de IP betrekking op de betaalapp van EasyOrder, verworven per 1 januari 2017. De toegekende waarde bedraagt 700 kEUR. Dit bedrag wordt lineair afgeschreven over 5 jaar. Deze posten maken het voorwerp uit van een jaarlijkse impairment test.

(10) Materiële vaste activa

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Materiële vaste activa	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Meubilair, IT en rollend materieel	558	325	345
Activa in leasing	401	166	201
Totaal	959	491	546

De vervroegde toepassing van IFRS 16 heeft aanleiding gegeven tot de uitdrukking van de resterende huur van het onroerend goed als een actief in leasing ('right-of-use assets'). Er werd geopteerd om de adoptie van deze norm te doen ingaan op 1 januari 2017 zonder enige correctie van de vergelijkende periodes. De netto-boekwaarde van deze activa in leasing bedraagt 155 kEUR.

Anderzijds werd op datum van 30 juni 2017 een netto-boekwaarde van 268 kEUR opgenomen betrekking hebbend op Magellan. Het betreft materiële vaste activa en activa in leasing ('rightof-use assets') voor een respectievelijk bedrag van 53 kEUR en 215 kEUR.

(11) Vorderingen uit financiële lease

Deze rubriek kan als volgt samengevat worden:

Vorderingen uit financiële lease	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten	14.197	14.885	16.801
Provisie verbreking openstaande
contracten	(400)	(400)	(1.085)
Totaal	13.797	14.485	15.716

Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2016 en 30 juni 2017 stemt deze vordering overeen met een bedrag van respectievelijk 14.485 kEUR en 13.797 kEUR.

(12) Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

Het detail van deze rubriek is als volgt:

Deelnemingen in geassocieerde
ondernemingen	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Participatie in Magellan	-	4.105	-
Totaal	-	4.105	-

De netto boekwaarde van 4.105 kEUR op 31 december 2016 betrof de 40% participatie in Magellan SAS verworven voor een bedrag van 4.000 kEUR. Over het boekjaar 2016 bedroeg het aandeel in de winst van deze geassocieerde onderneming 105 kEUR hetgeen de netto boekwaarde van 4.105 kEUR staaft. Aangezien deze onderneming een 100% dochtervennootschap is geworden op datum van 30 juni 2017 wordt zij vanaf dan integraal geconsolideerd zodat deze rubriek dan ook verdwijnt.

(13) Vorderingen uit financiële leasing

Het detail van de rubriek vordering uit financiële leasing op korte termijn is als volgt:

Vorderingen uit financiële lease	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten Provisie verbreking openstaande	7.466	6.913	4.586
contracten	(1.027)	(952)	(292)
Totaal	6.439	5.961	4.294

(14) Handels- en overige vorderingen

Het detail van de rubriek is als volgt:

Vorderingen uit financiële lease	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsvorderingen	1.000	306	639
Te innen opbrengsten	296	324	215
Op te maken creditnota's	(107)	(107)	(107)
Dubieuze vorderingen	956	742	742
Waardeverminderingen	(785)	(612)	(612)
Overige vorderingen	662	323	233
Totaal	2.022	976	1.110

De toename per 30 juni 2017 is voornamelijk toe te schrijven aan de integratie van Magellan.

(15) Kapitaalstructuur

Per 30 juni 2017 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 8.089 kEUR vertegenwoordigd door 21.813.793 gewone aandelen zonder nominale waarde.

In de loop van het eerste semester van 2017 vonden twee kapitaalverhogingen plaats:

• op 24 maart 2017 werden 425.000 warranten uitgeoefend, waardoor het kapitaal en uitgiftepremies werden verhoogd met respectievelijk 157 kEUR en 140 kEUR;
• op 9 juni 2017 werden 165.000 warranten uitgeoefend, waardoor het kapitaal en uitgiftepremies werden verhoogd met respectievelijk 61 kEUR en 56 kEUR

Het overblijvend aantal warranten bedraagt 1.730.000 en heeft uitsluitend betrekking op het Warrantenplan 2014. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 0,569 EUR.

(16) Voorzieningen

De voorzieningen bedragen 200 kEUR per 30 juni 2017. Zij hebben betrekking op de uitgesteld te betalen schijven m.b.t. de investering in EasyOrder. Van de overnameprijs van 700 kEUR werd er in eerste instantie in januari 2017 een eerste betaling van 425 kEUR in cash verricht terwijl een tweede deelbetaling van 75 kEUR (in aandelen) plaatsvond op 30 juni 2017. De voorziening heeft dus betrekking op het overblijvend saldo dat in functie van het behalen van bepaalde KPI's betaald dient te worden in 2017 en in 2018.

(17) Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen betreffen passieve latente belastingsverplichtingen die verband houden met geïdentificeerde activa naar aanleiding van de toewijzing van de betaalde prijs. In casu hebben zij betrekking op de uitgedrukte immateriële vaste activa ('IP'). Deze rubriek is ontstaan naar aanleiding van de verwerving van de aandelen van EasyOrder met effect per 1 januari 2017 en bedraagt 214 kEUR op 30 juni 2017.

Anderzijds hebben zij eveneens betrekking op de uitgedrukte immateriële vaste activa ter gelegenheid van de purchase price allocation van Magellan. Op 30 juni 2017 bedragen deze passieve latente belastingen 1.926 kEUR.

(18) Leningen op meer dan één jaar

Het detail van de leningen op meer dan één jaar is als volgt:

Leningen	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering ING Bank	125	250	416
Financiering Belfius Bank	7.407	4.047	539
Financiering State Bank of India	167	250	167
Financiering Bred Banque	21	-	-
Financiering Big Friend	-	-	137
Financiering Parana Management Corp	-	-	834
Financiering derden	-	-	67
Totaal	7.720	4.547	2.160

De toename van de uitstaande schulden per 30 juni 2017 vloeit voornamelijk voort uit de acquisitie van de overige 60% van de Magellan aandelen. Hiervoor werd er een banklening van 4.500 kEUR ondertekend, waarbij een gedeelte van 2.000 kEUR via een éénmalige betaling afgelost dient te worden tegen uiterlijk 30 juni 2019 terwijl het tweede gedeelte van 2.500 kEUR via 48 maandelijkse aflossingen zal worden terugbetaald.

(19) Leasingverplichtingen

De leasingverplichtingen op lange termijn bedragen 92 kEUR en hebben betrekking op de financiering van personenwagens en de leases van 2 bedrijfspanden (cfr 'right-of-use assets').

(20) Leningen op minder dan één jaar

Het detail van de leningen op minder dan één jaar is als volgt:

Leningen	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering ING Bank	292	354	333
Financiering Belfius Bank	1.889	1.224	647
Financiering State Bank of India	167	167	83
Financiering Bred Banque	262	-	-
Financiering Big Friend	-	-	48
Financiering Parana Management Corp	-	-	299
Financiering derden	-	-	30
Totaal	2.610	1.745	1.440

De voornaamste mutaties zijn:

• de toename van de schuld jegens Belfius Bank door de financiering van de aankoop van de Magellan aandelen;
• de schuld van Magellan jegens Bred Banque ingevolge de integrale consolidatie per 30 juni 2017

(21) Handels- en overige schulden – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Kortlopende handelsschulden	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsschulden	1.513	2.429	1.399
Sociale en fiscale schulden	773	490	318
Overige schulden	33	-	-
Totaal	2.319	2.919	1.717

De kortlopende handelsschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Kortlopende handelsschulden	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Courante leveranciers	408	629	493
Hangende geschillen	351	351	346
Interne consultants	130	182	76
Leverancier en tevens klant	-	-	31
Te ontvangen facturen	739	1.382	568
Te ontvangen kredietnota's	(115)	(115)	(115)
Totaal	1.513	2.429	1.399

De hangende geschillen met leveranciers blijven onveranderd op 351 kEUR. Tijdens het eerste semester van 2017 heeft er zich hier geen verdere evolutie voorgedaan mbt deze geschillen. De interne consultants betreffen leveranciers die hun prestaties factureren aan de Groep (waaronder de CEO, CFO, COO, CCO).

De sociale en fiscale schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Sociale en fiscale schulden	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Te betalen fiscale schulden	384	269	141
Te betalen sociale schulden	124	64	18
Te betalen wedden	31	25	22
Provisie vakantiegeld en eindejaarspremie	234	132	137
Totaal	773	490	318

(22) Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Overlopende rekeningen	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
	kEUR	kEUR	kEUR
Toe te rekenen kosten	40	49	44
Over te dragen opbrengsten	868	419	402
Totaal	908	468	446

De toename van de over te dragen opbrengsten is te wijten aan de integratie van Magellan en heeft betrekking op vooruitgefactureerde licentie opbrengsten die prorata temporis in resultaat worden erkend.

(23) Transacties met verbonden partijen

Wat betreft transacties met verbonden partijen zijn er gedurende het eerste semester van 2017 geen bijzonderheden te vermelden.

(24) Hangende geschillen

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag van 2016 (hoofdstuk Hangende geschillen) dat is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Gedurende het eerste semester van 2017 hebben er zich geen andere ontwikkelingen voorgedaan dan deze die beschreven zijn in het jaarverslag van 2016.

(25) Belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende zes maanden van het boekjaar

Wij verwijzen naar het jaarverslag 2016 waarin enerzijds de belangrijkste risico's, geschillen en onzekerheden geïdentificeerd op het einde van het boekjaar 2016 worden beschreven. Op datum van de halfjaarlijkse cijfers van 2017 zijn er geen significante wijzigingen te vermelden.

In voorgaande boekjaren was er een significante behoefte aan bijkomende financieringen voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds voor het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. De nood aan bijkomende geldmiddelen is fors afgenomen zoals blijkt uit het kasstroomoverzicht : de bedrijfskasstromen verbeteren.

Voor het overige zijn er geen andere belangrijke risico's of onzekerheden te vermelden.

Lexicon

Bruto marge	Verkopen min grond- en hulpstoffen
Bruto winstmarge	Winst voor belastingen / omzet (%)
BTW	Belasting over de Toegevoegde Waarde
CF	Cash flow statement (kasstromenstabel)
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes
	Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst / verlies
EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations
	Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + Afschrijvingen +
	waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren +
	bijzondere verliezen ('Impairments')
	Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve
	van niet de EBITDA
EBITDA marge	EBITDA / omzet (%)
IAS	International Accounting Standards
IASB	International Accounting Standards Board
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standards
IP	Intellectual Property
kEUR	Duizenden euros
KPI's	Key Performance Indicators
KT	Korte termijn
LT	Lange termijn
pp	procentpunt
Winstmarge	Winst / omzet (%)