Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 24, 2017

Groei vertraagt door verhuur van meer goedkopere terminals en door de opstart van de activiteiten in Duitsland

Brussel, België – 24 augustus 2017 – Keyware (EURONEXT Brussel: KEYW) maakt vandaag de financiële resultaten bekend voor het eerste semester van 2017, dat werd afgesloten op 30 juni 2017.

De kerncijfers voor het eerste semester van 2017 kunnen als volgt samengevat worden:

	Het eerste semester van 2017 samengevat
✓	Winst voor belastingen bedraagt 1.583 kEUR ten opzichte van 2.303 kEUR
✓	EBITDA neemt af van 2.740 kEUR naar 2.064 kEUR
✓	Omzet bedraagt 9.010 kEUR ten opzichte van 9.251 kEUR
✓	Netto-winst bedraagt 1.060 kEUR ten opzichte van 1.865 kEUR
✓	Magellan SAS en EasyOrder BVBA worden 100% dochtervennootschappen, maar de impact op de resultaten van het eerste semester is nog verwaarloosbaar
✓	In het geval van Magellan werd 6.000 kEUR betaald voor de overige 60% aandelen, à rato van 1.500 kEUR en 4.500 kEUR gefinancierd via respectievelijk eigen middelen en bankleningen
✓	In het geval van EasyOrder bedraagt de investering 700 kEUR, waarvan er nog 200 kEUR betaald dient te worden

• ✓ Ten aanzien van het programma inkoop eigen aandelen, werden er per 30 juni 2017 47.400 eigen aandelen verworven voor een bedrag van 58 kEUR
• ✓ De Groep beschikt per 30 juni 2017 over 3.028 kEUR liquide middelen tov 1.045 kEUR; de financiële schulden bedragen 10.330 kEUR

Voornaamste resultaat-indicatoren van het eerste semester van 2017

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 9.010 kEUR in vergelijking met 9.251 kEUR voor dezelfde periode in 2016, hetgeen neerkomt op een afname van de omzet met 241 kEUR of 2,6% in vergelijking met het eerste semester van 2016;
• de omzet van het eerste semester van 2016 bestaat voor respectievelijk 4.588 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 5.456 kEUR per 30 juni 2016) en 4.130 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 3.795 kEUR per 30 juni 2016).
• inzake de terminal activiteit wordt de afname van 868 kEUR of 15,9% verklaard door een lager aantal nieuwe contracten getekend in het eerste semester van 2017 ten opzichte van 2016 evenals een andere productmix ten voordele van goedkopere terminals;
• anderzijds bevestigt het segment van de autorisaties de groei door de stijging van 335 kEUR hetzij 8,8% door een stijging van het aantal contracten dat autorisatie-opbrengsten genereert;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het eerste semester bedraagt 2.064 kEUR ten opzichte van 2.740 kEUR voor het eerste semester van 2016 hetzij een vermindering van 676 kEUR of 24,7%. Deze vermindering is toe te schrijven aan de levering van goedkopere terminals en het lager aantal getekende contracten (lagere brutomarge), de hogere algemene onkosten en de impact van de activiteiten in Duitsland in 2017;

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP

• de winst voor belastingen bedraagt 1.583 kEUR in vergelijking met 2.303 kEUR voor het eerste semester van 2016, hetzij een vermindering van 720 kEUR of 31,3% ten gevolge van een lager bedrijfsresultaat (673 kEUR lager) als een lager financieel resultaat (47 kEUR lager);
• de nettowinst bedraagt 1.060 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.865 kEUR voor het eerste semester van 2016, hetgeen een afname inhoudt van 805 kEUR of 43,2% in vergelijking hiermee. De vermindering vloeit voort uit de bovenvermelde factoren (vnl. minder goede rendabiliteit in het segment van de betaalterminals)

	1ste semester
Kerncijfers	30.06.2017	30.06.2016
Over de periode eindigend op 30 juni	kEUR	kEUR
	(niet geauditeerd)	(niet geauditeerd)
Omzet	9.010	9.251
Winst/(verlies) voor belastingen van de periode	1.583	2.303
Winst/(verlies) van de periode	1.060	1.865
EBITDA	2.064	2.740
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	17,57	24,89
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	11,76	20,16
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	22,91	29,62

Voornaamste aandachtspunten in de financiële positie per 30 juni 2017

• Keyware Technologies verwierf de overige 60% van de aandelen in Magellan, waardoor deze vennootschap vanaf 30 juni 2017 volledig wordt geconsolideerd als 100% dochtervennootschap. Dit heeft de diverse balansposten geïmpacteerd (zie infra);
• het eigen vermogen bedraagt 27.929 kEUR en vertegenwoordigt 63,1% van de passiva. De afname is voornamelijk het gevolg van de integratie van Magellan, waardoor het balanstotaal toenam;
• de financiële schulden nemen netto toe met 4.038 kEUR in vergelijking met 31 december 2016. Deze toename is voornamelijk toe te schrijven aan een korte termijn (4 jaar) bankfinanciering van 4.500 kEUR in het kader van de acquisitie van de overige 60% aandelen van Magellan. We verwijzen naar de gebeurtenissen van het eerste semester voor meer informatie terzake;
• de liquide middelen bedragen 3.028 kEUR per 30 juni 2017 tov 1.045 kEUR, nagenoeg een verdrievoudiging. Hierbij dient te worden vermeld dat Keyware Technologies een bedrag van 1.500 kEUR uit eigen middelen heeft gefinancierd waardoor de banklening tot 4.500 kEUR beperkt is

Kerncijfers	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Over de periode eindigend	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet		(niet
	geauditeerd)	(geaudit.)	geauditeerd)
Eigen vermogen	27.929	26.436	25.619
Lange en korte termijn financiële schulden en
leningen	10.330	6.292	3.600
Liquide middelen	3.028	1.045	372
Eigen vermogen / totaal passiva (%)	63,10	73,03	81,17
LT en KT Financiële schulden en leningen / eigen
vermogen (%)	36,99	23,80	14,05

• de contributie van Magellan tot de financiële positie van de Groep per 30 juni 2017 is samengevat in de rechtse tabel.

De balans per 30 juni 2017 omvat o.m. de waarde van het cliënteel en de IP (6.135 kEUR onder de immateriële vaste activa), handels- en overige vorderingen (1.012 kEUR), liquide middelen (2.880 kEUR) en uitgestelde belastingen (1.926 kEUR)

De consolidatie van Magellan heeft geleid tot een consolidatieverschil (goodwill) van 2.470 kEUR. Hierbij werd reeds rekening gehouden met het dividend van 400 kEUR dat in de loop van het eerste semester is ontvangen.

Balans - activa Magellan	(kEUR)
Niet-vlottende activa	6464
Andere immateriële vaste activa	6 1 3 5
Materiële vaste activa	268
Andere activa	61
Vlottende activa	3942
Handels-en overige vorderingen	1 0 1 2
Liquide middelen	2880
Overlopende rekeningen	50
Balanstotaal	10 40 6
Balans - passiva Magellan	(kEUR)
Eigen vermogen	7 214
Uitgestelde belastingen	1926
Schulden op lange termijn	64
Leasingschulden	43
Financiële schulden	21
Schulden op korte termijn	1 202
Leasingschulden	172
Financiële schulden	262
Handels-, fiscale en sociale schulden	338
Overlopende rekeningen	430
Balanstotaal	10 406

Voornaamste resultaat-indicatoren van het tweede kwartaal van 2017

• de Groep heeft tijdens het tweede kwartaal van 2017 een omzet gerealiseerd van 4.482 kEUR in vergelijking met 5.230 kEUR voor dezelfde periode in 2016, hetgeen neerkomt op een afname van de omzet met 748 kEUR of 14,3% in vergelijking met het eerste semester van 2016;
• de omzet van het tweede kwartaal van 2017 bestaat voornamelijk uit respectievelijk 2.086 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot terminals (tov 2.567 kEUR per 30 juni 2016) en 2.345 kEUR uit opbrengsten met betrekking tot autorisaties (tov 2.663 kEUR per 30 juni 2016);
• inzake de terminal activiteit dient herhaald te worden dat in de vergelijkende periode in 2016 er een zeer hoog aantal nieuwe contracten werden getekend in vergelijking met het tweede kwartaal van 2017. Dit verklaart waarom de omzet uit dit segment in dat tweede kwartaal van 2017 zo'n 481 kEUR lager uitvalt hetzij 18,7%;
• het segment van de autorisaties kende een afname van 318 kEUR hetzij 11,9% in vergelijking met het tweede kwartaal van 2016;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het tweede kwartaal bedraagt 805 kEUR ten opzichte van 1.560 kEUR voor het tweede kwartaal van 2016 hetzij een vermindering van 755 kEUR of 48,4%. Deze daling resulteert voornamelijk uit de lagere brutomarge, hogere algemene onkosten en het impact van de activiteiten in Duitsland in 2017;
• de winst voor belastingen bedraagt 495 kEUR in vergelijking met 1.297 kEUR voor het tweede kwartaal in 2016, hetzij een vermindering van 802 kEUR of 61,8% ten gevolge van voornamelijk een lager bedrijfsresultaat (728 kEUR lager) en een lager financieel resultaat (74 kEUR lager);
• de nettowinst bedraagt 338 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 1.116 kEUR voor het tweede kwartaal in 2016, hetgeen een afname inhoudt van 778 kEUR of 69,7% in vergelijking hiermee. De afname is te wijten aan de hierboven vermelde factoren

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP

	2de kwartaal
Kerncijfers	30.06.2017	30.06.2016
Over de periode eindigend op 30 juni	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	4.482	5.230
Winst/(verlies) voor belastingen	495	1.297
Winst/(verlies)	338	1.116
EBITDA	805	1.560
Brutowinstmarge (winst voor belastingen / omzet)(%)	11,04	24,80
Winstmarge (netto winst / omzet) (%)	7,54	21,34
EBITDA marge (EBITDA / omzet) (%)	17,96	29,83

Gewijzigde perimeter

In vergelijking met de cijfers van het eerste semester van 2016 zijn de huidige cijfers van 2017 beïnvloed door de volgende wijzigingen in de perimeter:

• de oprichting van de dochtervennootschap naar Duits recht Keyware Transactions & Processing GmbH in juni 2016. Deze vennootschap is nog in volle opstart. De contributie tot de omzet, EBIT, EBITDA en netto-resultaat bedraagt respectievelijk 17 kEUR, - 200 kEUR (verlies) voor zowel EBIT, EBITDA als netto-resultaat. In 2016 werd een verlies geleden van 102 kEUR maar dit werd geregistreerd in het vierde kwartaal van 2016;
• de overname van de vennootschap naar Belgisch recht EasyOrder VOF in januari 2017. Deze vennootschap is in volle opstartfase. De contributie tot de omzet, EBIT en EBITDA bedraagt respectievelijk 82 kEUR, - 4 kEUR (verlies) en 66 kEUR. De contributie tot de netto-winst bedraagt 19 kEUR;
• het verwerven van een belang van 40% in de vennootschap naar Frans recht Magellan SAS op 30 september 2016, gevolgd door het verwerven van de overige 60% op 30 juni 2017. Deze participatie wordt volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt tot 30 juni 2017. De contributie tot het resultaat van het eerste semester van 2017 komt neer op een verlies van 22 kEUR. De activiteit van dit softwarebedrijf is eerder van cyclische aard met een duidelijk zwaartepunt naar het jaareinde toe. De contributie tot het resultaat van 2016 was positief ten belope van 105 kEUR (impact volledig in het vierde kwartaal van 2016)

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP

Belangrijke gebeurtenissen tijdens het eerste semester van 2017

ACQUISITIE VAN EASYORDER

Vooreerst is er de acquisitie van de aandelen EasyOrder VOF te melden voor een bedrag van 700 kEUR. EasyOrder VOF heeft een betaalapp ontwikkeld die als een complementaire oplossing aan de betaalterminals kan worden aanzien.

De investering vertegenwoordigt een bedrag van 700 kEUR waarvan er in januari 2017 reeds 425 kEUR cash werd betaald en vervolgens 75 kEUR in aandelen op 30 juni 2017. Wat het saldo van 200 kEUR betreft zal dit worden betaald in 2017 en in 2018 in functie van het behalen van de door beide partijen aanvaarde KPI's. Er kan dus een tweede betaling van maximaal 100 kEUR plaatsvinden eind 2017 en een slotbetaling van maximaal 100 kEUR eind 2018. Mocht eind 2018 het volledige bedrag van 700 kEUR nog niet zijn betaald, dan zal het saldo worden betaald in 2019 onder assumptie van het behalen van de gedefinieerde KPI's.

Op 31 maart 2017 werd EasyOrder omgevormd naar een BVBA.

MAGELLAN WORDT EEN DOCHTERVENNOOTSCHAP

Op 30 september 2016 werd 4.000 kEUR betaald voor 40% van de aandelen en op 30 juni 2017 werd er 6.000 kEUR betaald voor de overige 60% van de aandelen. In tussentijd werd evenwel een dividend ontvangen van 400 kEUR. Per 30 juni 2017 wordt deze vennootschap dan ook volgens de integrale methode opgenomen in de consolidatie.

De totale koopsom van 10.000 kEUR is à rato van 2.500 kEUR betaald via eigen middelen en à rato van 7.500 kEUR via een banklening. De banklening is voor 2.000 kEUR terugbetaalbaar op uiterlijk 30 juni 2019 (bullet loan), terwijl het saldo van 5.500 kEUR voorzien is in 48 gelijke maandelijkse aflossingen vanaf oktober 2017. Deze lening werd verstrekt aan marktvoorwaarden.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Eind mei 2017 heeft de Raad van Bestuur een nieuw programma van inkoop van eigen aandelen goedgekeurd voor een maximaal bedrag van 1.000 kEUR. Het programma startte op 1 juni 2017 en dient tegen 31 mei 2018 afgerond te zijn.

Een gedeelte van de ingekochte aandelen zal bestemd zijn als deelbetaling bij de verwerving van de EasyOrder aandelen. Op 30 juni 2017 werd reeds 75 kEUR betaald in aandelen terwijl er nog 2 maal 25 kEUR in aandelen betaald dient te worden.

Op 30 juni 2017 werden de op die datum reeds verworven aandelen gebruikt voor deze transactie, zodat de Vennootschap geen ingekochte aandelen meer bezit op die datum.

BEROEP TEGEN HET VONNIS VAN DE STRAFZAAK

In het kader van de Strafzaak Openbaar Ministerie / Keyware Smart Card Division heeft Keyware een beroep ingediend op 13/01/2017 tegen de uitspraak van 15/12/2016, die Keyware veroordeelde tot de betaling van een bedrag van 750 kEUR. Ook het Openbaar Ministerie heeft een volgberoep ingediend. Sindsdien is er geen evolutie in deze zaak.

Lexicon

EBIT	Earnings Before Interest and Taxes Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst / verlies
EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + Afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen ('Impairments') Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve niet van de EBITDA
kEUR	Duizenden euros
KPI's	Key Performance Indicators

Over Keyware

Keyware (EURONEXT Brussel: KEYW) is een vooraanstaande leverancier van oplossingen voor elektronisch betalen, getrouwheidssystemen, identiteitstoepassingen en daaraan verwant transactiebeheer. Keyware is gevestigd in Zaventem, België en meer informatie is beschikbaar op www.keyware.com.

Voor bijkomende informatie, contacteer:

Mr. Stéphane Vandervelde President & CEO Keyware Technologies

Tel: +32 (0)2 346.25.23 ir@keyware.com www.keyware.com