Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 21, 2014

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Halfjaarlijks rapport Q2 ‐2014 21 augustus 2014

KERNCIJFERS

De kerncijfers voor het eerste semester en tweede kwartaal van 2014 kunnen als volgt samengevat worden.

Eerste semester van 2014:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 4.265 kEUR in vergelijking met 4.508 kEUR voor dezelfde periode in 2013, hetgeen neerkomt op een daling van de omzet van 5,39%;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het eerste semester bedraagt 906 kEUR ten opzichte van 708 kEUR voor het eerste semester van 2013, zijnde een stijging van 27,97%;
• de nettowinst van de periode bedraagt 631 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 339 kEUR per 30 juni 2013, zijnde een stijging van 86,14% ;
• de netto cashflow bedraagt 1.224 kEUR in vergelijking met 1.050 kEUR per 30 juni 2013, zijnde een stijging van 16,57%;
• de brutowinstmarge handhaaft zich gelet op de lichte afname van 75,93% tot 75,69%.

Tweede kwartaal van 2014:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd ten belope van 2.129 kEUR in vergelijking met 2.315 kEUR voor dezelfde periode in 2013, hetgeen neerkomt op een daling van de omzet met 8,03%; tijdens het eerste kwartaal van 2014 werd een daling van 2,60% opgetekend ten opzichte van de vergelijkbare periode in 2013;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het tweede kwartaal bedraagt 490 kEUR hetgeen in vergelijking met de EBITDA voor het eerste kwartaal van 2014 ad 416 kEUR een verbetering inhoudt van 74 kEUR; ten opzichte van het vergelijkbare kwartaal van 2013 is de EBITDA toename 158 kEUR of zo'n 46,20 %;
• de nettowinst van het tweede kwartaal bedraagt 339 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 180 kEUR voor het tweede kwartaal van 2013, hetgeen een vermeerdering betekent van 159 kEUR of 132,08 %; voor het eerste kwartaal van 2014 bedraagt de nettowinst 219 kEUR ten opzichte van 159 kEUR per 31 maart 2013, eveneens een verbetering van 60 kEUR of 37,74%;
• de netto cashflow bedraagt 664 kEUR in vergelijking met 552 kEUR voor het tweede kwartaal van 2013 hetgeen een vermeerdering betekent van 112 kEUR of 20,29%; over het eerste kwartaal 2013 bedraagt de nettocashflow 460 kEUR in vergelijking met 498 kEUR;

Kerncijfers	1ste semester		2de kwartaal
Over de periode eindigend op 30 juni	30.06.2014	30.06.2013	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Omzet	4.265	4.508	2.129	2.315
Winst/(verlies) van de periode	631	339	412	180
EBITDA	906	708	490	342
Netto cashflow	1.224	1.050	664	552

MANAGEMENTVERSLAG OVER HET EERSTE SEMESTER EN TWEEDE KWARTAAL VAN 2014

Managementbespreking en –analyse van de resultaten

De financiële informatie in dit managementverslag moet worden gelezen in samenhang met het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2013. Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd, noch onderworpen aan een beperkt nazicht vanwege de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren.

De kerncijfers voor het eerste semester van 2014 kunnen als volgt samengevat worden.

• De omzet en de bruto marge voor het eerste semester kunnen als volgt voorgesteld worden:

Bruto marge in semester 1	Bruto marge	Variatie
	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR
Omzet	4.265	4.508	‐5,39%
Aankopen handelsgoederen	(1.037)	(1.085)	‐4,42%
Brutomarge	3.228	3.423	‐5,70%
Procentuele brutomarge	75,69%	75,93%

• De geconsolideerde omzet voor het eerste semester van het boekjaar 2014 bedraagt 4.265 kEUR ten opzichte van 4.508 kEUR voor dezelfde periode in 2013, of een daling met 5,39%. De omzetdaling ad 243 kEUR manifesteert zich binnen de divisie van de betaalterminals. De omzetdaling wordt verklaard door een grotere focus op meer kwalitatieve klanten en op meer risicobestendige marktsegmenten.

Binnen de divisie autorisaties is de omzet gestegen met 58 kEUR.

Niettegenstaande de daling van de omzet heeft de bruto‐marge, op een lichte afname na, zich kunnen handhaven op 75,69%.

• De personeelskosten bedragen 730 kEUR en zijn derhalve in lijn met het vergelijkend semester van 2013 (722 kEUR).
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn gedaald van 1.050 kEUR tot 660 kEUR. Het betreft hier waardeverminderingen met betrekking tot vorderingen uit financiële leasing ad 585 kEUR alsmede afwaarderingen op de voorraden ad 75 kEUR. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen op debiteuren zijn het gevolg van falingen, stopzettingen van de activiteit van de klant of vroegtijdige stopzettingen van het contract door de klant.

Het eerste semester van 2013 werd gekenmerkt door een groter aantal waardeverminderingen in vergelijking met 2012 alsmede met 2014.

• De overige lasten zijn afgenomen met 71 kEUR (of 4,25 %) van 1.672 kEUR tot 1.601 kEUR ten gevolge van besparingen op een reeks kleinere uitgavenposten.

• De nettowinst voor het eerste semester bedraagt 631 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 339 kEUR per 30 juni 2013. Deze verbetering van 292 kEUR vloeit voornamelijk voort uit een beter bedrijfsresultaat.

• De netto cashflow bedraagt 1.224 kEUR in vergelijking met 1.050 kEUR voor het eerste semester van 2013. Deze stijging van 174 kEUR wordt verklaard door de hoger vermelde punten.

De kerncijfers voor het tweede kwartaal van 2014 kunnen als volgt samengevat worden.

• De omzet en de brutomarge voor het tweede kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

Brutomarge in Q2	Brutomarge	Variatie
	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR
Omzet	2.129	2.315	‐8,03%
Aankopen handelsgoederen	(341)	(615)	‐44,55%
Brutomarge	1.788	1.700	5,18%
Procentuele brutomarge	83,98%	73,43%

• De geconsolideerde omzet voor het tweede kwartaal van het boekjaar 2014 bedraagt 2.129 kEUR ten opzichte van 2.315 kEUR voor dezelfde periode in 2013, of een daling met 186 kEUR of 8,03%. Wederom manifesteert de omzetdaling zich alleen binnen de divisie van de betaalterminals ten gevolge van de hoger vermelde bedrijfsstrategie. Binnen de divisie autorisaties is de omzet gestegen met 44 kEUR tot 154 kEUR.
• De personeelskosten zijn licht gestegen van 367 kEUR tot 377 kEUR, zijnde met 10 kEUR of 2,72%.
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 218 kEUR tov 501 kEUR tijdens het tweede kwartaal van 2013. Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing die werden aangelegd ten gevolge van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.
• De overige lasten bedragen 847 kEUR ten opzichte van 879 kEUR hetgeen een afname inhoudt van 32 kEUR (of ‐3,64%).
• De nettowinst voor het tweede kwartaal bedraagt 412 kEUR ten opzichte van 180 kEUR in vergelijking met het tweede kwartaal van 2013. Deze hogere nettowinst vloeit voort uit een beter bedrijfsresultaat. De EBITDA van het tweede kwartaal van 2014 bedraagt 490 kEUR ten opzichte van 366 kEUR tijdens het tweede kwartaal van 2013.
• De netto cashflow bedraagt 664 kEUR ten opzichte van 552 kEUR voor het tweede kwartaal van 2013. Deze stijging van 112 kEUR wordt verklaard door hetgeen voorheen is besproken.

Belangrijke gebeurtenissen 2014

FINANCIERING

Tijdens het eerste semester van 2014 werd beroep gedaan op een financiering door een aandeelhouder. Er werd een contract afgesloten voor een duurtijd van 5,5 jaar waarbij het bedrag van de lening ad 1.500 kEUR tegen ultimo 2019 volledig terugbetaald zou zijn. De aflossingen van het kapitaal zullen vanaf 2015 starten. Conform aan voorgaande financieringen werd de intrest bepaald op 8%.

Van het toegezegde bedrag van 1.500 kEUR werd reeds 900 kEUR ontvangen tijdens het eerste semester van 2014. Het saldo van het toegezegde bedrag, 600 kEUR , zal ter beschikking worden gesteld in functie van de noden van de Vennootschap in de loop van het tweede semester van 2014.

Met twee andere partijen werden leningsovereenkomsten afgesloten ten belope van 250 kEUR en 100 kEUR.

De eerste leningsovereenkomst ad 250 kEUR is parallel aan de leningsovereenkomst van 1.500 kEUR vermits zij voorziet in een integrale terugbetaling van het kapitaal tegen ultimo 2019 en tussentijdse terugbetalingen vanaf 2015. De vergoeding is eveneens consistent met het verleden daar een intrest van 8% wordt toegepast. De geldmiddelen van 250 kEUR zullen ter beschikking worden gesteld in de loop van het tweede semester van 2014 in functie van de noden van de Vennootschap. Totdusver is er reeds een schijf van 100 kEUR ter beschikking gesteld.

De tweede leningsovereenkomst ad 100 kEUR is een bullet loan met een integrale terugbetaling op 30 juni 2015. Zij wordt vergoed aan 8%. De geldmiddelen werden ontvangen door de Vennootschap op 1 juli 2014.

In de loop van het eerste semester van 2014 werd tevens een financiële lease afgesloten met ING Bank mbt tot de uitbreiding van het wagenpark.

GEWIJZIGDE PRODUCTMIX

Het partnership met WorldLine, dat medio 2013 werd afgesloten, resulteerde over de eerste zes maanden van 2014 in de succesvolle aansluiting van meer dan 2.000 betaalterminals.

Bijkomend is er ook tijdens het eerste semester van 2014 sprake van een netto‐aangroei van het bestaande terminalpark evenals een continue stijging van het aantal authorisatie‐overeenkomsten.

WARRANTENPLANNEN

Tijdens het eerste semester van 2014 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2014 goedgekeurd. Het plan heeft betrekking op 2.065.000 Warranten die ten gunste van bestuurders en managers worden toegekend.

Het Warrantenplan 2014 zal in de loop van de maand september 2014 notarieel worden bekrachtigd.

Inzake de reeds bestaande warrantenplannen dienen er geen wijzigingen noch uitoefeningen te worden gemeld die betrekking zouden hebben op het eerste semester van 2014.

Gebeurtenissen na balansdatum

Afgezien van hetgeen hierover vermeld werd heeft de Groep geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde tussentijdse financiële staten.

Zoals gesteld zal het Warrantenplan 2014 worden voorgelegd ter goedkeuring aan de aandeelhouders tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering te houden in september 2014.

Vooruitzichten

SUBSTANTIEEL MARKTAANDEEL IN ECONOMISCH STABIELE SECTOREN

De voorbij kwartalen slaagde Keyware erin om systematisch haar marktaandeel uit te breiden in economisch stabiele kernmarktsegementen. Ook voor de toekomstige kwartalen wordt hierin een verdere groei verwacht, dankzij het inspelen op markttendensen, de focus op meer kwalitatieve klanten en minder risico‐volle marktsegmenten.

TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Verkorte geconsolideerde winst‐ en verliesrekening

Geconsolideerd winst‐en verliesrekening	1ste semester			2de kwartaal
over de periode eindigend op 30 juni 2014	30.06.2014	30.06.2013	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	4.265	4.508	2.129	2.315
Overige winsten en verliezen	154	53	(71)	36
Grond‐ en hulpstoffen	(1.037)	(1.085)	(341)	(615)
Personeelsbeloningen	(730)	(722)	(377)	(367)
Afschrijvingen	(64)	(35)	(35)	(19)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill	‐	‐	‐	‐
Netto bijzondere waardeverminderings‐
verliezen op vlottende activa	(660)	(1.050)	(214)	(501)
Netto wijzigingen in provisies	‐	‐	‐	‐
Overige lasten	(1.601)	(1.672)	(847)	(879)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	327	(3)	240	(30)
Financiële opbrengsten	489	552	246	322
Financiële kosten	(172)	(210)	(72)	(112)
Resultaat voor belastingen	644	339	414	180
Belastingen op resultaat	‐	‐	‐	‐
Joint Venture	(13)	‐	(2)	‐
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	631	339	412	180
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	‐	‐	‐	‐
Winst/(verlies) van de periode	631	339	412	180
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen	19.755.327	19.619.288	19.755.327	19.619.288
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor
het verwaterd resultaat per aandeel	21.217.827	21.911.788	21.217.827	21.911.788
Winst (verlies) par aandeel uit de
voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
Winst/(verlies) per aandeel	0,0319	0,0173	0,0209	0,0092
Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel	0,0297	0,0155	0,0194	0,0082

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet‐gerealiseerde resultaten

Overzicht van de gerealiseerde en niet‐ gerealiseerde resultaten 1ste semester eindigend op			2de kwartaal
over de periode eindigend op 30 juni 2014	30.06.2014	30.06.2013	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Winst/(verlies) van de periode	631	339	412	180
Andere niet‐gerealiseerde resultaten	‐	‐	‐	‐
Omrekeningsverschillen	‐	‐	‐	‐
Herwaardering aan reële waarde van "voor
verkoop beschikbare financiële vaste activa"	‐	‐	‐	‐
Cashflow hedges Belasting op andere niet‐gerealiseerde	‐	‐	‐	‐
resultaten	‐	‐	‐	‐
Andere niet‐gerealiseerde resultaten (netto
van belasting)	‐	‐	‐	‐
Totaal van de gerealiseerde en niet‐
gerealiseerde resultaten van de periode	631	339	412	180
Winst/(verlies) van de periode toerekenbaar aan:
De houders van eigen vermogens‐
instrumenten van de moedermaatschappij	631	339	412	180
Minderheidsbelangen	‐	‐	‐	‐
Totaal van de gerealiseerde en niet‐
gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan:
De houders van eigen vermogens‐instrumenten van de moedermaatschappij	‐	‐	‐	‐
Minderheidsbelangen	‐	‐	‐	‐
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen	19.755.327	19.619.288	19.755.327	19.619.288
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het
verwaterd resultaat	21.217.827	21.911.788	21.217.827	21.911.788
Winst/(verlies) per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten
	0,0319	0,0173	0,0209	0,0092
Winst/(verlies) per aandeel

Verkorte geconsolideerde balans

Geconsolideerde balans op 30 juni 2014	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet‐geauditeerd)	(geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Activa
Consolidatieverschillen	5.248	5.248	5.248
Andere immateriële vaste activa	21	28	35
Materiële vaste activa	570	479	368
Actieve latente belastingen	1.685	1.685	1.685
Vorderingen uit financiële leasing	13.693	12.834	11.744
Deelnemingen in joint ventures	‐	‐	3
Andere activa	74	75	75
Niet‐vlottende activa	21.291	20.349	17.991
Voorraden	786	386	390
Handels‐ en overige vorderingen	958	679	944
Vorderingen uit financiële leasing	3.016	2.610	2.735
Overlopende rekeningen	‐	53	127
Liquide middelen	113	97	98
Vlottende activa	4.873	3.825	3.975
Totaal active	26.164	24.174	21.966
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	8.479	8.479	8.141
Uitgiftepremies	4.709	4.709	4.522
Andere reserves	537	537	537
Overgedragen resultaat	2.699	2.068	1.378
Eigen vermogen toerekenbaar aan de
houders van eigen vermogensinstrumenten
van de moedermaatschappij	16.424	15.793	14.578
Voorzieningen	41	28	‐
Leningen	2.166	1.743	1.852
Leasingverplichtingen	84	‐	‐
Handelsschulden	237	385	812
Totaal van de langlopende verplichtingen	2.487	2.128	2.664
Handels‐ en overige schulden	4.590	3.511	3.961
Leningen	2.137	2.323	1.774
Leasingverplichtingen	22	17	125
Overige schulden	41	37	68
Overlopende rekening	422	337	282
Kortlopende verplichtingen	7.212	6.225	6.210
Totaal verplichtingen	9.699	8.353	8.874
Totaal schulden en eigen vermogen	26.164	24.174	23.452

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

	1ste semester
Geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode	30.06.2014	30.06.2013
eindigend op 30 juni 2014	kEUR	kEUR
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Kasstromen uit operationele activiteiten
Resultaat van de periode	631	339
Financiële opbrengsten	(489)	(552)
Financiële kosten	172	210
Afschrijvingen en waardeverminderingen	64	35
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	660	1.050
Warranten opgenomen als kost	‐	‐
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal	1.038	1.082
Afname/(toename) van voorraden	(475)	(29)
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (lt & kt)	(1.850)	(1.944)
Afname/(toename) van handels‐ en overige vorderingen	(279)	(159)
Afname/(toename) van overlopend actief	53	58
Toename/(afname) van handelsschulden op lt en kt	809	165
Toename/(afname) van overige schulden	211	171
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	(1.531)	(1.738)
Ontvangen rente	489	469
Betaalde rente	(172)	(126)
Resultaat Joint‐venture	13	‐
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	(163)	(313)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(148)	(119)
Investeringen in joint ventures	‐	(3)
(Toename)/Afname van verstrekte waarborgen	1	(4)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(147)	(126)
Kasstromen uit financiële activiteiten
Kapitaalstorting	‐	441
(Aflossing)/ontvangsten lt en kt leningen	237	216
(Aflossing)/ontvangsten lt en kt leasing schulden	89	(235)
Kasstromen uit financiële activiteiten	326	422
Netto (afname)/toename in liquide middelen	16	(17)
Liquide middelen begin van de periode	97	115
Liquide middelen einde van de periode	113	98

Verkortegeconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

ieo ic ht he ig M uta t t e ve rz v an en de de io ve rm og en ov er p er in d ig d o ju i 30 20 13 e en p n	Ka ita l p a	fte U itg i ie p re m	de An re res erv es	dr Ov erg e ag en lta at res u	ke ba To er e n ar de aa n de l ho de aa n e u rs de de va n mo e r‐ ha i j ats ma c p p	de he ds M in i r ‐ be lan g en	l To ta a
	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
lan Ba 01 .01 .20 13 p s er	7.7 0 0	4.5 22	5 37	1.0 3 9	13 .79 8		13 .79 8
lta de de Re io at su v an p er	‐	‐	‐	33 9	33 9	‐	33 9
l de l de To ise ta a an g ere a er en v iet l ise de lta ten n ‐g ere a er res u
de de io va n p er	‐	‐	‐	33 9	33 9	‐	33 9
fe U ito ing te e n va n w ar ran n	44 1	‐	‐	‐	44 1	‐	44 1
lan 3 0. 0 6. 20 13 Ba p s er	8.1 41	22 4.5	37 5	1.3 78	8 14 .57	‐	8 14 .57

ieo ic ht he ig M uta t t e ve rz v an en de de io ve rm og en ov er p er in d ig d o 30 ju i 20 14 e en p n	l Ka ita p a	fte U itg i ie p re m	de An re res erv es	dr Ov erg e ag en lta at res u	ke ba To er e n ar de aa n l ho de de aa n e u rs de de va n mo e r‐ ha i j ats ma c p p	de he ds M in i r ‐ be lan g en	l To ta a
	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
lan Ba 01 .01 .20 14 p s er	8.4 79	4.7 0 9	5 37	2.0 6 8	15 .79 3		15 .79 3
lta de de Re io at su v an p er	‐	‐	‐	63 1	63 1	‐	63 1
l de l de To ise ta a an g ere a er en v iet l ise de lta ten n ‐g ere a er res u
de de io va n p er	‐	‐	‐	63 1	63 1	‐	63 1
fe U ito ing te e n va n w ar ran n	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
lan Ba 3 0. 0 6. 20 14 p s er	8.4 79	4.7 0 9	5 37	2.6 9 9	16 .42 4	‐	16 .42 4

TOELICHTING BIJ HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag voor het eerste semester eindigend op 30 juni 2014 bevat de geconsolideerde balans en resultaten van de vennootschap en haar dochterondernemingen Keyware Smart Card Division NV en Keyware Tranaction&Processing NV. De Joint‐Venture heeft betrekking op PayItEasy BVBA.

Er is geen wijziging opgetreden in de consolidatieperimeter gedurende het eerste semester van 2014.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 19 augustus 2014.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren hierbij dat, naar ons beste weten, de verkorte financiële verslagen voor de periode van zes maanden die eindigt op 30 juni 2014, werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst/het verlies van de vennootschap en haar dochterondernemingen die als geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het tussentijdse beheersverslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste drie maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en van hun impact op de geconsolideerde financiële verslagen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende zes maanden van het boekjaar.

(3) Belangrijkste waarderingsregels

(a) Basisprincipe

Het verkort geconsolideerd tussentijdse financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en in het bijzonder International Accounting Standard (IAS) 34 (Tussentijdse financiële verslaggeving).

Dit verslag bevat niet al de informatie die verplicht gerapporteerd moet worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en moet samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 worden gelezen.

De voorbereiding van dit verkort financieel verslag vereist dat het management schattingen maakt en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de bekendmaking van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode. Indien in de toekomst zou

blijken dat deze schattingen en veronderstellingen, die door het management redelijk geacht worden op dit ogenblik in de gegeven omstandigheden, zouden afwijken van de werkelijke resultaten, dan zullen de originele schattingen en veronderstellingen aangepast worden. De effecten van deze wijzigingen zullen weerspiegeld worden in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

(b) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EUR. Alle waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders vermeld.

(c) Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

Bij de opmaak van de tussentijdse financiële overzichten zijn dezelfde waarderingsregels, presentaties en berekeningsmethodes gebruikt als deze toegepast bij het opstellen van de financiële staten van de Groep over het boekjaar dat is afgesloten per 31 december 2013, evenwel met uitzondering van de eventuele impact die voortvloeit uit de toepassing van de standaarden hieronder vermeld.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2014, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS‐richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn per 30 juni 2014.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht vanaf 1 januari 2014 of een andere datum tijdens het eerste semester van 2014:

• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012): bepalingen voor geconsolideerde financiële staten;
• IFRS 11 Joint Arrangements (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012) Niet‐monetaire bijdragen door deelnemers in een joint venture;
• IFRS 12 Entiteiten die niet worden opgenomen in geconsolideerde financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012): presentatie en informatieverschaffing over joint arrangements, associates, special purpose vehicles en andere off‐balance‐sheet vehicles;
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011): opsplitsing van de bepalingen voor geconsolideerde (IFRS 10) en enkelvoudige staten;
• IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie (wijzigingen december 2011): saldering van financiële activa en financiële verplichtingen;
• IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa (wijzigingen mei 2013) informatieverschaffing over invorderbare bedragen voor niet‐financiële activa;
• IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering (wijzigingen juni 2013) schuldvernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting
• IFRIC 21 Heffingen (mei 2013).

De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Er werden voor het overige door de Groep op 30 juni 2014 geen effectieve standaarden, amenderingen, interpretaties en verbeteringen vervroegd toegepast.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 30 juni 2014, niet vroegtijdig toe te passen:

• Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (uitgevaardigd in december 2013)
• Jaarlijks verbeteringsproces 2011 2013 (uitgevaardigd in december 2013)
• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) Uitstel van ingangsdatum van IFRS 9 en wijzigingen van gerelateerde informatieverschaffing
• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen november 2013) — Bijkomende informatieverschaffing m.b.t. hedge accounting naar aanleiding van de introductie van de hedge accounting in IFRS 9
• IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderinggrondslagen (uitgevaardigd in november 2009, en latere aanpassingen)
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (wijzigingen mei 2014) Wijzigingen m.b.t. de verwerking van gezamenlijke overeenkomsten in de geconsolideerde jaarrekening
• IFRS 14 Regulatory deferral accounts (uitgevaardigd in januari 2014)
• IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (uitgevaardigd in mei 2014)
• IAS 16 Materiële vaste activa (wijzigingen mei 2014) Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden
• IAS 16 Materiële vaste activa (wijzigingen juni 2014) Wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten
• IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen november 2013) wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen in het kader van Toegezegdpensioenregelingen
• IAS 38 (wijzigingen mei 2014) Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden
• IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen november 2013) — wijziging m.b.t. hedge accounting bij toepassing van IFRS 9
• IAS 41 Landbouw (wijziging juni 2014) Wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten

(4) Seizoensgebonden activiteiten

Met uitzondering van de zomermaanden, die geen deel uitmaken van het eerste semester en die gepaard gaan met een traditionele vermindering van de activiteiten, vertonen de cijfers geen andere belangrijke seizoensgebonden patronen.

(5) Gesegmenteerde informatie

De bedrijfssegmentinformatie per 30.06.2014 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.06.2014	30.06.2014	30.06.2014	30.06.2014
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Totaal
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	3.979	286	‐	4.265
Omzet (intern tov ander segment)	‐	‐	‐	‐
Omzet	3.979	286	‐	4.265
Overige winsten en verliezen	148	6	‐	154
Grond‐ en hulpstoffen	(939)	(87)	(11)	(1.037)
Personeelsbeloningen	(600)	(77)	(53)	(730)
Afschrijvingen	(8)	‐	(56)	(64)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op
vlottende activa	(660)	‐	‐	(660)
Overige lasten	(1.180)	(195)	(226)	(1.601)
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)	740	(67)	(346)	327
Financiële opbrengsten	489	‐	‐	489
Financiële kosten	(97)	(1)	(74)	(172)
Resultaat voor belastingen	1.132	(68)	(420)	644
Belastingen op resultaat	‐	‐	‐	‐
Resultaat uit joint venture	‐	‐	(13)	(13)
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	1.132	(68)	(433)	631
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	‐	‐	‐	‐
Winst/(verlies) van de periode	1.132	(68)	(626)	631

De bedrijfssegmentinformatie voor het vergelijkend semester per 30.06.2013 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.06.2013	30.06.2013	30.06.2013	30.06.2013
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	4.299	216	‐	4.515
Omzet (intern tov andere segment)	7	‐	‐	7
Netto‐omzet	4.292	216	‐	4.508
Overige winsten en verliezen	52	‐	1	53
Grond‐ en hulpstoffen	(1.022)	(63)	‐	(1.085)
Personeelsbeloningen	(655)	(17)	(50)	(722)
Afschrijvingen	(7)	‐	(28)	(35)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op
vlottende activa	(1.050)	‐	‐	(1.050)
Overige lasten	(1.126)	(112)	(434)	(1.672)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	484	24	(511)	(3)
Financiële opbrengsten	552	‐	‐	552
Financiële kosten	(187)	(1)	(22)	(210)
Resultaat voor belastingen	849	23	(533)	339
Belastingen op resultaat	‐	‐	‐	‐
Resultaat uit joint venture	‐	‐	‐	‐
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	849	23	(533)	339
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	‐	‐	‐	‐
Winst/(verlies) van de periode	849	23	(533)	339

De bedrijfssegmentinformatie voor het 2de kwartaal van 2014 kan als volgt voorgesteld worden:

	Q2‐2014	Q2‐2014	Q2‐2014	Q2‐2014
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	2.050	154	‐	2.204
Omzet (intern tov ander segment)	‐	‐	‐	‐
Omzet	2.050	154	‐	2.204
Overige winsten en verliezen	(73)	3	(1)	(71)
Grond‐ en hulpstoffen	(289)	(41)	(11)	(341)
Personeelsbeloningen	(312)	(40)	(25)	(377)
Afschrijvingen	(5)	‐	(30)	(35)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen
op vlottende activa	(293)	‐	‐	(293)
Overige lasten	(580)	(107)	(170)	(857)
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)	508	(31)	(237)	240
Financiële opbrengsten	245	‐	‐	245
Financiële kosten	(48)	‐	‐	(48)
Resultaat voor belastingen	705	(31)	(260)	414
Belastingen op resultaat	‐	‐	‐	‐
Resultaat uit joint venture	‐	‐	(2)	(2)
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	705	(31)	(262)	412
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	‐	‐	‐	‐
Winst/(verlies) van de periode	705	(31)	(262)	412

De bedrijfssegmentinformatie voor het vergelijkend 2de kwartaal van 2013 kan als volgt voorgesteld worden:

	Q2‐2013	Q2‐2013	Q2‐2013	Q2‐2013
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)	(niet‐geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	2.209	110	‐	2.319
Omzet (intern tov andere segment)	4	‐	‐	4
Netto‐omzet	2.205	110	‐	2.315
Overige winsten en verliezen	36	‐	‐	36
Grond‐ en hulpstoffen	(577)	(38)	‐	(615)
Personeelsbeloningen	(334)	(8)	(25)	(367)
Afschrijvingen	(4)	‐	(15)	(19)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op
vlottende activa	(501)	‐	‐	(501)
Overige lasten	(550)	(61)	(268)	(879)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	275	3	(308)	(30)
Financiële opbrengsten	322	‐	‐	322
Financiële kosten	(102)	‐	(10)	(112)
Resultaat voor belastingen	495	3	(318)	180
Belastingen op resultaat	‐	‐	‐	‐
Resultaat uit joint venture	‐	‐	‐	‐
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	495	3	(318)	180
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	‐			‐
Winst/(verlies) van de periode	495	3	(318)	180

(6) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa

De netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor het eerste semester van 2014 kunnen als volgt voorgesteld worden:

Bijzondere waardeverminderingen voor de periode	1ste semester
periode eindigend op 30 juni	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	585	1.050
Waardeverminderingen op voorraden	75	‐
Totaal	660	1.050

Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant. De rubriek omvat eveneens waardeverminderingen op voorraden.

De netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor het tweede kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

Bijzondere waardeverminderingen voor de periode	2de kwartaal
periode eindigend op 30 juni	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	243	501
Waardeverminderingen op voorraden	50	‐
Totaal	293	501

(7) Overige lasten

De overige lasten over het eerste semester zijn als volgt samengesteld:

Overige lasten voor de periode		1ste semester eindigend op
periode eindigend op 30 juni	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR
Huisvesting	90	75
Autokosten	183	166
Materiaalkosten	19	17
Communicatiekosten	113	112
Erelonen	837	902
Beursnotering	24	40
Representatie en vertegenwoordiging	67	51
Sales & marketing	204	182
Interim	6	34
Administratie	29	44
Niet‐aftrekbare BTW	16	37
Andere	13	12
Totaal	1.601	1.672

Overige lasten voor de periode	2de kwartaal
periode eindigend op 30 juni	30.06.2014	30.06.2013
	kEUR	kEUR
Huisvesting	50	39
Autokosten	85	82
Materiaalkosten	10	10
Communicatiekosten	72	67
Erelonen	520	531
Beursnotering	‐	23
Representatie en vertegenwoordiging	10	8
Sales & marketing	67	50
Interim	1	24
Administratie	23	23
Niet‐aftrekbare BTW	6	17
Andere	13	5
Totaal	857	879

(8) Consolidatieverschillen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Consolidatieverschillen	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card Division	5.248	5.248	5.248
Totaal	5.248	5.248	5.248

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairment test") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden onderscheiden:

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV);
• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalautorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction&Processing NV).

De openstaande goodwill heeft integraal betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke

berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een kasstroomprognose zoals goedgekeurd door het management en de raad van bestuur van de Vennootschap en dewelke een tijdshorizon van 5 jaar omvat.

Op basis van van de laatst uitgevoerde impairment test kon per 31 december 2013 worden geconcludeerd dat er geen bijzondere waardevermindering aangelegd diende te worden.

(9) Vorderingen uit financiële lease

Deze rubriek kan als volgt worden samengevat:

Vorderingen uit financiële leasing	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten	14.290	13.208	11.570
Openstaand kapitaal financiering Parfip	237	385	812
Provisie verbreking openstaande
contracten	(834)	(759)	(638)
Totaal	13.693	12.834	11.744

Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease‐overeenkomsten conform IAS 17 – Lease‐overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2013 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 13.208 kEUR en per 30 juni 2014 stemt dit overeen met 14.290 kEUR.

Tot slot worden onder deze rubriek tevens de lange termijn handelsvorderingen verwerkt die betrekking hebben op de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV.

De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet die varieert tussen 10% en 16%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep.

Contractueel gezien is het debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaande kapitaal m.b.t. de vooruitontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een schuld en anderzijds een vordering, dewelke beide tot uitdrukking zijn gebracht in de rekeningen.

Eind juni 2014 heeft de Groep een vordering overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de tussen 2008 en 2012 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 580 kEUR, waarvan 237 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 343 kEUR op korte termijn. Eind juni 2013 vertegenwoordigde deze post nog een bedrag van 1.490 kEUR.

(10) Kapitaalstructuur

Per 30 juni 2014 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 9.155 kEUR, vertegenwoordigd door 20.413.793 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal heeft geen enkele wijziging ondergaan tijdens het eerste semester van 2014.

(11) Leningen

De leningen op lange termijn kunnen als volgt worden samengevat:

Leningen	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering ING Bank	‐	‐	94
Financiering Congra SA	‐	‐	51
Financiering Big Friend NV	89	222	189
Financiering Parana Management Corp BVBA	946	192	177
Financiering Belfius	981	1.179	1.191
Financiering derden	150	150	150
Totaal	2.166	1.743	1.852

De historiek van de leningen is als volgt.

Boekjaar 2010

Op 17 mei 2010 heeft Keyware Smart Card Division NV een investeringskrediet afgesloten met ING Bank voor een bedrag van 750.000 EUR. Het totale krediet is terugbetaalbaar op basis van 16 trimestriële betalingen van 46 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR op 3 maand te verhogen met een marge van 4,5% per jaar.

Dit krediet vertoont nog een saldo van 92 kEUR (korte termijn) en is gewaarborgd door:

• een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV en Keyware Transaction&Processing NV ten belope van 750 kEUR in hoofdsom;
• een garantie ondertekend van "Waarborgbeheer NV" ter dekking van 75% van het investeringskrediet;
• een cash deficiency clause, ondertekend door Parana Management Corp BVBA;

Op 13 juli 2010 heeft Keyware Smart Card Division NV een leningsovereenkomst ondertekend met Congra SA. Congra SA is een investeringsmaatschappij met maatschappelijke zetel te Luxemburg. Congra SA heeft een bedrag van 250.000 EUR ter beschikking gesteld. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8%. Dit krediet is inmiddels volledig afbetaald.

Boekjaar 2011

In de loop van maart 2011 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Big Friend NV, de managementvennootschap van de CEO, voor een bedrag van 500 kEUR. Het krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 10 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 8,0% per jaar.

In juni 2011 heeft de Groep een financieringsovereenkomst afgesloten met een medewerker van de Groep. Conform de overeenkomst zou deze financiering na 1 jaar terugbetaald worden. Partijen zijn in 2014 echter overeengekomen om deze lening af te betalen vanaf september 2014 via 20 trimestriële aflossingen van 9 kEUR zodat de lening op 30 juni 2019 volledig terugbetaald zal zijn. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8,0% per jaar.

In de loop van september 2011 heeft de Groep een kredietovereenkomst ten belope van 1.500 kEUR getekend met Belfius Bank. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen tussen de 24 en 27 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 3,5% per jaar.

Dit krediet is gewaarborgd door:

• een hoofdelijke en ondeelbare borgstelling door Keyware Transaction&Processing NV ten belope van 1.500 kEUR in hoofdsom;
• achterstelling in het voordeel van Belfius bank van de schuldvorderingen die Parana Management Corp BVBA heeft op de vennootschap.

Boekjaar 2012

Met Belfius Bank heeft de Groep op 9 februari 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een straight loan ten belope van 250 kEUR. Per 24 januari 2013 werd de bestaande straight loan ten belope van 440 kEUR verhoogd. De van toepassing zijnde intrestvoet is 1,79% per jaar en deze straight loan werd verlengd op 30 juni 2013.

Op 22 juni 2012 heeft de Groep de bestaande kredietovereenkomst met Belfius Bank kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 200 kEUR. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 48 maandelijkse betalingen van 4 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 3,91% per jaar.

Per 25 september 2012 heeft de Groep de bestaande kredietovereenkomst met Belfius Bank opnieuw kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 380 kEUR. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 7 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 2,64% per jaar.

Op 25 september 2012 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Parana Management Corp BVBA voor een bedrag van 250 kEUR. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 5 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is eveneens 8,0% per jaar.

Boekjaar 2013

De Groep heeft verder in de loop van januari 2013 twee nieuwe bijkomende investeringskredieten ten belope van 145 kEUR afgesloten met Belfius Bank. Deze kredieten

zijn terugbetaalbaar op basis van 48 maandelijkse betalingen van elk 2 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 3,85% en 3,91% per jaar.

In oktober 2013 werd eveneens een krediet bekomen ten belope van 120 kEUR, eveneens terugbetaalbaar in 48 maandelijkse betalingen van elk 3 kEUR (incl. Intrest) met een intrestvoet van 3,75%.

In oktober 2013 werd bovendien een nieuwe overeenkomst afgesloten met Big Friend NV voor een bedrag van 200 kEUR met een duurtijd van 2 jaar en een intrestvoet van 8%. Deze lening is afbetaalbaar in 24 maandelijkse schijven van 9 kEUR.

Boekjaar 2014

Wat het boekjaar 2014 totdusver betreft werden er tijdens het eerste kwartaal geen nieuwe lange termijn leningen onderschreven.

Tijdens het tweede kwartaal werden er diverse lange termijn leningen aangegaan.

• Een lening verstrekt door Parana Management Corp BVBA voor een bedrag van 1.500 kEUR. Het betreft een lening die vanaf 2015 aflosbaar zal zijn via 20 trimestrialiteiten van 97 kEUR om zodoende ultimo 2019 volledig afbetaald te zijn. De intrestvoet bedraagt 8%. Op datum van 30 juni 2014 is reeds een schijf van 900 kEUR ontvangen. Het saldo van 600 kEUR zal in de loop van het tweede semester van 2014 worden ter beschikking gesteld in functie van de noden van de Vennootschap
• Een lening verstrekt door Big Friend NV voor een bedrag van 250 kEUR. Het betreft een lening die vanaf 2015 aflosbaar zal zijn via 20 trimestrialiteiten van 15 kEUR om zodoende ultimo 2019 volledig afbetaald te zijn. De intrestvoet bedraagt 8%. In juli 2014 werd een schijf van 100 kEUR ontvangen en het saldo zal in de loop van het derde kwartaal van 2014 ter beschikking worden gesteld
• Een lening verstrekt door Iquess BVBA voor een bedrag van 100 kEUR. Het betreft een lening die ineens terugbetaalbaar zal zijn op 30 juni 2015 incluis 8% intrest. Dit bedrag werd ter beschikking gesteld op 1 juli 2014
• Een lening verstrekt door Parana Management Corp BVBA voor een bedrag van 100 kEUR ter dekking van een werkkapitaalbehoefte. Het betreft een lening die vanaf 2015 aflosbaar zal zijn via 18 mensualiteiten van 6 kEUR. De intrestvoet bedraagt 8%. De geldmiddelen zullen op vraag van de Vennootschap ter beschikking worden gesteld in de loop van het derde kwartaal van 2014

(12) Leasingverplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leasingverplichtingen	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Sale & lease back Parfip	‐	‐	‐
Leasing rollend materieel ING Lease	84	‐	‐
Totaal	84	‐	‐

Tussen juni en december 2008 heeft de Groep 8 financieringsovereenkomsten – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV voor een totaal bedrag van 2.029 kEUR waarbij de intresten begrepen waren in een vork van 11,48% tot 14,17%.

Op 30 juni 2013 bedroeg de totale openstaande schuld nog 125 kEUR, dewelke integraal was voorgesteld op korte termijn. Op 30 juni 2014 is deze schuld volledig afbetaald.

De toekomstige aflossingsverplichtingen m.b.t. de financiële leasing ten voordele van ING Lease kunnen als volgt worden voorgesteld:

Aflossingsverplichtingen	1 jaar	2‐5 jaar	> 5 jaar
	kEUR	kEUR	kEUR
Totaal toekomstige aflossingen
waarvan :
‐ kapitaal	22	84	‐
‐ intrest	2	6	‐
Totaal	24	90	‐

(13) Handelsschulden – langlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Langlopende handelsschulden	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering Parfip Benelux	237	385	812
Totaal	237	385	812

De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet die varieert tussen 10% en

16%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep.

Conform dit contract is het uiteindelijke debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaand kapitaal m.b.t. de vooruit ontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een schuld en anderzijds een vordering, dewelke beide tot uitdrukking zijn gebracht in de rekeningen.

Eind juni 2014 heeft de Groep tevens een latente schuld overeenstemmend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de tussen 2008 en 2012 gecedeerde contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 580 kEUR, waarvan 237 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 343 kEUR op korte termijn. Het cederen van contracten kende een einde medio 2012 zodat sindsdien deze latente verplichtingen afnemen in de tijd en ten laatste medio 2017 nul worden.

(14) Handels‐en overige schulden – kortlopende verplichtingen

Handels‐ en overage schulden	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsschulden	4.226	3.269	3.545
Sociale en fiscale schulden	364	242	416
Totaal	4.590	3.511	3.961

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

De kortlopende handelsschulden kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Kortlopende handelsschulden	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Courante leveranciers	1.322	969	908
Latente schuld Parfip Benelux	343	366	678
Hangende geschillen	428	428	544
Interne consultants	368	221	332
Leverancier en tevens klant	32	32	33
Te ontvangen facturen	1.938	1.369	1.165
Te ontvangen kredietnota's	(205)	(115)	(115)
Totaal	4.226	3.269	3.545

Eind juni 2014 zijn er nog 2 hangende geschillen met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 428 kEUR. We verwijzen naar het jaarverslag van 2013 voor meer gedetailleerd informatie in dit verband.

De schuld jegens de interne consultants is vertegenwoordigd door de prestaties verricht door de CEO, CFO, COO, CCO, een marketing director, een "business developer" en een controller.

Zoals aangegeven onder (9) Vorderingen uit financiële lease heeft de Groep per 30 juni 2014 een latente vordering en schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor aan Parfip NV verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 580 kEUR, waarvan 237 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 343 kEUR op korte termijn.

De sociale en fiscale schulden kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Sociale en fiscale schulden	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Te betalen fiscale schulden	108	39	132
Te betalen sociale schulden	46	26	88
Te betalen wedden	66	66	64
Provisie vakantiegeld en eindejaarspremie	143	111	132
Totaal	363	242	416

(15) Overige schulden

De overige schulden kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Overige schulden	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Schuld m.b.t. personeelsleden	37	37	45
Betwiste schulden	‐	‐	21
Overige	4	‐	2
Totaal	41	37	68

De ultimo 2013 uitgedrukte schulden mbt ontslagvergoedingen / litiges hebben tijdens het eerste semester van 2014 nog geen afloop gekend.

(16) Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Overlopende rekeningen	30.06.2014	31.12.2013	30.06.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Toe te rekenen kosten	162	101	79
Over te dragen opbrengsten	260	236	203
Totaal	422	337	282

(17) Transacties met verbonden partijen

Wat betreft transacties met verbonden partijen zijn er gedurende het eerste semester van 2014 geen andere bijzonderheden te vermelden dan de informatie die reeds is weergegeven inzake de tijdens dit halfjaar verstrekte leningen.

(18) Hangende geschillen

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag 2013 (51) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Gedurende het eerste semester van 2014 zijn er geen belangrijke ontwikkelingen geweest m.b.t. deze geschillen.

(19) Financiering

Hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder "Belangrijke gebeurtenissen 2014" – Financiering en naar hetgeen vermeld hieronder.

(20) Belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende negen maanden van het boekjaar

Zoals vermeld in toelichting tot de geconsolideerde jaarrekening van 2013 onder (4) "Going concern of continuïteit" heeft de Groep voor de verdere groei en realisatie van het strategisch plan 2014‐2018 behoefte aan bijkomende financieringen, dit voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties.

In de loop van het eerste semester 2014 hebben een aantal verbonden partijen hun vertrouwen in de Groep bevestigd door nieuwe leningsovereenkomsten te ondertekenen. Het gaat om een totaal bedrag van 1.950 kEUR dat als volgt samen te vatten is:

• Parana Management Corp BVBA: een lening van 1.500 kEUR en een korte termijn lening van 100 kEUR
• Big Friend NV: een lening van 250 kEUR
• Iquess BVBA: een lening van 100 kEUR

Voor de resterende zes maanden van het boekjaar 2014 zal de Groep nog bijkomende financieringen dienen aan te gaan onder de vorm van een investeringskrediet.