Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2014

Nov 14, 2014

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Trimestrieel rapport Q3 -2014 13 november 2014

KERNCIJFERS

De kerncijfers voor de eerste negen maanden van 2014 en het derde kwartaal van 2014 kunnen als volgt samengevat worden.

Eerste negen maanden van 2014:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 6.636 kEUR in vergelijking met 6.530 kEUR voor dezelfde periode in 2013, hetgeen neerkomt op een stijging van de omzet met 1,62%;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor de eerste negen maanden bedraagt 1.421 kEUR, ten opzichte van 1.094 kEUR voor de eerste negen maanden van 2013;
• de nettowinst van de periode bedraagt 1.018 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 521 kEUR per 30 september 2013;
• de nettocashflow bedraagt 1.814 kEUR in vergelijking met 1.564 kEUR per 30 september 2013;
• de brutowinstmarge bedraagt 76,99% en is in lijn met vorig jaar.

Derde kwartaal van 2014:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd van 2.371 kEUR in vergelijking met 2.022 kEUR voor dezelfde periode in 2013, hetgeen neerkomt op een stijging van de omzet met 17,26 % in dit kwartaal;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het derde kwartaal bedraagt 515 kEUR, ten opzichte van 386 kEUR voor het derde kwartaal van 2013;
• de nettowinst van de periode bedraagt 387 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 182 kEUR voor het derde kwartaal van 2013;
• de nettocashflow bedraagt 590 kEUR in vergelijking met 515 kEUR voor het derde kwartaal van 2013;
• de brutowinstmarge blijft eveneens gehandhaafd op 79,33%.

Kerncijfers	3 kwartalen cumul		3de kwartaal
Over de periode eindigend op 30 september	30.09.2014	30.09.2013	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	6.636	6.530	2.371	2.022
Winst/(verlies) van de periode	1.018	521	387	182
EBITDA	1.421	1.094	515	386
Netto cashflow	1.814	1.564	590	515

MANAGEMENTVERSLAG OVER DE EERSTE NEGEN MAANDEN EN HET DERDE KWARTAAL VAN 2014

Managementbespreking en –analyse van de resultaten

De financiële informatie in dit managementverslag moet worden gelezen in samenhang met het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2013. Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd, noch onderworpen aan een beperkt nazicht vanwege de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren.

De kerncijfers voor de eerste negen maanden van 2014 kunnen als volgt samengevat worden.

• De omzet en de bruto marge voor de eerste negen maanden van 2014 kunnen als volgt voorgesteld worden:

Bruto marge over de eerste 9 maanden	Bruto marge		Variatie
	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR
Omzet	6.636	6.530	+1,62%
Aankopen handelsgoederen	(1.527)	(1.503)	+1,60%
Brutomarge	5.109	5.027	+1,62%
Procentuele brutomarge	76,99%	76,98%

• De geconsolideerde omzet voor de eerste 9 maanden van het boekjaar 2014 bedraagt 6.636 kEUR ten opzichte van 6.530 kEUR voor dezelfde periode in 2013, of een stijging met 1,62%. De omzetstijging ad 106 kEUR manifesteert zich vooral binnen de divisie van de autorisaties voor een bedrag van 110 kEUR. Zodoende heeft de divisie van de betaalterminals een lichte daling van 4 kEUR geregistreerd.

De bruto-marge heeft zich kunnen handhaven op 76,99%.

• De personeelskosten bedragen 1.067 kEUR en zijn derhalve 3,49% hoger dan de vergelijkende periode van 2013 (1.031 kEUR).
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn gedaald van 1.563 kEUR tot 864 kEUR. Het betreft hier waardeverminderingen met betrekking tot vorderingen uit financiële leasing ad 724 kEUR alsmede afwaarderingen op de voorraden ad 140 kEUR. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen op debiteuren zijn het gevolg van falingen, stopzettingen van de activiteit van de klant of vroegtijdige stopzettingen van het contract door de klant.

De eerste negen maanden van 2013 werden gekenmerkt door een record aantal waardeverminderingen in vergelijking met vorige boekjaren, alsook met de tot dusver geregistreerde verliezen in 2014.

• De overige lasten zijn toegenomen met 239 kEUR (of 10,00 %) van 2.389 kEUR tot 2.628 kEUR ten gevolge van de waarderingskost verbonden aan de Warranten van 2014.
• De nettowinst voor de eerste negen maanden van 2014 bedraagt 1.018 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 521 kEUR per 30 september 2013. Deze verbetering van 497 kEUR

vloeit voornamelijk voort uit een beter bedrijfsresultaat ten gevolge van het lager aantal stopzettingen en de lagere waardeverminderingverliezen op debiteuren.

• De netto cashflow bedraagt 1.814 kEUR in vergelijking met 1.564 kEUR voor de eerste negen maanden van 2013. Deze stijging van 250 kEUR wordt verklaard door de hoger vermelde punten.

De kerncijfers voor het derde kwartaal van 2014 kunnen als volgt samengevat worden.

• De omzet en de brutomarge voor het derde kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

Brutomarge in Q3	Brutomarge	Variatie
	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR
Omzet	2.371	2.022	17,26%
Aankopen handelsgoederen	(490)	(419)	16,95%
Brutomarge	1.881	1.603	17,34%
Procentuele brutomarge	79,33%	79,28%

• De geconsolideerde omzet voor het derde kwartaal van het boekjaar 2014 bedraagt 2.371 kEUR ten opzichte van 2.022 kEUR voor dezelfde periode in 2013, of een stijging met 349 kEUR of 17,26%. De omzetstijging manifesteert zich voornamelijk in de divisie van de betaalterminals, die een toename optekent van 313 kEUR tot 2.223 kEUR. Binnen de divisie autorisaties is de omzet gestegen met 36 kEUR tot 148 kEUR.
• De personeelskosten zijn toegenomen van 309 kEUR tot 337 kEUR, zijnde met 28 kEUR of 9,06%.
• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa bedragen 204 kEUR tov 513 kEUR tijdens het derde kwartaal van 2013. Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing die werden aangelegd ten gevolge van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.
• De overige lasten bedragen 1.027 kEUR ten opzichte van 716 kEUR hetgeen een toename inhoudt van 311 kEUR (of +43,44%). Een gedeelte van 230 kEUR wordt verklaard door de kost verbonden aan de Warranten van 2014.
• De nettowinst voor het derde kwartaal bedraagt 387 kEUR ten opzichte van 182 kEUR in vergelijking met het derde kwartaal van 2013. Deze hogere nettowinst vloeit voort uit een beter bedrijfsresultaat. De EBITDA van het derde kwartaal van 2014 bedraagt 515 kEUR ten opzichte van 386 kEUR tijdens het derde kwartaal van 2013.
• De netto cashflow bedraagt 590 kEUR ten opzichte van 515 kEUR voor het derde kwartaal van 2013. Deze stijging van 75 kEUR wordt verklaard door hetgeen voorheen is besproken.

Belangrijke gebeurtenissen 2014

FINANCIERING

Tijdens de eerste negen maanden van 2014 werd beroep gedaan op financieringen door aandeelhouders en het management.

Een eerste contract werd afgesloten voor een duurtijd van 5,5 jaar waarbij het bedrag van de lening ad 1.500 kEUR tegen ultimo 2019 volledig terugbetaald zou zijn. De aflossingen van het kapitaal zullen vanaf 2015 starten. Conform aan voorgaande financieringen werd de intrest bepaald op 8%.

Van het toegezegde bedrag van 1.500 kEUR werd reeds 900 kEUR ontvangen tijdens het eerste semester van 2014 en additioneel 300 kEUR tijdens het derde kwartaal van 2014. Het saldo van het toegezegde bedrag, 300 kEUR, zal ter beschikking worden gesteld in functie van de noden van de Vennootschap in de loop van het vierde kwartaal van 2014.

Twee andere leningsovereenkomsten werden afgesloten ten belope van 250 kEUR en 100 kEUR.

De eerste leningsovereenkomst ad 250 kEUR is parallel aan de leningsovereenkomst van 1.500 kEUR vermits zij voorziet in een terugbetaling van het kapitaal tegen ultimo 2019 en tussentijdse terugbetalingen vanaf 2015. De vergoeding is eveneens consistent met het verleden daar een intrest van 8% wordt toegepast. Tijdens het derde kwartaal werd 100 kEUR opgenomen en het saldo is verstrekt na 30 september 2014.

De tweede leningsovereenkomst ad 100 kEUR is een bullet loan met een integrale terugbetaling op 30 juni 2015. Zij wordt vergoed aan 8%. De geldmiddelen werden ontvangen door de Vennootschap op 1 juli 2014.

In de loop van het eerste semester van 2014 werd tevens een financiële lease afgesloten met ING Bank mbt tot de uitbreiding van het wagenpark. Het betreft een lening van 114 kEUR die in 48 mensualiteiten wordt afbetaald en aldus eindigt op 28 februari 2018.

PRODUCTMIX EN INSTALLED BASE

Ook in het derde kwartaal blijft de groei aanwezig m.b.t. de installaties van zowel Ingenico als WorldLine terminals.

De aansluiting van alle terminals in verhuur en verkoop op het eigen acquiring platform (PayItEasy) is nagenoeg 100%.

WARRANTENPLANNEN

Tijdens het eerste semester van 2014 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2014 goedgekeurd. Het plan heeft betrekking op 2.065.000 Warranten die ten gunste van bestuurders en managers worden toegekend.

Het Warrantenplan werd via een Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders bekrachtigd op 30 september 2014.

Inzake de reeds bestaande warrantenplannen dient gemeld te worden dat één warranthouder 25.000 warranten van het plan 2012 heeft uitgeoefend in ruil voor een betaling van 17 kEUR.

PAYITEASY

In september 2014 heeft Keyware Technologies 50% van de aandelen aangehouden in PayItEasy BVBA verworven. Hierdoor wordt deze vennootschap een 100% dochtervennootschap.

Tijdens het derde kwartaal van 2014 was deze vennootschap overwegend een Joint-Venture zodat haar resultaten van het derde kwartaal volledig volgens de vermogensmutatiemethode zijn verwerkt. Vanaf 1 oktober 2014 zullen haar resultaten volgens de integrale methode worden geconsolideerd.

OVERNAME IN EIGEN BEHEER

Keyware beval Parfip Benelux NV om per 1 juli 2014 het park van 1.709 contracten terug in eigen beheer te nemen. Parfip liet weten dat ze deze overdracht niet zou weigeren al moeten we vaststellen dat tot op heden Parfip vooralsnog in gebreke blijft om de nodige administratieve afhandeling te volbrengen.

Gebeurtenissen na balansdatum

Afgezien van hetgeen hiervoor vermeld werd heeft de Groep geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde tussentijdse financiële staten.

Vooruitzichten

SUBSTANTIEEL MARKTAANDEEL IN ECONOMISCH STABIELE SECTOREN

De voorbij kwartalen slaagde Keyware erin om systematisch haar marktaandeel uit te breiden in economisch stabiele kernmarktsegementen. Ook voor de toekomstige kwartalen wordt hierin een verdere groei verwacht, dankzij het inspelen op markttendensen, de focus op meer kwalitatieve klanten en minder risico-volle marktsegmenten.

TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

Geconsolideerd winst-en verliesrekening over de periode	Cumul 3 kwartalen			3de kwartaal
eindigend op 30 sept 2014	30.09.2014	30.09.2013	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	6.636	6.530	2.371	2.022
Overige winsten en verliezen	190	74	36	21
Grond- en hulpstoffen	(1.527)	(1.503)	(490)	(419)
Personeelsbeloningen	(1.067)	(1.031)	(337)	(309)
Afschrijvingen	(101)	(56)	(37)	(21)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill	-	-	-	-
Netto bijzondere waardeverminderings
verliezen op vlottende activa	(864)	(1.563)	(204)	(513)
Netto wijzigingen in provisies	-	-	-	-
Overige lasten	(2.628)	(2.389)	(1.027)	(716)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	639	62	312	65
Financiële opbrengsten	653	872	164	320
Financiële kosten	(251)	(401)	(79)	(191)
Resultaat voor belastingen	1.041	533	397	194
Belastingen op resultaat	-	-	-	-
Joint Venture	(23)	(12)	(10)	(12)
Winst/(verlies) van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	1.018	521	387	182
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	1.018	521	387	182
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen	20.416.464	19.533.427	20.416.464	19.533.427
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor
het verwaterd resultaat per aandeel	21.881.951	21.075.927	21.881.951	21.075.927
Winst (verlies) par aandeel uit de
voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
Winst/(verlies) per aandeel	0,0498	0,0267	0,0190	0,0093
Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel	0,0465	0,0247	0,0177	0,0086

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	Cumul 3 kwartalen		3de kwartaal
over de periode eindigend op 30 sept 2014	30.09.2014	30.09.2013	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Winst/(verlies) van de periode	1.018	521	387	182
Andere niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen	-	-	-	-
Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa"	-	-	-	-
Cashflow hedges	-	-	-	-
Belasting op andere niet-gerealiseerde
resultaten	-	-	-	-
Andere niet-gerealiseerde resultaten (netto
van belasting)	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de periode	1.018	521	387	182
Winst/(verlies) van de periode toerekenbaar
aan:
De houders van eigen vermogens
instrumenten van de moedermaatschappij	1.018	521	387	182
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan:
De houders van eigen vermogens-instrumenten
van de moedermaatschappij
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone
aandelen	20.416.464	19.533.427	20.416.464	19.533.427
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het
verwaterd resultaat	21.881.951	21.075.927	21.881.951	21.075.927
Winst/(verlies) per aandeel uit de voortgezette
en beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst/(verlies) per aandeel	0,0498	0,0267	0,0190	0,0093
Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel	0,0465	0,0247	0,0177	0,0086

Verkorte geconsolideerde balans

Geconsolideerde balans op 30 sept 2014	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Activa
Consolidatieverschillen	5.248	5.248	5.248
Andere immateriële vaste activa	18	28	32
Materiële vaste activa	527	479	351
Actieve latente belastingen	1.685	1.685	1.685
Vorderingen uit financiële leasing	14.230	12.834	12.174
Deelnemingen in joint ventures	-	-	(9)
Andere activa	74	75	75
Niet-vlottende activa	21.782	20.349	19.556
Voorraden	553	386	536
Handels- en overige vorderingen	791	679	466
Vorderingen uit financiële leasing	2.883	2.610	2.874
Overlopende rekeningen	15	53	66
Liquide middelen	272	97	117
Vlottende activa	4.514	3.825	4.059
Totaal activa	26.296	24.174	23.615
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	8.490	8.479	8.479
Uitgiftepremies	4.715	4.709	4.709
Andere reserves	767	537	537
Overgedragen resultaat	3.086	2.068	1.560
Eigen vermogen toerekenbaar aan de
houders van eigen vermogensinstrumenten
van de moedermaatschappij	17.058	15.793	15.285
Voorzieningen	47	28	-
Leningen	2.309	1.743	1.808
Leasingverplichtingen	75	-	-
Handelsschulden	-	385	478
Totaal van de langlopende verplichtingen	2.384	2.128	2.286
Handels- en overige schulden	3.966	3.511	3.518
Leningen	2.313	2.323	2.079
Leasingverplichtingen	24	17	62
Overige schulden	43	37	40
Overlopende rekening	461	337	345
Kortlopende verplichtingen	6.807	6.225	6.044
Totaal verplichtingen	9.191	8.353	8.330
Totaal schulden en eigen vermogen	26.296	24.174	23.615

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

	3 trimesters
Geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode	30.09.2014	30.09.2013
eindigend op 30 sept 2014	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Kasstromen uit operationele activiteiten
Resultaat van de periode	1.018	521
Financiële opbrengsten	(653)	(872)
Financiële kosten	251	401
Afschrijvingen en waardeverminderingen	101	56
Waardevermindering op realisatie verkoop vast actief	8	-
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	724	1.563
Bijzondere waardeverminderingen op voorraden	140	-
Warranten opgenomen als kost	230	-
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal	1.819	1.669
Afname/(toename) van voorraden	(307)	(175)
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (lt & kt)	(2.393)	(3.026)
Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen	(112)	319
Afname/(toename) van overlopend actief	38	119
Toename/(afname) van handelsschulden op lt en kt	70	(497)
Toename/(afname) van overige schulden	130	92
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	(2.574)	(3.168)
Ontvangen rente	619	769
Betaalde rente	(217)	(298)
Resultaat Joint-venture	23	11
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	(330)	(1.017)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(139)	(120)
Investeringen in joint ventures	(3)	(6)
Verkoop van vaste active (uitboeking netto boekwaarde)	(10)	-
(Toename)/Afname van verstrekte waarborgen	1	-
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(151)	(126)
Kasstromen uit financiële activiteiten
Kapitaalstorting	18	966
(Aflossing)/ontvangsten lt en kt leningen	556	477
(Aflossing)/ontvangsten lt en kt leasing schulden	82	(298)
Kasstromen uit financiële activiteiten	656	1.145
Netto (afname)/toename in liquide middelen	175	2
Liquide middelen begin van de periode	97	115
Liquide middelen einde van de periode	272	117

Verkorte geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode eindigend op 30 juni 2013	Kapitaal	Uitgiftepremie	Andere reserves	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2013	7.700	4.522	537	1.039	13.798		13.798
Resultaat van de periode	-	-	-	521	521	-	521
Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van de periode	-	-	-	521	521	-	521
Uitoefening van warranten	779	187	-	-	966	-	966
Balans per 30.09.2013	8.479	4.709	537	1.560	15.285	-	15.285
Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over de periode eindigend op 30 juni 2014	Kapitaal	Uitgiftepremie	Andere reserves	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2014	8.479	4.709	537	2.068	15.793		15.793
Resultaat van de periode	-	-	-	1.018	1.018	-	1.018
Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van de periode Waardering van warranten	- -	- -	- 230	1.018 -	1.018 230	- -	1.018 230
Uitoefening van warranten	11	6	-	-	17	-	17

TOELICHTING BIJ HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag voor de eerste negen maanden eindigend op 30 september 2014 bevat de geconsolideerde balans en resultaten van de vennootschap en haar dochterondernemingen Keyware Smart Card Division NV en Keyware Tranaction&Processing NV. De Joint-Venture heeft betrekking op PayItEasy BVBA.

Tijdens het derde kwartaal werd PayItEasy BVBA een 100% dochtervennootschap. Gezien zij kwasi het gehele kwartaal nog een Joint-Venture vennootschap was zijn haar resultaten verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Deze vennootschap zal vanaf 1 oktober 2014 worden opgenomen en verwerkt volgens de integrale consolidatiemethode.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 10 november 2014.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren hierbij dat, naar ons beste weten, de verkorte financiële verslagen voor de periode van zes maanden die eindigt op 30 september 2014, werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst/het verlies van de vennootschap en haar dochterondernemingen die als geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het tussentijdse beheersverslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste drie maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en van hun impact op de geconsolideerde financiële verslagen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende zes maanden van het boekjaar.

(3) Belangrijkste waarderingsregels

(a) Basisprincipe

Het verkort geconsolideerd tussentijdse financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en in het bijzonder International Accounting Standard (IAS) 34 (Tussentijdse financiële verslaggeving).

Dit verslag bevat niet al de informatie die verplicht gerapporteerd moet worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en moet samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 worden gelezen.

De voorbereiding van dit verkort financieel verslag vereist dat het management schattingen maakt en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de bekendmaking van voorwaardelijke activa en verplichtingen op

de datum van dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode. Indien in de toekomst zou blijken dat deze schattingen en veronderstellingen, die door het management redelijk geacht worden op dit ogenblik in de gegeven omstandigheden, zouden afwijken van de werkelijke resultaten, dan zullen de originele schattingen en veronderstellingen aangepast worden. De effecten van deze wijzigingen zullen weerspiegeld worden in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

(b) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EUR. Alle waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders vermeld.

(c) Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

Bij de opmaak van de tussentijdse financiële overzichten zijn dezelfde waarderingsregels, presentaties en berekeningsmethodes gebruikt als deze toegepast bij het opstellen van de financiële staten van de Groep over het boekjaar dat is afgesloten per 31 december 2013, evenwel met uitzondering van de eventuele impact die voortvloeit uit de toepassing van de standaarden hieronder vermeld.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2014, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn per 30 september 2014.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht vanaf 1 januari 2014 of een andere datum tijdens de eerste negen maanden van 2014:

• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012): bepalingen voor geconsolideerde financiële staten;
• IFRS 11 Joint Arrangements (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012) Niet-monetaire bijdragen door deelnemers in een joint venture;
• IFRS 12 Entiteiten die niet worden opgenomen in geconsolideerde financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012): presentatie en informatieverschaffing over joint arrangements, associates, special purpose vehicles en andere off-balance-sheet vehicles;
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011): opsplitsing van de bepalingen voor geconsolideerde (IFRS 10) en enkelvoudige staten;
• IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie (wijzigingen december 2011): saldering van financiële activa en financiële verplichtingen;
• IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa (wijzigingen mei 2013) informatieverschaffing over invorderbare bedragen voor niet-financiële activa;
• IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering (wijzigingen juni 2013) schuldvernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting
• IFRIC 21 Heffingen (mei 2013).

De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Er werden voor het overige door de Groep op 30 september 2014 geen effectieve standaarden, amenderingen, interpretaties en verbeteringen vervroegd toegepast.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 30 september 2014, niet vroegtijdig toe te passen:

• Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (uitgevaardigd in december 2013)
• Jaarlijks verbeteringsproces 2011 2013 (uitgevaardigd in december 2013)
• Jaarlijks verbeteringsproces 2012 2014 (uitgevaardigd in september 2014)
• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) Uitstel van ingangsdatum van IFRS 9 en wijzigingen van gerelateerde informatieverschaffing
• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen november 2013) — Bijkomende informatieverschaffing m.b.t. hedge accounting naar aanleiding van de introductie van de hedge accounting in IFRS 9
• IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderinggrondslagen (uitgevaardigd in november 2009, en latere aanpassingen)
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (wijzigingen september 2014)
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (wijzigingen mei 2014) Wijzigingen m.b.t. de verwerking van gezamenlijke overeenkomsten in de geconsolideerde jaarrekening
• IFRS 14 Regulatory deferral accounts (uitgevaardigd in januari 2014)
• IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (uitgevaardigd in mei 2014)
• IAS 16 Materiële vaste activa (wijzigingen mei 2014) Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden
• IAS 16 Materiële vaste activa (wijzigingen juni 2014) Wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten
• IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen november 2013) wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen in het kader van Toegezegd pensioenregelingen
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten wijzigingen herstel van de equity-methode als een boekhoudkundige optie voor investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening van een entiteit (wijzigingen augustus 2014)
• IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint-venture (wijzigingen september 2014)
• IAS 38 (wijzigingen mei 2014) Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden
• IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen november 2013) — wijziging m.b.t. hedge accounting bij toepassing van IFRS 9
• IAS 41 Landbouw (wijziging juni 2014) Wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten

(4) Seizoensgebonden activiteiten

Met uitzondering van de zomermaanden, die deel uitmaken van het derde kwartaal en die gepaard gaan met een traditionele vermindering van de activiteiten, vertonen de cijfers geen andere belangrijke seizoensgebonden patronen.

(5) Gesegmenteerde informatie

De bedrijfssegmentinformatie voor de eerste negen maanden van 2014 afgesloten per 30.09.2014 kan als volgt worden voorgesteld:

Cijfers in kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Totaal (niet-geauditeerd) (niet-geauditeerd) (niet-geauditeerd) (niet-geauditeerd) Voortgezette bedrijfsactiviteiten 6.202 434 - 6.636 Omzet (intern en extern) - - - - Omzet (intern tov ander segment) Omzet 6.202 434 - 6.636 Overige winsten en verliezen 178 12 - 190 Grond- en hulpstoffen (1.378) (133) (16) (1.527) Personeelsbeloningen (879) (108) (80) (1.067) Afschrijvingen (11) (90) (101) - Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (864) - - (864) Overige lasten (2.078) (295) (255) (2.628) Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 1.170 (90) (441) 639
Financiële opbrengsten 653 - - 653
Financiële kosten (132) (1) (118) (251)
Resultaat voor belastingen 1.691 (91) (559) 1.041
Belastingen op resultaat - - - -
Resultaat uit joint venture - - (23) (23)
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten 1.691 (91) (582) 1.018
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten - - - -
Winst/(verlies) van de periode 1.691 (91) (582) 1.018

De bedrijfssegmentinformatie voor de eerste negen maanden van 2013 afgesloten per 30.09.2013 kan als volgt worden voorgesteld:

	30.09.2013	30.09.2013	30.09.2013	30.09.2013
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	6.212	328	-	6.540
Omzet (intern tov andere segment)	10	-	-	10
Netto-omzet	6.202	328	-	6.530
Overige winsten en verliezen	58	3	13	74
Grond- en hulpstoffen	(1.434)	(69)	-	(1.503)
Personeelsbeloningen	(926)	(33)	(72)	(1.031)
Afschrijvingen	(11)	-	(45)	(56)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op
vlottende activa	(1.563)	-	-	(1.563)
Overige lasten	(1.586)	(167)	(636)	(2.389)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	482	62	(482)	62
Financiële opbrengsten	872	-	-	872
Financiële kosten	(197)	(1)	(203)	(401)
Resultaat voor belastingen	1.157	61	(685)	533
Belastingen op resultaat	-	-	-	-
Resultaat uit joint venture	-	-	(12)	(12)
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	1.157	61	(697)	521
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	1.157	61	(697)	521

De bedrijfssegmentinformatie voor het 3 de kwartaal van 2014 kan als volgt worden voorgesteld:

	Q3-2014	Q3-2014	Q3-2014	Q3-2014
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	2.223	148	-	2.371
Omzet (intern tov ander segment)	-	-	-	-
Omzet	2.223	148	-	2.371
Overige winsten en verliezen	25	6	5	36
Grond- en hulpstoffen	(439)	(46)	(5)	(490)
Personeelsbeloningen	(279)	(31)	(27)	(337)
Afschrijvingen	(4)	-	(33)	(37)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen
op vlottende activa	(204)	-	-	(204)
Overige lasten	(887)	(99)	(41)	(1.027)
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)	435	(22)	(101)	312
Financiële opbrengsten	164	-	-	164
Financiële kosten	(35)	-	(44)	(79)
Resultaat voor belastingen	564	(22)	(145)	397
Belastingen op resultaat	-	-	-	-
Resultaat uit joint venture	-	-	(10)	(10)
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	564	(22)	(155)	387
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	564	(22)	(155)	387

De bedrijfssegmentinformatie voor het vergelijkend 3 de kwartaal van 2013 kan als volgt worden voorgesteld:

	Q3-2013	Q3-2013	Q3-2013	Q3-2013
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	1.913	112	-	2.025
Omzet (intern tov andere segment)	3	-	-	3
Netto-omzet	1.910	112	-	2.022
Overige winsten en verliezen	6	3	12	21
Grond- en hulpstoffen	(412)	(6)	-	(419)
Personeelsbeloningen	(271)	(16)	(22)	(309)
Afschrijvingen	(4)	-	(17)	(21)
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op
vlottende activa	(513)	-	-	(513)
Overige lasten	(460)	(55)	(202)	(716)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	256	38	(229)	65
Financiële opbrengsten	320	-	-	320
Financiële kosten	(10)	-	(181)	(191)
Resultaat voor belastingen	566	38	(410)	194
Belastingen op resultaat	-	-	-	-
Resultaat uit joint venture	-	-	(12)	(12)
Winst/(verlies) van de periode uit voortgezette
bedrijfsactiviteiten	566	38	(422)	182
Winst/(verlies) van de periode uit beëindigde
bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	566	38	(422)	182

(6) Netto bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa

De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor de eerste negen maanden kunnen als volgt worden voorgesteld:

Bijzondere waardeverminderingen voor de periode		Negen maanden eindigend op
periode eindigend op 30 september	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	724	1.563
Waardeverminderingen op voorraden	140	-
Totaal	864	1.563

Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant. De rubriek omvat eveneens waardeverminderingen op voorraden.

Voor het derde kwartaal zijn de netto bijzondere waardeverminderingen als volgt:

Bijzondere waardeverminderingen voor de periode	3de kwartaal
periode eindigend op 30 september	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	139	513
Waardeverminderingen op voorraden	65	-
Totaal	204	513

(7) Overige lasten

De overige lasten over de eerste negen maanden en in het derde kwartaal zijn als volgt samengesteld:

Overige lasten voor de periode		Negen maanden eindigend op
periode eindigend op 30 september	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR
Huisvesting	124	99
Autokosten	264	250
Materiaalkosten	30	22
Communicatiekosten	169	175
Erelonen	1.289	1.189
Beursnotering	40	55
Representatie en vertegenwoordiging	87	108
Sales & marketing	243	268
Interim	10	73
Administratie	102	80
Niet-aftrekbare BTW	25	45
Waardering warranten	230	-
Andere	15	25
Totaal	2.628	2.389

Overige lasten voor de periode	3de kwartaal
periode eindigend op 30 september	30.09.2014	30.09.2013
	kEUR	kEUR
Huisvesting	35	24
Autokosten	85	85
Materiaalkosten	8	6
Communicatiekosten	55	99
Erelonen	450	287
Beursnotering	16	16
Representatie en vertegenwoordiging	16	62
Sales & marketing	71	49
Interim	4	39
Administratie	46	32
Niet-aftrekbare BTW	9	8
Waardering warranten	230	-
Andere	2	9
Totaal	1.027	716

(8) Consolidatieverschillen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Consolidatieverschillen	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card Division	5.248	5.248	5.248
Totaal	5.248	5.248	5.248

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairment test") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden onderscheiden:

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV);
• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalautorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction&Processing NV).

De openstaande goodwill heeft integraal betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere

waardeverminderingen is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een kasstroomprognose zoals goedgekeurd door het management en de raad van bestuur van de Vennootschap en dewelke een tijdshorizon van 5 jaar omvat.

Op basis van van de laatst uitgevoerde impairment test kon per 31 december 2013 worden geconcludeerd dat er geen bijzondere waardevermindering aangelegd diende te worden.

(9) Vorderingen uit financiële lease

Deze rubriek kan als volgt worden samengevat:

Vorderingen uit financiële leasing	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten	14.927	13.208	12.333
Openstaand kapitaal financiering Parfip	237	385	478
Provisie verbreking openstaande
contracten	(934)	(759)	(637)
Totaal	14.230	12.834	12.174

Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2013 en 30 september 2014 stemt deze vordering overeen met een bedrag van respectievelijk 13.208 kEUR en 14.927 kEUR.

Bovendien worden onder deze rubriek tevens de lange termijn handelsvorderingen verwerkt die betrekking hebben op de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV.

Contractueel gezien is het debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaande kapitaal m.b.t. de vooruitontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een (latente) schuld aan Parfip Benelux NV maar tegelijk een (latente) vordering op de eindklant, dewelke beide tot uitdrukking zijn gebracht in de rekeningen.

Eind september 2014 heeft de Groep een vordering overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de tussen 2008 en 2012 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 580 kEUR, waarvan 237 kEUR betrekking heeft op lange termijn vorderingen en 343 kEUR betrekking heeft op korte termijn vorderingen. Eind september 2013 vertegenwoordigde deze post nog een bedrag van 1.057 kEUR tov het huidig saldo van 580 kEUR.

(10) Kapitaalstructuur

Per 30 september 2014 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 9.166 kEUR, vertegenwoordigd door 20.438.793 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal werd met 11 kEUR verhoogd ten gevolge van de uitoefening van 25.000 warranten.

Het surplus van 6 kEUR bovenop de fractiewaarde werd onder de uitgiftepremies verwerkt.

(11) Leningen

De leningen op lange termijn kunnen als volgt worden samengevat:

Leningen	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering ING Bank	-	-	47
Financiering Congra SA	-	-	54
Financiering Big Friend NV	144	222	162
Financiering Parana Management Corp BVBA	1.270	192	166
Financiering Belfius	776	1.179	1.229
Financiering derden	119	150	150
Totaal	2.309	1.743	1.808

De historiek van de leningen is als volgt.

Boekjaar 2010

Op 17 mei 2010 heeft Keyware Smart Card Division NV een investeringskrediet afgesloten met ING Bank voor een bedrag van 750.000 EUR. Het totale krediet is terugbetaalbaar op basis van 16 trimestriële betalingen van 46 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR op 3 maand te verhogen met een marge van 4,5% per jaar.

Dit krediet vertoont nog een saldo van 92 kEUR (korte termijn) en is gewaarborgd door:

• een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV en Keyware Transaction&Processing NV ten belope van 750 kEUR in hoofdsom;
• een garantie ondertekend van "Waarborgbeheer NV" ter dekking van 75% van het investeringskrediet;
• een cash deficiency clause, ondertekend door Parana Management Corp BVBA;

Op 13 juli 2010 heeft Keyware Smart Card Division NV een leningsovereenkomst ondertekend met Congra SA. Congra SA is een investeringsmaatschappij met maatschappelijke zetel te Luxemburg. Congra SA heeft een bedrag van 250.000 EUR ter beschikking gesteld. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8%. Dit krediet is inmiddels volledig afbetaald.

Boekjaar 2011

In de loop van maart 2011 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Big Friend NV, de managementvennootschap van de CEO, voor een bedrag van 500 kEUR. Het krediet is

terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 10 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 8,0% per jaar.

In juni 2011 heeft de Groep een financieringsovereenkomst afgesloten met een medewerker van de Groep. Conform de overeenkomst zou deze financiering na 1 jaar terugbetaald worden. Partijen zijn in 2014 echter overeengekomen om deze lening af te betalen vanaf september 2014 via 20 trimestriële aflossingen van 9 kEUR zodat de lening op 30 juni 2019 volledig terugbetaald zal zijn. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8,0% per jaar.

In de loop van september 2011 heeft de Groep een kredietovereenkomst ten belope van 1.500 kEUR getekend met Belfius Bank. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen tussen de 24 en 27 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 3,5% per jaar.

Dit krediet is gewaarborgd door:

• een hoofdelijke en ondeelbare borgstelling door Keyware Transaction&Processing NV ten belope van 1.500 kEUR in hoofdsom;
• achterstelling in het voordeel van Belfius bank van de schuldvorderingen die Parana Management Corp BVBA heeft op de vennootschap.

Boekjaar 2012

Met Belfius Bank heeft de Groep op 9 februari 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een straight loan ten belope van 250 kEUR. Per 24 januari 2013 werd de bestaande straight loan ten belope van 440 kEUR verhoogd. De van toepassing zijnde intrestvoet is 1,79% per jaar en deze straight loan werd verlengd op 30 juni 2013.

Op 22 juni 2012 heeft de Groep de bestaande kredietovereenkomst met Belfius Bank kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 200 kEUR. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 48 maandelijkse betalingen van 4 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 3,91% per jaar.

Per 25 september 2012 heeft de Groep de bestaande kredietovereenkomst met Belfius Bank opnieuw kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 380 kEUR. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 7 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is 2,64% per jaar.

Op 25 september 2012 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Parana Management Corp BVBA voor een bedrag van 250 kEUR. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 5 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is eveneens 8,0% per jaar.

Boekjaar 2013

De Groep heeft verder in de loop van januari 2013 twee nieuwe bijkomende investeringskredieten ten belope van 145 kEUR afgesloten met Belfius Bank. Deze kredieten zijn terugbetaalbaar op basis van 48 maandelijkse betalingen van elk 2 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 3,85% en 3,91% per jaar.

In oktober 2013 werd eveneens een krediet bekomen ten belope van 120 kEUR, eveneens terugbetaalbaar in 48 maandelijkse betalingen van elk 3 kEUR (incl. Intrest) met een intrestvoet van 3,75%.

In oktober 2013 werd bovendien een nieuwe overeenkomst afgesloten met Big Friend NV voor een bedrag van 200 kEUR met een duurtijd van 2 jaar en een intrestvoet van 8%. Deze lening is afbetaalbaar in 24 maandelijkse schijven van 9 kEUR.

Boekjaar 2014

Wat het boekjaar 2014 totdusver betreft werden er tijdens het eerste kwartaal geen nieuwe lange termijn leningen onderschreven.

Tijdens het tweede kwartaal werden er diverse lange termijn leningen aangegaan waarbij de stand van zaken als volgt is:

• Een lening verstrekt door Parana Management Corp BVBA voor een bedrag van 1.500 kEUR. Het betreft een lening die vanaf 2015 aflosbaar zal zijn via 20 trimestrialiteiten van 97 kEUR om zodoende ultimo 2019 volledig afbetaald te zijn. De intrestvoet bedraagt 8%. Op datum van 30 september 2014 is reeds een schijf van 1.200 kEUR ontvangen. Het saldo van 300 kEUR zal in de loop van het laatste trimester van 2014 worden ter beschikking gesteld in functie van de noden van de Vennootschap;
• Een lening verstrekt door Big Friend NV voor een bedrag van 250 kEUR. Het betreft een lening die vanaf 2015 aflosbaar zal zijn via 20 trimestrialiteiten van 15 kEUR om zodoende ultimo 2019 volledig afbetaald te zijn. De intrestvoet bedraagt 8%. In juli 2014 werd een schijf van 100 kEUR ontvangen en het saldo werd begin oktober 2014 ontvangen;
• Een lening verstrekt door Iquess BVBA voor een bedrag van 100 kEUR. Het betreft een lening die ineens terugbetaalbaar zal zijn op 30 juni 2015 incluis 8% intrest. Dit bedrag werd ter beschikking gesteld op 1 juli 2014;
• Een lening verstrekt door Parana Management Corp BVBA voor een bedrag van 100 kEUR ter dekking van een werkkapitaalbehoefte. Het betreft een lening die aflosbaar is via 18 mensualiteiten van 6 kEUR. De intrestvoet bedraagt 8%. De geldmiddelen werden tijdens het derde kwartaal ter beschikking gesteld.

(12) Leasingverplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leasingverplichtingen	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Leasing rollend materieel ING Lease	75	-	-
Totaal	84	-	-

De toekomstige aflossingsverplichtingen m.b.t. de financiële leasing ten voordele van ING Lease kunnen als volgt worden voorgesteld:

Aflossingsverplichtingen	1 jaar	2-5 jaar	> 5 jaar
	kEUR	kEUR	kEUR
Totaal toekomstige aflossingen waarvan :
- kapitaal	24	75	-
- intrest	2	6	-
Totaal	26	81	-

(13) Handelsschulden – langlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Langlopende handelsschulden	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering Parfip Benelux	-	385	812
Totaal	-	385	812

Conform het contract met Parfip Benelux NV is het uiteindelijke debiteurenrisico ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaand kapitaal m.b.t. de vooruit ontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Dit komt tot uiting op de balans onder de vorm van zowel een latente vordering als een latente verplichting.

Eind september 2014 heeft de Groep tevens een latente vordering van 580 kEUR overeenstemmend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de tussen 2008 en 2012 gecedeerde contracten. Gelet op de hierboven besproken overname en het bevel 1.709 contracten terug in eigen beheer te nemen, is het geheel van die afkoopverplichting jegens ParfIp Benelux op korte termijn voorgesteld per 30 september 2014.

(14) Handels-en overige schulden – kortlopende verplichtingen

Handels- en overage schulden	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsschulden Sociale en fiscale schulden	3.718 248	3.269 242	3.230 288
Totaal	3.966	3.511	3.518

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Kortlopende handelsschulden	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Courante leveranciers	1.283	969	536
Latente schuld Parfip Benelux	580	366	579
Hangende geschillen	428	428	544
Interne consultants	71	221	317
Leverancier en tevens klant	32	32	14
Te ontvangen facturen	1.439	1.369	1.355
Te ontvangen kredietnota's	(115)	(115)	(115)
Totaal	3.718	3.269	3.230

De kortlopende handelsschulden kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Inzake de geschillen ad 428 kEUR verwijzen wij naar het jaarverslag van 2013 voor meer gedetailleerde informatie in dit verband.

De schuld jegens de interne consultants is vertegenwoordigd door de prestaties verricht door de CEO, CFO, COO, CCO, een marketing director, een "business developer" en een controller.

Zoals aangegeven onder (9) Vorderingen uit financiële lease heeft de Groep per 30 september 2014 een latente vordering en schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor aan Parfip NV verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 580 kEUR dat tevens op het actief als latente vordering terug te vinden is.

De sociale en fiscale schulden zijn in lijn met 31 december 2013.

(15) Overige schulden

De overige schulden betreffen te betalen sommen m.b.t. ontslagvergoedingen alsmede betwiste schulden.

(16) Overlopende rekeningen

De overlopende rekeningen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Overlopende rekeningen	30.09.2014	31.12.2013	30.09.2013
	kEUR	kEUR	kEUR
Toe te rekenen kosten	170	101	79
Over te dragen opbrengsten	291	236	203
Totaal	461	337	282

(17) Transacties met verbonden partijen

Wat betreft transacties met verbonden partijen zijn er gedurende de eerste negen maanden van 2014 geen andere bijzonderheden te vermelden dan de informatie die reeds is weergegeven inzake de tijdens dit halfjaar verstrekte leningen.

(18) Hangende geschillen

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag 2013 (51) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Gedurende de eerste negen maanden van 2014 zijn er geen belangrijke ontwikkelingen geweest m.b.t. deze geschillen.

(19) Financiering

Hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder "Belangrijke gebeurtenissen 2014" – Financiering en naar hetgeen vermeld hieronder.

(20) Belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar

Zoals vermeld in toelichting tot de geconsolideerde jaarrekening van 2013 onder (4) "Going concern of continuïteit" heeft de Groep voor de verdere groei en realisatie van het strategisch plan 2014-2018 behoefte aan bijkomende financieringen, dit voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties.

In de loop van de eerste negen maanden van 2014 hebben een aantal verbonden partijen hun vertrouwen in de Groep bevestigd door nieuwe leningsovereenkomsten te ondertekenen.

Het gaat om een totaal bedrag van 1.950 kEUR dat als volgt samen te vatten is:

• Parana Management Corp BVBA: een lening van 1.500 kEUR en een korte termijn lening van 100 kEUR;
• Big Friend NV: een lening van 250 kEUR;
• Iquess BVBA: een lening van 100 kEUR

De Groep is momenteel in onderhandeling met verschillende bankinstellingen om enerzijds een krediet op middellange termijn te sluiten met als doel de financiering van investeringsgoederen en anderzijds een straight loan om te zetten in een krediet op 5 jaar.