Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2012

May 24, 2012

CHIFFRES CLÉS

Les chiffres clés pour le premier trimestre de 2012 peuvent être résumés de la manière suivante :

Premier trimestre 2012 :

• le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 2.143 kEUR, contre 1.454 kEUR au terme de la même période en 2011, ce qui représente une hausse de 47,39% du chiffre d'affaires ;
• le cash-flow opérationnel (EBITDA) s'élève pour le premier trimestre à 344 kEUR, contre 116 kEUR pour le premier trimestre 2011 ;
• le bénéfice net s'élève à 104 kEUR par rapport à un bénéfice net de 14 kEUR au 31 mars 2011;
• le cash-flow net atteint 333 kEUR, contre 133 kEUR au 31 mars 2011 ;
• la marge bénéficiaire brute diminue de 84,73% à 73,31%.

	er trimestre 1
Chiffres clés	31.03.2012	31.03.2011
pour la période clôturée le 31 mars	kEUR	kEUR
	(non audité)	(non audité)
Chiffre d'affaires	2.143	1.454
Profit/(perte) de la période	104	14
EBITDA	344	116
Cash-flow net	333	133

RAPPORT DE GESTION CONCERNANT LE PREMIER TRIMESTRE DE 2012

Commentaire de gestion et analyse des résultats

Les informations financières contenues dans le présent rapport de gestion doivent être lues conjointement avec le bilan consolidé intermédiaire résumé et les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011. Ce bilan consolidé intermédiaire abrégé n'a pas été audité ni soumis au contrôle limité du commissaire.

Les chiffres clés du premier trimestre de 2012 peuvent être résumés de la manière suivante :

• Le chiffre d'affaires et la marge brute au terme du premier trimestre se présentent comme suit :

	er trimestre 1
Marge brute	31.03.2012	31.03.2011	Variation
	kEUR	kEUR
Chiffre d'affaires	2.143	1.454	47,39%
Coût des ventes et prestations	(572)	(222)	157,66%
Marge brute	1.571	1.232	27,52%
Marge brute en pourcentage	73,31%	84,73%

• Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre de l'exercice comptable 2012 s'élève à 2.143 kEUR, contre 1.454 kEUR pour la même période en 2011, soit une augmentation de 47,39%. La hausse du chiffre d'affaires se manifeste à la fois dans la division des terminaux de paiement et dans la division autorisations. Elle trouve son origine, d'une part, dans la hausse du nombre de nouveaux contrats conclus pour les terminaux de paiement et, d'autre part, dans le maintien de la base de clientèle existante, ce qui implique que d'anciens appareils de clients existants sont remplacés par de nouveaux appareils et que ce renouvellement s'accompagne de la conclusion de nouveaux contrats de 5 ans.

Le chiffre d'affaires a augmenté de 43 kEUR au sein de la division autorisations.

• Les frais de personnel ont diminué de 39 kEUR.
• Les dépréciations d'actifs courants ont augmenté de 272 kEUR à 308 kEUR. Il s'agit ici de dépréciations enregistrées sur les créances liées à des contrats de location-financement. Ces dépréciations ou réductions de valeur sont la conséquence de faillites, de cessations d'activité chez des clients ou de la rupture de contrats par les clients.
• Les autres charges ont augmenté de 34,42% suite à une augmentation des honoraires, des frais de voiture et des frais de représentation et de délégation. La hausse des honoraires résulte, entre autres, des prestations d'un collaborateur supplémentaire employé à titre d'indépendant, de la hausse des frais d'avocats et de rémunérations en faveur de tiers pour l'apport de nouveaux contrats de terminaux de paiement et d'autorisation.
• Le bénéfice net du premier trimestre s'établit à 104 kEUR, contre un bénéfice net de 14 kEUR au 31 mars 2011. La progression du résultat s'explique par une augmentation de la marge brute, laquelle est partiellement compensée par une augmentation des autres charges et des dépréciations d'actifs courants.
• Le cash-flow net s'élève à 333 kEUR, contre 133 kEUR au 31 mars 2011. La hausse du cashflow net s'explique partiellement par une amélioration du résultat net.

Principaux événements de 2012

PARFIP

En 2012, le Groupe pourra continuer à recourir à la ligne de crédit auprès de Parfip Benelux, et ce sous la forme de cession de contrats. Fin avril 2012, des contrats avaient déjà été cédés à Parfip Benelux SA pour un montant de 258 kEUR.

FINANCEMENT

Une convention de crédit d'un montant de 1,5 million d'EUR a été signée avec Belfius au cours du mois de septembre 2011. Dans le courant du mois de janvier 2012, une première tranche de crédit d'un montant de 500 KEUR a été prélevée. En avril 2012, un montant de 250 kEUR et en mai 2012 un montant de 575 kEUR ont été prélevés. Le solde pourra être prélevé dans le courant du mois de juin 2012.

La convention existante entre le Groupe et le même établissement financier a pu être élargie le 9 février 2012 grâce à l'octroi d'une avance à terme fixe (straight loan) à concurrence de 250 kEUR.

À la mi-mai 2012, le Groupe est entré en négociation avec des établissements financiers en vue d'un financement complémentaire du Groupe.

Événements postérieurs à la date de clôture du bilan

Le Groupe n'a aucun événement important à signaler après la date du bilan, qui aurait un impact sur la présentation de ces états financiers intermédiaires.

Perspectives

DÉVELOPPEMENT DU SEGMENT INTERMÉDIAIRE

Durant l'année écoulée en particulier, Keyware a procédé à des investissements importants dans la vente, le marketing et l'offre de services. Ce segment de marché comporte plusieurs secteurs, mais se caractérise par de gros volumes en matière de terminaux et de transactions de paiement. Keyware propose en l'occurrence une offre de terminaux très étudiée reposant sur des modèles de transactions de paiement spécifiques et des contrats de niveau de service. Début 2011, la société a enregistré ses premiers clients importants, et ces références ont aussi contribué à une percée dans ce segment. En 2012, Keyware entend jouer un rôle de premier plan dans les terminaux de paiement et le traitement des transactions.

PERCÉE DANS DE NOUVEAUX SEGMENTS DE MARCHÉ

La promotion continue et l'obligation imposée par les pouvoirs publics de remplacer les paiements en espèces par des paiements électroniques, de même que les attentes plus ambitieuses exprimées par les consommateurs quant à la possibilité de pouvoir payer partout avec une carte de paiement ouvrent sans cesse de nouveaux marchés. Par ailleurs, les nouveaux développements technologiques introduits sur le marché, tels que les paiements sans contact ou les porte-monnaie mobiles offrent de nouvelles opportunités et contribuent à accroître les volumes de transaction.

PLUS DE CROISSANCE PAR L'INNOVATION

Keyware joue un rôle de plus en plus important dans l'introduction de nouvelles fonctionnalités de paiement, de solutions de transactions et de modèles de service. Dans des communications adressées à des groupements d'intérêt, en tant que partenaire dans des négociations avec de gros acheteurs ou en tant que conseiller lors de la mise en place de diverses initiatives lancées dans le cadre des paiements électroniques, Keyware se présente comme une entreprise dynamique et progressiste disposant de solutions tournées vers l'avenir.

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS

Compte de résultat consolidé abrégé

		1	er trimestre
Compte de résultat consolidé de la période		31.03.2012	31.03.2011
clôturée le 31 mars		kEUR	kEUR
		(non audité)	(non audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires		2.143	1.454
Autres pertes et profits		30	64
Approvisionnements et marchandises		(572)	(222)
Frais de personnel		(298)	(337)
Amortissements		(44)	(46)
Réductions de valeur sur actifs courants	(6)	(308)	(272)
Autres charges	(7)	(828)	(616)
Profit/(perte) d'exploitation		123	25
Produits financiers		190	195
Charges financières		(209)	(186)
Résultat avant impôts		104	34
Impôts sur le résultat		-	(20)
Profit/(perte) de la période provenant des activités poursuivies		104	14
Profit/(perte) de la période provenant des activités abandonnées		-	-
Profit/(perte) de la période		104	14
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation		16.808.279	16.753.446
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du
résultat dilué par action		18.596.779	18.454.309
Profit/(perte) par action provenant des activités poursuivies et
abandonnées
Profit/(perte) par action Profit/(perte) dilué(e) par action		0,0062 0,0056	0,0008 0,0008

État consolidé abrégé des résultats réalisés et non réalisés

	1	er trimestre
État des résultats réalisés et non réalisés pour la	31.03.2012	31.03.2011
pour la période clôturée le 31 mars	kEUR	kEUR
	(non audité)	(non audité)
Profit/(perte) de la période	104	14
Autres résultats non réalisés
Écarts de conversion	-	-
Revalorisation à la valeur réelle des « immobilisations financières
destinées à la vente »	-	-
Cashflow hedges	-	-
Impôt sur les autres résultats non réalisés	-	-
Autres résultats non réalisés (nets d'impôt)	-	-
Total des résultats réalisés et non réalisés de la période	104	14
Profit/(perte) de la période attribuable aux :
Titulaires d' instruments des capitaux propres de la maison mère	104	14
Intérêts minoritaires	-	-
Total des résultats réalisés et non réalisés attribuables aux :
Titulaires d'instruments des capitaux propres de la maison mère	-	-
Intérêts minoritaires	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	16.808.279	16.753.446
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du
résultat dilué par action	18.596.779	18.454.309
Profit/(perte) par action provenant des activités poursuivies et
abandonnées
Profit/(perte) par action	0,0062	0,0008
Profit/(perte) dilué(e) par action	0,0056	0,0008

Bilan consolidé abrégé

		31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
Bilan consolidé au		kEUR	kEUR	kEUR
		(non audité)	(audité)	(non audité)
Actif
Écarts de consolidation	(8)	5.248	5.248	5.248
Autres immobilisations incorporelles		161	200	319
Immobilisations corporelles		239	118	126
Impôts différés actifs		1.685	1.685	1.664
Créances liées à des contrats de location	(9)
financement		10.262	9.851	9.267
Autres actifs		67	67	58
Actifs non courants		17.662	17.169	16.682
Stocks		424	541	673
Créances commerciales et autres		980	1.044	865
Créances liées à des contrats de location
financement		1.728	1.499	1.067
Comptes de régularisation		347	182	224
Valeurs disponibles		128	118	354
Actifs courants		3.607	3.384	3.183
Total de l'actif		21.269	20.553	19.865
Dettes et capitaux propres
Capital souscrit		6.200	6.200	6.200
Primes d'émission		4.522	4.522	4.522
Autres réserves		287	287	287
Résultat reporté		633	529	460
Capitaux propres attribuables aux détenteurs
d'instruments des capitaux propres de la maison
mère		11.642	11.538	11.469
Emprunts	(11)	1.196	879	1.092
Dettes de leasing	(12)	241	360	758
Dettes commerciales	(13)	2.296	2.699	3.136
Total des obligations à long terme		3.733	3.938	4.986
Dettes commerciales et autres	(14)	3.172	2.760	2.287
Emprunts		725	425	377
Dettes de leasing		574	544	591
Autres dettes	(15)	1.255	1.202	42
Comptes de régularisation (1)	(16)	198	146	113
Total des obligations à court terme		5.894	5.077	3.410
Total des passifs		9.627	9.015	8.396
Total des dettes et des capitaux propres		21.269	20.553	19.865

(1) La présentation au 31.03.2011 a été adaptée afin d'assurer la comparaison des chiffres

État consolidé abrégé des flux de trésorerie

	er trimestre 1
État consolidé des flux de trésorerie de la période	31.03.2012	31.03.2011
clôturée le 31 mars	kEUR	kEUR
	(non audité)	(non audité)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat de la période	104	14
Produits financiers	(190)	(195)
Charges financières	209	186
Amortissements	44	46
Réductions de valeur de créances liées à des contrats de location
financement	177	39
Warrants comptabilisés comme coût	7	7
Amortissement de commissions activées	-	6
Impôts différés actifs et passifs	-	21
Flux de trésorerie hors mutations du fonds de roulement	351	124
Diminution/(augmentation) des stocks Diminution/(augmentation) des créances liées à des contrats de	117	(80)
location- financement (lt & ct)	(817)	(240)
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres	64	(29)
Diminution/(augmentation) des comptes de régularisation de l'actif	(172)	(120)
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales (lt et ct)	9	(194)
Augmentation/(diminution) des autres dettes et des comptes de
régularisation	75	(102)
Variations du fonds de roulement	(724)	(765)
Intérêts payés	107	(88)
Intérêts reçus	(126)	97
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	(392)	(632)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles	(126)	(1)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(126)	(1)
Flux de trésorerie provenant des activités financières
Versement en capital	-	131
(Remboursement)/montants reçus d'emprunts (lt & ct)	617	874
(Remboursement)/montants reçus de dettes de leasing (lt & ct)	(89)	(166)
Flux de trésorerie provenant des activités financières	528	839
(Diminution)/augmentation nette des valeurs disponibles	10	206
Valeurs disponibles au début de la période	118	148
Valeurs disponibles à la fin de la période	128	354

État consolidé abrégé des variations des capitaux propres

Éta de iat ion de ita t s v ar s s c ap ux de la ér de io pr op res au co ur s p	Ca ita l p	im Pr e d 'ém iss ion	Au tre s és r erv es	és lta R t u é ort rep	b le Im ta pu au x ion ire de t ac na s la iso ma n èr m e	ér êts Int mi rit ire no a s	l To ta
	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
i lan 01 .01 .20 B 11 au	6.0 69	22 4.5	28 7	6 44	.32 11 4		.32 11 4
és lta de la ér io de R t u p				14	14		14
l de és lta éa l és To is ta ts et s r u r éa l is és de la ér io de no n r p	-	-	-	14	14	-	14
ion de ita l Au tat gm en ca p	13 1	-	-	-	13 1	-	13 1
i lan B 31 .03 .20 11 au	6.2 00	4.5 22	28 7	46 0	11 .46 9	-	11 .46 9
Éta de iat ion de ita t s v ar s s c ap ux de la ér de io pr op res au co ur s p	ita l Ca p	Pr im e d 'ém iss ion	Au tre s és r erv es	és R lta t u é ort rep	b le Im ta pu au x ion ire de t ac na s la iso ma n èr m e	ér êts Int mi rit ire no a s	l To ta
	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
i lan B 01 .01 .20 12 au	6.2 00	4.5 22	28 7	52 9	11 .53 8		11 .53 8

		kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
lan B i 01 .01 .20 12 au	6.2 00	4.5 22	28 7	52 9	11 .53 8		11 .53 8
és lta de la ér de R io t u p				10 4	10 4		10 4
l de és lta éa l is és To ta ts et s r u r éa l és de la ér de is io no n r p	-	-	-	10 4	10 4	-	10 4
i lan 31 .03 .20 12 B au	6.2 00	22 4.5	28 7	63 3	11 .64 2	-	11 .64 2

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES ABRÉGÉS

(1) Identification

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996 sous la forme d'une société anonyme de droit belge. Le siège de la Société est établi à Ikaroslaan, 24, 1930 Zaventem, Belgique. Son numéro d'entreprise est le 0458.430.512.

Ce rapport financier consolidé intermédiaire portant sur le premier trimestre s'achevant le 31 mars 2012 présente le bilan et le compte de résultats consolidés de la société et de ses filiales.

Ce rapport intermédiaire consolidé abrégé a été approuvé avant publication par le Conseil d'administration le 22 mai 2012.

Ce rapport intermédiaire consolidé abrégé n'a pas été audité.

(2) Déclaration de conformité

Monsieur Stéphane Vandervelde (CEO) et monsieur Johan Hellinckx (CFO) déclarent par la présente qu'à leur connaissance, les états financiers abrégés concernant la période de trois mois s'achevant le 31 mars 2012 ont été établis conformément à l'IAS 34 « Informations financières intermédiaires » telle qu'elle est acceptée au sein de l'Union européenne, qu'ils donnent une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière, du profit/des pertes de la société et de ses filiales qui ont été reprises comme un seul ensemble dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire donne une image fidèle des événements importants qui se sont produits au cours des trois premiers mois de l'exercice comptable, des transactions importantes avec les parties liées, et de leur impact sur les états financiers consolidés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les neuf mois restants de l'exercice comptable.

(3) Principales règles d'évaluation

(a) Principe de base

Le rapport financier consolidé intermédiaire abrégé a été établi en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards) dont l'utilisation a été approuvée par l'Union européenne, et en particulier avec la norme comptable IAS 34 (Information financière intermédiaire).

Ce rapport ne comprend pas toutes les informations qui doivent obligatoirement être présentées dans les comptes annuels consolidés complets. Il doit donc être lu conjointement avec les comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

La préparation de ce rapport financier abrégé exige de la part de la direction que celle-ci procède à des estimations et qu'elle recoure à des hypothèses qui peuvent avoir une influence sur les montants des actifs et des passifs présentés, sur la publication des actifs et passifs éventuels à la date de clôture du présent rapport financier intermédiaire consolidé abrégé, ainsi que sur les montants présentés des produits et charges au cours de la période couverte par le rapport. S'il s'avérait à l'avenir que ces estimations et ces hypothèses, que la direction considère comme étant aujourd'hui raisonnables compte tenu des circonstances, s'écartaient des résultats réels, les estimations et hypothèses initiales seraient alors adaptées. Les effets de ces modifications seront présentés au cours de la période où elles seront jugées nécessaires.

(b) Devise du rapport

La devise du rapport de Keyware Technologies SA est l'EURO. Tous les montants sont arrondis au millier le plus proche, sauf mention contraire.

(c) Modifications des méthodes d'évaluation comptable et de présentation des informations

Les mêmes méthodes d'évaluation, de présentation et de calcul ont été utilisées pour l'élaboration des états financiers intermédiaires que pour l'établissement des états financiers du Groupe pour l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2011, à l'exception toutefois de l'impact éventuel qui découle de l'application des normes mentionnées ci-dessous.

Au cours du premier trimestre, la société a appliqué toutes les normes et interprétations nouvelles et revues, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), pertinentes pour ses activités et qui sont entrées en vigueur pour la période comptable commençant au 1er janvier 2011.

Normes et interprétations nouvelles et modifiées appliquées par le Groupe

Le Groupe a appliqué au cours de l'exercice actuel toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, édictées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, qui importent pour ses activités et qui sont entrées en vigueur pour l'exercice comptable qui commence le 1 erjanvier 2012. Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles normes d'information financière qui ne sont pas encore en vigueur au 31 mars 2012.

Les normes et interprétations nouvelles et révisées édictées par l'IASB et l'IFRIC d s'appliquent pour l'exercice en cours :

IAS 7 Instruments financiers: Informations à fournir (modifications datées d'octobre 2010) – Modifications relatives aux informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers.

L'application de ces modifications n'a pas entraîné de modifications significatives des principes à la base des rapports financiers du Groupe.

Normes et interprétations édictées, mais pas encore entrées en vigueur au cours de l'exercice actuel

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des nouvelles normes et interprétations suivantes, de même que leurs modifications, qui n'étaient pas encore obligatoires avant le 31 décembre 2011 :

• IFRS 1 Première adoption des normes IFRS (modifications datées de décembre 2010) - Remplacement de « date d'application ferme » pour certaines exceptions par « date de transition aux IFRS » ;
• IFRS 1 Première adoption des normes IFRS (modifications datées de décembre 2010) Exemptions pour les entités subissant une hyperinflation grave ;
• IAS 12 Impôts sur le résultat (modifications datées de décembre 2010) Révision limitée (Recouvrement des actifs sous-jacents).

Les normes révisées ci-dessus, qui ne sont pas appliquées dans les présents comptes annuels, auront vraisemblablement l'impact suivant sur les exercices à venir :

L'application des normes, interprétations et adaptations ci-dessus n'a pas entraîné de modifications importantes des règles d'évaluation de l'entreprise.

Aucun(e) amendement, norme, interprétation ni amélioration non effectif/-ve au 31 mars 2012 n'a été appliqué(e) de façon anticipée par le Groupe.

(4) Activités saisonnières

Bien que les mois d'été s'accompagnent d'une diminution des activités, les chiffres ne font pas apparaître de schémas saisonniers importants.

(5) Information sectorielle

Les informations sectorielles au 31 mars 2012 se présentent comme suit.

Chiffres en kEUR	31.03.2012	31.03.2012	31.03.2012	31.03.2012
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(non audité)	(non audité)	(non audité)	(non audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires (interne et externe)	2.068	78	-	2.146
Chiffre d'affaires (interne par rapport à
un autre segment)	3	-	-	3
Chiffre d'affaires net	2.065	78	-	2.143
Autres pertes et profits	28	2	-	30
Approvisionnements et marchandises	(556)	(10)	(6)	(572)
Frais de personnel	(256)	(26)	(16)	(298)
Amortissements	(3)	(10)	(31)	(44)
Réductions de valeur sur actifs
courants	(308)	-	-	(308)
Autres charges	(558)	(55)	(215)	(828)
Profit/(perte) d'exploitation	412	(21)	(268)	123
Produits financiers	190	-	-	190
Charges financières	(155)	(1)	(53)	(209)
Résultat avant impôts	447	(22)	(321)	104
Impôts sur le résultat	-	-	-	-
Profit/(perte) de la période
provenant des activités poursuivies	447	(22)	(321)	104
Profit/(perte) de la période
provenant des activités
abandonnées	-			-
Profit/(perte) de la période	447	(22)	(321)	104

Les informations sectorielles au 31 mars 2011 peuvent être présentées comme suit.

	31.03.2011	31.03.2011	31.03.2011	31.03.2011
Chiffres en kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(non audité)	(non audité)	(non audité)	(non audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires (interne et externe) Chiffre d'affaires (interne par rapport à	1.422	35	-	1.422
un autre segment)	3	-	-	3
Chiffre d'affaires net	1.419	35	-	1.454
Autres pertes et profits	62	1	1	64
Approvisionnements et marchandises	(210)	(12)	-	(222)
Frais de personnel	(280)	(18)	(39)	(337)
Amortissements	(3)	(11)	(32)	(46)
Réductions de valeur sur actifs
courants	(272)	-	-	(272)
Autres charges	(373)	(56)	(187)	(616)
Profit/(perte) d'exploitation	343	(61)	(257)	25
Produits financiers	195	-	-	195
Charges financières	(170)	(1)	(15)	(186)
Résultat avant impôts	368	(62)	(272)	34
Impôts sur le résultat	(20)	-	-	(20)
Profit/(perte) de la période
provenant des activités poursuivies	348	(62)	(272)	14
Profit/(perte) de la période
provenant des activités
abandonnées	-			-
Profit/(perte) de la période	348	(62)	(272)	14

(6) Réductions de valeur sur actifs courants

Les dépréciations nettes d'actifs courants intervenues au cours du premier trimestre 2012 peuvent être présentées de la manière suivante:

Réductions de valeur relatives à la	er trimestre 1
période clôturée le 31 mars	31.03.2012	31.03.2011
	kEUR	kEUR
Réductions de valeur sur créances liées à des contrats de location-financement	308	272
Total	272	272

Il s'agit ici des réductions de valeur enregistrées sur les créances liées à des contrats de location-financement. Ces réductions de valeur sont la conséquence de faillites, de cessations d'activité chez des clients ou de la rupture de contrats par les clients.

(7) Autres charges

Les autres charges relatives aux trois premiers mois de 2012 peuvent être présentées de la manière suivante.

Autres charges relatives à la période	1	er trimestre
clôturée le 31 mars	31.03.2012	31.03.2011
	kEUR	kEUR
Accommodation	38	35
Frais de voitures	92	76
Frais de matériel	17	10
Frais de communication	38	39
Honoraires	437	288
Cotation en bourse	15	20
Représentation et délégation	21	9
Ventes & marketing	74	80
Intérim	21	21
Administration	32	18
TVA non déductible	26	18
Autres	17	2
Total	828	616

Les autres charges ont augmenté de 34,42% ; elles résultent d'une augmentation des honoraires, des frais de voitures et des frais de représentation et délégation. La hausse des honoraires résulte, entre autres, des prestations d'un collaborateur supplémentaire employé à titre d'indépendant, de la hausse des frais d'avocats et des rémunérations en faveur de tiers pour l'apport de nouveaux contrats de terminaux de paiement et d'autorisation.

(8) Écarts de consolidation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Écarts de consolidation	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card	5.248	5.248	5.248
Total	5.248	5.248	5.248

Le goodwill fait l'objet de tests de dépréciation (impairment test) au niveau des unités génératrices de trésorerie, ce qui est le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi à des fins de gestion. La vérification se fait toujours à la date de clôture du bilan.

Les unités génératrices de trésorerie au sein du Groupe Keyware sont les suivantes :

• L'unité génératrice de trésorerie des terminaux de paiement (les activités de la société Keyware Smart Card SA);
• L'unité génératrice de trésorerie des autorisations de paiement (les activités de la société Keyware Transaction&Processing SA).

Le goodwill acté au 31 mars 2012 et au 31 décembre 2011 se rapporte intégralement à l'unité génératrice de trésorerie des terminaux de paiement. Lors des tests concernant la présence de dépréciations, la valeur réalisable est basée sur la valeur d'utilisation, laquelle est calculée en escomptant les flux de trésorerie futurs issus de l'utilisation continue de l'unité génératrice de trésorerie. Les flux de trésorerie futurs sont basés sur une prévision de flux de trésorerie approuvée par la direction et le Conseil d'administration de la Société sur un horizon de temps de 5 ans.

Partant du test de dépréciation effectué sur la base de ce qui précède au 31 décembre 2011, il est établi qu'il n'y a pas lieu d'acter de dépréciation.

(9) Créances liées à des contrats de location-financement

Créances liées à des contrats de location
financement	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Solde en capital des contrats	8.326	7.426	6.241
Solde en capital - financement Parfip	2.296	2.698	3.136
Provision pour rupture de contrats	(360)	(273)	(110)
Total	10.262	9.851	9.267

Cette rubrique se résume comme suit :

Les créances commerciales à long terme comprennent, conformément à la norme IAS 17, la partie à long terme de la créance relative aux contrats de location-financement « Contrats de location » des terminaux de paiement. Au 31 décembre 2011, cette créance correspondait à un montant de 7.426 kEUR, et au 31 mars 2012 à un montant de 8.326 kEUR.

Enfin, sont également comptabilisées sous cette rubrique les créances commerciales à long terme qui concernent l'accord de financement conclu avec Parfip Benelux SA.

Le Groupe a conclu avec Parfip Benelux SA un contrat de financement qui permet au Groupe de céder les contrats de location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être cédés à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d'un taux d'intérêt variant de 10 % à 16 %. Autrement dit, le Groupe reçoit, au début du contrat, l'intégralité de la somme actualisée des loyers et Parfip Benelux SA encaisse les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. À l'expiration du contrat, le matériel, moyennant paiement d'une valeur résiduelle minime, redevient la propriété du Groupe.

Conformément à ce contrat, le risque débiteur final est cependant à charge du Groupe. Concrètement, cela signifie qu'en cas d'insolvabilité d'un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au Groupe. Dans ce cas, le Groupe devra, d'une part, rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital relatif à la somme actualisée perçue par anticipation, mais pourra, d'autre part, facturer lui-même le montant correspondant à la durée résiduelle du contrat au client final. Ainsi, le groupe a, d'une part, une dette, et de l'autre, une créance, lesquelles apparaissent toutes deux dans les comptes.

Fin mars 2012, le Groupe dispose d'une créance correspondant au montant total du solde en capital des contrats vendus en 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012. Il s'agit d'un montant total de 3.227 kEUR, dont 2.296 kEUR à long terme et 931 kEUR à court terme.

(10) Structure du capital

Au 31 mars 2012, le capital souscrit – statutaire – du Groupe se monte à 6.876 kEUR et est représenté par 16.808.279 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

(11) Emprunts

Emprunts	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Financement ING	328	375	484
Financement Congra SA	133	146	181
Financement Big Friend SA	316	339	408
Financement Parana Management	19	19	19
Financement Belfius	400	-	-
Total	1.196	879	1.092

Dans le cadre de l'achat des actions de B.R.V. Transactions SA, ING a octroyé à Keyware Transaction & Processing SA un crédit d'investissement d'un montant de 300 kEUR. Ce crédit est remboursable en 20 paiements trimestriels de 15 kEUR. Le taux d'intérêt applicable est l'EURIBOR à 3 mois, majoré de 2 %. Ce crédit est garanti par une caution solidaire de Keyware Technologies SA à hauteur de 300 kEUR en principal.

Le 13 juillet 2010, Keyware Smart Card SA a signé une convention de crédit avec Congra SA. Congra SA est une société d'investissement dont le siège social est établi à Luxembourg. Congra SA a mis à disposition un montant de 250.000 EUR. Ce crédit est remboursable en 60 paiements mensuels de 5 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est de 8 %.

Le 17 mai 2010, Keyware Smart Card SA a contracté un crédit d'investissement auprès d'ING Banque pour un montant de 750.000 EUR. En août 2010, une première tranche de 250.000 EUR a été prélevée. La deuxième et dernière tranche du financement bancaire (ING) d'un montant de 500 kEUR a été prélevée en mars 2011.

Le total du crédit (750 kEUR) est remboursable en 16 paiements trimestriels de 46 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est l'EURIBOR à 3 mois, majoré d'une marge de 4,5 % par an.

Ce crédit est garanti par :

• une caution solidaire de Keyware Technologies SA et Keyware SA, à hauteur de 750 kEUR en principal ;
• une garantie de « Waarborgbeheer SA », à hauteur de 75 % du crédit ;
• une clause dite de « déficit de trésorerie » (cash deficiency), signée par Parana Management SPRL.

Le 1er mars 2011, Keyware Smart Card SA a contracté un crédit d'investissement auprès de Big Friend SA pour un montant de 500.000 EUR. Le crédit est remboursable en 60 paiements mensuels de 10 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est de 8 %.

Une convention de crédit d'un montant de 1,5 million d'EUR a été signée avec Belfius au cours du mois de septembre 2011. Dans le courant du mois de janvier 2012, une première tranche de crédit d'un montant de 500 KEUR a été prélevée. En avril 2012, un montant de 250 kEUR et en mai 2012 un montant de 575 kEUR ont été prélevés. Le solde pourra être prélevé dans le courant du mois de juin 2012

Ce crédit est remboursable sur une période de 60 mois. Le taux d'intérêt applicable est de 3,5%.

Ce crédit est garanti par :

• une caution solidaire et indivisible de Keyware Transaction&Processing SA à concurrence de 1.500 kEUR en principal ;
• une subordination au bénéfice de Belfius Banque des créances que Parana Management Corp. SPRL possède sur la société.

(12) Dettes de leasing

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Dettes de leasing	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Sale & lease back Parfip	241	360	757
Leasing financier matériel roulant	-	-	1
Total	241	360	758

Entre juin et décembre 2008, le Groupe a conclu 7 conventions de financement – financement de contrat de location – avec la société Parfip Benelux SA pour un montant total de 2.029 kEUR. Ces conventions peuvent être résumées de la manière suivante :

	date	montant	durée		intérêtremboursement/mois
-	28/05/2008	151 kEUR	50 mois	11,48%	3 kEUR
-	30/06/2008	260 kEUR	53 mois	11,91%	6 kEUR
-	01/08/2008	281 kEUR	60 mois	11,91%	6 kEUR
-	01/09/2008	298 kEUR	57 mois	13,00%	7 kEUR
-	06/10/2008	372 kEUR	60 mois	13,48%	8 kEUR
-	30/10/2008	384 kEUR	60 mois	13,48%	9 kEUR
-	01/12/2008	283 kEUR	60 mois	13,48%	6 kEUR
-	01/01/2009	249 kEUR	60 mois	14,17%	6 kEUR

Au 31 mars 2012, l'encours de la dette se monte à 815 kEUR, dont 241 kEUR à long terme et 574 kEUR à court terme.

Les futures obligations de remboursement relatives aux passifs de contrats de location Parfip Benelux SA peuvent être présentées de la manière suivante :

Obligations de remboursement	1 an	1-5 ans	> 5 ans
au 31.03.12	kEUR	kEUR	kEUR
Total des obligations de
remboursement futures	632	252	-
dont :
- capital	574	241	-
- intérêts	58	11	-

(13) Dettes commerciales – engagements à long terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Dettes commerciales à long terme	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Financement Parfip Benelux	2.296	2.699	3.136
Total	2.296	2.699	3.136

Le Groupe a conclu avec Parfip Benelux SA un contrat de financement qui permet au Groupe de céder les contrats de location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être cédés à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d'un taux d'intérêt variant de 10 % à 16 %. Autrement dit, le Groupe reçoit, au début du contrat, l'intégralité de la somme actualisée des loyers et Parfip Benelux SA encaisse les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. À l'expiration du contrat, le matériel, moyennant paiement d'une valeur résiduelle minime, redevient la propriété du Groupe.

Conformément aux termes de ce contrat, le risque débiteur final est à charge du Groupe. Concrètement, cela signifie qu'en cas d'insolvabilité d'un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au Groupe. Dans ce cas, le Groupe devra, d'une part, d'une part, rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital relatif à la somme actualisée perçue par anticipation, mais pourra, d'autre part, facturer lui-même le montant correspondant à la durée résiduelle du contrat au client final. Ainsi, le groupe a, d'une part, une dette, et de l'autre, une créance, lesquelles apparaissent toutes deux dans les comptes.

Fin mars 2012, le Groupe dispose d'une créance correspondant au montant total du solde en capital des contrats vendus en 2008, 2009, 2010, 2011 en 2012. Il s'agit d'un montant total de 3.227 kEUR, dont 2.296 kEUR à long terme et 931 kEUR à court terme.

(14) Dettes commerciales et autres – engagements à court terme

Dettes commerciales à court terme	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Dettes commerciales	2.875	2.547	2.065
Dettes sociales et fiscales	297	213	222
Total	3.172	2.760	2.287

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Les dettes commerciales à court terme peuvent être détaillées de la manière suivante :

Dettes commerciales à court terme	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Fournisseurs courants	846	704	793
Dette différée Parfip	931	964	986
Litiges en cours	544	544	54
Montants non exigés	-	-	110
Consultants internes	404	241	49
Fournisseurs et clients en même
temps	38	19	44
Factures à recevoir	227	190	244
Notes de crédit à recevoir	(115)	(115)	(215)
Total	2.875	2.547	2.065

Le montant total de l'encours des fournisseurs courants comporte des dettes commerciales échues à concurrence de 865 kEUR. Il s'agit de fournisseurs avec lesquels il existe un litige.

Fin mars 2012, il y avait 3 litiges en cours avec des fournisseurs pour une dette échue d'un montant total de 544 kEUR.

Les consultants internes sont 6 fournisseurs indépendants qui effectuent des prestations en faveur du Groupe, tels que le CEO, le CFO, le COO, le directeur du marketing, le réviseur et d' « un business developer ».

Comme indiqué au point (9), « Créances liées à des contrats de location-financement », le Groupe dispose, au 31 mars 2012, d'une créance correspondant à la totalité du montant du solde du capital pour les contrats vendus en 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012 à Parfip SA. Il s'agit d'un montant total de 3.227 kEUR, dont 2.296 kEUR à long terme et 931 kEUR à court terme.

Dettes sociales et fiscales	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
TVA à payer	69	7	-
Précompte professionnel à payer	22	23	19
ONSS à payer	46	41	37
Salaires à verser	42	35	25
Provision pécule de vacances	101	107	121
Provision prime de fin d'année	17	-	20
Total	297	213	222

Les dettes sociales et fiscales peuvent être détaillées de la manière suivante :

(15) Autres dettes

Les autres dettes peuvent être détaillées comme suit :

Autres dettes	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Dettes litigieuses	-	12	40
Financement Parana Management	1.075	1.040	-
Financement de tiers	150	150	-
Autres	-	-	2
Total	1.225	1.202	42

Fin juin 2011, une avance de 1.000 kEUR a été mise à disposition de l'entreprise par la société de gestion d'un administrateur, à savoir Parana Management SPRL, représentée par Guido Van der Schueren. Les intérêts à payer chaque trimestre sont ajoutés au principal.

(16) Comptes de régularisation

Les autres dettes peuvent être détaillées comme suit :

Autres dettes	31.03.2012	31.12.2011	31.03.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Charges à imputer	68	56	59
Produits à reporter	130	90	54
Total	198	146	113

(17) Transactions avec des parties liées

Rien de particulier à signaler en ce qui concerne les transactions avec des parties liées au cours du premier trimestre 2012.

(18) Litiges en cours

La société doit faire face à plusieurs litiges qui peuvent être considérés comme des passifs éventuels. Pour plus d'informations à ce sujet, nous renvoyons au rapport annuel consolidé de 2011 (49) « Litiges en cours », que l'on peut trouver sur le site Internet de la société (www.keyware.com). Au cours du premier trimestre de 2012, il n'y a pas eu de développements importants en ce qui concerne ces litiges.

(19) Financement

Il est ici fait référence au point « Evénements importants de 2012 » - Financement et à ce qui est mentionné ci-après.

(20) Principaux facteurs de risque et d'incertitude pour les neuf mois restants de l'exercice

Comme indiqué dans le rapport annuel consolidé de 2011 sous le point (4) Going concern ou continuité, le groupe a, en vue de la poursuite de sa croissance et la réalisation du plan stratégique 2012-2016, besoin de financements supplémentaires, d'une part pour la poursuite de son financement et l'élargissement des activités relatives aux terminaux de paiement et, d'autre part, pour effectuer les investissements requis pour l'autorisation des transactions de paiement.

Une convention de crédit d'un montant de 1,5 million d'EUR a été signée avec Belfius au cours du mois de septembre 2011. Dans le courant du mois de janvier 2012, une première tranche de crédit d'un montant de 500 KEUR a été prélevée. En avril 2012, un montant de 250 kEUR et en mai 2012 un montant de 575 kEUR ont été prélevés. Le solde pourra être prélevé dans le courant du mois de juin 2012.

La convention de crédit existante entre le Groupe et le même établissement financier a pu être élargie le 9 février 2012 grâce à l'octroi d'une avance à terme fixe (straight loan) à concurrence de 250 kEUR.

Pour terminer, le Groupe a continué de faire appel à sa ligne de crédit auprès de Parfip sous forme de cession de contrats. Fin avril, des contrats avaient déjà été cédés à Parfip Benelux SA pour un montant de 258 kEUR.

Pour les neuf mois restants de l'exercice, le Groupe devra encore contracter des financements supplémentaires.

Premièrement, il est possible de continuer à faire appel à la ligne de crédit existante auprès de Parfip sous forme de cession de contrats.

En outre, le Groupe est en train de négocier avec différents établissements financiers en vue d'un financement complémentaire du Groupe.