Keyware Technologies NV — Interim / Quarterly Report 2012

Nov 22, 2012

Trimestrieel rapport Q3 -2012

KERNCIJFERS

De kerncijfers voor de eerste negen maanden en het derde kwartaal van 2012 kunnen als volgt samengevat worden:

Eerste negen maanden van 2012:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd ten belope van 6.303 kEUR in vergelijking met 4.346 kEUR voor dezelfde periode in 2011, hetgeen neerkomt op een stijging van de omzet met 45,03%;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor de eerste negen maanden bedraagt 906 kEUR, ten opzichte van 366 kEUR voor de eerste negen maanden van 2011;
• de nettowinst van de periode bedraagt 362 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 54 kEUR per 30 september 2012;
• de nettocashflow bedraagt 1.017 kEUR in vergelijking met 465 kEUR per 30 september 2011;
• de brutowinstmarge is gedaald van 82,72% tot 74,08%.

Derde kwartaal van 2012:

• de Groep heeft een omzet gerealiseerd ten belope van 1.944 kEUR in vergelijking met 1.355 kEUR voor dezelfde periode in 2011, hetgeen neerkomt op een stijging van de omzet met 43,47%;
• de operationele cashflow (EBITDA) voor het derde kwartaal bedraagt 235 kEUR, ten opzichte van 136 kEUR voor het derde kwartaal van 2011;
• de nettowinst van de periode bedraagt 133 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 4 kEUR voor het derde kwartaal van 2011;
• de nettocashflow bedraagt 319 kEUR in vergelijking met 163 kEUR voor het derde kwartaal van 2012;

		Negen maanden eindigend op		3de kwartaal
Kerncijfers over de periode	30.09.2012	30.09.2011	30.09.2012	30.09.2011
eindigend op 30 september	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Omzet	6.303	4.346	1.944	1.355
Winst/(verlies) van de periode	362	54	133	4
EBITDA	906	366	235	136
Nettocashflow	1.017	465	319	163

• de brutowinstmarge is gedaald van 82,36% tot 75,15%.

MANAGEMENTVERSLAG OVER DE EERSTE NEGEN MAANDEN EN HET DERDE KWARTAAL VAN 2012

Managementbespreking en –analyse van de resultaten

De financiële informatie in dit managementverslag moet worden gelezen in samenhang met het verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2011. Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd noch onderworpen aan een beperkt nazicht vanwege de commissaris.

De kerncijfers voor de eerste negen maanden van 2012 kunnen als volgt samengevat worden:

• De omzet en de brutomarge voor de eerste negen maanden kunnen als volgt voorgesteld worden:

	Negen maanden
Brutomarge	30.09.2012	30.09.2011	Variatie
	kEUR	kEUR
Omzet	6.303	4.346	45,03%
Aankopen handelsgoederen	(1.634)	(751)	(117,58)%
Brutomarge	4.669	3.595	29,87%
Procentuele brutomarge	74,08%	82,72%

• De geconsolideerde omzet voor de eerste negen maanden van het boekjaar 2012 bedraagt 6.303 kEUR ten opzichte van 4.346 kEUR voor dezelfde periode in 2011, of een stijging met 45,03%.

De omzetstijging manifesteert zich zowel binnen de divisie van de betaalterminals als de divisie autorisaties. De omzetgroei wordt verklaard door enerzijds een stijging in het aantal nieuw afgesloten contracten inzake betaalterminals en anderzijds de instandhouding van de bestaande klantenbasis waarbij oudere toestellen bij bestaande klanten worden vervangen door nieuwe toestellen en hierbij een nieuw contract voor 5 jaar wordt afgesloten.

Binnen de divisie autorisaties is de omzet gestegen met 103 kEUR.

De stijging van de aankopen handelsgoederen is het gevolg van een stijging van de aankopen van terminals. Dit is o.a. het gevolg van de vervanging bij bestaande klanten van oudere toestellen door nieuwe toestellen, de stijging van de kosten m.b.t. RMA (Return Merchandise Authorization) en de stijging van de communicatiekosten.

• De personeelskosten zijn gedaald met 5,18%, tengevolge van een lager aantal verkoopmedewerkers.

• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn gestegen van 610 kEUR tot 860 kEUR. Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.

• De overige lasten zijn gestegen met 28,57%, ten gevolge van een stijging van de erelonen hetgeen o.a. het gevolg is van een bijkomende medewerker die op zelfstandige basis is tewerkgesteld, een stijging van de advocaatkosten en de vergoeding betaald aan externe partijen voor het aanbrengen van nieuwe betaalterminal -en autorisatiecontracten.

• De nettowinst voor de eerste negen maanden bedraagt 362 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 54 kEUR per 30 september 2011. De stijging van het resultaat wordt verklaard door een stijging van de brutomarge, dewelke deels wordt gecompenseerd door een stijging van de overige lasten en de bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa.
• De nettocashflow bedraagt 1.017 kEUR in vergelijking met 465 kEUR voor de eerste negen maanden van 2011. Deze stijging wordt verklaard door hetgeen besproken hierboven.

De kerncijfers voor het derde kwartaal van 2012 kunnen als volgt samengevat worden:

		3de kwartaal
Brutomarge	Q3-2012	Q3-2011	Variatie
	kEUR	kEUR
Omzet	1.944	1.355	43,47%
Aankopen handelsgoederen	(483)	(239)	(102,09)%
Brutomarge	1.461	1.116	30,91%
Procentuele brutomarge	75,15%	82,36%

• De omzet en de brutomarge voor het derde kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

• De geconsolideerde omzet voor het derde kwartaal van het boekjaar 2012 bedraagt 1.944 kEUR ten opzichte van 1.355 kEUR voor dezelfde periode in 2011, of een daling met 43,47%.

De omzetstijging manifesteert zich zowel binnen de divisie van de betaalterminals als de divisie autorisaties. De omzetgroei wordt verklaard door enerzijds een stijging in het aantal nieuw afgesloten contracten inzake betaalterminals en anderzijds de instandhouding van de bestaande klantenbasis waarbij oudere toestellen bij bestaande klanten worden vervangen door nieuwe toestellen en hierbij een nieuw contract voor 5 jaar wordt afgesloten.

Binnen de divisie autorisaties is de omzet gestegen met 38 kEUR.

De stijging van de aankopen handelsgoederen is het gevolg van een stijging van de aankopen van terminals. Dit is o.a. het gevolg van de vervanging bij bestaande klanten van oudere toestellen door nieuwe toestellen, de stijging van de kosten m.b.t. RMA (Return Merchandise Authorization) en de stijging van de communicatiekosten.

• De personeelskosten zijn gedaald met 9,01%, tengevolge van een lager aantal verkoopmedewerkers.

• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn gestegen van 170 kEUR tot 259 kEUR. Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.

• De overige lasten zijn gestegen met 36,24%, hetgeen grotendeels het gevolg is van een stijging van de erelonen hetgeen o.a. het gevolg is van een bijkomende medewerker die op zelfstandige basis is tewerkgesteld, een stijging van de advocaatkosten en de vergoeding betaald aan externe partijen voor het aanbrengen van nieuwe betaalterminal -en autorisatiecontracten.

• De nettowinst voor het derde kwartaal bedraagt 133 kEUR in vergelijking met een nettowinst van 4 kEUR voor het derde kwartaal van 2011. De stijging van het resultaat wordt verklaard door een stijging van de brutomarge, dewelke deels wordt gecompenseerd door een stijging van de overige lasten en de bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa.
• De nettocashflow bedraagt 235 kEUR in vergelijking met 163 kEUR voor het derde kwartaal van 2011. Deze stijging wordt verklaard door hetgeen besproken hierboven.

Belangrijke gebeurtenissen 2012

PARFIP

In 2012 heeft de Groep verder beroep kunnen doen op de kredietlijn bij Parfip Benelux en dit onder de vorm van cedering van contracten. Einde september 2012 werden er voor 305 kEUR aan contracten gecedeerd aan Parfip Benelux NV.

FINANCIERING

In de loop van september 2011 heeft de Groep daarnaast een kredietovereenkomst ten belope van 1,5 Mio EUR getekend met Belfius Bank. Een eerste schijf ten belope van 500 kEUR werd opgenomen in de loop van januari 2012. Gedurende de maand april werd 250 kEUR opgenomen en in mei 2012 werd nogmaals 575 kEUR opgenomen. Het saldo werd opgenomen in de loop van de maand juni 2012.

Met dezelfde financiële instelling heeft de Groep op 9 februari 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een straight loan ten belope van 250 kEUR.

Op 22 juni 2012 heeft de Groep de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 200 kEUR.

Tot slot heeft de Groep per 25 september 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 380 kEUR.

Midden november 2012 is de Groep in onderhandeling met financiële instellingen in het kader van een bijkomende bankfinanciering voor de Groep.

UITGIFTE WARRANTEN

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 juni 2012 van Keyware Technologies NV werd beslist tot de uitgifte van 1.240.000 naakte "2012 warrants" elk recht gevend op inschrijving van één aandeel van de Vennootschap, die in het kader van het globaal warrantenplan 2012 werden toegekend aan de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen :

• elk ten belope van ten hoogste 400.000 "2012 warrants" : Parana Management BVBA en Big Friend NV;
• elk ten belope van ten hoogste 15.000 "2012 warrants" : Pardel NV, Drupafina NV, Sofia BVBA, de heer Bruno Kusters en de heer Luc Pintens;
• elk ten belope van ten hoogste 100.000 "2012 warrants" : JH Consulting BVBA, IQuess BVBA en JM Services Comm. V.;
• elk ten belope van ten hoogste 25.000 "2012 warrants" : Checkpoint X BVBA en MV Services BVBA;
• ten belope van ten hoogste 15.000 "2012 warrants" aan ieder van Umami BVBA.

De geldigheidsduur van een "2012-warrant" bedraagt vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de uitgifte, zijnde 12 juni 2012.

KAPITAALVERHOGING VIA TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 13 juli 2012 heeft voor notaris De Wulf een Raad van Bestuur plaatsgevonden waarbij de beslissing werd uitgevoerd om het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 1.500.000 EUR te verhogen, door uitgifte van 2.225.514 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De uitgifteprijs bedroeg 0,674 EUR en stemt overeen met het gemiddelde van de slotkoersen gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte (zoals afgeleid uit de dagelijkse officiële lijst van Nyse Euronext Brussel).

In casu werd het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap opgeheven ten gunste van bepaalde personen, zijnde

• Parana Management Corp BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren
• Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde
• IQuess Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wim Verfaille
• de heer Johan Hellinckx
• de heer Joris Maes
• Checkpoint X, BVBA, vertegenwoordigd door de heer Giovanni Verborg
• de heer Marc Vandebergen

Als gevolg van deze kapitaalverhoging wordt het totaal aantal aandelen gebracht op 19.033.793.

Uitgezonderd van hetgeen vermeld heeft de Groep geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde tussentijdse financiële staten.

Gebeurtenissen na balansdatum

UITGIFTE PRIVATE OBLIGATIELENING

In de komende weken zal Keyware een obligatielening uitgeven die bestemd is voor investeerders die elk minimum 100.000 EUR investeren met een gewenste opbrengst tussen de 3,5 Mio EUR en 7 Mio EUR. De obligatielening staat open voor niet-verbonden partijen en er is geen voorkeurrecht van inschrijving. De exacte voorwaarden van de obligatielening zullen worden bekendgemaakt wanneer de uitgifte is afgerond.

De Raad van Bestuur voorziet dat deze uitgifte kan afgerond worden voor het jaareinde.

Vista Capital Advisors NV begeleidt Keyware bij deze transactie.

Uitgezonderd van hetgeen vermeld heeft de Groep geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde tussentijdse financiële staten.

Vooruitzichten

TECHNOLOGISCH LEIDERSCHAP

Dankzij het partnership met wereldmarktleider Ingenico en de in-house kennis van applicaties voor elektronisch betalen profileert Keyware zich als de facto technologisch leider op de Belgische markt. Zowel qua vaste, draagbare als mobiele betaalterminals worden Belgische primeurs aangekondigd. Enkele maanden geleden pionierde Keyware met contactloos betalen. De komende kwartalen wil Keyware deze positionering verder uitbouwen, gekoppeld aan de gepersonaliseerde service binnen elk marktsegment.

SUBSTANTIËLE TOENAME VAN RECURRENTE TRANSACTIE-INKOMSTEN

Kwartaal na kwartaal kent Keyware stijgende transactie-inkomsten. Door het vergroten van de installed base, het aantrekkelijk maken van kaartbetalingen voor kleine bedragen en de verdere penetratie van Maestro voor debetkaartbetalingen verwacht Keyware een substantiële verdere groei van zowel het aantal verwerkte transacties als de totale transactie-inkomsten. Supporterend voor een verdere penetratie van elektronisch betalen, en dus een bijkomende toename van het aantal betaaltransacties, zijn campagnes van diverse belangengroepen, zoals Comeos.

VASTE SPELER IN HET MIDDENSEGMENT

Keyware is er de voorbije kwartalen in geslaagd door te breken in het middensegment. Volgens de huidige vooruitzichten zal die doorbraak zich verderzetten in verschillende sectoren, zoals retail en transport. Het succes binnen het middensegment kan verklaard worden door de keuze voor langetermijnengagementen van de klanten, de kwaliteit en functionaliteit van de nieuwe betaalterminals, de geoptimaliseerde dienstovereenkomsten en transactieovereenkomsten.

TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

		Negen maanden eindigend op		3de kwartaal
Geconsolideerde winst-en verliesrekening over de periode	30.09.2012	30.09.2011	30.09.2012	30.09.2011
eindigend op 30 september	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(beperkt nazicht)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	6.303	4.346	1.944	1.355
Overige winsten en verliezen	90	193	35	76
Grond- en hulpstoffen	(1.634)	(751)	(483)	(239)
Personeelsbeloningen	(933)	(984)	(303)	(333)
Afschrijvingen	(145)	(149)	(51)	(55)
Bijzondere waardeverminderings
verliezen op vlottende activa	(860)	(610)	(259)	(170)
Nettowijzigingen in provisies	-	-	-	-
Overige lasten	(2.547)	(1.981)	(827)	(607)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	274	64	56	27
Financiële opbrengsten	600	604	205	191
Financiële kosten	(512)	(528)	(128)	(172)
Resultaat voor belastingen	362	140	133	46
Belastingen op resultaat	-	(86)	-	(42)
Winst/(verlies) van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	362	54	133	4
Winst/(verlies) van de periode uit
beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	362	54	133	4
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen	17.459.448	16.791.168	17.459.448	16.791.168
Gewogen gemiddeld aantal aandelen
voor het verwaterd resultaat	19.660.559	18.492.031	19.660.559	18.492.031
Winst/(verlies) per aandeel uit de
voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
Winst/(verlies) per aandeel	0,0207	0,0032	0,0076	0,0002
Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel	0,0184	0,0029	0,0068	0,0002

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Overzicht van de gerealiseerde en niet-		Negen maanden eindigend op		3de kwartaal
gerealiseerde resultaten over de periode eindigend	30.09.2012	30.09.2011	30.09.2012	30.09.2011
op 30 september	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Winst/(verlies) van de periode	362	54	133	4
Andere niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-
Omrekeningsverschillen Herwaardering aan reële waarde van 'voor verkoop beschikbare financiële	-	-	-	-
vaste activa'	-	-	-	-
Cashflow hedges Belasting op andere niet-gerealiseerde	-	-	-	-
resultaten	-	-	-	-
Andere niet-gerealiseerde resultaten (netto van belasting)	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de
periode	362	54	133	4
Winst/(verlies) van de periode
toerekenbaar aan: De houders van eigen vermogensinstru
menten van de moedermaatschappij	362	54	133	4
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de
periode toerekenbaar aan:	-	-	-	-
De houders van eigen vermogensinstru menten van de moedermaatschappij	-	-	-	-
Minderheidsbelangen	-	-	-	-
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande
gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen	17.459.448	16.791.168	17.459.448	16.791.168
voor het verwaterd resultaat	19.660.559	18.492.031	19.660.559	18.492.031
Winst/(verlies) per aandeel uit de
voortgezette en beëindigde
bedrijfsactiviteiten
Winst/(verlies) per aandeel	0,0207	0,0032	0,0076	0,0002
Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel	0,0184	0,0029	0,0068	0,0002

Verkorte geconsolideerde balans

	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
Geconsolideerde balans op	kEUR	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Activa
Consolidatieverschillen	5.248	5.248	5.248
Andere immateriële vaste activa	81	200	228
Materiële vaste activa	280	118	108
Actieve latente belastingen	1.685	1.685	1.599
Vorderingen uit financiële leasing	10.705	9.851	9.555
Andere activa	70	67	60
Niet-vlottende activa	18.069	17.169	16.798
Voorraden	402	541	814
Handels- en overige vorderingen	816	1.044	888
Vorderingen uit financiële leasing	2.163	1.499	1.027
Overlopende rekeningen	228	182	197
Liquide middelen	312	118	395
Vlottende active	3.921	3.384	3.321
Totaal active	21.990	20.553	20.119
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	7.700	6.200	6.200
Uitgiftepremies	4.522	4.522	4.522
Andere reserves	287	287	287
Overgedragen resultaat	891	529	500
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van
eigen vermogensinstrumenten van de
moedermaatschappij	13.400	11.538	11.509
Leningen	2.026	879	914
Leasingverplichtingen	33	360	487
Handelsschulden	1.623	2.699	2.757
Langlopende verplichtingen	3.682	3.938	4.158
Handels-, fiscale en sociale schulden	3.086	2.760	2.328
Leningen	1.007	425	411
Leasingverplichtingen	472	544	552
Overige schulden	150	1.202	1.044
Overlopende rekeningen	193	146	117
Kortlopende verplichtingen	4.908	5.077	4.452
Totaal verplichtingen	8.590	9.015	8.610
Totaal schulden en eigen vermogen	21.990	20.553	20.119

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

		Negen maanden eindigend op
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode	30.09.2012	30.09.2011
eindigend op 30 september	kEUR	kEUR
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Kasstromen uit operationele activiteiten
Resultaat van de periode	362	54
Financiële opbrengsten	(547)	(604)
Financiële lasten	459	528
Afschrijvingen	145	149
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	488	147
Afschrijvingen geactiveerde commissies	-	6
Warranten opgenomen als kost	21	22
Actieve en passieve belastinglatenties	-	86
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal	928	388
Afname/(toename) van voorraden	139	(221)
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (lt & kt)	(2.203)	(584)
Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen	425	(64)
Afname/(toename) van overlopend actief	(67)	(108)
Toename/(afname) van handels- en overige schulden (lt & kt)	(862)	(590)
Toename/(afname) van overige schulden en overlopende rekeningen	(893)	962
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	(3.461)	(605)
Betaalde rente	(255)	(264)
Ontvangen rente	343	340
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	(2.445)	(141)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(188)	6
Toename waarborgen	(3)	(3)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(191)	3
Kasstromen uit financiële activiteiten
Kapitaalstorting	1.500	131
(Aflossing)/ontvangsten leningen (lt & kt)	1.729	730
(Aflossing)/ontvangsten leasingverplichtingen (lt & kt)	(399)	(476)
Kasstromen uit financiële activiteiten	2.830	385
Netto (afname)/toename in liquide middelen	194	247
Liquide middelen begin van de periode	118	148
Liquide middelen einde van de periode	312	395

Verkorte geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

Mu ieo rzi ht he ige tat t e ve c va n n de de rio ve rm og en ov er pe	l Ka ita p a	fte U itg i mi pre e	de An re res erv es	dr Ov erg e ag en lta at res u	ke ba To er e n ar de aa n de l ho de aa n e u rs de de va n m oe r ha ij ats ma c pp	Mi de he i ds n r be lan ge n	l To ta a
	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
lan Ba 01 .01 .20 12 s p er	6.2 00	4.5 22	28 7	52 9	11 .53 8		11 .53 8
lta de de Re rio at su va n pe				36 2	36 2		36 2
l v de l ise de To ta a an g ere a er en l de lta iet ise ten n -g ere a er re su
de io de va n p er	-	-	-	36 2	36 2	-	36 2
lve ho Ka ita ing p a r g	1.5 00				1.5 00		1.5 00
lan Ba 30 .09 .20 12 s p er	7.7 00	4.5 22	28 7	89 1	13 .40 0	-	13 .40 0

ht he Mu ieo rzi ige tat t e ve c va n n de rio de ve rm og en ov er pe	ita l Ka p a	itg i fte mi U pre e	An de re res erv es	Ov dr erg e ag en lta at res u	ke ba To er e n ar de aa n de l ho de aa n e u rs de de va n m oe r ha ij ats ma c pp	he Mi de i ds n r be lan ge n	l To ta a
	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR	kE UR
lan 01 .01 .20 Ba 11 s p er	6.0 69	22 4.5	28 7	6 44	.32 11 4		.32 11 4
lta de de Re rio at su va n pe				54	54		54
l v de l de To ise ta a an g ere a er en
iet l ise de lta ten n -g ere a er re su
de io de va n p er	-	-	-	54	54	-	54
fe U ito nin te e an w ar ran n	13 1				13 1		13 1
g v
lan 30 .09 .20 Ba 11 s p er	6.2 00	22 4.5	28 7	50 0	.50 9 11	-	.50 9 11

TOELICHTING BIJ HET VERKORT GECONSOLIDEERD TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag voor de eerste 9 maanden eindigend op 30 september 2012 bevat de geconsolideerde balans en resultaten van de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 20 november 2012.

Dit verkort geconsolideerd tussentijds verslag werd niet geauditeerd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Johan Hellinckx (CFO) verklaren hierbij dat, naar ons beste weten, de verkorte financiële verslagen voor de periode van negen maanden die eindigt op 30 september 2012, werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse financiële verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst/het verlies van de vennootschap en haar dochterondernemingen die als geheel in de consolidatie zijn opgenomen, en dat het tussentijdse beheersverslag een getrouw beeld geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste negen maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en van hun impact op de geconsolideerde financiële verslagen, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar.

(3) Belangrijkste waarderingsregels

(a) Basisprincipe

Het verkort geconsolideerd tussentijdse financieel verslag is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en in het bijzonder International Accounting Standard (IAS) 34 (Tussentijdse financiële verslaggeving).

Dit verslag bevat niet al de informatie die verplicht gerapporteerd moet worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en moet samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 gelezen worden.

De voorbereiding van dit verkort financieel verslag vereist dat het management schattingen maakt en veronderstellingen doet die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en verplichtingen en de bekendmaking van voorwaardelijke activa en verplichtingen op de datum van dit verkort geconsolideerd tussentijds financieel verslag en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de verslagperiode. Indien in de toekomst zou blijken dat deze schattingen en veronderstellingen, die door het management redelijk geacht worden op dit ogenblik in de gegeven omstandigheden, zouden afwijken van de werkelijke resultaten, dan zullen de originele schattingen en veronderstellingen aangepast worden. De effecten van deze wijzigingen zullen weerspiegeld worden in de periode waarin ze geacht worden noodzakelijk te zijn.

(b) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. Alle waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizend, tenzij anders vermeld.

(c) Wijzigingen in de boekhoudkundige waarderingsgrondslagen en informatieverschaffing

De tussentijdse financiële staten werden opgesteld volgens dezelfde waarderingsregels, voorstellingswijze en berekeningsmethoden dan deze dewelke gehanteerd werden voor de opmaak van de financiële staten van de Groep over het boekjaar eindigend op 31 december 2011, met uitzondering van de mogelijke impact naar aanleiding van de toepassing van de hieronder beschreven Standaarden en Interpretaties.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2012, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn per 30 september 2012.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing (wijzigingen oktober 2010) – Wijzigingen i.v.m. informatie te verschaffen m.b.t. overdrachten van financiële activa.

De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 30 september 2012, niet vroegtijdig toe te passen:

Standaarden

• Jaarlijks verbeteringsproces 2009 2011 (wijzigingen mei 2012);
• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (wijzigingen december 2010) – Vervanging van 'vaste datum' voor bepaalde uitzonderingen in 'de datum van overgang naar IFRSs';
• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (wijzigingen december 2010) – Bijkomende vrijstelling voor entiteiten die onderhevig zijn aan ernstige hyperinflatie;
• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (wijzigingen maart 2012) – Overheidsleningen;

• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) Compensatie tussen financiële activa en financiële schulden;

• IFRS 9 Financiële instrumenten (uitgevaardigd in november 2009) en latere aanpassingen (wijzigingen van oktober 2010 en december 2011): nieuwe waarderingsgrondslagen en informatievereisten voor financiële instrumenten;

• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012): bepalingen voor geconsolideerde financiële staten;
• IFRS 11 Joint Arrangements (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012)– Nietmonetaire bijdragen door deelnemers in een joint venture;
• IFRS 12 Entiteiten die niet worden opgenomen in geconsolideerde financiële staten(uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012) : presentatie en informatieverschaffing over joint arrangements, associates, special purpose vehicles en andere off-balance-sheet vehicles;
• IFRS 13 Waarderingen tergen reële waarde (uitgevaardigd in mei 2011): het begrip reële waarde en het bepalen van de reële waarde;
• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (wijzigingen juni 2011) Presentatie van posten van niet-gerealiseerde resultaten;
• IAS 12 Winstbelastingen (wijzigingen december 2010) Beperkte herziening (realisatie van onderliggende activa);
• IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen juni 2011) administratieve verwerking van personeelsbeloningen (pensioenen en andere beloningen na uitdiensttreding) + informatieverschaffing;
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011): opsplitsing van de bepalingen voor geconsolideerde (IFRS 10) en enkelvoudige staten;
• IAS 28 Investeringen in geassocieerde ondernemingen(uitgevaardigd in mei 2011): administratieve verwerking van investeringen in geassocieerde ondernemingen;
• IAS 32 Financiële instrumenten (wijzigingen december 2011): Compensatie van financiële activa en financiële schulden.

Interpretaties

• IFRIC 20 Verwerking van de afschrapingskosten in de mijnsector.

Geen materiële impact wordt verwacht van de toepassing van de andere nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties op de volgende periodes.

(4) Seizoensgebonden activiteiten

Niettegenstaande de zomermaanden gepaard gaan met een vermindering van de activiteiten vertonen de cijfers geen belangrijke seizoensgebonden patronen.

(5) Gesegmenteerde informatie

	30.09.2012	30.09.2012	30.09.2012	30.09.2012
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	6.052	260	-	6.312
Omzet (intern tov andere segment)	9	-	-	9
Netto-omzet	6.043	260	-	6.303
Overige winsten en verliezen	62	7	21	90
Grond- en hulpstoffen	(1.580)	(54)	-	(1.634)
Personeelsbeloningen	(793)	(93)	(47)	(933)
Afschrijvingen	(10)	(32)	(103)	(145)
Bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(860)	-	-	(860)
Overige lasten	(1.624)	(162)	(761)	(2.547)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	1.238	(74)	(890)	274
Financiële opbrengsten	600	-	-	600
Financiële kosten	(390)	(1)	(121)	(512)
Resultaat voor belastingen	1.448	(75)	(1.011)	362
Belastingen op resultaat	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	1.448	(75)	(1.011)	362
Winst/(verlies) van de periode uit
beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	1.448	(75)	(1.011)	362

De bedrijfssegmentinformatie per 30.09.2012 kan als volgt voorgesteld worden:

De bedrijfssegmentinformatie per 30.09.2011 kan als volgt voorgesteld worden:

	30.09.2011	30.09.2011	30.09.2011	30.09.2011
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	4.199	157	-	4.356
Omzet (intern tov andere segment)	10	-	-	10
Netto-omzet	4.189	157	-	4.346
Overige winsten en verliezen	186	4	3	193
Grond- en hulpstoffen	(709)	(42)	-	(751)
Personeelsbeloningen	(865)	(48)	(71)	(984)
Afschrijvingen	(11)	(44)	(94)	(149)
Bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(610)	-	-	(610)
Overige lasten	(1.336)	(117)	(528)	(1.981)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	844	(90)	(690)	64
Financiële opbrengsten	604	-	-	604
Financiële kosten	(462)	(2)	(64)	(528)
Resultaat voor belastingen	986	(92)	(754)	140
Belastingen op resultaat	(86)	-	-	(86)
Winst/(verlies) van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	900	(92)	(754)	54
Winst/(verlies) van de periode uit
beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	900	(92)	(754)	54

	De bedrijfssegmentinformatie voor het 3de kwartaal kan als volgt voorgesteld worden:
--	--------------------------------------------------------------------------------------

	Q3-2012	Q3-2012	Q3-2012	Q3-2012
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	1.842	102	-	1.944
Omzet (intern tov andere segment)	-	-	-	-
Netto-omzet	1.842	102	-	1.944
Overige winsten en verliezen	16	3	16	35
Grond- en hulpstoffen	(462)	(27)	6	(483)
Personeelsbeloningen	(251)	(35)	(17)	(303)
Afschrijvingen	(4)	(11)	(36)	(51)
Bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(259)	-	-	(259)
Overige lasten	(449)	(53)	(325)	(827)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	433	(21)	(356)	56
Financiële opbrengsten	205	-	-	205
Financiële kosten	(104)	1	(25)	(128)
Resultaat voor belastingen	534	(20)	(381)	133
Belastingen op resultaat	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	534	(20)	(381)	133
Winst/(verlies) van de periode uit
beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	534	(20)	(381)	133

	De bedrijfssegmentinformatie voor het 3de kwartaal kan als volgt voorgesteld worden:
--	--------------------------------------------------------------------------------------

	Q3-2011	Q3-2011	Q3-2011	Q3-2011
Cijfers in kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate
	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)	(niet-geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet (intern en extern)	1.295	64	-	1.359
Omzet (intern tov andere segment)	4	-	-	4
Netto-omzet	1.291	64	-	1.355
Overige winsten en verliezen	74	2	-	76
Grond- en hulpstoffen	(225)	(14)	-	(239)
Personeelsbeloningen	(303)	(13)	(29)	(333)
Afschrijvingen	(4)	(22)	(29)	(55)
Bijzondere waardeverminderingen
op vlottende activa	(170)	-	-	(170)
Overige lasten	(394)	(55)	(158)	(607)
Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	269	(38)	(204)	27
Financiële opbrengsten	191	-	-	191
Financiële kosten	(139)	-	(33)	(172)
Resultaat voor belastingen	321	(38)	(237)	46
Belastingen op resultaat	(42)	-	-	(42)
Winst/(verlies) van de periode uit
voortgezette bedrijfsactiviteiten	279	(38)	(237)	4
Winst/(verlies) van de periode uit
beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	-
Winst/(verlies) van de periode	279	(38)	(237)	4

(6) Bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa

De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor de eerste negen maanden kunnen als volgt voorgesteld worden:

Bijzondere waardeverminderingen over de	Negen	maanden eindigend op
periode eindigend op 30 september	30.09.2012	30.09.2011
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	860	610
Totaal	860	610

Het betreft hier waardeverminderingen geboekt op vorderingen uit financiële leasing. Deze waardeverminderingen of afwaarderingen zijn het gevolg van falingen, stopzetting van activiteiten door de klant of stopzetting van het contract door de klant.

De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa voor het derde kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

	3de kwartaal
Bijzondere waardeverminderingen Q3	Q3-2012	Q3-2011
	kEUR	kEUR
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	259	170
Totaal	259	170

(7) Overige lasten

De overige lasten per 30.09.2012 kunnen als volgt voorgesteld worden:

Overige lasten over de periode	Negen	maanden eindigend op
eindigend op 30 september	30.09.2012	30.09.2011
	kEUR	kEUR
Huisvesting	112	109
Autokosten	228	270
Materiaalkosten	36	32
Communicatiekosten	125	112
Erelonen	1.389	877
Beursnotering	72	64
Representatie en vertegenwoordiging	34	30
Sales & marketing	206	249
Interim	86	50
Administratie	113	62
Niet-aftrekbare btw	46	51
Andere	100	75
Totaal	2.547	1.981

De overige lasten zijn gestegen met 28,57%, ten gevolge van een stijging van de erelonen hetgeen o.a. het gevolg is van een bijkomende medewerker die op zelfstandige basis is tewerkgesteld, een stijging van de advocaatkosten en de vergoeding betaald aan externe partijen voor het aanbrengen van nieuwe betaalterminal -en autorisatiecontracten.

	3de kwartaal
Overige lasten voor Q3	Q3-2012	Q3-2011
	kEUR	kEUR
Huisvesting	35	36
Autokosten	62	85
Materiaalkosten	8	5
Communicatiekosten	49	39
Erelonen	501	283
Beursnotering	27	13
Representatie en vertegenwoordiging	4	5
Sales & marketing	27	100
Interim	36	12
Administratie	44	15
Niet-aftrekbare btw	6	10
Andere	28	4
Totaal	827	607

De overige lasten voor het 3de kwartaal kunnen als volgt voorgesteld worden:

De overige lasten zijn gestegen met 36,24%, hetgeen grotendeels het gevolg is van een stijging van de erelonen hetgeen o.a. het gevolg is van een bijkomende medewerker die op zelfstandige basis is tewerkgesteld, een stijging van de advocaatkosten en de vergoeding betaald aan externe partijen voor het aanbrengen van nieuwe betaalterminal -en autorisatiecontracten.

(8) Consolidatieverschillen

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Consolidatieverschillen	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card	5.248	5.248	5.248
Totaal	5.248	5.248	5.248

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairmenttest") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald, zijnde:

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card NV);
• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalautorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction&Processing NV).

De per 30 september 2012 en 31 december 2011 openstaande goodwill heeft integraal betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een kasstroomprognose zoals goedgekeurd door het management en de raad van bestuur van de Vennootschap en dewelke een tijdshorizon van 5 jaar omvat.

Op basis van de uitgevoerde impairmenttest kon per 30 september 2012 en 31 december 2011 worden besloten dat er geen bijzondere waardevermindering diende geboekt te worden.

(9) Vorderingen uit financiële lease

Vorderingen uit financiële lease	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Openstaand kapitaal contracten	9.616	7.426	6.908
Openstaand kapitaal financiering Parfip	1.623	2.698	2.757
Provisie verbreking openstaande contracten	(534)	(273)	(110)
Totaal	10.705	9.851	9.555

Deze rubriek kan als volgt samengevat worden:

Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2011 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 7.426 kEUR en per 30 september 2012 stemt dit overeen met 9.616 kEUR.

Tot slot worden onder deze rubriek tevens de lange termijn handelsvorderingen verwerkt die betrekking hebben op de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV.

De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet die varieert tussen 10% en 16%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep.

Conform dit contract is het uiteindelijk debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaande kapitaal m.b.t. de vooruitontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een schuld en anderzijds een vordering, dewelke beide tot uitdrukking zijn gebracht in de rekeningen.

Einde september 2012 heeft de Groep een vordering/schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2008, 2009, 2010, 2011 en 2012 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 2.441 kEUR, waarvan 1.623 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 818 kEUR op korte termijn.

(10) Kapitaalstructuur

Per 30 september 2012 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 8.376 kEUR vertegenwoordigd door 19.033.793 gewone aandelen zonder nominale waarde.

Op 13 juli 2012 heeft voor notaris De Wulf een Raad van Bestuur plaatsgevonden waarbij de beslissing werd uitgevoerd om het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 1.500.000 EUR te verhogen, door uitgifte van 2.225.514 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De uitgifteprijs bedroeg 0,674 EUR en stemt overeen met het gemiddelde van de slotkoersen gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte (zoals afgeleid uit de dagelijkse officiële lijst van Nyse Euronext Brussel).

Als gevolg van deze kapitaalverhoging wordt het totaal aantal aandelen gebracht op 19.033.793.

(11) Leningen

Deze rubriek kan als volgt samengevat worden:

Leningen	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering ING	235	375	375
Financiering Congra SA	108	146	158
Financiering Big Friend NV	266	339	362
Financiering Parana Management BVBA	211	19	19
Financiering Belfius	1.206
Totaal	2.026	879	914

Op 13 juli 2010 heeft Keyware Smart Card NV een leningsovereenkomst ondertekend met Congra SA. Congra SA is een investeringsmaatschappij met maatschappelijke zetel te Luxemburg. Congra SA heeft een bedrag van 250.000 EUR ter beschikking gesteld. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 60 maandelijkse betalingen van 5 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8%.

Op 17 mei 2010 heeft Keyware Smart Card NV een investeringskrediet afgesloten met ING Bank voor een bedrag van 750.000 EUR.

Het krediet is terugbetaalbaar op basis van 16 trimestriële betalingen van 46 kEUR (incl intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR 3 maand te verhogen met een marge van 4,5% per jaar.

Dit krediet is gewaarborgd door:

• een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV en Keyware Transaction &Processing NV ten belope van 750 kEUR in hoofdsom;
• een waarborg van het "Waarborgbeheer NV", ten belope van 75% van het krediet;
• een "cash deficiency clause", ondertekend door Parana Management BVBA.

Op 1 maart 2011 heeft Keyware Smart Card NV een investeringskrediet afgesloten met Big Friend NV voor een bedrag van 500.000 EUR. Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 60 maanden van 10 kEUR (incl. intrest). De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8%.

In de loop van september 2011 heeft de Groep een kredietovereenkomst ten belope van 1,5 Mio EUR getekend met Belfius Bank. Een eerste schijf ten belope van 500 kEUR werd opgenomen in de loop van januari 2012. Gedurende de maand april werd 250 kEUR opgenomen en in mei 2012 werd nogmaals 575 kEUR opgenomen. Het saldo werd opgenomen in de loop van maand juni 2012.

Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 60 maanden. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 3,5%.

Dit krediet is gewaarborgd door:

• een hoofdelijke en ondeelbare borgstelling door Keyware Transaction&Processing NV ten belope van 1.500 kEUR in hoofdsom;
• achterstelling in het voordeel van Belfius bank van de schuldvorderingen die Parana Management Corp BVBA heeft op de vennootschap.

In de loop van juni 2012 heeft de Groep een bijkomende kredietovereenkomst ten belope van 200 kEUR getekend met Belfius Bank.

Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 48 maanden. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 3,91%.

In de loop van september 2012 heeft de Groep een bijkomende kredietovereenkomst ten belope van 380 kEUR getekend met Belfius Bank.

Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 60 maanden. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 2,64%.

In de loop van september 2012 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Parana Management BVBA voor een bedrag van 250 kEUR.

Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 60 maanden. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8,00%.

(12) Leasingverplichtingen

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Leasingverplichtingen	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Sale & lease back Parfip	33	360	487
Totaal	33	360	487

Tussen juni en januari 2009 heeft de Groep 7 financieringsovereenkomsten – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV voor een totaal bedrag van 2.127 kEUR.

Deze kunnen als volgt samengevat worden:

	datum	bedrag	duur	intrest	aflossing/maand
-	30/06/2008	260 kEUR	53 maanden	11,91%	6 kEUR
-	01/08/2008	281 kEUR	60 maanden	11,91%	6 kEUR
-	01/09/2008	298 kEUR	57 maanden	13,00%	7 kEUR
-	06/10/2008	372 kEUR	60 maanden	13,48%	8 kEUR
-	30/10/2008	384 kEUR	60 maanden	13,48%	9 kEUR
-	01/12/2008	283 kEUR	60 maanden	13,48%	6 kEUR
-	01/01/2009	249 kEUR	60 maanden	14,17%	6 kEUR

Per 30 september 2012 bedraagt de totale openstaande schuld 505 kEUR waarvan 33 kEUR op lange termijn en 472 kEUR op korte termijn is verwerkt.

De toekomstige aflossingsverplichtingen m.b.t. de leasingverplichtingen m.b.t. Parfip Benelux NV kunnen als volgt voorgesteld worden:

Aflossingsverplichtingen	1 jaar	1-5 jaar	> 5 jaar
per 30.09.2012	kEUR	kEUR	kEUR
Totaal toekomstige aflossingen	507	34	-
waarvan :
- kapitaal	472	33	-
- intrest	35	1	-

(13) Handelsschulden – langlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Langlopende handelsschulden	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Financiering Parfip Benelux	1.623	2.699	2.757
Totaal	1.623	2.699	2.757

De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet die varieert tussen 10% en 16%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep.

Conform dit contract is het uiteindelijke debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaand kapitaal m.b.t. de vooruit ontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een schuld en anderzijds een vordering, dewelke beide tot uitdrukking zijn gebracht in de rekeningen.

Einde september 2012 heeft de Groep een vordering/schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2008, 2009, 2010, 2011 en 2012 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 2.441 kEUR, waarvan 1.623 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 818 kEUR op korte termijn.

(14) Handels-, fiscale en fiscale schulden – kortlopende verplichtingen

Kortlopende handelsschulden	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Handelsschulden	2.760	2.547	2.050
Sociale en fiscale schulden	326	213	278
Totaal	3.086	2.760	2.328

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

De kortlopende handelsschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Kortlopende handelsschulden	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Courante leveranciers	827	704	342
Latente schuld Parfip	818	964	942
Hangende geschillen	544	544	551
Interne consultants	163	241	95
Leverancier en tevens klant	30	19	8
Te ontvangen facturen	493	190	327
Te ontvangen kredietnota's	(115)	(115)	(215)
Totaal	2.760	2.547	2.050

Het totaal bedrag aan openstaande leveranciers bevat t.b.v. 973 kEUR aan vervallen handelsschulden. Dit kunnen zowel leveranciers zijn met aflossingsplannen, leveranciers waarmee een geschil is, interne consultants of leveranciers die tevens klant zijn.

Einde september 2012 zijn er 3 hangende geschillen met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 544 kEUR.

De interne consultants betreffen 6 leveranciers, zijnde zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de CEO, CFO, COO, CCO, marketing director en een "business developer".

Wat betreft de latente schuld Parfip verwijzen we naar hetgeen besproken onder (9) en (13).

Sociale en fiscale schulden	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Te betalen BTW	46	7	-
Te betalen bedrijfsvoorheffing	29	23	30
Te betalen RSZ	65	41	59
Te betalen lonen	54	35	43
Provisie vakantiegeld	84	107	97
Provisie eindejaarspremie	48	-	49
Totaal	326	213	278

De sociale en fiscale schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

(15) Overige schulden

De overige schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Overige schulden	30.09.2011	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Voorschot in rekening-courant	-	1.040	1.020
Betwiste schulden	-	12	24
Financiering derden	150	150	-
Totaal	150	1.202	1.044

Einde december 2011 waren er t.b.v. 1.000 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door de managementvennootschap van een bestuurder, zijnde Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren. Dit bedrag werd terugbetaald met de kasinkomsten afkomstig van de kapitaalverhoging doorgevoerd in juli 2012.

(16) Overlopende rekeningen

Overlopende rekeningen	30.09.2012	31.12.2011	30.09.2011
	kEUR	kEUR	kEUR
Toe te rekenen kosten	63	56	45
Over te dragen opbrengsten	131	90	72
Totaal	194	146	117

De overlopende rekeningen kunnen als volgt gedetailleerd worden:

(17) Transacties met verbonden partijen

Wat betreft transacties met verbonden partijen zijn er gedurende de eerste 9 maanden van 2012, afgezien van hetgeen vermeld hieronder, geen bijzonderheden te vermelden.

Einde september 2012 is een lening toegekend door de managementvennootschap van een bestuurder, zijnde Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren voor een bedrag van 250 kEUR.

Deze leningsovereenkomst werd toegekend aan voorwaarden gelijkaardig aan andere leningen verstrekt in het verleden overeenkomstig de belangenconflictprocedure opgenomen in artikel 524 W.Venn. Het aangaan van deze lening dient op datum van dit verslag nog bekrachtigd te worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig dezelfde belangenconflictprocedure.

(17) Hangende geschillen

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag 2011 (47) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Gedurende de eerste 9 maanden van 2012 zijn er, geen belangrijke ontwikkelingen geweest m.b.t. deze geschillen.

(18) Financiering

Hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder "Belangrijke gebeurtenissen 2012" – Financiering en naar hetgeen vermeld hieronder.

(19) Belangrijkste risico's en onzekerheden voor de resterende drie maanden van het boekjaar

Zoals vermeld in het geconsolideerde jaarverslag 2011 onder (4) Going concern of continuïteit heeft de Groep voor de verdere groei en realisatie van het strategisch plan 2012-2016 behoefte aan bijkomende financieringen, dit voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties.

In de loop van september 2011 heeft de Groep een kredietovereenkomst ten belope van 1,5 Mio EUR getekend met Belfius Bank. Een eerste schijf ten belope van 500 kEUR werd opgenomen in de loop van januari 2012. Gedurende de maand april werd 250 kEUR opgenomen en in mei 2012 werd nogmaals 575 kEUR opgenomen. Het saldo zal kunnen opgenomen worden in de loop van maand juni 2012.

Met dezelfde financiële instelling heeft de Groep op 9 februari 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een straight loan ten belope van 250 kEUR.

Verder heeft de Groep op 22 juni 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een bijkomend investeringskrediet ten belope van 200 kEUR.

Daarenboven heeft de Groep beroep kunnen doen op de kredietlijn bij Parfip en dit onder de vorm van cedering van contracten. Per einde september werden er voor 305 kEUR aan contracten gecedeerd aan Parfip Benelux NV.

In de loop van september 2012 heeft de Groep een bijkomende kredietovereenkomst ten belope van 380 kEUR getekend met Belfius Bank.

Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 60 maanden. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 2,64%.

In de loop van september 2012 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Parana Management BVBA voor een bedrag van 250 kEUR.

Het krediet is terugbetaalbaar over een periode van 60 maanden. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 8,00%.

Tot slot heeft de Groep een kapitaalverhoging via toegestaan kapitaal doorgevoerd. Per 13 juli 2012 heeft voor Notaris De Wulf een Raad van Bestuur plaatsgevonden waarbij de beslissing werd uitgevoerd om het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 1.500.000 EUR te verhogen, door uitgifte van 2.225.514 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De uitgifteprijs bedroeg 0,674 EUR.

Als gevolg van deze kapitaalverhoging wordt het totaal aantal aandelen gebracht op 19.033.793.

Voor de resterende drie maanden van het boekjaar zal de Groep nog bijkomende financieringen dienen aan te gaan.

De Groep is in onderhandeling met diverse financiële instellingen in het kader van een bijkomende bankfinanciering.