Keyware Technologies NV — Earnings Release 2012

Mar 14, 2013

COMMUNIQUÉ DE PRESSE 14 mars 2013

Keyware voit son chiffre d'affaires progresser de 43 %

Bruxelles, Belgique – le 14 mars 2013 – Keyware (EURONEXT Brussels : KEYW), fournisseur de premier plan de solutions en matière de paiements électroniques et de gestion de transactions y afférente, publie aujourd'hui ses résultats financiers pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

Keyware a réalisé un chiffre d'affaires de 8.280 kEUR, soit une progression de 43,15 %. Son bénéfice a augmenté de 514,46 % et s'élève à 510 kEUR. Ces résultats s'expliquent par une augmentation des résultats de Keyware dans le segment moyen, avec des commandes moyennes de 20 à 50 terminaux, et celui des institutions publiques, le choix délibéré des clients de Keyware de conclure des contrats à long terme et la croissance continue des revenus récurrents liés aux transactions.

Au niveau de son offre, Keyware a lancé plusieurs nouveaux terminaux de paiement en 2012. Chacun de ces appareils est la référence par excellence au sein de son segment. Ainsi, Keyware, en partenariat avec Ingenico, a été le premier à commercialiser un terminal de paiement sans contact en Belgique. Il a proposé une solution de paiement via l'iPhone Apple et une grande partie des terminaux installés dispose déjà d'écrans couleur personnalisables de qualité.

En ce qui concerne le service offert aux clients, les résultats enregistrés ont également dépassé les attentes de la direction. Les objectifs de Keyware au niveau du traitement des contrats, de l'installation et du service après‐vente illustrent la priorité accordée à un service de qualité, dont l'influence directe est confirmée par la croissance continue du parc de terminaux.

Pour 2013, Keyware continuera à se concentrer sur les segments verticaux moins sensibles à la conjoncture, de sorte que l'entreprise, tout comme lors de l'exercice 2012, puisse assister à la poursuite de la diminution du nombre de cessations d'activité et de faillites. Le marché ressent clairement les avantages des contrats à long terme de Keyware, pas uniquement sur le plan économique, mais aussi et surtout grâce à la possibilité pour les commerçants de passer gratuitement à d'autres types de terminaux de paiement.

Les chiffres

Pour l'exercice 2012 :

• le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 8.280 kEUR, contre 5.784 kEUR sur la même période en 2011, ce qui représente une augmentation de 43,15 % ;
• le cash‐flow opérationnel (EBITDA) pour l'exercice 2012 s'élève à 1.408 kEUR, c'est‐à‐dire une progression de 81,91 % par rapport à l'exercice 2011 (774 kEUR) ;
• le bénéfice net est de 510 kEUR, contre 83 kEUR au 31 décembre 2011 ;
• le cash‐flow net s'élève à 1.532 kEUR, contre 896 kEUR au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 70,98 % ;

	Exercice clôturé au
Chiffres clés	31.12.2012	31.12.2011
de la période clôturée au 31 décembre	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Chiffre d'affaires	8.280	5.784
Bénéfice/(perte) de la période	510	83
EBITDA	1.408	774
Cash‐flow net	1.532	896

• la marge brute est passée de 83,07 % à 77,09 %.

Rapport de gestion relatif aux résultats de 2012

Les chiffres clés de l'exercice peuvent se résumer de la manière suivante.

• Le chiffre d'affaires et la marge brute se présentent comme suit :

	Exercice clôturé au
Marge brute	31.12.2012	31.12.2011	Variation
	kEUR	kEUR
Chiffre d'affaires	8.280	5.784	43,15 %
Achats de marchandises	(1.897)	(979)	93,77 %
Marge brute	6.383	4.805	32,84 %
Marge brute en pourcentage	77,09%	83,07%

• Le chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2012 s'élève à 8.280 kEUR, contre 5.784 kEUR sur la même période en 2011, soit une augmentation de 43,15 %.

La progression du chiffre d'affaires se manifeste aussi bien au sein de la division des terminaux de paiement que de la division autorisations. Cette augmentation s'explique, d'une part, par la hausse des nouveaux contrats de location et, d'autre part, par la politique de rétention de clientèle menée par Keyware, qui a contribué à ce que les clients existants optent pour le remplacement de leurs anciens appareils par des nouveaux et pour la conclusion d'un nouveau contrat à long terme.

L'augmentation des achats de marchandises est due à l'augmentation des achats de terminaux. Cette situation s'explique en partie par le remplacement des anciens appareils chez les clients existants, par la hausse des coûts liés au RMA (Return Merchandise Authorization) et par la hausse des frais de communication en raison de la forte croissance du terminal PayMobile (frais de GPRS).

• Les frais de personnel ont augmenté de 1,04 %.
• Les dépréciations d'actifs courants ont baissé de 1.218 kEUR à 1.177 kEUR. Il s'agit en l'occurrence de dépréciations enregistrées sur des créances au titre de contrats de location‐ financement et de dépréciations de stocks. Les dépréciations enregistrées relatives à des créances liées à des contrats de location‐financement ou réductions de valeur sont la conséquence de faillites, de cessations d'activité chez des clients ou de la rupture de contrats par les clients.
• Les autres charges ont augmenté de 27,60 %, en raison de la hausse des honoraires, des frais de travail intérimaire et de la valorisation des warrants.
• Le bénéfice net pour l'exercice 2012 est de 510 kEUR, contre 83 kEUR au 31 décembre 2011. La hausse du résultat s'explique par une augmentation de la marge brute, en partie compensée par l'augmentation des autres charges et la diminution des autres pertes et profits.
• Le cash‐flow net s'élève à 1.532 kEUR, contre 896 kEUR au 31 décembre 2011. Cette augmentation s'explique par ce qui a été évoqué ci‐dessus.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 2012

PARFIP

En 2012, le Groupe a continué à faire appel à sa ligne de crédit auprès de Parfip Benelux sous la forme de cession de contrats. Fin décembre 2012, des contrats avaient été cédés pour un montant de 305 kEUR à Parfip Benelux SA. Depuis mai 2012, cette forme de financement n'est plus utilisée.

FINANCEMENT

En septembre 2011, le Groupe a conclu une convention de crédit d'un montant de 1,5 million d'euros avec Belfius Banque. Dans le courant de janvier 2012, une première tranche d'un montant de 500 kEUR a été prélevée. Un montant de 250 kEUR a été prélevé en avril 2012 et un autre de 575 kEUR en mai 2012. Le solde a été prélevé en juin 2012.

Le 9 février 2012, le Groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec la même institution financière, et ce, par l'obtention d'une avance à terme fixe d'un montant de 250 kEUR.

Le 22 juin 2012, le Groupe a pu étendre la convention de crédit existante, et ce, par l'obtention d'un crédit d'investissement de 200 kEUR.

Le 25 septembre 2012, le groupe a de nouveau pu étendre la convention de crédit existante, et ce, par l'obtention d'un crédit d'investissement supplémentaire de 380 kEUR.

Enfin, le 25 septembre 2012, le Groupe a conclu une convention d'emprunt avec Parana Management SPRL pour un montant de 250 kEUR.

ÉMISSION DE WARRANTS

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2012 de Keyware Technologies SA, il a été décidé de procéder à l'émission de 1.240.000 « warrants 2012 » nus, chacun donnant droit à la souscription d'une action de la société, octroyés dans le cadre du plan global de warrants 2012 aux personnes morales ou aux personnes nommément désignées suivantes :

• chacune à concurrence de maximum 400.000 « warrants 2012 » : Parana Management SPRL et Big Friend SA ;
• chacune à concurrence de maximum 15.000 « warrants 2012 » : Pardel SA, Drupafina SA, Sofia SPRL, Monsieur Bruno Kusters et Monsieur Luc Pintens ;
• chacune à concurrence de maximum 100.000 « warrants 2012 » : JH Consulting SPRL, IQuess SPRL et JM Services Comm. V. ;
• chacune à concurrence de maximum 25.000 « warrants 2012 » : Checkpoint X SPRL et MV Services SPRL ;
• à concurrence de maximum 15.000 « warrants 2012 » : Umami SPRL.

La durée de validité de ces warrants est de cinq ans à compter de la date d'émission, à savoir le 12 juin 2012.

AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Le 13 juillet 2012, le Conseil d'administration s'est réuni par‐devant le notaire De Wulf et a exécuté la décision d'augmenter le capital de la société à concurrence de 1.500.000 EUR via l'émission de 2.225.514 nouvelles actions. Le prix d'émission a été fixé à 0,674 EUR, ce qui correspond à la moyenne des cours de clôture sur NYSE Euronext Brussels (liste officielle quotidienne) pendant les trente (30) jours précédant le jour d'émission.

En l'espèce, le droit de préférence des actionnaires existants a été supprimé au bénéfice de personnes déterminées, à savoir :

• Parana Management Corp SPRL, représentée par Monsieur Guido Van der Schueren
• Big Friend SA, représentée par Monsieur Stéphane Vandervelde
• IQuess Consulting SPRL, représentée par Monsieur Wim Verfaille
• Monsieur Johan Hellinckx
• Monsieur Joris Maes
• Checkpoint X SPRL, représentée par Monsieur Giovanni Verborg
• Monsieur Marc Vandebergen

En conséquence de cette augmentation de capital, le nombre total d'actions sera porté à 19.033.793.

A l'exception de ce qui est mentionné, le Groupe n'a aucun événement important survenu après la date du bilan à signaler, qui aurait un impact sur la présentation des états financiers intermédiaires soumis.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE

FINANCEMENT

En janvier 2013, le Groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec Belfius Banque, et ce, par l'obtention d'une avance à terme fixe supplémentaire d'un montant de 440 kEUR.

En février 2013, le Groupe a conclu 2 crédits d'investissement supplémentaires avec Belfius Banque pour un montant de 145 kEUR.

A l'exception de ce qui est mentionné, le Groupe n'a aucun événement important survenu après la date du bilan à signaler, qui aurait un impact sur la présentation des états financiers soumis.

Déclaration du commissaire

« Le commissaire de Keyware Technologies S.A., les Réviseurs d'entreprises BDO Soc. Civ. S.C.R.L. a confirmé que ses activités d'audit réalisées quant au fond n'ont révélé aucune erreur significative à rectifier dans le compte de résultats consolidé abrégé, le bilan, le tableau de flux de trésorerie et dans les mutations des capitaux propres du groupe pour 2012 figurant dans ce communiqué de presse. »

Au sujet de Keyware :

Keyware (EURONEXT Brussels : KEYW), fournisseur de premier plan de solutions en matière de paiements électroniques, de systèmes de fidélité, d'identification et de gestion de transactions afférente. La société est établie à Zaventem, Belgique. De plus amples informations sont disponibles sur le site web : www.keyware.com.

Pour obtenir de plus amples informations, veuillez contacter :

M. Stéphane Vandervelde President & CEO Keyware Technologies Tél. : +32 (0)2 346.25.23 ir@keyware.com www.keyware.com

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Le compte de résultat consolidé peut être résumé de la manière suivante :

Compte de résultat consolidé	Exercice clôturé au
de la période	31.12.2012	31.12.2011
	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	8.280	5.784
Autres pertes et profits	171	582
Approvisionnements et marchandises	(1.897)	(979)
Frais de personnel	(1.269)	(1.256)
Amortissements	(196)	(176)
Dépréciations nettes d'actifs courants	(1.177)	(1.218)
Autres charges	(3.504)	(2.746)
Profit/(perte) d'exploitation	408	(9)
Produits financiers	812	793
Charges financières	(710)	(701)
Résultat avant impôts	510	83
Impôts sur le résultat	‐	‐
Profit/(perte) de la période provenant des activités poursuivies	510	83
Profit/(perte) de la période provenant des activités poursuivies
Profit/(perte) de la période provenant des activités abandonnées	‐	‐
Profit/(perte) de la période provenant des activités abandonnées
Profit/(perte) de la période	510	83
Profit/(perte) de la période
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	17.850.917	16.794.758
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du
résultat dilué par action	20.052.028	18.583.258
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du
résultat dilué par action Profit/(perte) par action provenant des activités poursuivies et
abandonnées
Profit/(perte) par action	0,0286	0,0049
Profit/(perte) dilué(e) par action	0,0254	0,0045

BILAN CONSOLIDÉ

	31.12.2012	31.12.2011
Bilan consolidé au	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Actif
Écarts de consolidation	5.248	5.248
Immobilisations incorporelles, corporelles et financières	390	385
Actifs d'impôt différé	1.685	1.685
Créances liées à des contrats de location‐financement	11.017	9.851
Actifs courants	4.014	3.384
Total de l'actif	22.354	20.553
Dettes et capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d'instruments
des capitaux propres de la maison mère	13.798	11.538
Passifs non courants	3.611	3.938
Passifs courants	4.945	5.077
Total des dettes et capitaux propres	22.354	20.553

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

	Exercice clôturé au
État consolidé des flux de trésorerie de la période	31.12.2012	31.12.2011
	kEUR	KEUR
	(audité)	(audité)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat de la période	510	83
Produits financiers	(812)	(793)
Charges financières	710	701
Amortissements	196	176
Dépréciations de créances au titre de contrats de location‐financement	554	317
Dépréciations de stocks	250	283
Warrants comptabilisés comme coûts	272	30
Amortissement de commissions activées	‐	6
Actifs et passifs d'impôt différé	‐	‐
Flux de trésorerie hors variations du fonds de roulement	1.680	803
Diminution/(augmentation) des stocks	(70)	(231)
Diminution/(augmentation) des créances liées à des contrats de location‐
financement	(2.789)	(1.522)
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances	(259)	(220)
Diminution/(augmentation) des comptes de régularisation de l'actif	(25)	(101)
Augmentation/(diminution) des fournisseurs	(966)	(150)
Augmentation/(diminution) des autres dettes	(1.056)	1.083
Variations du fonds de roulement	(4.647)	(1.141)
Intérêts versés	(467)	(365)
Intérêts reçus	569	457
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	(2.865)	(246)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles	(197)	(13)
Désinvestissement d'immobilisations incorporelles et corporelles	1	10
(Augmentation)/diminution de garanties données	(4)	(10)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(200)	(13)
Flux de trésorerie provenant des activités financières
Versement en capital	1.500	131
(Remboursement)/montants reçus de prêts (lt & ct)	2.106	709
(Remboursement)/montants reçus de dettes de leasing (lt & ct)	(544)	(611)
Flux de trésorerie provenant des activités financières	3.062	229
(Diminution)/augmentation nette des liquidités	(3)	(30)
Valeurs disponibles au début de la période	118	148
Valeurs disponibles à la fin de la période	115	118

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS

Ét de iat ion de at v s ar s s ita de ca p ux p ro p re s a u co ur s la ér de io p	br No m e d 'ac ion t s	l Ca ita p	im Pr es d 'é iss ion m	Au tre s és r er ve s	és lta R t u é t re p or	b le Im ut p a au x ion ire t ac na s de la iso m a n‐ èr m e	ér êt Int s ino ita ire m r s	l To ta
		k E U R	k E U R	k E U R	k E U R	k E U R	k E U R
i lan B 0 1. 0 1. 2 0 1 2 au	1 6. 8 0 8. 2 7 9	6. 2 0 0	4. 5 2 2	2 8 7	5 2 9	1 1. 5 3 8		1 1. 5 3 8
és lta de la ér de R io t u p l de és lta éa l és To is ta ts t r s u r e éa l és de la ér de is io no n r p					5 1 0 5 1 0	5 1 0 5 1 0		5 1 0 5 1 0
io de ita l Au ta t g m en n ca p lor de Va isa ion t nt wa rra s	2. 2 2 5. 5 1 4 ‐	1. 5 0 0 ‐	‐	‐ 2 5 0	‐	1. 5 0 0 2 5 0	‐	1. 5 0 0 2 5 0
i lan B 3 1. 1 2. 2 0 1 2 au	1 6. 7 0 3. 2 7 9	7. 7 0 0	4. 5 2 2	5 3 7	1. 0 3 9	1 3. 7 9 8	‐	1 3. 7 9 8

Ét de iat ion de at v s ar s s de ita ca p ux p ro p re s a u co ur s la ér de io p	br No m e d 'ac ion t s	l Ca ita p	Pr im es d 'é iss ion m	Au tre s és r er ve s	és lta R t u é t re p or	b le Im ut p a au x ion ire t ac na s de la iso m a n‐ èr m e	ér êt Int s ino ita ire m r s	l To ta
		k U E R	k U E R	k U E R	k U E R	k U E R	k U E R	k U E R
i lan B 0 1. 0 1. 2 0 1 1 au	1 6. 7 0 3. 2 7 9	6. 0 6 9	4. 5 2 2	2 8 7	4 4 6	1 1. 3 2 4		1 1. 3 2 4
és lta de la ér de R io t u p					8 3	8 3		8 3
l de és lta éa l is és To ta ts t r s u r e éa és ér l is de la io de no n r p		‐	‐	‐	8 3	8 3	‐	8 3
de Ex ice nt er c wa rra s	1 0 5. 0 0 0	1 3 1				1 3 1		1 3 1
lan B i 3 1. 1 2. 2 0 1 1 au	1 6. 8 0 8. 2 7 9	6. 2 0 0	4. 5 2 2	2 8 7	5 2 9	1 1. 5 3 8	‐	1 1. 5 3 8