Keyware Technologies NV — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 603 EN 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

In overeenstemming met artikel 603 en 604 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de Raad van Bestuur een bijzonder verslag op betreffende de voorgenomen beslissing tot hernieuwing en uitbreiding van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappeljk kapitaal en dit voor een termijn van vijf jaar.

In onderhavig verslag zal eveneens de beslissing tot hernieuwing van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen en vervreemding ervan worden gemotiveerd.

Tenslotte worden statutaire wijzigingen voorgelegd inzake de uitoefening van aandelenopties of warranten evenals de variabele remuneraties.

1. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal

Op 17 maart 2010 verlengde de Buitengewone Algemene Vergadering de machtiging van de Raad van Bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal gedurende een periode van vijf jaar te verhogen voor een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal.

De Raad van Bestuur heeft het voornemen om aan de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders te houden op 27 mei 2016 de hernieuwing voor te stellen van haar bevoegdheid om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van 7.811.093,58 EUR (zeven miljoen achthonderd elfduizend drieënnegentig euro en achtenvijftig cent). Zij heeft hiertoe een twaalfde agendapunt voorzien op de agende va, de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden op 27 mei 2016.

Dit is het bedrag van het maatschappelijk kapitaal na incorporatie van de boekhoudkundige verliezen krachtens de jaarrekening van 31/12/2015 in de uitgiftepremies en in het maatschappelijk kapitaal.

1.1. Door de hernieuwing van het toegestane kapitaal, zal de Raad van Bestuur bijgevolg de bevoegdheid hebben, gedurende een nieuwe periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte strekkende tot statutenwijziging, om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van 7.811.093,58 EUR.

Deze bevoegdheid geldt tevens voor kapitaalverhogingen waarop in natura of in speciën wordt ingeschreven evenals voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warrants.

Motivering. Door deze machtiging kan de Raad van Bestuur op een vlotte manier het kapitaal verhogen via diverse modaliteiten. Op een soepele en snelle wijze kunnen door deze techniek

bijkomende middelen worden opgehaald door middel van uitgifte van bijzondere financiële instrumenten.

Zo zou de Raad van Bestuur van zijn bevoegdheid gebruik kunnen maken, indien bijkomende middelen noodzakelijk zijn om de concurrentiële marktpositie van de vennootschap te handhaven of te versterken indien er ernstige redenen zouden bestaan dat de vennootschap aldus in gevaar zou kunnen komen.

Deze bevoegdheid zou eveneens kunnen worden aangewend indien dringende of belangrijke investeringen noodzakelijk zouden zijn met met oog op het handhaven van de marktpositie en het bevorderen van de groei van de vennootschap, waardoor deze investering met hoogdringendheid dient te worden uitgevoerd.

De techniek van het toegestaan kapitaal is tevens een mogelijk tot financiering van verwerving van participaties in andere ondernemingen.

Eveneens zou de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zou de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.2. De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheid ook gebruik kunnen maken vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap en dit gedurende een periode van drie jaar, en dit door inbrengen in speciën met opheffing op beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

Motivering: Meer in het algemeen zou van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

1.3. De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 van het Wetboek van Vennootschappen, met name (i) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (ii) de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

Motivering: De Raad van Bestuur zou van het toegestane kapitaal gebruik kunnen maken om derden toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de vennootschap, wanneer de Raad van Bestuur hun deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de realisatie van het maatschappelijk doel van de vennootschap. Zonder hierbij exhaustief te willen zijn kan het hier gaan om strategische partners, werknemers of andere partijen.

1. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur in het kader van de verwerving van eigen aandelen

Op 17 maart 2010 had de Buitengewone Algemene Vergadering de machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen (maximaal 20 % van de aandelen) en dit voor een periode van maximaal 5 jaar.

De Raad van Bestuur vraagt via een dertiende agendapunt aan de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden op 27 mei 2016 om de bestaande statutaire bepalingen ter verlengen.

Aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders wordt machtiging gevraagd aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie (3) jaar, maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap.

Er wordt tevens machtiging gevraagd aan de Raad van Bestuur om maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikels 620 tot en met 625 van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van Vennootschappen.

3. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur in het kader de vervreemding van ingekochte aandelen

Op 17 maart 2010 had de Buitengewone Algemene Vergadering de machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur tot vervreemding van eigen aandelen.

De Raad van Bestuur vraagt via een veertiende agendapunt aan de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden op 27 mei 2016 over te gaan tot een verlenging van de bestaande statutaire bepalingen:

Aan de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders wordt machtiging gevraagd ten voordele van de Raad van Bestuur in het kader van vervreemding van ingekochte eigen aandelen, waarbij de Raad van Bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur d.d. 19 april 2016 3 | P a g e

de hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

4. Statutaire bepalingen inzake uitoefening van aandelenopties of warranten en de variabele remuneraties

4.1. Artikel 520ter en 524bis van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat behoudens andere statutaire bepalingen er kan worden afgeweken van onderstaande bepalingen in hoofde van respectievelijk de bestuurders en de leden van het directiecomité.

Voormelde wetsartikelen voorzien dat de in acht te nemen termijn vanaf de datum van toekenning van aandelenopties of warranten, vooraleer deze uit te oefenen en zodoende aandelen te verwerven ten minste drie jaren moet bedragen.

In afwijking hiervan wordt als vijftiende agendapunt van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden op 27 mei 2016 voorzien dat de statuten opnemen dat de in acht te nemen termijn vanaf de datum van toekenning van aandelenopties of warranten, vooraleer deze uit te oefenen en zodoende aandelen te verwerven niet ten minste drie jaren moet bedragen. maar dat zij onmiddellijk kunnen worden uitgeoefend door de betrokken bestuurders of leden van het directiecomité.

4.2. Artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt inzake de vergoeding van het uitvoerend management, behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dat ten minste één vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder in een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 [van het Wetboek van vennootschappen] bedoelde markt (beursgenoteerde vennootschappen), gebaseerd dient te zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van tenminste twee jaar, en dient ten minste één andere vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van tenminste drie jaar. Via artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen wordt dit uitgebreid tot de leden van het directiecomité.

In afwijking hiervan zal via een vijftiende agendapunt van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden op 27 mei 2016 worden bekrachtigd dat er in de statuten een bepaling wordt opgenomen inzake de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van een lid van het directiecomité. Dat deze weliswaar gebaseerd is op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria en dat de variabele vergoeding niet begrensd dient te zijn a rato van 50% tot prestaties toe te wijzen aan het betreffende boekjaar. Statutair wordt er derhalve afgeweken van het principe waarbij ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van twee jaar en nogmaals een vierde over een periode van drie jaar. Derhalve kan de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van de leden van het directiecomité uitsluitend gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria toe te wijzen aan het betreffende boekjaar.

Opgemaakt door de Raad van Bestuur

Zaventem, 19 april 2016