Keyware Technologies NV — Board/Management Information 2018

Aug 30, 2018

KEYWARE TECHNOLOGIES NV Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 RPR Brussel BTW nr. BE 458.430.512

NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 30 AUGUSTUS 2018

Op donderdag 30 augustus 2018 werd een vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap gehouden. De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de heer Guido Van der Schueren, vertegenwoordiger van Powergraph BVBA. De vergadering wordt geopend om 14u00.

1. Aanwezigen

De volgende leden van de Raad van Bestuur zijn aanwezig:

• Powergraph BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guido Van der Schueren
• Big Friend NV vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde
• Moirai Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets
• Galileo SAS, met als vaste vertegenwoordiger de heer Franck Willmann

Zijn verontschuldigd, doch hebben volmacht gegeven:

• Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse
• 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters
• COFIRANS SA, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize

Zijn verder eveneens aanwezig:

• Mr. Alain Hubert
• Mr Wim Verfaille
• Mr Joris Maes

De meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zijn aanwezig of zijn vertegenwoordigd zodat de vergadering geldig kan beraadslagen.

$2.$ Agenda

De vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Goedkeuring en ondertekening notulen vorige vergaderingen
• 1. Bespreking en goedkeuring cijfers S1-2018 (IFRS)
• 1. Bespreking van de pro forma cijfers S1-2018 (BE GAAP)
• 1. Verrichtingen met tegengesteld belang
• 1. Geschillen
• 1. Status M&A
• 1. Operationele issues
• 1. Nieuw Programma Inkoop eigen aandelen
• 1. Beslissing tot uitkering van een interimdividend
• 1. Quorum 30% vrouwelijke bestuurders per 01/01/2019
• 1. Varia

$3.$ Beslissingen

$3.1.$ Goedkeuring notulen vorige vergadering

De notulen van de vorige vergadering gehouden op 15/05/2018 worden ondertekend door de aanwezige bestuurders die nog niet tekenden.

Bespreking en goedkeuring van de cijfers van S1-2018 (IFRS) $3.2.$

Het management geeft een uiteenzetting van de geconsolideerde halfjaarlijkse S1-2018 cijfers opgemaakt volgens de IFRS normen.

Deze kerncijfers zijn als volgt samen te vatten:

• k€ 9.742 tov k€ 9.010 in dezelfde periode in 2017 Omzet: $\blacksquare$
• EBITDA: k€ 1.953 tov k€ 2.064 in dezelfde periode in 2017 $\blacksquare$
• in dezelfde periode in 2017 Netto-winst: k€ 325 tov k€ 1.060
• Balanstotaal: k€ 41.650 tov k€42.898 per 31/12/2017 $\blacksquare$ .
• k€ 27.949 tov k€27.433 per 31/12/2017 Eigen vermogen: $\blacksquare$

Tekst en uitleg wordt verschaft inzake de evolutie in het terminalpark ('installed base'), het aantal autorisaties en de trend t.o.v. het vergelijkend semester in 2017 en eind 2018. Ook de contributie van Magellan SAS, Keyware Transactions & Processing GmbH en EasyOrder BVBA tot het resultaat van S1-2018 worden toegelicht.

De halfjaarcijfers over S1-2018, inclusief deze van het tweede kwartaal van 2018, worden unaniem goedgekeurd en zullen op 30/08/2018 worden gepubliceerd via persbericht (na beurstijd om 20:00 uur).

$3.3.$ Bespreking van de pro forma halfjaarlijkse cijfers S1-2018 (BE GAAP)

De pro forma resultatenrekening, balans en kasstromen van S1-2018, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen, worden toegelicht inclusief de evolutie t.o.v. de voorgaande periodes (vergelijkend semester van 2017).

$3.4.$ Verrichtingen met een tegengesteld belang

Er wordt een rondvraag gehouden ter identificatie van verrichtingen gesteld tijdens het tweede kwartaal van 2018 die een tegengesteld belang zouden inhouden uit hoofde van de bestuurders / aandeelhouders, en daarmede de procedure van 523 en/of 524 Venn. Wet zouden vereisen.

Er worden geen verrichtingen geïdentificeerd voor het voorbije kwartaal en bij uitbreiding het voorbije eerste semester van 2018.

Geschillen $3.5.$

De stand van zaken rond de 3 geschillen (het Openbaar Ministerie, Hypercom en Ministerie van Financiën) worden besproken en van commentaar voorzien door het Management.

Er wordt een telefonische conferentie opgezet tussen de raadsman en de bestuurders ter bespreking van het geschil met het Openbaar Ministerie.

Keyware Technologies NV - Notulen Raad van Bestuur van 30.08.2018

page 2/6

$3.6.$ Status M&A

De stand van zaken in de dossiers wordt toegelicht.

$3.7.$ Operationele issues

Operationele issues worden door het Management toegelicht, in het bijzonder de stand van zaken met de acquirers Worldline, SixPay en PaySquare, en de stand van zaken rond Magellan en EasyOrder.

$3.8.$ Nieuw Programma Inkoop eigen aandelen

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Keyware Technologies NV, moedervennootschap van Keyware Smart Card Division, heeft op 27/05/2016 o.m. het volgende beslist: hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de verwerving van eigen aandelen voor een periode van 5 jaar, alsook de hernieuwing van de machtiging tot vervreemding.

De vennootschap Keyware Technologies NV wenst over te gaan tot de inkoop van haar eigen aandelen. De laatste beschikbare jaarrekening afgesloten per 31/12/2017 vertoont het volgende eigen vermogen:

	Tool.	Codes	Boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	11.567.407
Kapitaal	6.7.1	10	8.088.594
Geplaatst kapitaal		100	8.088.594
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	231.125
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	1.183.574
Wettelike reserve		130	183 574
Onbeschikbare reserves		131	608.702
Voor eigen aandelen		1310	608.702
Andere		1311
Belastingwije reserves		132
Beschikbare reserves		133	391.298
Overgedragen winst (verlies)		14	2 064 114

Op 30 juni 2018 bedraagt het resultaat van Keyware Technologies - 465.429,43 EUR (verlies). Aangezien op basis van de laatst beschikbare jaarrekening afgesloten per 31/12/2017 er voldoende uitkeerbare winst is volgens de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, kan zelfs onder aftrek van het tussentijds resultaat per 30/06/2018, de verrichting plaatsvinden.

Daarbij zullen de statutaire clausules dienaangaande worden gerespecteerd:

• √ inkoop aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent
• √ inkoop aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel/op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand an de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent

Beslissing

• $\checkmark$ aangezien de statuten van Keyware Technologies NV de mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen via machtiging aan de Raad van Bestuur. Via een statutenwijziging van 27/05/2016 werd zulks ingesteld voor een periode van 5 jaar en deze periode is momenteel lopend
• $\checkmark$ aangezien de voorgenomen inkoop zich binnen de grens van 20% (twintig percent) van het geplaatst kapitaal situeert (22.543.793 aandelen Keyware Technologies NV)
• aangezien het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag van maximaal 1.000.000 EUR in overeenstemming is met de bepalingen van het artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen inzake uitkeerbare winsten
• $\checkmark$ aangezien de verrichting betrekking heeft op volgestorte aandelen
• $\checkmark$ aangezien de verrichting ter beurze zal plaatsvinden en op discretionaire wijze zal worden uitgevoerd via een beursmakelaarsvennootschap conform de statutaire clausules inzake minimumprijs en maximumprijs

wordt het voorstel tot inkoop van eigen aandelen unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Dit programma wordt op 1/10/2018 gestart voor een periode van maximaal één jaar die ten laatste zal eindigen op 30/09/2019. Keyware Technologies heeft hiertoe een beursmakelaarsvennootschap de opdracht gegeven om dit programma uit te voeren.

$3.9.$ Beslissing tot uitkering van een interimdividend

De Raad van Bestuur heeft de tussentijdse staat per 30/06/2018 opgemaakt die in bijlage is gevoegd.

Het kapitaal van de vennootschap is samengesteld uit 22.543.793 aandelen, waarvan 573.245 ingekochte eigen aandelen. Derhalve zijn er slechts 21.970.548 dividend gerechtigde aandelen.

Het uit te keren interimdivend bedraagt EUR 0,03 per aandeel zij het in totaliteit EUR 659.116,44. Het dividend m.b.t. de ingekochte eigen aandelen bedraagt EUR 17.197,35 en wordt gereserveerd.

Uit de jaarrekening van 31/12/2017, rekening houdend met het resultaat van het eerste semester 2018 en de bovenstaande beslissing tot inkoop van eigen aandelen, blijkt dat er nog uitkeerbare winst is voor de dividenden.

Conform artikel 618 Venn. Wet werd deze beslissing voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, die een controleverslag n.a.v. zijn werkzaamheden heeft opgesteld.

Uit de conclusie van het verslag van de commissaris blijkt dat de voorgesteld dividenduitkering van EUR 659.116,44 onbeperkt kan plaatsvinden.

De betaalbaarstelling zal plaatsvinden op 20/09/2018.

Keyware Technologies NV zal de administratieve formaliteiten mbt de uitkering van deze dividenden vervullen. Belfius Bank zal hierbij de centraliserende bankinstelling zijn.

3.10. Quorum 30% vrouwelijke bestuurders per 01/01/2019

De verplichting tot aanstelling van vrouwelijke bestuurders teneinde het quorum van ca 30% te bereiken wordt besproken.

3.11. Varia

Geen andere punten werden besproken.

Niets meer aan de orde zijnde, werd de vergadering gesloten om 17.45 uur.

De Raad van Bestuur,

POWERGRAPH BVBA Vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren

BIG FRIEND NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde

GALILEO SAS vertegenwoordigd door Franck Willmann

Moirai Management BVBA vertegenwoordigd door Johan Bohets