Keyware Technologies NV — Board/Management Information 2017

May 29, 2017

KEYWARE TECHNOLOGIES NV Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 RPR Brussel BTW nr. BE 458.430.512

NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 16 MEI 2017

Op dinsdag 16 mei 2017 werd een vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap gehouden. De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de heer Guido Van der Schueren. De vergadering wordt geopend om 15u00.

1. Aanwezigen

De volgende leden van de Raad van Bestuur zijn aanwezig:

• De heer Guido Van der Schueren
• 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters
• Big Friend NV vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde
• Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse
• COFIRANS SA, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize

Is verontschuldigd:

• Moirai Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Johan Bohets

Zijn verder eveneens aanwezig:

• Mr. Alain Hubert
• Mr Wim Verfaille
• Mr Joris Maes

De meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zijn aanwezig of zijn vertegenwoordigd zodat de vergadering geldig kan beraadslagen.

$2.$ Agenda

De vergadering heeft volgende agenda: Inkoop van eigen aandelen

$3.$ Beslissing

Inleiding

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Keyware Technologies NV, moedervennootschap van Keyware Smart Card Division, heeft op 27/05/2016 o.m. het volgende beslist:

Keyware Technologies NV - Notulen Raad van Bestuur van 16.05.2017

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de verwerving van eigen aandelen

De Algemene Vergadering van 27/05/2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie (3) jaar, maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van 27/05/2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikels 620 tot en met 625 van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van Vennootschappen.

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de vervreemding van ingekochte eigen aandelen

De Algemene Vergadering van 27/05/2016 besluit tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen te vervreemden, waarbij de Raad van Bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door de hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op 18/08/2016 had de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van Keyware Smart Card Division NV reeds een eerste maal besloten om een programma van inkoop van eigen aandelen (Keyware Technologies aandelen) te starten voor een maximaal bedrag van kEUR 1.000. Het programma liep van 18/08/2016 tot 22/12/2016. Er werden in totaliteit 526.624 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van EUR 999.998. Van dit aantal werden er 514.668 aandelen vervreemd als deelbetaling voor de verwerving van de participatie in Magellan SAS. Van dit eerste programma houdt de dochtervennootschap Keyware Smart Card Division NV nog steeds 11.956 aandelen in portefeuille.

Nieuw programma tot inkoop van eigen aandelen

De vennootschap Keyware Technologies NV wenst over te gaan tot de inkoop van haar eigen aandelen. Aangezien op basis van de laatst beschikbare jaarrekening afgesloten per 31/12/2016 er voldoende uitkeerbare winst is volgens de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek yar Vennootschappen, kan de verrichting plaatsvinden.

Keyware Technologies NV - Notulen Raad van Bestuur van 16.05.2017

page 2/4

De laatste beschikbare jaarrekening van Keyware Technologies NV, afgesloten per 31/12/2016, vertoont het volgende eigen vermogen:

Op basis van deze jaarrekening bedraagt het eigen vermogen van EUR 9.630.796 dat à rato van EUR 1.616.684 kan worden uitgekeerd.

Daarbij zullen de statutaire clausules dienaangaande worden gerespecteerd:

• inkoop aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels $\checkmark$ van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent
• inkoop aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels $\checkmark$ van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent

Beslissing

• √ aangezien de statuten van Keyware Technologies NV de mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen via machtiging aan de Raad van Bestuur. Via een statutenwijziging van 27/05/2016 werd zulks ingesteld voor een periode van 5 jaar en deze periode is momenteel lopend
• aangezien de voorgenomen inkoop zich binnen de grens van 20% (twintig percent) van het $\checkmark$ geplaatst kapitaal situeert (21.648.793 aandelen Keyware Technologies NV)
• aangezien het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag van maximaal EUR 1.000.000 in overeenstemming is met de bepalingen van het artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen inzake uitkeerbare winsten
• aangezien de verrichting betrekking heeft op volgestorte aandelen
• aangezien de verrichting ter beurze zal plaatsvinden en zal worden uitgevoerd via een beursmakelaarsvennootschap conform de statutaire clausules inzake minimumprijs en maximumprijs

wordt het voorstel tot inkoop van eigen aandelen unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

De beslissing werd genomen tijdens de zitting van de Raad van Bestuur van 16/05/2017 in afwachting van de goedkeuring door de Algemene Vergadering der aandeelhouders van de/laats beschikbare jaarrekening van 31/12/2016 waaruit de uitkeerbare winst blijkt.

Keyware Technologies NV - Notulen Raad van Bestuur van 16.05.2017

page 3/4

Aangezien de jaarrekening van 2016 slechts definitief is op de datum van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 26/05/2017, zal deze beslissing pas op 26/05/2017 na beurstijd worden kenbaar gemaakt via een persbericht.

Dit programma wordt op 1/06/2017 gestart voor een periode van maximaal één jaar die ten laatste zal eindigen op 31/05/2018. Keyware Technologies heeft hiertoe een beursmakelaarsvennootschap de opdracht gegeven om dit programma uit te voeren.

Niets meer aan de orde zijnde, werd de vergadering gesloten om 16u20.

De Raad van Bestuur,

Guido Van der Schueren

door Bruno Kusters

BIG KRIEND NV, vertegenwoordigd door Stephane Vandervelde Sofia BVBA, vertegenwoordigd 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse

COFIRANS SA, vertegenwoordigd door Pierre Delhaize