Keyware Technologies NV — Audit Report / Information 2016

Aug 1, 2016

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building B-1935 Zaventem

KEYWARE TECHNOLOGIES NV IKAROSLAAN 24, 1930 Zaventem RPR BRUSSEL 0458.430.512

Verslag van de commissaris aan de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 618 W. venn.: Uitkering van een interimdividend

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

KEYWARE TECHNOLOGIES NV Ikaroslaan 24 1930 Zaventem RPR Brussel 0458.430.512

Inhoud

Pagina

1.	Opdracht en wettelijk kader
2.	Identificatie van de voorgenomen verrichting	4
3.	Boekhoudkundige staat van activa en passiva	6.
4.	Wijze van uitvoering van de controle	-9
5.	Besluit	10

Opdracht en wettelijk kader 1.

$1.1.$ Opdracht

Ingevolge onze aanstelling d.d. 10 augustus 2016 door de Raad van Bestuur van de NV KEYWARE TECHNOLOGIES, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 38 van de statuten van de vennootschap, verslag uit te brengen over de tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 juni 2016 in het kader van het voorstel tot de uitkering van een interimdividend van de NV KEYWARE TECHNOLOGIES.

Binnen het kader van onze opdracht als commissaris van de NV KEYWARE TECHNOLOGIES hebben wij deze staat van activa en passiva aan een beperkt nazicht onderworpen.

Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld als een informatiebasis voor de Raad van Bestuur met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het uitkeren van een interimdividend.

$1.2.$ Wettelijk kader

Artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen

Bij de statuten kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid worden verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.

Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, voldoende is om een interimdividend uit te keren.

Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag.

Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

Identificatie van de voorgenomen verrichting $2.$

De vennootschap $2.1.$

Rechtsvorm	NV
Naam	KEYWARE TECHNOLOGIES
Opgericht bij akte van	28 juni 1996, verleden voor Notaris Christian De Wulf te Dendermonde, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 1996, onder nummer 960723-232
Laatste statutenwijziging	13 juni 2016, blijkens akte verleden voor notaris Astrid DE WULF te Dendermonde, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni 2016, onder het nummer 2016- 06-29 / 0089188
Zetel	1930 Zaventem, Ikaroslaan 24
Ondernemingsnummer	0458.430.512
RPR	Brussel
Doel (beknopt)	De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: ontwikkeling, verkoop en commercialisatie van hard- en softwaretoepassingen die biometrische verificatie-technologie, waaronder pattern recognition en speaker verification technologie, integreren voor beveiligingsdoeleinden. In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
	De vennootschap kan het management, de controle en de supervisie organiseren in alle verbonden of dochterondernemingen.
	De vennootschap mag bestuursfuncties waarnemen, advies verstrekken en managementdiensten leveren krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan.
	De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
	Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
	De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrecht-

	Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Maatschappelijk kapitaal	7.857.343,58 EUR
Vertegenwoordigd door	21.188.793 aandelen zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van 7.857.343,58 EUR / 21.188.793 aandelen
Bestuurders	De heer Guido Van der Schueren
	Sofia BVBA vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse
	Big Friend NV vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde
	Moira Management BVBA vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets
	Cofirans SA vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize
	3C Consulting BVBA vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters

streeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

$2.2.$ De uitkering van een interimdividend

De Raad van Bestuur stelt voor een bruto interimdividend van 423.775,86 EUR uit te keren, t.t.z. een interimdividend van 0,02 EUR per aandeel.

De tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar 2016 gerealiseerde positieve resultaten ten bedrage van 474.656,11 EUR vormen de verantwoording voor de uitkering van het interimdividend.

Overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris verzocht om vast te stellen of de gerealiseerde winst over de eerste zes maanden van het boekjaar 2016 voldoende is om genoemd interimdividend uit te keren.

Boekhoudkundige staat van activa en passiva 3.

$3.1.$ Staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 juni 2016

De uitkering van een interimdividend wordt voorgesteld op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap, opgesteld door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, afgesloten per 30 juni 2016.

ACTIVA

	Vaste activa	20/28	9.919.500,53
Ι.	Oprichtingskosten	20
Ш.	Immateriële vaste activa	21	46,87
Ⅲ.	Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen А. Installaties, machines en uitrusting В. Meubilair en rollend materieel C. D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa	22/27 22 23 24 25 26	526.517,83 384.228,37 142.289,46
	F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	27
IV.	Financiële vaste activa	28	9.392.935,83
	Vlottende activa	29/58	1.359.708,20
V.	Vorderingen op > 1 jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen	29 290 291
VI.	Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden B. Bestellingen in uitvoering	3 30/36 37
VII.	Vorderingen < 1 jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen	40/41 40 41	1.248.926,34 318.893,29 930.033,05
VIII.	Geldbeleggingen	50/53
IX.	Liquide middelen	54/58	32.065,34
Х.	Overlopende rekeningen	490/1	78.716,52
	Totaal der activa	20/58	11.279.208,73

PASSIVA

	Eigen vermogen	10/15	8.356.874,69
Ι.	Kapitaal	10	7.857.343,58
	A. Geplaatst kapitaal	100	7.857.343,58
	B. Niet-opgevraagd kapitaal (-)	101
II.	Uitgiftepremies	11	24.875,00
Ш.	Herwaarderingsmeerwaarden	12
IV.	Reserves	13
	A. Wettelijke reserve	130
V.	Overgedragen winst	140
	Overgedragen verlies(-)	141
	Vbis. Resultaat van het lopende boekjaar tot op
	de datum van de afsluiting van de staat		474.656,11
VI.	Kapitaalsubsidies	15
	Voorzieningen en uitgestelde belastingen	16
	Schulden	17/49	2.922.334,04
VIII.	Schulden op > 1 jaar	17	240.487,51
	A. Financiële schulden	170/4	240.487,51
	1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	172/3	103.070,13
	2. Overige leningen	174/0	137.417,38
	Handelsschulden В.	175
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen C.	176
	Overige schulden D.	178/9
IX.	Schulden op < 1 jaar	42/48	2.631.024,01
	A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	203.078,76
	Financiële schulden в.	43
	1. Kredietinstellingen	430/8
	2. Overige leningen	439
	C. Handelsschulden	44	413.048,78
	1. Leveranciers	440/4	413.048,78
	2. Te betalen wissels	441
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D.	46
	Schulden met betrekking tot belastingen, bezold. en soc. lasten Е.	45	13.570,72
	1. Belastingen	450/3	2.546,89
	2. Bezoldigingen en sociale lasten	454/9	11.023,83
	Overige schulden F.	47/48	2.001.325,75
Х.	Overlopende rekeningen	492/3	50.822,52
	Totaal der passiva	10/49	11.279.208,73

$3.2.$ Commentaar bij de staat van activa en passiva

De voormelde boekhoudkundige staat werd overeenkomstig het boekhoudrecht opgesteld en vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen.

Er werd rekening gehouden met de afschrijvingen, de waardeverminderingen, de voorzieningen voor risico's en kosten en de te verwachten belastingen over de bedoelde winst.

De waarderingsregels welke werden gehanteerd, zijn consistent met deze welke werden toegepast bij het opstellen van de jaarrekening per 31 december 2015, waarover wij een goedkeurende verklaring gaven.

$3.3.$ Vaststelling van het maximaal uitkeerbaard bedrag

De aangroei in het eigen vermogen per 30 juni 2016 ten opzichte van 31 december 2015 bedraagt 545.781,11 EUR en stemt overeen met de netto winst ten bedrage van 474.656,11 EUR dewelke blijkt uit de tussentijdse resultatenrekening afgesloten per 30 juni 2016 en een kapitaalverhoging ten bedrage van 71.125,00 EUR.

Uit deze boekhoudkundige staat per 30 juni 2016, die afsluit met een balanstotaal van 11.279.208,73 EUR, blijkt dat de vennootschap in het huidig boekjaar een uitkeerbare winst heeft van 474.656,11 EUR. Dit bedrag ligt hoger dan het bedrag van het voorschot, ten bedrage van 423.775,86 EUR of 0,2 EUR per aandeel, waarvan de uitkering vooropgesteld wordt.-

Wijze van uitvoering van de controle 4.

Aangezien het hier handelt over een tussentijdse staat van activa en passiva, hebben wij niet alle procedures uitgevoerd die gebruikelijk vereist zijn bij een eindejaarscontrole.

Het betreft dus slechts een beperkt nazicht en geen certificering dat de staat een volledig, getrouw en juist beeld geeft van de vennootschap. Zulks is immers slechts mogelijk na een volledige, gedetailleerde controle.

Het beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2016 werd verricht in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht en bestond voornamelijk uit:

• een analytische vergelijking van de financiële staat per 30 juni 2016 met de jaarrekening per 31 december 2015, waarbij het verband werd gelegd tussen de evolutie van de resultaten en de mutatie van de balansrubrieken;
• een uitvoerig gesprek met de ondernemingsleiding en/of haar raadgevers over de huidige financiële en economische omstandigheden van de vennootschap en de toekomstperspectieven;
• een kritische analyse van enkele belangrijke posten van activa en passiva van de balans, in het bijzonder van de evolutie sinds de laatste jaarrekening;
• het nazicht of de staat van activa en passiva zonder toevoeging of weglating voortvloeit uit de balans van de rekeningen;
• wij hebben nagegaan of de waarderingsregels die bij het opstellen van de jaarrekening gevolgd worden, ook correct werden toegepast voor deze tussentijdse staat.

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en onder voorbehoud van hetgeen voorafgaat en van de opmerkingen onder punt 3.2. van dit verslag, hebben wij in de loop van onze werkzaamheden geen inbreuken vastgesteld op de boekhoudwet en haar uitvoeringsbesluiten in verband met de opstelling van de boekhoudkundige staat.

Wij hebben in de loop van onze werkzaamheden geen betekenisvolle inbreuken vastgesteld op het Wetboek van vennootschappen of op de statuten, die een invloed kunnen hebben op de beslissing van de algemene vergadering of de presentatie van de staat van activa en passiva.

Wij hebben geen kennis, noch werden wij op de hoogte gebracht van belangrijke gebeurtenissen na de datum van het opstellen van de staat van activa en passiva, die een significante invloed zouden kunnen hebben op voorgelegde staat van activa en passiva.

5. Besluit

Wij zijn overgegaan tot het beperkt nazicht van de tussentijdse staat van activa en passiva van de NV KEYWARE TECHNOLOGIES per 30 juni 2016, met een balanstotaal van 11.279.208.73 EUR en een tussentijds resultaat van 474.656.11 EUR, zoals bepaald in artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Daar ons verslag uitsluitend tot doel heeft de raad van bestuur in te lichten nopens de beslissing tot uitkering van een interimdividend, is ons onderzoek beperkt gebleven tot de analyse van de staat van activa en passiva, de vergelijking met de vorige jaarrekening en de bespreking van de door de onderneming verstrekte financiële informatie.

Onze opdracht werd uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening.

Dit onderzoek heeft geen feiten aan het licht gebracht die deze tussentijdse staat van activa en passiva op een belangrijke wijze zouden wijzigen, zodat ons inziens de raad van bestuur kan overgaan tot de uitkering van het vooropgezette interimdividend van 423.775,86 EUR of 0,2 EUR per aandeel overeenkomstig de voorschriften van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitkering van een interimdividend en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag moet gevoegd worden bij het controleverslag dat aan de gewone algemene vergadering wordt overgelegd.

Zaventem, 16 augustus 2016

sustus 2

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Koen De Brabander