Keyware Technologies NV — Audit Report / Information 2011

Apr 23, 2012

40				1	EUR
	NAT. Datum neerlegging	Nr. 0458.430.512	Blz.	E.	D.		VOL 1.1
	JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)
NAAM:	Keyware Technologies
Adres:	Rechtsvorm: NV Ikaroslaan						Nr.: 24
	Postnummer: 1930	Gemeente: Zaventem
Land: België
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van	Brussel
	Internetadres *:
						Ondernemingsnummer	0458.430.512
DATUM	25/02/2011 bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van				25/05/2012
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			1/01/2011		tot	31/12/2011
		Vorig boekjaar van		1/01/2010		tot	31/12/2010
	De bedragen van het vorige boekjaar	zijn zijn niet ** /				identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
	VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
	Van der Schueren Guido
	Zuylenveld 10 , 9830 Sint-Martens-Latem, België
	Functie : Voorzitter van de raad van bestuur
	Mandaat : 22/05/2009- 25/05/2012
	Wallebroek Guido
	Mussenburglei 116 , 2650 Edegem, België
	Functie : Bestuurder
	Mandaat : 27/05/2011- 23/05/2014
	Delhaize Pierre
	Clos de la Fontaine 7 , 1380 Lasne, België
	Functie : Bestuurder
	Mandaat : 28/05/2010- 24/05/2013
	Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 33 5.1, 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.8, 5.11, 5.16, 5.17.2, 8, 9

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Guido Van der Schueren

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Big Friend NV

Bestuurder

* Facultatieve vermelding.

** Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Big Friend NV 0431.535.578

Kustlaan 15 , 8300 Knokke-Heist, België

Functie : Bestuurder Mandaat : 28/05/2010- 24/05/2013 Vertegenwoordigd door :

Vandervelde Stéphane

Allée du Bois de Bercuit 141 , 1390 Grez-Doiceau, België

Pintens Luc

Lippenloseweg 29 , 2890 Sint-Amands, België Functie : Bestuurder Mandaat : 28/05/2010- 24/05/2013

Kusters Bruno

Kortrijksestraat 377 , 3010 Kessel-Lo (Leuven), België Functie : Bestuurder Mandaat : 22/05/2009- 25/05/2012

Sofia BVBA 0465.580.402

J. Nellenslaan 21 , 8301 Heist-aan-Zee, België Functie : Bestuurder Mandaat : 28/05/2010- 24/05/2013 Vertegenwoordigd door : Buyse Chris Baillet Latourlei 119 , bus A, 2930 Brasschaat, België

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA 0431.088.289

Da Vincilaan-Elsinore Building 9 , bus E6, 1930 Zaventem, België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00023 Mandaat : 27/05/2011- 23/05/2014 Vertegenwoordigd door : Kegels Bert Da Vincilaan-Elsinore Building 9 , bus E6, 1930 Zaventem, België

Bedrijfsrevisor

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de werd niet* / De jaarrekening commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
• B. Het opstellen van de jaarrekening **,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	9.688.517,00	9.022.906,00
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21	102.395,00	204.612,00
Materiële vaste activa	5.3	22/27	16.291,00	40.474,00
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24	11.770,00	19.251,00
Leasing en soortgelijke rechten		25	1.160,00	17.005,00
Overige materiële vaste activa		26	3.361,00	4.218,00
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	9.569.831,00	8.777.820,00
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	9.521.338,00	8.731.229,00
Deelnemingen		280	9.521.338,00	8.731.229,00
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	5.14	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	48.493,00	46.591,00
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	48.493,00	46.591,00
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	964.797,00	2.203.715,00
Vorderingen op meer dan één jaar		29	913.084,00	2.139.467,00
Handelsvorderingen		290	913.084,00	2.139.467,00
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	15.350,00	12.424,00
Handelsvorderingen		40	2.327,00	2.327,00
Overige vorderingen		41	13.023,00	10.097,00
Geldbeleggingen	5.5.1/ 5.6	50/53
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	7.373,00	31.192,00
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	28.990,00	20.632,00
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	10.653.314,00	11.226.621,00

Nr.	0458.430.512		VOL 2.2
-----	--------------	--	---------	--	--	--

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	6.168.223,00	7.615.629,00
Kapitaal	5.7	10	6.876.548,00	6.745.298,00
Geplaatst kapitaal		100	6.876.548,00	6.745.298,00
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	1.692.930,00	1.692.930,00
Herwaarderingsmeerwaarden Reserves		12 13
Wettelijke reserve		130
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310
Andere Belastingvrije reserves		1311 132
Beschikbare reserves		133
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies)		14	-2.401.255,00	-822.599,00
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	4.485.091,00	3.610.992,00
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	19.217,00	22.224,00
Financiële schulden		170/4	19.217,00	22.224,00
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172		3.007,00
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	19.217,00	19.217,00
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	4.424.270,00	3.550.181,00
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	1.504,00	18.015,00
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	552.747,00	362.319,00
Leveranciers		440/4	552.747,00	362.319,00
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	30.815,00	32.439,00
Belastingen		450/3	22.237,00	15.785,00
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	8.578,00	16.654,00
Overige schulden		47/48	3.839.204,00	3.137.408,00
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	41.604,00	38.587,00
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	10.653.314,00	11.226.621,00

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	1.891.973,00	1.858.497,00
Omzet	5.10	70	1.531.555,00	1.463.900,00
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	360.418,00	394.597,00
Bedrijfskosten		60/64	2.223.684,00	2.466.677,00
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	131.955,00
Aankopen		600/8	131.955,00
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	1.798.390,00	2.022.346,00
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	85.655,00	151.417,00
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	119.094,00	134.151,00
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	88.590,00	158.763,00
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-331.711,00	-608.180,00
Financiële opbrengsten		75	522,00	242,00
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	522,00	242,00
Opbrengsten uit vlottende activa		751
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9
Financiële kosten	5.11	65	203.905,00	214.661,00
Kosten van schulden		650	199.750,00	209.879,00
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	4.155,00	4.782,00
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)/(-)		9902	-535.094,00	-822.599,00

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76	523,00
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten		762
Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa		763	523,00
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9
Uitzonderlijke kosten		66	1.044.085,00
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661	1.037.500,00
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	6.585,00
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)		669
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting		9903	-1.578.656,00	-822.599,00
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77
Belastingen		670/3
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-1.578.656,00	-822.599,00
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-1.578.656,00	-822.599,00

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies)	9906	-2.401.255,00	-20.661.433,00
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	-1.578.656,00	-822.599,00
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	-822.599,00	-19.838.834,00
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2		19.838.834,00
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791		19.838.834,00
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserves	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)	-2.401.255,00	-822.599,00
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	512.301,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	512.301,00
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	307.689,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	102.217,00
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	409.906,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	102.395,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	90.616,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163	2.485,00
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173	3.705,00
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	89.396,00
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8243
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	71.365,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273	6.261,00
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	77.626,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)	11.770,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	101.708,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8164
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8174	73.913,00
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8184
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8194	27.795,00
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8214
Verworven van derden	8224
Afgeboekt	8234
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8244
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8254
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	84.703,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8274	9.759,00
Teruggenomen	8284
Verworven van derden	8294
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8304	67.827,00
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8314
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8324	26.635,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(25)	1.160,00
WAARVAN
Terreinen en gebouwen	250
Installaties, machines en uitrusting	251
Meubilair en rollend materieel	252	1.160,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	7.715,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195	7.715,00
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8245
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.497,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275	857,00
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	4.354,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	3.361,00

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	38.294.993,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	1.827.609,00
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	40.122.602,00
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	29.563.764,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	1.037.500,00
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	30.601.264,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	9.521.338,00
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	46.591,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583	1.902,00
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	48.493,00
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Keyware Smart Card NV NV Ikaroslaan 24 1930 Zaventem België 0449.832.253				31/12/2011	EUR	2.012.738	-572.111
Aandelen op naam	122417	99,99	0,01
Keyware Transaction & Processing NV Ikaroslaan 24 1930 Zaventem België 0452.468.574				31/12/2011	EUR	575.847	-177.550
Aandelen op naam	13558	99,99	0,01
Neosys NV Ikaroslaan 24 1930 Zaventem België 0458.768.824				31/12/2010	EUR	-150.602	-1.123
Aandelen aan toonder		450 100,00	0,00

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Over te dragen huurlasten 5.977,00

Over te dragen sofwarekosten 6.340,00

• Over te dragen autokosten 4.575,00
• Over te dragen verzekeringen 5.098,00

Over te dragen frankeerkosten 7.000,00

Boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	6.745.298,00
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	6.876.548,00
	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalverhoging via uitoefening van warranten		131.250,00	105.000
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Aandelen gedematerialiseerd		6.876.548,00	16.808.279
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	16.808.279

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	1.788.500
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	2.988.600,00
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	1.788.500
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Aandeelhouders	Aantal aandelen	%(niet-verwaterd)
Parana Management BVBA	6.464.948	38,46 %
Federal Invest NV	1.450.942	8,63 %
Big Friend NV	973.339	5,79 %

Boekjaar

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Financiële schulden 8801 1.504,00 8811 Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821 8831 Leasingschulden en soortgelijke schulden 1.504,00 Kredietinstellingen 8841 8851 Overige leningen 8861 Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………… 8871 Leveranciers 8881 Te betalen wissels 8891 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden 8901 (42) 1.504,00 Financiële schulden 8802 19.217,00 8812 Achtergestelde leningen 8822 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8832 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8842 Kredietinstellingen 8852 19.217,00 Overige leningen 8862 Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………… 8872 Leveranciers 8882 Te betalen wissels 8892 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8902 Overige schulden 8912 19.217,00 Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden 8803 8813 Achtergestelde leningen 8823 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8833 Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen 8843 Overige leningen 8853 Handelsschulden 8863 8873 Leveranciers Te betalen wissels 8883 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893 Overige schulden 8903	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
	Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
	Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
	Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
8913	Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922	1.504,00
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952	1.504,00
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062	1.504,00
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	22.237,00
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	8.578,00

Nr.	0458.430.512		VOL 5.9
			Boekjaar
	OVERLOPENDE REKENINGEN
		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
	Provisie huur en huurlasten		41.604,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	1	2
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	1,2	2,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	2.029	5.165
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	56.662,00	106.507,00
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	15.790,00	27.841,00
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	3.856,00	3.818,00
Andere personeelskosten	623	9.347,00	13.251,00
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	39,00	39,00
Andere	641/8	88.551,00	158.724,00
Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	1
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	1,0	0,1
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	2.058	69
Kosten voor de onderneming	617	55.675,00	2.092,00

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	58.175.000,00
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	58.175.000,00
Andere actieve latenties
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	701.297,00	338.256,00
Door de onderneming	9146	832.199,00	414.664,00
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	16.035,00	26.422,00
Roerende voorheffing	9148

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	991.574,00
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153	991.574,00
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181	991.574,00
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191	1.160,00
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken
activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182	991.574,00
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

De vennootschap vormt samen met haar dochterondernemingen Keyware Smart Card NV en Keyware Transaction&Processing NV de fiscale BTW-eenheid Keyware Groep.

Code	Boekjaar
9220

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	9.521.338,00	8.731.229,00
Deelnemingen	(280)	9.521.338,00	8.731.229,00
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	913.084,00	2.139.467,00
Op meer dan één jaar	9301	913.084,00	2.139.467,00
Op hoogstens één jaar	9311
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	2.889.803,00	3.039.978,00
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	2.889.803,00	3.039.978,00
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden …	9461	127.535,00	103.219,00
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)
Deelnemingen	(282)
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	418.188,00
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	7.500,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	3.004,00
Belastingadviesopdrachten	95062	9.546,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	9.250,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS INGESCHREVEN IN HET PERSONEELSREGISTER

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	3P. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar		(boekjaar)	(boekjaar)	(boekjaar)	(vorig boekjaar)
Gemiddeld aantal werknemers	100	1,2		1,2 (VTE)	2,9 (VTE)
Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren	101	2.029		2.029 (T)	5.165 (T)
Personeelskosten	102	85.655,00		85.655,00 (T)	151.417,00 (T)
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	103	xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx	(T)	(T)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister	105	1		1,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	1		1,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	1		1,0
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201	1		1,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen	121
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	1		1,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	1,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	2.058
Kosten voor de onderneming	152	55.675,00

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst	205
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	1		1,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	1		1,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Brugpensioen	341
Afdanking	342	1		1,0
Andere reden	343
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801		5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802		5812
Nettokosten voor de onderneming	5803		5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031		58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821		5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822		5832
Nettokosten voor de onderneming	5823		5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de onderneming	5843		5853

WAARDERINGSREGELS

Samenvatting van de waarderingsregels

ACTIEF

1. Materiële vaste activa

Deze worden geboekt tegen aanschaffingswaarde, inclusief bijkomende kosten. De afschrijvingen geschieden volgens de lineaire methode:

-installaties 33%

• -meubilair 10%
• -rollend materiaal 25%

Ze nemen een aanvang pro rata temporis het tijdstip van aanschaffing.

1. Financiële vaste activa

Voor de deelnemingen en de aandelen die in de rubriek "Financiële vaste activa" zijn opgenomen wordt tot waardevermindering overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of de aandelen worden aangehouden.

1. Vorderingen op ten hoogste één jaar

Op de vorderingen terugbetaalbaar op meer dan één jaar en op het hoogste één jaar worden waardeverminderingen toegepast, zo er voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. Op deze vorderingen mogen eveneens waardeverminderingen worden toegepast wanneer hun realisatiewaarde op de datum van de jaarafsluiting lager is dan hun boekwaarde overeenkomstig artikel 67.

1. Liquide middelen

Deze worden gewaardeerd aan nominale waarde.

PASSIEF

1. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

Hiervoor wordt rekening gehouden met de werkelijke toestanden en verwachtingen. De voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren worden geregeld herzien en indien ze overbodig zijn geworden, teruggenomen in resultaat.

2. Schulden

De schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. Schulden in buitenlandse munt worden opgenomen tegen dagkoers van het ogenblik waarop de schuld ontstaat.

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer 0458430512 BTW nr. BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

JAARVERSLAG

Conform artikel 96 van Wetboek Vennootschappen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2011 tot 31 december 2011.

T. Commentaar op de jaarrekening

De Vennootschap functioneert als holdingvennootschap, maar tevens als financieringsvehikel van de dochterondermingen aan dewelke zij tevens managementtaken en administratieve bijstand verleent. Alle kosten verbonden aan de beursnotering op Euronext Brussel blijven deel uitmaken van de resultatenrekening van de Vennootschap.

Jaarcijfers en belangrijke gebeurtenissen

Het boekjaar sluit af met een verlies na belastingen van 1.578 kEUR waardoor het eigen vermogen na resultaatverwerking 6.168 kEUR bedraagt.

Commentaar bij de voornaamste balansposten

Imtateriële vaste activa

Deze rubriek omvat grotendeels de netto boekwaarde mbt de aanschaf van het ERP-pakket (SAP).

Materiële vaste activa

De nettoboekwaarde omvat wagens in eigendom en leasingovereenkomsten voor wagens die integraal worden doorverhuurd aan dochtervennootschappen. Overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk de inrichting van het gehuurde pand.

Financiële vaste activa-deelnemingen

De financiële activa omvatten een nettowaarde aan deelnemingen t.b.v. 9.521 kEUR.

Handelsvorderingen op meer dan één jaar

De vorderingen op meer dan één jaar omvatten vorderingen op groepsmaatschappijen ten gevolge van een doorbelasting van operationele kosten.

Overige vorderingen op ten hoogste één jaar

De overige vorderingen betreffen grotendeels doorrekening van kosten aan derden.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt negatief beïnvloed door het verlies van het boekjaar t.b.v. (1.578) kEUR.

Schulden op meer dan één jaar

Deze rubriek bevat het saldo (19 kEUR) aan voorschotten in het verleden bekomen van bepaalde aandeelhouders/investeerders.

Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Deze post omvat de korte termijn leasingschulden t.b.v. 1 kEUR.

Handelsschulden

De handelsschulden bedragen 553 kEUR en bevatten ten belope van 130 kEUR vervallen schulden. Een deel van deze vervallen schulden worden per 31 december 2011 evenwel niet opgeëist en voor het saldo bestaan er aflossingsplannen.

Schulden met betrekking tot sociale lasten en belastingen

Per 31 december 2011 is er één personeelslid werkzaam bij Keyware Technologies. De openstaande schulden betreffen de hiermee gepaard gaande verplichtingen van RSZ (2 kEUR), bedrijfsvoorheffing (2 kEUR) en een provisie voor vakantiegeld (6 kEUR). Tot slot staat er nog 19 kEUR open aan te betalen BTW.

Overige schulden

Einde juni 2011 zijn er t.b.v. 1.000 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door de managementvennootschap van bestuurder, zijnde een Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren. De trimestrieel te betalen intresten worden bijgeboekt bij de hoofdsom en bedragen 40 kEUR.

Tot slot bevat deze rubriek de voorschotten in rekening-courant ontvangen van de dochterondernemingen (2.799 kEUR).

Commentaar bij de voornaamste posten van de resultatenrekening

Omzet

De omzet van de Vennootschap bestaat uit management fees en kosten doorgerekend aan de dochtervennootschappen.

Diverse goederen en diensten

De kostenstructuur wordt voornamelijk gevormd door de erelonen (881 kEUR), huisvestigingskosten (136 kEUR), communicatiekosten (116 kEUR) en de kosten voor de beursnotering (82 kEUR). Deze rubriek bevat eveneens autokosten voor een totaal van 331 kEUR, die grotendeels worden doorgefactureerd aan de dochtervennootschappen.

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

Zoals reeds hierboven vermeld is er op 31 december 2011, 1 persoon werkzaam voor de Vennootschap.

Voorstel tot resultaatverwerking

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het te bestemmen verlies van het boekjaar 2011 als volgt te verwerken (in EUR):

Te verwerken verlies van het boekjaar	(1.578.656)
Overgedragen verlies van het vorig boekjaar	(822.599)
Te bestemmen verliessaldo	(2.401.255)
Over te dragen resultaat naar volgend boekjaar	(2.401.255)

Verantwoording van de toepassing van waarderingsregels in de veronderstelling van II. continuïteit

De Vennootschap heeft gedurende 2 opeenvolgende boekjaren een verlies geleden waardoor conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit dient verantwoord te worden. Per 31 december 2011 bedraagt het overgedragen verlies 2.401 kEUR.

Op basis van hetgeen vermeld hieronder, besluit de Raad van Bestuur dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit kan worden gehandhaafd.

Ⅲ. Continuïteit van de Vennootschap en financiering

De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Vennootschap heeft per 31 december 2011 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 2.401 kEUR, dewelke werden gefinancierd door kapitaal.

De financieringsbehoefte voor 2011 werd als volgt ingevuld:

• In de loop van maart 2011 heeft de Groep een leningsovereenkomst afgesloten met Big Friend NV, de managementvennootschap van de CEO, voor een bedrag van 500 kEUR. Dit krediet is maandelijks aflosbaar over een periode van 60 maand.

• Verder heeft de Groep de 2de en laatste schijf van de bankfinanciering (ING) ten belope van 500 kEUR opgenomen. Dit krediet is aflosbaar op kwartaalbasis over een periode van 16 kwartalen.

• Einde juni 2011 zijn er t.b.v. 1.000 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door de managementvennootschap van een bestuurder, zijnde Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren.
• ► Tot slot heeft de Groep in de loop van september 2011 een kredietovereenkomst ten belope van 1,5 Mio EUR getekend met een financiële instelling. Einde december 2011 waren de laatste formaliteiten mbt de door de financiële instelling gevraagde waarborgen afgerond. In de loop van januari 2012 werd een eerste schijf van 500 KEUR van dit krediet opgenomen.
• In februari 2011 heeft een warranthouder zijn vertrouwen in de Groep bevestigd en is overgegaan tot het uitoefenen van zijn openstaande warranten:
• naar aanleiding van de uitoefening van 105.000 Warranten 2008 werd via $\bullet$ notariële akte verleden op 16 februari 2011 het kapitaal verhoogd ten belope van 131 kEUR en werden er 105.000 nieuwe aandelen uitgegeven.

3

Voor de verdere groei en de realisatie van het strategisch plan 2012-2016 heeft de Groep behoefte aan bijkomende financieringen voor enerzijds de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties.

Zoals gemeld hierboven heeft de Groep in 2011 beroep kunnen doen op diverse financieringsbronnen, zijnde leningen verschaft door investeerders, bankfinanciering, de cedering van contracten aan Parfip en de kasinstroom door uitoefening van warranten door warranthouders.

• In de loop van september 2011 heeft de Groep daarnaast een kredietovereenkomst ten belope van 1,5 Mio EUR getekend met een financiële instelling. Een eerste schijf ten belope van 500 kEUR werd opgenomen in de loop van januari 2012. Het saldo zal kunnen opgenomen worden in de loop van maart en april 2012. Met dezelfde financiële instelling heeft de Groep op 9 februari 2012 de bestaande kredietovereenkomst kunnen uitbreiden en dit door het bekomen van een straight loan ten
• Daarnaast kan de Groep nog steeds beroep doen op de kredietlijn bij Parfip en dit onder de vorm van cedering van contracten. Einde maart 2012 werden er reeds voor meer dan 0,2 Mio EUR aan contracten gecedeerd aan Parfip Benelux NV.
• Daarenboven is de Groep in onderhandeling met de hierboven vermelde financiële instelling alsook met diverse andere teneinde de financieringstructuur verder te optimaliseren.

Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op "going concern" basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit.

De jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als "going concern" kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een "going concern" is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties.

Op basis van deze maatregelen stelt de Raad van Bestuur voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om de continuïteit van de Vennootschap te handhaven.

IV. Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar

belope van 250 kEUR.

Afgezien van hetgeen vermeld hierboven m.b.t. de continuïteit dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde jaarrekening.

Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling V.

Niet van toepassing

VI. Kapitaalverhoging en kapitaalverminderingen

In februari 2011 heeft een warranthouder zijn vertrouwen in de Groep bevestigd en is overgegaan tot het uitoefenen van zijn openstaande warranten:

naar aanleiding van de uitoefening van 105.000 Warranten 2008 werd via notariële akte verleden op 16 februari 2011 het kapitaal verhoogd ten belope van 131 kEUR en werden er 105.000 nieuwe aandelen uitgegeven.

Per 31 december 2011 bedraagt het geplaatst - statutaire - kapitaal van de Groep 6.876 kEUR vertegenwoordigd door 16.808.279 gewone aandelen zonder nominale waarde.

VII. Gegevens omtrent bijkantoren

Niet van toepassing

VIII. Eigen aandelen

De Vennootschap is momenteel niet in bezit van eigen aandelen.

IX. Beslissingen genomen met toepassing van de wettelijke procedures ter voorkoming van belangenconflicten

Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort.

Artikel 524 §1 bepaalt dat op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een genoteerde vennootschap, voorafgaandelijk de procedure wordt toegepast die is vastgelegd in de §§ 2 en 3.

Artikel 524 § 2 bepaalt dat alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, voorafgaandelijk moeten onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld.

Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.

Artikel 524 § 3 bepaalt dat de raad van bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing.

De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken.

De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag.

In de loop van het boekjaar 2011 werd deze procedure toegepast me betrekking tot de volgende beslissing: bestaande lening door Parana Management BVBA aan de Vennootschap.

(a) Beschrijving van de verrichting en toepassing van artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen

De Vennootschap heeft op 29 juni 2011 een voorschot bekomen van Parana Management Corp BVBA ten belope 1.000.000 EUR (de Parana Management Verrichting). Parana Management Corp BVBA is een vennootschap naar Belgisch recht waarvan de meerderheid van de aandelen in handen is van de heer Guido Van der Schueren, aandeelhouder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV.

De vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting kunnen als volgt toegelicht worden: dit voorschot werd in principe toegestaan voor onbepaalde duur, waarbij het de bedoeling is dat dit voorschot wordt omgezet naar een lening voor een periode van 12 maanden.

Op de lening zal een intrest verschuldigd zijn aan een intrestvoet van 8% op jaarbasis en dit vanaf de begindatum tot de dag van de daadwerkelijke terugbetaling. De interest dient betaald te worden bij de terugbetaling van de hoofdsom.

De verantwoording van de verrichting kan als volgt toegelicht worden: de raad van bestuur verantwoordt de Parana Management Verrichting aangezien deze bijdraagt tot het verlagen van de toekomstige financiële lasten van de Vennootschap. Deze lening werd gebruikt om de bestaande financiering van de Keyware groep bij Parfip Benelux NV, via cedering van contracten, af te bouwen. Concreet betekent dit dat de Keyware groep met de bekomen financiering is of zal overgaan tot aankoop van betaalterminals die zullen verhuurd worden.

De heer Guido Van der Schueren meldde dat hij bij deze verrichting mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, in de zin van artikel 523 W. Venn.

Aangezien de goedkeuring van de beoogde verrichting betrekkingen van de Vennootschap met een met haar verbonden vennootschap in de zin van artikel 524, §1, 1° W. Venn. betreffen, zoals uiteengezet in de notulen van de raad van bestuur van 19 augustus 2011, heeft de raad van bestuur dit mogelijks belangenconflict voorgelegd aan een comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit de volgende onafhankelijke bestuurders:

• ▶ de heer Bruno Kusters;
• ► de heer Luc Pintens; en
• ► de heer Chris Buyse.

Het comité werd bijgestaan door een onafhankelijke expert, VGD, vertegenwoordigd door de heer Peter Bruggeman, bedrijfsrevisor.

Het besluit van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders luidt als volgt:

"Na beraadslaging komt het Comité meer bepaald tot de volgende bevindingen: op basis van hetgeen beschreven is hierboven, is het duidelijk dat de Vennootschap door het afsluiting van financieringsovereenkomst met Parana Management Corp BVBA zal besparen op haar (toekomstige) intrestlasten.

De Vennootschap zal dus enkel positieve vermogensrechtelijke gevolgen kennen in het kader van de Parana Management Verrichting.

Het Comité stelt maw vast dat de Parana Management Verrichting niet van die aard is dat ze enig nadeel berokkent aan de Vennootschap.

De opinie van de onafhankelijke expert, VGD, vertegenwoordigd door de heer Peter Bruggeman, bevestigt de bovenstaande analyse.

In het besluit van zijn verslag meldt hij dat:

"In het kader van de toepassing van artikel 524 Wetboek van Vennootschappen en op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, rekening houdend met de huidige marktomstandigheden, zijn wij van mening dat de leningsverrichting met Parana Management Corp BVBA ten belope van 1.000.000 EUR, zoals beschreven marktconform is, waardoor de betrokken bestuurder, geen abnormale voor-of nadelen zal verwerven".

De voordelen en de gevolgen voor de aandeelhouders van de Vennootschap van de Parana Management Verrichting liggen in lijn met de hierboven vermelde voordelen en gevolgen voor de Vennootschap zelf.

Het Comité adviseert dan ook positief met betrekking tot de Parana Management Verrichting."

(c) Uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur citeert in zijn notulen volgend vennootschapsbelang:

Gelet op bovenstaande uiteenzetting, zijn de bestuurders van oordeel dat de Parana Management Verrichting in het belang is van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap door het afsluiting van een leningsovereenkomst met Parana Management Corp BVBA zal besparen op haar (toekomstige) intrestlasten.

De Raad van Bestuur vermeld in zijn notulen volgende besluiten:

De raad van bestuur besluit tot de bekrachtiging van de voorwaarden van, en de verrichtingen beoogd door de verrichting;

De raad van bestuur besluit tot de machtiging aan Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, met de bevoegdheid van indeplaatsstelling en subdelegatie, om voor de verrichting, de betrokken leningsovereenkomsten en de daarmee beoogde verrichtingen, alle andere documenten die daarmee verband houden, en waarnaar erin

wordt verwezen of die erin worden beoogd, verder te onderhandelen, te ondertekenen en te overhandigen, en om alle documenten, instrumenten en akten op te stellen, uit te voeren, te ondertekenen en te overhandigen, om alle formaliteiten te vervullen, om alle noodzakelijke en nuttige instructies te geven en om alles te doen wat noodzakelijk of aanbevolen is om de besluiten van deze vergadering uit te voeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen van de betrokken leningsovereenkomsten.

(d) Oordeel van de commissaris

Het besluit van de commissaris luidt als volgt:

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de Raad van Bestuur niet getrouw zouden zijn.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524§3 van het Wetboek van Vennootschappen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

X. Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico's en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap. Aangezien de Vennootschap geen activiteiten doet, maar een holdingmaatschappij is, treffen de risicofactoren van de dochterondernemingen ook de Vennootschap. De onderstaande risicofactoren betreffen dan ook de gehele Keyware Groep.

Producten en markten

De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequente nieuwe producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie.

Klantenafhankelijkheid

De Groep heeft meer dan 10.000 actieve klanten. De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet.

Leveranciersafhankelijkheid

In de loop van 2009 heeft de Groep zijn risico inzake leveranciersafhankelijkheid kunnen reduceren. Naast de bestaande samenwerking met Hypercom NV werden er 2 nieuwe overeenkomsten afgesloten met 2 nieuwe leveranciers van betaalterminals waardoor het risico op discontinuïteit omtrent leveringen van terminals fors gereduceerd is.

Concentratie van kredietrisico's

De concentratie van kredietrisico's is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland.

De groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie.

Gerechtelijke procedures

De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag (49) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Financiële positie

Het is duidelijk dat de Groep in 2012 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld onder Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening - (4) Going-concern of continuïteit en (48) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Going-concern/continuïteit

Hiervoor verwijzen we naar hetgeen besproken hieronder III. Continuïteit van de vennootschap en eveneens naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Going-concern of continuïteit, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

Informaticarisico

Het informaticarisico speelt voornamelijk voor de dochterondernemingen en bevat een dubbel aspect.

▶ SAP/Netwerkbeheer

De volledige IT-infrastructuur werd gedurende 2010 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle ITservices binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag.

▶ Converter en autorisaties

Voor het voeren van de NSP-activiteit beschikt de Groep over een volledig separaat "payment netwerk" dewelke via een "third party server farm" volledig confrom PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering en waarbij ingeval van gecombineerde discontinuïteit alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn.

Milieu

Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen.

Personeel

Per 31 december 2011 telt de Vennootschap 1 medewerker.

XI. Bestuurders

Per 31 december 2011 telt de Raad van Bestuur 7 leden, van wie 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn:

Bestuurder	Functie	Hoofdfunctie eindigend op	Einddatum mandaat na AV van boekjaar
Guido Van der Schueren Guido Wallebroek Luc Pintens Bruno Kusters Pierre Delhaize Sofia BVBA Vertegenwoordigd door Chris Buyse	Niet-uitvoerend Niet-uitvoerend Onafhankelijk Onafhankelijk Niet-uitvoerend Onafhankelijk	Voorzitter Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder	31 december 2011 31 december 2013 31 december 2012 31 december 2011 31 december 2012 31 december 2012
Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde	Uitvoerend - CFO	Bestuurder	31 december 2012

Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding XII. en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité

De Algemene Vergadering van 28 mei 2010 heeft Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, benoemd. Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse vervult de criteria voor onafhankelijke bestuurders opgenomen in artikel 524, § 4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven was de raad van bestuur van oordeel dat Chris Buyse de vereiste professionele kwaliteiten bezit voor deze functie op basis van zijn ruime professionele ervaring.

De heer Chris Buyse, de vaste vertegenwoordiger van Sofia BVBA, heeft ruim 20 jaar ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties.

Hij studeerde af als Licentiaat in Toegepaste Economie (Universiteit Antwerpen) en Licentiaat in Management (Vlerick School). Hij deed ondermeer ervaring op bij Unilever, Sita alvorens hij de turnaround van Keyware mee hielp realiseren tussen 2001 en 2003.

Sinds medio 2006 is de heer Chris Buyse bestuurder en CFO bij het beursgenoteerde biotechnologiebedrijf ThromboGenics.

Daarnaast bekleedt de heer Chris Buyse een aantal bestuursmandaten in andere beloftevolle biotechbedrijven zoals Cardio 3 Biosciences, Promethera en Amakem.

In het kader van de richtlijn inzake onafhankelijkheid en financiële deskundigheid voldoet Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse aan de vooropgestelde vereisten.

Sofia BVBA vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse is vanaf 1 januari 2011 voorzitter van het auditcomité.

XIII. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Hiervoor verwijzen we naar hetgeen besproken in het Jaarverslag 2011 - Verklaring inzake deugdelijk bestuur - hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com).

$10$

XIV. Verzoeken aan de Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur verzoekt de gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders:

• ▶ de jaarrekening over het boekjaar 2011 in haar geheel goed te keuren;

• kwijting te geven aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar;

• ▶ kwijting te geven aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het voorbije boekjaar.

Opgemaakt te Zaventem, op 24 april 2012

De Raad van Bestuur

Guido Van der Schueren Bestuurder

Big Friend NV Vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Bestuurder

Jaarverslag Keyware Technologies

$\bar{z}$

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax : +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building
B-1935 Zaventem

KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9 - Box E.6 Elsinore Building B-1935 Zaventem

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Keyware Technologies NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 10.653.314 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1.578.656 EUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, het implementeren en het in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van het bestuursorgaan en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

De opstelling en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. In dit jaarverslag heeft de raad van bestuur - overeenkomstig artikel 523 en 524 ter van het Wetboek van vennootschappen inlichtingen verschaft over het sluiten van een leningovereenkomst tussen Keyware Technologies NV en de vennootschap Parana Management Corp. BVBA, waarvan de hoofdaandeelhouder tevens bestuurder is in Keyware Technologies NV. Het contract betreft een leningovereenkomst van 12 maanden ten bedrage van 1.000.000 EUR met een intrestvoet van 8% per jaar.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Zaventem, 24 april 2012

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Bert Kegels