Keyware Your N°1 payments partner

jaarverslag

POS•e-commerce•m-commerce

2020

jaarverslag

Algemene vergadering

De gewone Algemene vergadering van Keyware Technologies nv zal plaatsvinden op 28 mei 2021 om 15 uur in Silversquare, Ikaroslaan 1 te 1930 Zaventem.

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en de maatregelen van de overheid ter bestrijding van de COVID-19 Pandemie, vragen wij de aandeelhouders om niet in persoon aanwezig te zijn op de Jaarlijkse Algemene Vergadering maar deel te nemen via een volmacht met specifieke steminstructie aan de secretaris van Keyware Technologies NV.

Beschikbaarheid van het jaarverslag

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands.

Op de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) is een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar.

Onderdelen van het jaarverslag

Dit jaarverslag omvat 2 delen :

Het commercieel deel 6 82
Het financieel deel 83 216

Filialen

Keyware Technologies NV

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (02) 346 25 23 - fax: +32 (02) 347 16 88 - [email protected] - www.keyware.com ondernemingsnummer 0458.430.512

Keyware Transaction & Processing NV

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (02) 346 25 23 - fax: +32 (02) 347 16 88 - [email protected] - www.keyware.com ondernemingsnummer 0452.468.574

Keyware Smart Card Division NV

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (02) 346 25 23 - fax: +32 (02) 347 16 88 - [email protected] - www.keyware.com ondernemingsnummer 0449.832.253

Keyware Transactions & Processing GmbH

Uhlandstraße 9, D-79102 Freiburg, Deutschland Erna-Scheffler-Straße 1a, D-51103 Köln, Deutschland tel: +49 221 79 073 117 - [email protected] www.keyware.de ondernemingsnummer DE 309.081.601 - Freiburg i. Br. HRB 715380

EasyOrder BV

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 [email protected] www.easyorderapp.com ondernemingsnummer 0655.723.562

Magellan SAS

Le Palais d'Hiver, 149 boulevard de la bataille de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, France tel : +33 (0)4 37 51 11 11 – fax : +33 (0)4 37 48 20 21 [email protected] - www.magellanset.com ondernemingsnummer 430 159 947 00042 (Siret)

Keyware SARL

42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg tel: +352 28 48 78 2065 [email protected], www.keyware.lu ondernemingsnummer LU 31158181

Commercieel deel

Keyware

36	Management comité
38	Organisatiestructuur

Organisatie Commerciële Producten & Diensten

Management comité 41 Software 75 Werken bij Keyware Organisatiestructuur 42 SET2U 79 Milieu SPLIT S-TOKEN EasyOrder Autorisaties PayService Certificaten en Compliance Betaalterminals PayFix, PayAway, PayMobile Marktevolutie

Werken bij Keyware, milieu

75	Werken bij Keyware
79	Milieu

Brief aan onze aandeelhouders

Beste aandeelhouder,

In naam van al onze stakeholders wil ik u danken voor uw vertrouwen dat u stelt in Keyware Technologies. 2020 was voor onze onderneming een uitdagend jaar, enerzijds door de uitvoering van een aantal strategische beslissingen m.b.t onze kernactiviteiten , en anderzijds door de gevolgen van de COVID-19 pandemie, die al tijdens het eerste kwartaal diverse marktsegmenten impacteerde.

Eind 2019 besliste Keyware om over te schakelen op een nieuwe autorisatiepartner. Op strategisch vlak resulteert deze samenwerking in een grotere waardecreatie voor Keyware, wat zich direct vertaalt in een hogere marge op de autorisatie-inkomsten en een verbeterde rendabiliteit.

Op operationeel niveau zorgde een wijziging in de migratieplanning echter voor een tijdelijk verlies in omzet voor Keywares autorisatie-inkomsten. De nieuwe streefdatum voor het afronden van de omschakeling is nu mid 2021. Naarmate de transitie vordert, nemen de autorisatie-inkomsten hieraan gelieerd ook terug toe.

Tegelijk voerde Keyware een diversificatie uit op het betaalterminalgamma. Naast terminals van Worldline en Ingenico werd de productportfolio uitgebreid met Loyaltekterminals. De combinatie van hightech functionaliteiten in combinatie met een brede functionele inzetbaarheid en een aantrekkelijke kostprijs maakt ze breed inzetbaar over diverse marktsegmenten en biedt Keyware een bijkomend concurrentieel voordeel.

Wat betreft onze financiële software was 2020 een belangrijk investeringsjaar. Qua omzet tekende het softwaresegment een groei op van 37% in vergelijking met 2019.

Naast deze geplande activiteiten moest Keyware zich in 2020 ook snel aanpassen aan de nieuwe COVID-19 realiteit. Naarmate het jaar vorderde, werd het duidelijk dat de impact van het virus verschillende, belangrijke marktsegmenten langdurig zou infecteren. In parallel zochten diverse sectoren naar alternatieven voor de consument, zoals het inzetten op huis-aan-huis leveringen of het aanbieden van online bestelmogelijkheden.

Voor Keywares bestel- en betaalappsoftware resulteerde het sluiten van fysieke winkelpunten en horeca in een toenemende vraag naar een kant-en-klare oplossing voor online bestellingen. De korte installatietijd en onmiddellijke inzetbaarheid zorgt ervoor dat handelaren snel en eenvoudig hun goederen en diensten kunnen blijven aanbieden.

Verder realiseerde Keyware een sterke verkoop van software licenties voor financiële autorisatieverwerking, met een piek in het vierde kwartaal 2020.

De verhuur en verkoop van betaalterminals werd negatief geïmpacteerd door COVID-19, maar gecounterd met gerichte commerciële acties.

Tijdens de eerste (15/03 – 15/05) en tweede (1/11-31/12) lockdown kon het commercieel team slechts partieel worden ingezet. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de lancering van diverse promotionele acties onder de noemer "Ik koop Belgisch" en "Ik betaal contactloos".

Contactloos betalen verdringt in versneld tempo de traditionele cashbetalingen, een markttrend die Keyware als blijvend beschouwt.

Keywares sector-ondersteunende commerciële kortingen in combinatie met de invoering van een goedkoper terminalgamma resulteerden in een lagere omzet bij nieuwe klanten. Anderzijds zit de aangroei van het aantal nieuwe klanten in opwaartse lijn in vergelijking met 2019 steeg ook het aantal bestaande klanten dat intekende op een contractverlenging.

Voor 2021 kijken we uit naar een brede heropstart van de economische activiteiten in de diverse contactgerelateerde sectoren, een versnelde adoptie van elektronisch en contactloos betalen t.o.v. cashbetalingen en de verdere digitalisering van bestelprocessen bij o.a. horeca en webshops.

Beste aandeelhouder, laat ik u voor 2021 een einde van de pandemie en een goede gezondheid toewensen, en uiteraard ook een boeiend en succesvol Keyware-verhaal.

Hoogachtend,

Guido Van der Schueren

Voorzitter Raad van Bestuur

Keyware-Snapshot

Uw Fintech partner voor online bestellen en elektronisch betalen, in uw zaak of organisatie, op uw webshop of onderweg!

Keyware werd opgericht in 1996 en is sinds 2000 beursgenoteerd. Het aandeel noteert op Euronext onder het symbool KEYW.
Sinds 2017 legt Keyware de focus op het ontwikkelen van Fintechoplossingen voor elektronisch bestellen, betalen en autorisatieverwerking. Hierbij werden in 2017 de bedrijven EasyOrder en Magellan overgenomen. EasyOrder is ontwikkeld om online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online marketing mogelijkheden en een kassasysteem te combineren in 1 duidelijk controlepaneel. Magellan biedt een platform, applicaties en diensten voor de verwerking van autorisaties.
Hoewel de softwaretoepassingen en -platformen van EasyOrder en Magellan zich nog hoofzakelijk in de zogenaamde early-adopter omgeving bevinden, neemt hun aandeel in de omzet en resultaten een steeds belangrijker deel in. Voor 2021 voorziet Keyware nog substantiële investeringen in zowel bijkomende softwareontwikkeling als go-to-market activiteiten. Verwacht wordt dat de bijdrage van het traditionele segment van de verhuur en verkoop van betaalterminals verder zal afnemen ten voordele van Keywares Fintechoplossingen.
Keyware heeft kantoren in België, Duitsland, Luxemburg, Frankrijk en de DOM/TOM-gebieden. Keyware verwerkt meer dan 20 miljoen debet/ kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 50 miljoen via partners zoals Worldline en Paynovate.
Keyware is bovenal een ambitieuze en winstgevende onderneming, met een end-to-end geïntegreerde bedrijfsstructuur, een solide aandeelhouders-basis en een focus op het maximaliseren van de waarde voor haar diverse stakeholders.

I 10

Keyware-Historiek

De eerste jaren : IPO en biometrie 1996 Oprichting in juni 1996. Actief in beveiliging gebaseerd op biometrische verificatie 2000 2003 IPO in juni 2000 op Nasdaq Europe Aandelen noteren op Euronext 2001 Verkoop biometrie activiteit en focus op smart card toepassingen Afstoten van biometrie en focus op betaalterminals en autorisaties 2003 Start verkoop betaalsoftware en betaalterminal 2005 Toepassingen op betaalterminals maar tevens transactiediensten 2006 Verkoop van de divisie "Security & Time Management" verkocht aan Risco Group. Uitbouw commercieel apparaat met eigen verkoopsteam 2007 Overnameakkoord met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV ('B.R.V.'). B.R.V. had een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt en VPay en Maestro debetkaartautorisaties 2009 Samenwerking met PaySquare 2010 Uitbreiding van het reeds bestaande gamma aan betaalterminals gerealiseerd 2011 Uitbreiding met nieuwe PayAway-betaalterminals gebaseerd op bluetoothtechnologie met extra functionaliteiten zoals een "fooi-functie", slimme heropladingen, etc. Ook PayMobile-gamma kende een sterke groei 2012/2013 2014 Uitbouw van het eigen transactieplatform en partnership met Worldline Focus op minder conjunctuurgevoelige segmenten. Aanbod bestaat uit Ingenico en Worldline toestellen 2015 Asset deal met GlobalPay NV; host-to-host overeenkomst met Worldline betreffende acquiringcontracten Internationalisering en uitbreiding met softwareactiviteiten 2016 Oprichting Duits filiaal en verruiming activiteiten door investering in software (40% in Magellan) 2017 De kaart van software wordt verder getrokken. Overname van EasyOrder (BV) en verwerving van de overige 60% van Magellan 2018 Verbeteringen aan de EasyOrder app en focus op de gespreide betaaloplossing "SPLIT" 2019 Oprichting Luxemburgs filiaal Keyware SARL

Financiële cijfers van 2020

MIJLPALEN 2020

COVID-19 beïnvloedt voornamelijk omzet, EBITDA stabiel

Migratie naar nieuwe autorisatiepartner resulteert in hogere marges

Lancering drie nieuwe betaalterminals : contactloos en coronaproof betalen

Omzet uit softwaresegment kent een boost

Keyware steunt Belgische en Luxemburgse handelaren met relancepakket

EERSTE KWARTAAL

Softwareverkoop in de lift

Het aandeel van financiële software stijgt tot 20% van de kwartaalomzet. Vooral EasyOrder kende een toename van het aantal klanten.
Digitalisering van bestellingen en betalingen zet duidelijk zijn opmars verder.

Corona impacteert

betaalterminals en autorisaties

De impact van sluitingen of kleiner aantal consumenten dat over de vloer komt situeert zich in enkele van Keywares kernsegmenten zoals horeca, kleinhandel en vrije beroepen.
Naast de daling van het aantal betaaltransacties, kunnen ook nieuwe installaties bij klanten voorlopig niet worden uitgevoerd.
Een belangrijk deel van het verkoops- en installatieteam wordt op tijdelijke werkloosheid geplaatst.

Keyware lanceert 3 nieuwe betaalterminals

Contactloze Smart Terminal met digitale toetsen wordt paradepaardje.
. • Gecombineerd toestel voor vast én mobiel betalen geeft extra flexibiliteit aan de handelaar.
De attractieve prijszetting van de nieuwe modellen maakt ze breed inzetbaar, ook bij handelaars met minder sporadische activiteiten of beperkte openingstijden.
Migratieprogramma voor oude betaalterminals verloopt succesvol.

Actie "Stop Contante Betalingen"

Beloont handelaars die investeren in elektronisch betalen.
Geeft extra incentive aan starters.
Concentreert zich in België en Luxemburg, samen met initiatieven rond 'Ik koop lokaal".

TWEEDE KWARTAAL

COVID-19 blijft commerciële

activiteiten beïnvloeden

De sterk verminderde commerciële activiteiten betreffen vooral de horeca en retail sector.
De sluiting van contactgevoelige omgevingen impacteert vooral de verhuur/verkoop van betaalterminals en de autorisatiediensten.

Impact nieuwe autorisatiepartner

De strategische keuze voor een nieuwe autorisatiepartner resulteert op korte termijn in een daling van de resultaten.
Voor de toekomst worden hierdoor evenwel hogere marges verwacht.
Dankzij een grotere impact op de value chain versterkt Keyware haar commerciële positie.

Aandeel software in de

productportfolio blijft stijgen

• Softwareverkoop kent een groei door o.a. toenemende vraag naar bestel- en betaalapps. Deze software biedt een snel alternatief voor handelaars die onlineverkoop of afhaaldiensten organiseren.

Relancepakket voor Belgische en

Luxemburgse handelaren

• Uitzonderlijke promotiecampagnes voor zowel betaalterminals en -transacties als voor EasyOrder steunen de Belgische en Luxemburgse economie.

Verhoging transactielimiet voor

contactloze betalingen

• Met ingang van 14/04/2020 verhogen Belgische banken de transactielimiet voor contactloze betalingen zonder pincode van €25 naar €50. De cumulatieve limiet voor opeenvolgende betalingen stijgt tot €100.

DERDE KWARTAAL

Omzet uit softwaresegment blijft

groeien

Softwareomzet stijgt met 52% in vergelijking met het derde kwartaal van het voorgaand jaar.
Deze groei is voornamelijk toe te schrijven aan de meerverkoop van de bestel- en betaalapp EasyOrder.
Campagnes in Frankrijk rond het faciliteren van gespreide betalingen met SPLIT ondersteunen de lokale economie.

"Ik koop Belgisch" en "Ik betaal contactloos"-campagnes

succesvol

• Terminalactiviteit kent een omzettoename van bijna 8% in vergelijking met het derde kwartaal van het voorgaand jaar.

Contactloos betalen verdringt verder de traditionele

cashbetalingen

• Onderzoek van zowel Febelfin als de Nationale Bank van België : cashbetalingen dalen tot +/- 50%.

• In 2016 werd in België nog 63% van alle aankopen cash betaald.

"Coronaproof" contactloze

betaalterminal blijkt schot in de

roos

Gemakkelijk te reinigen scherm met digitale toetsen, smartphone look & feel.
Personaliseerbaar met eigen visuals.
Bruikbaar als vast of mobiel betaaltoestel.

VIERDE KWARTAAL

Optique Point Mire krijgt

Premium Customer Award

Thuislevering behoort tot de nieuwe mogelijkheden.
Contactloze Smart Terminal paradepaardje voor elektronisch betalen.

Onderzoek acceptatie

betaalkaarten

Meer dan 70% van de zelfstandigen betaalt eigenlijk teveel commissies voor hun klanten die met bankkaarten, betaalapps, QR-codes of online betalen.
Door focus op hardware worden transactiekosten vaak over het hoofd gezien bij het kiezen van een oplossing voor elektronisch betalen.

Keyware houdt stand in Coronajaar met 2 lockdowns

Migratie naar de nieuwe betaalpartner wordt opgevoerd.
Softwaresegment tekent een groei op : zowel Magellan als EasyOrder gingen er sterk op vooruit. Het kunnen aanbieden van gespreide betalingen via de traditionele bankkaart blijkt een belangrijke troef inzake klantenbinding voor de handelaren.
Acties rond SET2U helpen financiële dienstverleners in het stroomlijnen van hun front en back-offices.
Negatieve impact van COVID-19 op verkoop en verhuur van betaalterminals werd deels gecounterd met gerichte commerciële acties.
Contactloos betalen verdringt in versneld tempo de traditionele cashbetalingen.

2 BEDRIJFS-VOORSTELLING

Focus op Fintech: van software voor

elektronische betaaltransacties tot bestel- en betaalapp

Sinds 2017 transformeert Keyware van specialist in het aanbieden van betaaldiensten (verkoop en verhuur van betaalterminals, beheer van betaaltransacties via autorisatiepartners) naar een gediversifieerde speler met een bijkomende focus op Fintechsoftware voor elektronische betalingen en online bestellingen.

Belangrijk in de uitvoering van deze strategie waren de overnames van enerzijds EasyOrder (bestel- en betaalapptechnologie) en anderzijds Magellan (transactiesoftware, met o.a. een transactieplatform voor banken of financiële instellingen, een tokenisatieoplossing voor het beveiligen van gegevens en een toepassing om gespreide betalingen direct aan de kassa of op de webshop toe te laten).

In 2020 tekende het softwaresegment een groei op van 37% in vergelijking met 2019. Magellan tekende voor een sterke verkoop van software licenties voor financiële transactieverwerkers. Voor EasyOrder resulteerde het sluiten van fysieke winkelpunten en horeca in een toenemende vraag naar kant-en-klare software voor online bestellingen, een trend die Keyware als blijvend beschouwt.

De bedrijfsstructuur bestaat uit de beursgenoteerde holding Keyware Technologies NV die participeert in de verschillende juridische entiteiten die samen een logisch geheel vormen voor zowel de verdere geografische als technologische ontwikkeling van het bedrijf.

Keyware verhuurt en verkoopt betaalterminals van derden zoals Ingenico, Worldline of NewPos. Via haar transactieplatform (beheer van betaaltransacties) connecteert Keyware deze betaalterminals met diverse acquirers (betaalpartners) zoals Paynovate, Worldline, EMS, Oonex, CardProcess, etc. Zij zorgen op hun beurt voor de connectie tussen het kaartschema (Maestro, Bancontact, Visa,…), de bank van de kaarthouder en de handelaar. Keyware betaalt geen gelden van de transacties uit aan de handelaren. Dit wordt verricht door de acquirer.

Daarnaast ontwikkelt Keyware financiële software, zowel voor eindklanten (de bestel- en betaalapp EasyOrder, de software voor gespreide betalingen SPLIT, de anonimiseringssoftware S-TOKEN) als voor financiële dienstverleners (de transactiesoftware SET2U).

Op het niveau van toepassingen en diensten integreren bovenstaande entiteiten zich tot een modulair en schaalbaar platform met betaaltoepassingen voor zowel de lokale handelaar als de internationale financiële dienstverlener.

Centraal binnen Keywares Fintech-visie staat Magellans Set2U transactiesoftware, waarop de diverse andere betaaloplossingen en -diensten naadloos aansluiten.

Hierdoor is het voor Keyware mogelijk om op agile wijze nieuwe betaaloplossingen te ontwikkelen of betaalapps, betaalschema's of betaaltoestellen van derden te integreren op haar platform en ter beschikking te stellen van klanten.

Naast deze multi-channel toegang biedt Keyware ook de mogelijkheid om een of meerdere acquirers aan te sluiten.

Keyware: uw referentie voor het kiezen van een correcte betaaloplossing!

De beste keuze aan betaaloplossingen

Uit ons ruim assortiment kiest u de betaaltoplossing die bij u past. U heeft keuze uit diverse betaaloplossingen. Naast eigen ontwikkelingen biedt Keyware ook oplossingen van partners zoals Paynovate, Worldline, EMS, CardProcess of Oonex.

Net zoals Keyware garanderen onze partners een continue investering in vernieuwing en kwaliteit. Hierbij hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole.

De door u gekozen betaaloplossing wordt bij Keyware grondig getest. Daarna zorgen onze ervaren technici voor een kwaliteitsvolle installatie. Heeft u vragen, opmerkingen, of wenst u later nog iets aan te passen, dan staat de Keyware helpdesk paraat!

PayFix: ons gamma toonbankterminals: klein, design of supersnel, ...

PayAway: ons assortiment draagbare terminals, storingsvrij en voordelig afrekenen aan tafel of op terras, Bluetooth ipv GPRS of GSM

PayMobile: onze mobiele betaalterminals, reken ter plaatse af bij de klant

EasyOrder: bestel- en betaaloplossingen op maat van uw webwinkel, horecazaak, detailhandel,…

SPLIT: handige én veilige betaaloplossingen voor het verlenen van microkredieten

PayService: geoptimaliseerde verwerking van uw betaaltransacties met Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, JCB, Amex, Bancontact, EC, GeldKarte, ...

Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs

Staat u er soms bij stil hoeveel betalingen met cash geld u kosten? Natellen, teruggeven, wisselgeld halen, geld binnenbrengen bij de bank, verlies, wisselfouten, diefstal,...

Of hoeveel u betaalt aan transactiekosten of verwerkingskosten bij aanbieders van zogenaamde eenvoudige kaartlezers?

Bij Keyware houden we rekening met de totaalprijs van uw elektronische betalingen: hoeveel kost het u wanneer uw klant met de kaart wil betalen. Op basis van uw activiteiten stellen wij u onze best passende en scherpst geprijsde oplossing voor.

Kies dus zeker niet voor een betaaloplossing zonder eens bij Keyware te horen: wij rekenen u graag het verschil uit!

Ons verschil, dat is uw profijt!

Vlotte afspraken, snelle interventies

Uiteraard kan u kiezen tussen verschillende service formules, gaande van telefonische assistentie tot een snelle interventie ter plaatse. Alle helpdesk medewerkers en technici worden door Keyware zelf opgeleid.

Via onze centrale helpdesk komt u vlot bij de juiste gesprekspartner terecht voor uw specifieke vraag. Wist u dat bij Keyware bijna alle vragen of opmerkingen telefonisch kunnen opgelost worden? Dankzij de hoge kwaliteit van onze betaaloplossingen kunnen wij immers het aantal interventies ter plaatse tot een minimum beperken.

Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner

Bij Keyware bent u geen nummer, maar een klant met specifieke en zelfs veranderende behoeften. Bent u aan het groeien, of bouwt u eerder af? Wenst u producten of diensten in de toekomst ook online te verkopen? Opent u een bijkomende vestiging of plant u een verhuis? Of start u ook met thuisleveringen?

Uw business staat niet stil. Daarom wil Keyware voor elke fase een geschikte betaaloplossing bieden. Kortlopend of langlopend contract, veranderen van betaalterminal of betaalabonnement...onze medewerkers staan paraat vanaf het eerste contact. Ze helpen u met het inplannen van installaties, met het invullen van de nodige documenten, bij het opzeggen van uw vorige leverancier, het aanreiken van oplossingen voor eventuele verbrekingsvergoedingen, etc.

Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner

De wereld van betaaloplossingen staat niet stil. Regelmatig duiken er nieuwe betaalsystemen op. Hoe lang blijven ze, wat kosten ze, wie belt u als er iets fout gaat of als uw geld niet wordt gestort, hoe betrouwbaar zijn ze of wie van uw klanten zit er echt op te wachten...?

Met meer dan 20 jaar ervaring volgt Keyware de nieuwe betaalmethodes en trends op de voet. Alleen wat echt goed is en voldoet aan onze strenge kwaliteitsnormen bieden wij u aan. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid om contactloos te betalen, of betalingen via apps zoals Bancontact, Apple Pay of Google Pay. Of aan toepassingen zoals SPLIT, waarbij u uw klanten kan aanbieden om hun betaling te spreiden over verschillende periodes zonder dat u hiervoor een kredietcontract met hen moet afsluiten.

Maar soms start het al met kleine dingen, zoals het huren van een betaalterminal in plaats van kopen. Bij een huurcontract kan u immers vlot veranderen van terminal, en anders zit u vast!

Transparante en hoogwaardige service

Wij opteren voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiezen voor een langdurige relatie met onze klanten. Een hoogwaardige service zit standaard inbegrepen in onze prijzen. Voor specifieke service op maat kunnen er ook aparte contracten afgesloten worden.

Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening

Met eigen kantoren in België, Frankrijk, Duitsland en Luxemburg is Keyware direct bereikbaar voor haar klanten.

Dankzij onze lokale aanwezigheid begrijpen wij wat er speelt in uw organisatie, hoe uw klanten willen betalen en welke voor u de beste betaaloplossing is.

Onze meertalige technische medewerkers en uw commercieel regioverantwoordelijke zorgen voor een persoonlijk contact en een luisterend oor.

Met zowat 15.500 klanten bouwen we samen aan een groeiverhaal: kwaliteitsvolle elektronische betalingen die voor u het verschil maken!

Keyware-visie

"To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art FinTech solutions"

Terwijl ondernemers zich dikwijls heel goed informeren over de kost van elektronische betalingen (huur- of aankoopkost betaalterminal, prijs betaal- abonnementen, betaalinfrastructuur, ...), staan weinigen stil bij de echte kosten en diverse kostencomponenten van cashbetalingen, zowel direct als indirect. Ook voor overheden en consumenten zijn er diverse voordelen. Aanbieden van betalingsmogelijkheden per bank- of kredietkaart, via payment app of gespreid betalen overstijgt het loutere gebruiksgemak. Elektronisch betalen:

Voor de handelaar:

is veiliger dan grote hoeveelheden cash bewaren in de zaak
zorgt ervoor dat consumenten meer kunnen spenderen. Vaak moeten klanten iets laten staan, omdat ze net niet genoeg op zak hebben
- − in combinatie met gespreid betalen (SPLIT) zorgt het voor een betere klantenbinding en nog meer aankoopmogelijkheden
- − in combinatie met een bestel- en betaalapp zoals EasyOrder zorgt het bovendien voor een 24/7 bestelmogelijkheid
is hygiënischer dan cash geld ontvangen of omwisselen (bv. bij bakker, slager, ...)
zorgt ervoor niet telkens naar de bank te moeten om de ontvangen cash op rekening te zetten. Bovendien vereenvoudigt het de administratie
zorgt vaak voor kortere wachtrijen aan de kassa, zeker in combinatie met contactloos betalen of een betaal- en bestelapp zoals EasyOrder
zorgt enerzijds voor een omzetstijging en anderzijds voor een daling van wanbetalers bij webwinkels
stimuleert impulsaankopen, in het bijzonder in ecommerce en m-commerce omgevingen
zorgt voor correctere en beter registreerbare ontvangsten (vals geld, fouten met wisselgeld, ...)

Voor de consument:

zorgt voor minder verkeer van en naar bankautomaten en spaart hierdoor ook verplaatsingskosten en -tijd uit
is ook veiliger dan veel cash op zak hebben
verkort de wachttijden aan de kassa of POS

• zorgt voor een bijkomend gebruiksgemak (beschikbaarheid van geld, gespreid kunnen betalen, toegang tot aankopen buiten de traditionele openingsuren)

• laat keuze tussen debet- of kredietbetalingen

"We bevelen Keyware aan alle gemeentebesturen aan. het is een goed product en de administatie verloopt piekfijn."

Mark Stepman, Dienst Toerisme Knokke Heist

Voor de overheid:

zorgt voor een betere transparantie en traceerbaarheid reduceert het aandeel van de "zwarte" economie
geeft de consument meer middelen
draagt bij tot het reduceren van CO2-uitstoot, verkeer en overlast

Voor de financiële sector:

zorgt voor dynamiek en vernieuwing
geeft commerciële en marketingdepartementen de mogelijkheid nieuwe segmenten aan te boren
zorgt voor een vermindering van de handlingkosten
bevordert de veiligheid
vergroot de toegankelijkheid van kantoren

Keyware-missie

"To be an innovative FinTech solutions provider for facilitating omnichannel payment experiences."

Keyware streeft ernaar innovatieve FinTech oplossingen aan te bieden die omni-channel betaalmomenten vereenvoudigen, zowel voor de professionele aanbieders als voor de consument.

Een verkoop van een product of dienst die niet kan doorgaan, omdat de consument niet beschikt over de gevraagde betaalmethode. Een consument die afhaakt, omdat de voorgestelde betaalmethode te omslachtig is. Een levering die doorgaat, zonder dat er ooit een betaling volgt. Een aankoop die wordt uitgesteld, omdat het budget net ontoereikend is…. Gewoon enkele voorbeelden van wat dagelijks voorvalt en waarop Keyware organisaties, ondernemingen en ondernemers wil helpen om een structureel, veilig, kwalitatief en betaalbaar antwoord te bieden.

Waar de klemtoon van Keyware de voorbije jaren lag op het verhuren van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties, ligt die sinds 2017 op het aanbieden van eigen FinTech oplossingen onder de vorm van een SaaSmodel. Centraal hierbij staat het SET2U transactieplatform, geflankeerd door de toepassingen SPLIT, S-Token en EasyOrder. Door het geïntegreerd faciliteren van elektronische betalingen in zowel online als fysieke aankooppunten streeft Keyware ernaar een omni-channel ervaring aan te bieden aan handelaren en hun klanten.

In combinatie met de verhuur van betaalterminals en het aanbieden van betaaltransactieovereenkomsten zorgen Keywares FinTech oplossingen ervoor dat zowel handelaars als financiële tussenpartijen op een snelle en efficiënte manier hun klanten kunnen laten betalen, zowel online, mobiel als fysiek.

Management Comité

Stéphane Vandervelde

CEO

meer dan 30 jaar ervaring in de technologiesector
mede-oprichter van Keyware Technologies
bestuurslid bij diverse bedrijven uit verschillende economische en technologische sectoren
ingenieur met specialisatie in micro-elektronica en chip design
de heer Stéphane Vandervelde oefende de functie van CEO uit tot 14/04/2021. De heer Guido Van der Schueren is vanaf 14/04/2021 CEO ad interim

Alain Hubert CFO

meer dan 20 jaar ervaring in financieel beheer, accounting en fiscaliteit
voormalig directeur bij EY Bedrijfsrevisoren (Transaction Advisory Services)
gecertifieerd auditor
Master in de toegepaste economie
sedert 2013 bij Keyware

David Leynen

COO

Electronic Payments Industry Expert, met rollen als CTO bij Sodexo, CCO bij FICS/S1 en Customer Services bij MasterCard Europe
Master Degree Burgerlijk Ingenieur Elektriciteit, Elektronica en Computerwetenschappen
Executive Master Solvay Business School
sedert 2020 bij Keyware

Joris Maes CCO Keyware Terminals & Transactions

meer dan 20 jaar ervaring in diverse nationale en internationale sales & marketing posities
Master in Industrial Engineering
MBA in General International Management
sedert 2010 bij Keyware

Laurent Vandervelde Country Manager Duitsland

CCO EasyOrder

master Commercial Engineer @ Solvay Business School
sales & marketing development bij Readz
ervaren in de uitbouw van internationale sales & marketingstrategieën
marktanalyse voor technologie-startups
sedert 2016 bij Keyware

Franck Willmann

CEO Magellan

meer dan 20 jaar ervaring in betaaltoepassingen
medeoprichter van Magellan
co-creator van Caravel betaaloplossingen
directeur producten en diensten bij Magellan tijdens de voorbije 13 jaar
DESS Informatique Images et Réseaux (UCB) Lyon
sedert 2002 bij Magellan

Organisatiestructuu

Keyware's producten- en dienstengamma wordt opgedeeld in 3 segmenten :

het Fintech (financiële SaaS) softwaregamma bestaande uit SET2U, SPLIT, S-TOKEN en EasyOrder
de autorisatiediensten (elektronische betaaltransacties) aangeboden via het Keyware PayService platform
de verkoop en verhuur van betaalterminals

SET2U

Banken, financiële instellingen en financiële dienstverleners opereren vandaag in een snel evoluerende markt, zowel op economisch als technologisch vlak. Overal ter wereld duiken nieuwe spelers op, worden nieuwe producten voorgesteld of ontstaan nieuwe vormen van samenwerking tussen diverse economische actoren. De groei van onlineshops en marktplaatsen en openheid van de consument naar diverse nieuwe (tijdelijke) betaalmogelijkheden dwingt ook traditionelere bedrijven en sectoren om zelf actief te investeren in moderne betaaloplossingen:

Hoe kunnen we nieuwe betaalmogelijkheden ontwikkelen zonder in te boeten op de kwaliteit van onze dienstverlening?
Hoe kunnen we sneller en op meer flexibele wijze nieuwe elektronische betaaltechnologieën en toepassingen lanceren?
Hoe kunnen we de kosten en de complexiteit van onze bestaande betaaltransactiesystemen verlagen?
Hoe kunnen we zorgen voor flexibele betaaloplossingen die maximaal inspelen op het veranderende gedrag van de consument, nieuwe voorschriften, wetgeving en technologieën?
Hoe kunnen we zorgen voor het optimaal beveiligen van gevoelige identificatie- en transactiegegevens en het beschermen van de daaraan gerelateerde bedrijfsactiviteiten?

SET2U, een state-of-the-art, open en modulair betaaltransactieplatform, ontwikkeld als payment hub voor banken, kredietinstellingen, payment processors, payment service providers, winkels, betaaltechnologiebedrijven of private instellingen is hierop het antwoord.

Globaal betaalplatform

SET2U is een globaal inzetbaar en open softwareplatform voor het definiëren, opzetten en beheren van betaaltransacties. In de eerste plaats richt SET2U zich naar financiële actoren zoals banken, kredietinstellingen, payment processors en diverse financiële dienstverleners (zoals bijvoorbeeld financieringsdiensten bij aankoop van wagens). Voor dergelijke financiële actoren reduceert SET2U de complexiteit van hun traditionele betaalomgeving, terwijl de flexibiliteit, het gebruiksgemak en de veiligheid worden verhoogd. In plaats van voor diverse betaalkanalen en methodes (zoals betaalterminals, ATMs, webshops, pre-paid kaarten, coupons,…) telkens aparte oplossingen te moeten opzetten, onderhouden en beheren, voorziet SET2U in een gecentraliseerde oplossing voor elk van deze kanalen en toepassingen onder de vorm van een SaaS-model.

Hierdoor dalen de operationele kosten, verminderen de operationele risico's en kan sneller ingespeeld worden op nieuwe marktevoluties.

Brede functionaliteit

Vanop één centraal en modulair platform kunnen financiële spelers een waaier van functionaliteiten aanbieden: uitgifte van diverse titels, codebeheer, acquiring, apparaatbeheer (geldautomaten, POSsystemen, automaten, terminals) met bijhorende software en toepassingen, routing, autorisatie, toegang tot nationale en

internationale netwerken, netting, riscomanagement en fraudebeheer, anonimisering van gegevens.

Flexibel en configureerbaar

SET2U is een flexibel en gemakkelijk parametriseerbaar transactieplatform ontwikkeld voor professionele financiële dienstverleners. SET2U beheert een brede waaier van kanalen, acceptatieapparatuur, betaalmiddelen en diensten, netwerken, etc. mPOS, onbewaakte kiosken, NFC, gespreide betalingen, ... Hiermee kunnen nieuwe betaaltoepassingen ontwikkeld worden in een substantieel kleinere testcyclus en met een kortere time-to-market.

Evolutief

SET2U is een robuust en schaalbaar platform dat een snelle integratie toelaat van nieuwe evoluties op het gebied van gebruik van betalingen, nieuwe reglementeringen en technologieën.

Veiligheid

SET2U beantwoordt aan de geldende nationale en internationale normen om zowel de transactieactiviteiten op zich veilig te stellen als het vertrouwen van de eindklanten te behouden.

I 43

SPLIT

Met SPLIT heeft de handelaar een nieuwe troef in handen om zeer snel meer te halen uit bestaande klantenrelaties, of zelfs verloren klanten terug te halen: betalingen kunnen gespreid worden over twee of drie betaaltermijnen, zonder administratieve rompslomp of kredietovereenkomst.

SPLIT biedt hiermee ook een directe oplossing op de volgende vragen van de handelaar:

Hoe kan ik meer totaalomzet realiseren?
Hoe kan ik de klant meer producten of diensten laten kopen per bezoek? Of hoe vergroot ik tijdelijk het besteedbaar budget van mijn klanten?
Hoe kan ik verhinderen dat klanten hun product laten onderhouden bij goedkopere concurrenten in vaak minderwaardige shops?
Welke verbeteringen inzake betalingsfaciliteiten kan ik doorvoeren in de winkel in de strijd tegen de showrooming?
Hoe zorg ik voor een betere homogenisering van de betaalmiddelen in de shop en op de e-commerce site?

Met SPLIT investeert de handelaar in een direct bruikbare en veilige betaaltechnologie!

Eenvoudig

Split werkt via een eenvoudige betaling zonder bijkomende formaliteiten of het opstellen van een kredietcontract.

Snel

De gespreide betaling kan onmiddellijk aan de kassa uitgevoerd worden, zonder onderbreking van het betaalproces. Er wordt geen tijd verloren bij de afhandeling van de aankopen.

Via de bankkaart

SPLIT kan gebruikt worden door iedereen die een bankkaart heeft als de handelaar hiervoor zijn/haar toestemming geeft.

In 2 of 3 keer

SPLIT valt niet onder de regels van traditionele kredietverlening. Als handelaar kan u klanten toestemming geven om de betaling te spreiden over 2 of 3 termijnen. En als handelaar bent u volledig in regel met de wetgeving.

Terwijl overal in Europa de vraag naar microkrediet begint te stijgen, zet SPLIT de standaard voor gespreid betalen:

via de gewone bankkaart kunnen consumenten, afhankelijk van de geldende nationale wetgeving, hun aankopen in 2 of 3 keer betalen. Dit zonder de opening van een specifiek kredietdossier en direct aan de fysieke of virtuele kassa. De handelaar zelf beslist over de concrete uitvoeringsmodaliteiten:

zonder voorwaarden, of
met garantie op het ontvangen van de uitgestelde betalingen, waarbij de handelaar zich hiervoor verzekert via een tussenpartij, of
met directe ontvangst van het volledige bedrag via een financiële tussenpartij. In dit geval zal de financiële tussenpartij de voorfinanciering van het bedrag als service voor de handelaar leveren.

Zodoende biedt SPLIT hem enerzijds de nodige flexibiliteit, en anderzijds een krachtig middel om bijkomende omzetten te realiseren.

S-TOKEN

Beveiliging van transactiegegevens is cruciaal, zowel binnen als buiten de financiële wereld. Een performant, evolutief en veilig betaaltransactieplatform is voor de actoren in de financiële sector immers sine qua non. Wereldwijd stijgt jaar na jaar immers het aantal pogingen om transactiedata te ontvreemden en te manipuleren. Het is dus van cruciaal belang om te waken over de veiligheid en de beveiliging van de financiële data.

De complexiteit van de diverse platformen, de opeenvolging van verschillende actoren in de afwikkeling van transacties en de continue toename van het aantal transacties is een

gedroomde voedingsbodem voor diverse criminele organisaties en individuen. S-Token is hierbij een kerncomponent in de strijd voor veilig transactieverkeer.

S-Token is een software die ervoor zorgt dat gevoelige (kritieke) data wordt beveiligd conform aan de PCI DSS en de EMVCo-aanbevelingen van de financiële sector. Transacties worden beveiligd door middel van desensibilisering: het vervangen van gevoelige gegevens door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde. Hierdoor worden gecompromitteerde data onbruikbaar voor malafide partijen.

Onschadelijk maken en beveiligen van kritieke gegevens

Vervangen van sensibele data door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde en onbruikbaar in het geval van een hack

Verlagen van kosten en verhogen van de duurzaamheid van investeringen

Bewaren van dataformaten (bv. PAN bankkaarten) om de impact te beperken op de transactionele processen van de diverse aanwezige systemen.

Vereenvoudigen van PCI DSS 3.0

Het verminderen van de draagwijdte van de certificering door het desensibiliseren van data, het vergemakkelijken van de naleving van de normen en het versnellen van audits om zo aanzienlijke besparingen te genereren.

Het beveiligen van nieuwe betaaltoepassingen

Ter beschikking stellen van de functionaliteiten van Tokens Service Provider om de opzet van nieuwe betaaltoepassingen conform de geldende normeringen mogelijk te maken: contactloos betalen, host card emulatie, 1-click betalingen, etc.

Business intelligence

Het anonimiseren van transactiedata laat toe deze veilig en conform de wet te gebruiken in allerhande programma's ter ondersteuning van de groei van de bedrijfsactiviteiten, zoals Big Data toepassingen, statistische programma's, voorspellingsmodellen, promotiepakketten, etc

Een overzicht van de directe voordelen voor financiële actoren :

vermindering van het risico, de schade, aansprakelijkheid en het reputatieverlies in het geval van diefstal of manipulatie van gegevens
vergemakkelijkt de opzet van een omgeving die voldoet aan bijvoorbeeld de PCI DSS 3.0 norm en vermindert de investeringskosten om aan dergelijke normen te voldoen
I 47 • kan worden gebruikt voor niet-financiële toepassingen, zoals voor het anonimiseren van data in Big Data-toepassingen, CRM, marktanalyses, etc.

		E EASYOrder
' ( ) YOUR LOGO ! Q Do
EASYOrder =	C & Q, https://www.goagle.com
	My Products	All products
	Categories I 1- 10	■ 1
	I I	= I
	i ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	n
	I T i	II
	r	i
	I 1	n
		n
● * * ● 0 0		1

EasyOrder

Het motto van EasyOrder is kort en krachtig : Start binnen enkele minuten met verkopen!

EasyOrder is ontwikkeld om online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online marketing mogelijkheden en een kassasysteem te combineren in één duidelijk controlepaneel.

Dankzij de EasyOrder software kunnen handelaars in een vingerknip hun eigen bestelapp en webshop bouwen en direct online beginnen verkopen.

Werken met EasyOrder geeft talrijke

voordelen :

Een maandelijkse abonnementsformule, geen commissies op omzet
Direct online aanwezigheid, in de eigen look & feel van de handelaar
Gemakkelijke integratie in de werkomgeving en werkprocessen
Impact op organisatie en resultaten, zoals : Meer omzet en een groter klantenbereik
- Kortere wachtrijen
- Directere klantenbinding
- Betere spreiding van de werklast van personeel en medewerkers
- Grotere bereikbaarheid, ook tijdens sluitingsperiodes

3

Laat je klantenbestand groeien

Alle klanten staan in je klantenbestand. Je krijgt duidelijke inzichten uit de dashboards voor je klanten.

= 1	Dashboard
1	Sales Report		Sales
川二川二	1
ರ	II
		1 =
		1 L
		1 D
		1

	Orders today		Statistics
	1100	1
		L 1
		1 1	New customers 100	Popular product Oll	It of orders 60
		1
		D
		■

4

Maak je klanten loyaal met je klantenkaarten promoties

Als handelaar kan je makkelijk promoties uitsturen via pushnotificaties. Zo zorg je ervoor dat je klanten blijven terugkomen.

	My Customers
PROMOTION		personal	FORMICH ( BEEN B
	I	10	1 1
		bearing general consisted becaused because of			D
	1	1	1000 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	8	2
	I	Propertisions of	September - concess	1	N
	I	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		1	13
	I	Allension - Francession - would		1	2
		possible possible possional lancessories in limmer on			3
	101				10

Groei snel digitaal!

Met onze slimme tips zal je e-commerce in no time een succes worden. Contacteer ons als je marketing advies wenst. Onze succesmanager hoort je graag komen.

	C Thank you for your order!

Handelaars, lokale overheden, verenigingen, vrije beroepen….meer en meer willen ze hun producten of diensten ook online aanbieden. Niet alleen via PC, maar ook via laptop, tablet of smartphone. Een logische keuze als men weet dat 81 % van de klanten een winkel verkiest waar ze ook online kunnen bestellen. Daarenboven blijkt ook dat men 17 % meer koopt in een winkel waar men online kan bestellen.

In hun zoektocht naar een oplossing worden ze geconfronteerd met diverse problemen:

diverse softwarepakketten zijn niet afgestemd op de grootte van hun activiteiten en vragen veel extra ontwikkeling. Implementatietrajecten zijn lang en arbeidsintensief
vaak is er geen automatische integratie tussen de mobiele (app) versie en de webshop, noch is er mogelijkheid tot integratie met het kassasysteem
bij andere pakketten vertrekt het businessmodel van commissies op gerealiseerde omzet, wat het bij succes zeer duur maakt
aanpassingen aan randsoftware of besturingssystemen resulteren in belangrijke extra ontwikkelingen

Bovenstaande problemen zorgen ervoor dat verscheidene online initiatieven niet van de grond komen, mislukken, of een negatief resultaat opleveren. Tegelijk palmen online mastodonten zoals o.a. Amazon, Zalando of bol.com steeds grotere delen van de markt in

Easyorder is ontwikkeld om online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale klantenkaart, online marketing mogelijkheden en een kassasysteem te combineren in één duidelijk controlepaneel voor de handelaar.

EasyOrder, de innovatieve bestel-en betaalapp, brengt de oplossing

beschikbaar onder de vorm van SaaS (Software as a Service), waarbij de gebruiker een maandelijkse fee betaalt naargelang de gekozen functionaliteiten
bestaat uit een gecombineerde webshop én app, geschikt voor iOS en Android
combinatie van bestellen én betalen
beheermodule laat toe op elke moment producten op te laden, prijzen en beschrijvingen toe te voegen, promoties te plaatsen op basis van klantengegevens én via pushnotificatie, bestellingen en betalingen op te volgen, enz.

EasyOrder faciliteert op die manier het optimaliseren van personeelskosten, het verminderen van wachtrijen en overtollige voorraad of productie, en het verhogen van visibiliteit en omzet.

"We hebben twee verkooppunten en betalen geen commissie, we betalen enkel een vast maandelijks bedrag. Op andere platforms is er altijd een percentage voor elke bestelling. Ook bij Easyorder weten we hoe we directe promoties bij de klant kunnen maken. het is heel gemakkelijk in gebruik"

Lorenzo Matteo - Arrivero Pizza

Wij geven eten waar je energie van krijgt. Met de app maken de mensen hun bestelling op voorhand. We zien dat we dan meer tijd creëren om die bestellingen voor te bereiden. Tijdens onze "lunch rush" kunnen we tweemaal zoveel mensen bedienen. Met het gebruik van de app hebben we een omzetstijging van meer dan 20 %.

Hellen Michel - Koken Tielt

In 2017 startte EasyOrder met een aantal early adopters op de Belgische markt in de sectoren Food en Near Food. Veranderende consumentengewoontes, zowel inzake "convenience", het gebruik van apps en de promotie van bezorging aan huis zorgen voor een groeiende markt. Positioneringsgewijs werd er van bij de start een verschil gemaakt met aanbieders zoals Deliveroo, Just Eat, Uber Eats, Takeaway.com, Foodora of Doordash, door te vertrekken vanuit een vaste maandelijkse fee voor de handelaar.

In de praktijk blijkt immers dat een aanzienlijk deel van de online klanten vaste klanten zijn/worden van de handelaar. Zo betaalt hij dan maandelijks hoge variabele kosten voor zijn bestaand clienteel bij bovenstaande platformen, terwijl dit bij EasyOrder duidelijk niet het geval is.

Anno 2020-2021 werden ondermeer diverse platformintegraties toegevoegd aan de bestel- en betaalapp en is EasyOrder actief op de volgende markten en sectoren:

Food takeaway
Retail
Hotel
Groente/fruitwinkels
Supermarkten
Slagers/ Vlees & Vis
Bakkerijen / Patisserie
Beauty & Fashion
Kappers, schoonheidssalon & barbiers
Bloemisten
Apothekers

Daarnaast worden ook diverse andere sectoren benaderd die gebruik kunnen maken van de volgend oplossingen:

Customer loyalty systeem
Booking systeem
Tafelbestelling systeem

Deze investeringen hebben geleid tot het volgende resultaat:

Autorisaties: PayService

Aanvaard overal betalingen en ervaar een alles-in-een betaaldienst die meegaat met de groei van je onderneming

Keyware PayService biedt alles wat ondernemers, vrije beroepen of overheidsdiensten nodig hebben om betalingen te accepteren, zowel onsite als online. Naast een eigen betaalplatform beschikt Keyware over een netwerk van acquiringpartners, zodat op elk moment de best passende formule kan worden aangeboden.

Debet-, krediet- en andere betaalkaarten

Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (Mastercard, Visa, Bancontact, EC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, connecteren met betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etcetera wordt "betaaltransactie" genoemd.

Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van het soort betaalkaarten dat hij wil aanvaarden: wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel gewone bankkaarten? Per betaaltransactietype is er dus een abonnement nodig.

Het merendeel van de betaaltransacties op de markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën:

Debetkaart

Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van de bankrekening van de consument gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact en in Duitsland EC. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema's Maestro en V Pay.

Afhankelijk van de frequentie, hoeveelheid transacties en de grootte van de transacties kan Keyware een aangepaste abonnementsformule aanbieden. Bovendien kan er gekozen worden uit verschillende rapporteringsmogelijkheden, uitbetalingsmogelijkheden en dashboards.

Kredietkaart

Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste zijn Visa en MasterCard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening van de consument wordt genomen.

Verder bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen.

Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald.

Elke acquirer heeft eigen tariefschema's voor het verwerken van kredietkaarttransacties, afhankelijk van activiteitssector, betaalvolumes of -frequenties. Via Keyware kiest de klant binnen het gamma uit de best passende formule voor zijn dienst of onderneming.

De elektronische maaltijdcheque

In België krijgen meer dan 1,3 miljoen werknemers maaltijdcheques. Drager van deze maaltijdcheques is een elektronische "pre-paid" kaart, die door verschillende commerciële spelers wordt aangeboden. Naast de gekende internationale bedrijven Sodexo en Edenred worden deze kaarten eveneens aangeboden door lokale partijen zoals Eve en Monizze.

De elektronische maaltijdcheque kan op de meest courante betaalterminals gelezen worden. Voor handelaars die echter geen betaalterminal hebben, worden ook goedkope kaartlezertjes op de markt gebracht. Vandaag aanvaardt zowat 39% van de sectorgerelateerde handelaars de elektronische maaltijdcheque.

Betaalpartners

Als Premium Payment Partner streeft Keyware ernaar om elk van haar klanten de beste betaalervaring aan te bieden. Hierbij spelen niet alleen betaalvolumes en -frequenties een rol, maar ook de sector waarin zijn actief zijn, de risicograad en historiek.

Daarom sloot Keyware overeenkomsten met verschillende transactiepartners, met als doel:

voor elk van haar marktsegmenten de meest geschikte betaaloplossing te kunnen bieden
te voorzien in redundante betaaloplossingen voor high performance/high availability klanten
haar positie als onafhankelijke, "trusted party" te kunnen waarborgen

Via deze overeenkomsten kan Keyware naast betaalterminals ook betaaltransactieovereenkomsten aanbieden, zowel op haar eigen klantenbestand als dat van derden voor het aanvaarden van debetkaart- (Maestro, V Pay, Bancontact, EC, ...) als kredietkaarttransacties (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners Club, ...).

Keyware selecteerde de volgende partners:

Keyware werkt samen met verschillende aanbieders van acquiringdiensten, o.a. Paynovate, Six Payment, Oonex, CardProcess en BSPayone. Hierdoor kan Keyware alle courante betaalkaarten verwerken.

Bovendien kan Keyware snel en efficiënt nieuwe technologie- en servicepartners aansluiten, zodat Keywares klanten vlot en voordelig kunnen genieten van nieuwe ontwikkelingen op het gebied van elektronisch betalen.

Keyware verwerkt meer dan 17 miljoen debet/kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 50 miljoen transacties via partners.

Wie een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hiervoor moet er nog gekozen worden voor een of meerdere transactie-abonnementen (bijvoorbeeld voor bankkaarten, kredietkaarten, maaltijdcheques,…).

Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties wordt "betaaltransactie" genoemd.

De uitvoering van een betaalkaarttransactie - via o.a. debetkaart- of kredietkaartbetaling – verloopt over verschillende processen en actoren. Verschillende rollen binnen het betaalproces kunnen door één of meerdere participanten worden waargenomen. De belangrijkste betrokken partijen kunnen als volgt worden weergegeven

Kaarthouders

In het algemeen verstaan we onder kaarthouders de consumenten die een niet-cash betaaltransactie uitvoeren, waarbij goederen of diensten van een handelaar worden gekocht. De betaaltransactie kan gebeuren via een kredietkaart, een debetkaart, een prepaid kaart, cadeaukaart, etc. Kaarten kunnen fysiek of virtueel zijn (bijvoorbeeld via een smartphone), ze kunnen voor eenmalig dan wel bestendig gebruik zijn, anoniem of gepersonaliseerd, etc.

Handelaars

"Handelaar" wordt gebruikt als een algemene term voor de partij die goederen of diensten levert aan de consument en hiervoor wordt betaald via een betaalkaart.

Payment acceptance processing providers

Deze actoren voorzien de handelaar van de benodigde infrastructuur en diensten om kaartgegevens te kunnen capteren, door te sturen en betaalautorisaties te kunnen ontvangen.

Acceptance related service providers

Zij voorzien de handelaar van bijkomende diensten zoals couponing, loyalty of ticketing functionaliteiten op de betaalterminal, elektronische maaltijdcheques, etc.

Acquirers

Dit zijn banken of betaalinstellingen die de handelaar toegang geven tot de gewenste kaartschema's (zoals MasterCard, Maestro, Visa, V Pay, Bancontact, JCB, Diners, ...). De handelaar ontvangt hiervoor een zogenaamde merchant account. De acquirer ontvangt de betaling van de

consument via de issuing bank en zet die op de account van de handelaar, mits aftrek van de daaraan gerelateerde kosten.

Acquiring processors

Acquiring processors bieden betaaltransactiediensten aan de acquirers aan. Ze zorgen voor de zogenaamde front-end en back-end processing. Enerzijds sturen ze de van de handelaar ontvangen transactiedata over de juiste kanalen met de bedoeling betaalautorisatie te krijgen via de betrokken debet- of kredietkaart schema's en anderzijds zorgen ze voor clearing en settlement van de transacties op de bankrekening van de handelaar.

Kaartschema's

Gekende kaartschema's zijn bijvoorbeeld Visa, MasterCard, JCB, Diners, EC of Bancontact. Elk kaart- schema heeft eigen regels m.b.t. transactieverwerking, kosten, etc.

Clearing en settlement instituten:

Zij zorgen voor clearing en settlement van betaal- transacties tussen de "acquiring" banken en de "issuing" banken.

Issuing processors

Deze zorgen voor de autorisatie van transacties die ontvangen worden via de netwerken van kaart- schema's en zorgen voor clearing en settlement van elke transactie t.a.v. de oorspronkelijke account.

Issuing card management service providers: Zij zorgen niet voor het transactiebeheer, maar wel voor de beheersaspecten rond de uitgifte van kaarten.

Issuing banken

Deze banken verdelen de betaalkaarten met daarop een of meerdere betaalschema's.

Voorbeeld van een verwerking van betalingen met kredietkaart bij een handelaar

1. Autorisatie

2 Batching

The merchant's daily sales accumulate in a batch.

The merchant sends the batch of transactions to the acquiring bank for payment.

3.Clearing

the card networks.

4. Settlement

The acquiring bank deposits the payments in the merchant's account.

merchant

The merchant receives payment, minus fees assessed by the network, issuer, and acquirer.

Certificaten en Compliance

Certificaathouder - Terminalprovider Stelt Keyware in staat om de Bancontact-betaalterminals rechtstreeks op de markt aan te bieden

PCI-DSS Compliance

PCI-DSS staat voor: Payment Card Industry Data Security Standards. PCI DSS is een set van richtlijnen voor alle organisaties die krediet- of debetkaartinformatie beheren en opslaan. Het aantal transacties die door een organisatie verwerkt worden, bepalen het niveau van compliance waaraan moet worden voldaan.

PCI-DSS heeft enkel en alleen betrekking op situaties waarbij PANs (Primary Account Numbers) worden opgeslagen, verwerkt, verstuurd of ontvangen.

De PAN is het volledige kaartnummer op een betaalkaart. Andere kaartgegevens, zoals naam van de kaarthouder, transactiebedrag, transactiedatum, transactie autorisatiecode of vervaldatum vallen alleen onder de beschermende maatregelen als ze samen met de PANs worden opgeslagen of verwerkt. Authenticatiegegevens zoals de pincode, CVC-code of CVV-code mogen niet worden opgeslagen.

PCI-DSS is dé basisstandaard voor het beschermen van kaarthoudergegevens. Wie betaalkaarten wil accepteren, moet dan ook voldoen aan de PCI-DSS eisen.

De PCI-DSS doelstellingen zijn de volgende:

1. Het organiseren van een betaalnetwerk dat veilig is en blijft.
1. Het beschermen van de gegevens van de kaarthouder.
1. Het opzetten en beheren van een programma waarmee kwetsbaarheden in het betaalsysteem kunnen beheerst worden.
1. Het beperken tot een minimum van de toegang tot kaartgegevens.
1. Het opzetten en onderhouden van een betrouwbare ICT-infrastructuur.
1. Het voeren van een efficiënt en effectief informatiebeveiligingsbeleid.

PayFix, PayAway en PayMobile

Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste, draagbare en mobiele toestellen.

Marktevolutie

De markt voor elektronische betalingen zit volop in de lift, zowel qua groei van het aantal betaaltransacties, bredere acceptatie in diverse economische sectoren alsook qua nieuwe vormen en types van

betaaltoepassingen. De impact van COVID-19 versnelt de omschakeling van cash naar elektronisch.

In haar rapport van december 2020 bevestigt Febelfin dat het afhalen van cash geld reeds enkele jaren een daling kent. In 2016 bijvoorbeeld werden in België nog 63% van alle aankopen cash betaald, terwijl dit in 2019 al daalde tot 58%. Een gelijkaardige daling zien we overal in Europa. Volgens de Nationale Bank is het aantal cash betalingen sinds de coronapandemie nog verder gedaald met 15 à 20%, waardoor nog slechts rond de 50% van de transacties in België met contant geld zou gebeuren.

2020 was ook het jaar van de doorbraak van contactloze betalingen. Volgens Febelfin was in februari 2020 16% van alle kaartbetalingen contactloos, terwijl dit in november al opliep tot 47%! Het optrekken van de limieten voor contactloos betalen en de vraag van handelaren om elektronisch te betalen omwille van hygiënische redenen heeft daar zeker toe bijgedragen.

Volgens acquirer Worldline werden er tussen januari en september 2020 262 miljoen contactloze Bancontactbetalingen gedaan, een stijging van 216% ten opzicht van dezelfde periode in 2019. De top 3 van de handelszaken met het hoogste aandeel van contactloze transacties ten aanzien van het totaal aantal elektronische transacties wordt door Worldline als volgt weergegeven :

1. Restaurants (inclusief fastfood en catering) : 60%
1. Onderwijs- en vrijetijdssector : 45%
1. Voedingwinkels (klein en groot) : 32%

Hoewel het aantal elektronische betalingen jaar na jaar stijgt ten koste van cashbetalingen, dienen nog heel wat ondernemers en sectoren de omschakeling te maken van cashtransacties naar elektronische betaaltransacties, zowel in België, Duitsland, Frankrijk en Luxemburg (de regio's waar Keyware actief is inzake betaalterminals en -transacties). Vanuit de diverse overheden volgen ook wetten en stimulansen om die overgang te versnellen, zoals het instellen van bovengrenzen voor cashtransacties, het verminderen van transactiekosten, het economisch voordeliger maken van investeringen in betaalterminals, etc.

Voor België, Frankrijk en Duitsland ziet de ECB (Europese Centrale Bank) de markt voor betaalterminals en -transacties als volgt evolueren :

Evolution N° card payment transactions

Source : ECB

Source: ECB

De zowat 15.500 klanten die gebruik maken van Keywares gepersonaliseerde betaaloplossingen voor debet- en kredietkaarttransacties verspreiden zich over diverse economische sectoren, waaronder horeca, overheidsdiensten, kleinhandel, vrije beroepen, transport, thuisbezorging, installateurs, etc.

Groeipotentieel voor elektronisch betalen

Volgens de ECB (Europese Centrale Bank) blijft het aantal geldtransacties jaar na jaar toenemen. Hierbij overstijgt de groei van de elektronische betaaltransacties deze van de cashtransacties.

Evolutie van cash versus elektronische betaaltransacties

Bron : Analysis G4S & Payments Advisory Group

De trend richting elektronisch betalen wordt enerzijds gevoed door een aantal overheidsmaatregelen en anderzijds door innovaties en de brede introductie van beschikbare technologie.

Wat betreft overheidsmaatregelen spelen onderstaande elementen zeker een rol :

afschaffen van de grote coupures (500 EUR biljetten)
verlagen van de maximaal getolereerde drempels voor cashbetalingen
verhogen van de controles bij cashtransacties
goedkoper maken van elektronische transacties
fiscale stimuli voor de aanschaf van betaalterminals, innovatieprogramma's, etc.

Ook innovatie faciliteert in belangrijke mate het gebruik van elektronische betaalmethoden. Voorbeelden hiervan zijn NFC en QR-codes die contactloos betalen mogelijk maken met een kaart of mobiele telefoon. Maar ook innovaties in infrastructuur, zoals instant betalingen en het intussen wijd verspreid gebruik van smart phones, spelen een belangrijke rol.

Het samenspel tussen technologie, functionaliteit, apparatuur en netwerken laat mensen toe om quasi direct betalingen uit te voeren of te ontvangen, iets wat voordien exclusief aan cash was voorbehouden.

Binnen haar strategie en businessmodel ziet Keyware het volgende groeipotentieel:

• Verkoop en verhuur van betaalterminals:

door het verder bewerken van de bestaande marktsegmenten, het opkomen van nieuwe segmenten (door evoluties in technologie zoals o.a. contactloos betalen en evoluerende wetgeving) en geografische uitbreiding

• Innovatie:

door het investeren in nieuwe technologieën met bewezen marktpotentieel, zoals de bestel- en betaalapp van EasyOrder

• Complementariteit:

door te investeren in complementaire betaaltransactiegerelateerde oplossingen met bewezen winstpotentieel en klantenportefeuille, zoals Magellan

• Actief beheer van de value chain:

het uitvoeren van een groter deel van de activiteiten gelinkt aan de uitvoering van elektronische betaaltransacties waardoor meer marge wordt gegenereerd

• SaaS (Software as a Service):

het ontwikkelen van nieuwe marktmodellen binnen elektronische transactieverwerking, waarbij geografische expansie sneller kan verwezenlijkt worden

Keywares flexibele technologische en operationele infrastructuur met end-to-end geïntegreerde processen laat toe om snel en rendabel op bovenstaand potentieel in te spelen.

Het G4S World Cash Report geeft een indicatie van het percentage cashtransacties (zowel in volume als nominaal) in de verschillende Europese landen wat betreft de retail sector. Hierbij wordt meteen ook het groeipotentieel duidelijk voor Keywares elektronische betaaloplossingen:

Bron : Analysis G4S & Payments Advisory Group

Hoewel Keyware een sterk geïnformatiseerde onderneming is die werd uitgebouwd op ondersteunende systemen en end-to-end bedrijfsprocessen, is het duidelijk dat het uiteindelijk succes wordt gerealiseerd via bekwame en betrokken medewerkers.

Daarom zorgt Keyware voor een aangename en motiverende werksfeer, waarbij aan medewerkers de kansen worden geboden om zich professioneel en persoonlijk verder te ontwikkelen. Dit vertaalt zich in een focus op meerwaardecreatie op alle domeinen en voor elk van onze stakeholders.

Vorming

Elke Keyware-medewerker krijgt van bij de start een gepersonaliseerde vorming, bestaande uit theorie en praktijk. Afhankelijk van zijn of haar evolutie worden bijkomende opleidingen voorzien. Uitwisseling van werkwijzen en ervaringen tussen collega's wordt gestimuleerd.

Per werkomgeving of departement worden er regelmatig sessies georganiseerd met als doel nieuwe kennis bij te brengen, resultaten te bespreken, doelstellingen te formuleren of methodes en technieken te perfectioneren.

Feedback van klanten wordt geanalyseerd en actief opgenomen in de diverse werkgroepen en informatiesessies. Relevante marktinformatie en innovaties worden op actieve wijze aan de diverse teams meegegeven.

Op die manier kunnen onze klanten blijven genieten van een professionele en efficiënte assistentie.

Doorgroeien

Bijna elke functie biedt doorgroeimogelijkheden, zowel horizontaal als verticaal. Creativiteit en dynamiek worden duidelijk gestimuleerd. Door regelmatig contact tussen het personeel van verschillende departementen, bedrijfspresentaties en bedrijfsbijeenkomsten leren Keyware-medewerkers meer over de werking van het bedrijf en haar stakeholders, en ontdekken ze steeds nieuwe mogelijkheden om hun job te verrijken. Actieve coaching en betrokkenheid zorgen voor een continue en positieve dynamiek.

Informatiecultuur

Keyware-medewerkers worden op dagelijkse tijdstippen geïnformeerd over de gang van zaken. Formele vergaderingen, e-mail flashes, briefings, ... zowel praktische informatie noodzakelijk voor de correcte dienstverlening aan onze klanten als informatie over zeer specifieke

onderwerpen of algemene achtergrondinformatie over bepaalde beleidskeuzes.

Dit zorgt ervoor dat de medewerkers met kennis van zaken, geïnformeerd en in vertrouwen hun taken optimaal kunnen uitvoeren.

No-nonsense aanpak

Bij Keyware wordt meer aandacht besteed aan realisaties, initiatieven en creativiteit dan aan diploma's. Alle medewerkers spreken elkaar met de voornaam aan en zijn vlot bereikbaar voor elkaar. Klanten krijgen duidelijke en directe antwoorden op hun vragen, presentaties zijn beknopt en to-the-point.

Deze no-nonsense aanpak vertaalt zich verder in onze overeenkomsten, gestroomlijnde processen, verregaande administratieve vereenvoudiging en directe bereikbaarheid van de diverse diensten.

Innovatie

Innovatie is een sleutelwoord binnen de Keywareorganisatie. Innovatie slaat niet alleen op de lancering van nieuwe betaaloplossingen, maar ook op werkprocessen, systemen, kantoortoepassingen, etc. Keywares innovatiecultuur stimuleert de medewerkers om het beste van zichzelf te geven en nodigt nieuwe medewerkers uit om actief te participeren in het succes van de onderneming.

COVID-19

In de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus, werden een aantal bedrijven gecatalogeerd als actief binnen "cruciale sectoren" : bedrijven en diensten die noodzakelijk zijn voor de bescherming van de vitale belangen van de Natie en de behoeften van de bevolking. Als een belangrijke schakel in de uitvoering van elektronische betaaltransacties heeft Keyware ervoor gezorgd dat haar operationele dienstverlening maximaal werd gegarandeerd, steeds met inachtneming van de veiligheid van het personeel en met maximale inzet op telewerk.

Diversiteit

Al sinds haar oprichting werken bij Keyware mensen van diverse culturen, leeftijden, sociale achtergronden of opleidingsniveau.

Wederzijds respect ligt hierbij aan de basis, waarbij medewerkers geselecteerd en beoordeeld worden op basis van objectieve criteria. Iedereen spreekt in zijn eigen taal, of in een taal die alle betrokkenen onderling verstaan. Keywares pluralistische werkomgeving zorgt voor een bruisende dynamiek, actieve betrokkenheid en het streven om het elke nieuwe dag nóg iets beter te doen!

Professionalisme

Milieu

Wereldwijd groeit de aandacht voor de impact van de diverse economische actoren op het milieu. Ook binnen Europa is er een consensus m.b.t. strengere normen inzake milieuwetgeving.

Bovenop dergelijke normering kiest Keyware ervoor om een actieve rol te spelen in de strijd tegen de opwarming van de aarde en bewust om te gaan met haar impact op het milieu, deze bewustwording door te trekken in haar beleid en te vertalen naar concrete maatregelen.

Hiervoor heeft Keyware 3 actiedomeinen gedefinieerd:

1. Verminderen van onze eigen

impact op het milieu

• transport

Keyware streeft ernaar het woon- en werkgebied van haar medewerkers zo goed als mogelijk op elkaar af te stemmen. Hierbij worden commerciële afspraken en technische interventies maximaal gegroepeerd naar geografie. Daarnaast wordt volop geïnvesteerd in een groener wagenpark. Waar mogelijk wordt gebruik gemaakt van conference calls of elektronische platformen teneinde onnodige verplaatsingen te vermijden.

• elektriciteit

Ook het verminderen van het elektriciteitsverbruik is een streefdoel. Hieraan wordt vooral ook aandacht besteed bij het vervangen van oude toestellen, maar ook bij de keuze van een externe partner voor bijvoorbeeld datacenter activiteiten kan het een rol spelen.

• afval

Keyware geeft aandacht aan de reductie van afval, het gebruik en type van verpakkingsmaterialen en het duurzaam omgaan met materialen en toestellen. Terminals en onderdelen die niet meer bruikbaar zijn, worden volgens specifieke processen behandeld.

• papierverbruik

Het verminderen van papiergebruik is een belangrijk aandachtspunt. Waar mogelijk wordt overgegaan tot elektronische communicatie en facturatie.

2. Verminderen van de impact van onze klanten op het milieu in hun relatie met Keyware

• duurzaamheid toestellen

Keyware kiest ervoor om langetermijnovereenkomsten aan te gaan met haar klanten, en daarbij gebruik te maken van kwaliteitsvolle betaalterminals. Op deze manier draagt de productkeuze en het commercieel beleid bij aan milieubewust ondernemen.

• elektronische correspondentie

Klanten kunnen Keyware via diverse elektronische formulieren bestellingen doorgeven of informatie aanvragen.

3. Onze stakeholders betrekken bij onze inspanningen

Financieel deel

Aandelen en aandeelhouders

86 Aandeelhoudersstructuur 89 Belgische Corporate

87 Keyware op Euronext 89 Deugdelijk / duurzaam

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening van 2020 112

Governance Code
bestuur
96 Handel met voorkennis en marktmanipulatie
96 Belangenconflict
99 Evaluatie Raad van Bestuur, comités en individuele bestuurders
100 Remuneratieverslag
109 Interne controle en risicobeheersystemen

4	5	6

Geconsolideerde		Statutaire informatie	Lexicon
	jaarrekening van 2020
130	Geconsolideerde jaarrekening	211	214
136	Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

206 Verslag van de commissaris

AANDELEN EN AANDEELHOUDERS

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Kapitaal en aandelen

Op 31 december 2020 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV ('de Vennootschap') 8.728.693,58 EUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 aandelen, allen met dezelfde fractiewaarde. Hiervan zijn er 1.027.144 aandelen (4,36%) ingekocht door de Vennootschap.

Warrantenplannen

"Warrantenplan 2014" was het laatste plan dat in 2019 ten einde kwam. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2014 werd beslist tot de uitgifte van 2.065.000 naakte 2014 warranten (voortaan "inschrijvingsrechten" genoemd). In het kader van dit "Warrantenplan 2014" werd er ingeschreven op 2.065.000 Warranten. De uitgegeven warranten gaven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedroeg 0,569 EUR en de geldigheidsduur 5 jaar.

Warrantenplan 2014 (aantallen warranten in eenheden)	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Openstaand begin periode	1.000.000	1.730.000	1.730.000	1.855.000	2.065.000	-
Toegekend	-	-	-	-	-	2.065.000
Uitgeoefend	(1.000.000	(730.000)	-	(125.000)	(195.000)	-
Vervallen	) -	-	-	-	(15.000)	-
Openstaand en uitoefenbaar einde
periode	-	1.000.000	1.730.000	1.730.000	1.855.000	2.065.000

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie per boekjaar voor dit plan.

Sinds de laatste uitoefening in juni 2019 zijn er geen uitstaande warranten meer. We verwijzen naar voorgaande jaarverslagen voor meer gedetailleerde informatie inzake de mutaties per boekjaar.

Aandelenoptieplan

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 werd een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd dat erin bestond 450.000 aandelenopties toe te kennen aan het management comité. De uitoefenprijs werd daarbij vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning.

De toekenning van die Aandelenopties geeft het recht tot verkrijgen van bestaande aandelen en is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar. Dit recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod.

Aandelenoptieplan 2019 (aantallen aandelenopties in eenheden)	2020	2019
Openstaand begin periode	450.000	-
Toegekend	-	450.000
Uitgeoefend	-	-
Vervallen	(30.000)	-
Openstaand en uitoefenbaar einde periode	420.000	450.000

Voor meer informatie rond de identiteit van de begunstigden wordt verwezen naar het remuneratieverslag (Hoofdstuk verklaringen rond deugdelijk bestuur).

Aandeelhoudersstructuur

Onderstaande tabel toont het aandeelhouderschap op basis van de meest recente transparantiekennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen.

Onderstaande tabel geeft het aantal aandelen en het percentage weer zoals opgenomen in deze transparantiekennisgevingen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving).

Aandeelhouder	Datum transparantie kennisgeving	Aantal aandelen	Percentage
Powergraph BV / Guido Van der Schueren	21.01.2019	10.294.196	47,55
Big Friend NV / Stéphane Vandervelde	02.07.2018	2.262.962	10,04
Drupafina NV / Guido Wallebroek	11.02.2021	2.358.026	10,02

KEYWARE OP EURONEXT

Euronext Brussels

In juni 2000 sloot de Vennootschap een "Initial Public Offering (IPO)" af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool "KEYW". Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de "double-fixing" naar de "continuous trading". De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen, genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979.

Beurskapitalisatie en beurskoers

Aandeelinformatie	2020	2019
Aantal uitstaande aandelen per 31.12 (in eenheden)	23.543.793	23.543.793
Slotkoers per 31.12 (in EUR)	0,83	0,90
Beurskapitalisatie (in kEUR)	19.541	21.189
Hoogste koers (in EUR)	0,93	1,10
Laagste koers (in EUR)	0,60	0,80

Het Keyware Technologies aandeel kende het volgende koersverloop in 2020 :

BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

In 2020 paste de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de 'Corporate Governance Code 2020') toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (https://www.corporategovernancecommittee.be/nl).

In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate governance binnen de Vennootschap.

Het corporate governance charter moet in samenhang worden gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020.

DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR

Raad van Bestuur

Per 31 december 2020 telde de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn:

Bestuurder	Vertegenwoordiger		Kwalificatie	Einddatum bestuursmandaat

Powergraph BV	Guido Van der Schueren	Voorzitter	Uitvoerend(*)	AV van mei 2021
Big Friend NV	Stéphane Vandervelde	Bestuurder	Uitvoerend (CEO)	13.04.2021
			Niet uitvoerend /
MASH BV	Hildegard Verhoeven	Bestuurder	onafhankelijk	AV van mei 2022
De Brabander KLVL			Niet uitvoerend /
Comm.V	Koen De Brabander	Bestuurder	onafhankelijk	AV van mei 2022
			Niet uitvoerend /
Lubentor BV	Kurt Faes	Bestuurder	onafhankelijk	AV van mei 2022
			Niet uitvoerend /
Mathilde Araujo		Bestuurder	niet onafhankelijk	AV van mei 2022

(*) Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020; voorheen niet-uitvoerend bestuurder.

Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend bestuurder

De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van onder meer HYBRID Software, het beursgenoteerde Global Graphics (Euronext: GLOG:BB) en Brand Quadergy. HYBRID Software is actief in de ontwikkeling van prepress editing, produktion & collaboration software voor de grafische industrie, meer specifiek labels & packaging. Global Graphics is actief als leverancier van electronica voor het aansturen van drukkoppen in industriële inktjet printers, de ontwikkeling van softwareplatformen voor digital printing en de ontwikkeling van digitale lettertypes. Brand Quadergy is een Europese middelgrote speler in design en prepress dienstverlening. Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij medeoprichter was, en vervolgens tot midden 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van Esko Artwork.

Big Friend NV, vast vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, uitvoerend bestuurder

Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 25 jaar ervaring in de software industrie en was mede-oprichter van Keyware. Sinds 2001 was hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de microelektronica en chip design. Hij is tevens bestuurder in diverse andere vennootschappen.

Zijn functie als (gedelegeerd) bestuurder eindigde op 13 april 2021.

KLVL De Brabander, vast vertegenwoordigd door Koen De Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

De Brabander KLVL Comm.V is de managementvennootschap van de heer Koen De Brabander en zetelt als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap sinds 1 oktober 2019.

De heer Koen De Brabander heeft meer dan 30 jaar ervaring in auditing en financieel management als partner bij BDO Bedrijfsrevisoren van zowel beursgenoteerde bedrijven als KMO's. Na zijn carrière bij BDO was hij gedurende 2 jaar CEO van de Belgische Voetbalbond.

De heer Koen De Brabander behaalde zijn licentie in Handels en Financiële Wetenschappen met optie accountancy en fiscaliteit.

Hij heeft ruime ervaring in begeleiding van overnames en was ook docent inzake 'Waardebepaling van de onderneming' en auteur van 'Financiering van de onderneming'.

Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten bij Hannecard NV, Luik Natie Holding NV, Tabor VZW en zetelt hij in tal van adviesraden bij Vlaamse familiale KMO's.

MASH BV, vast vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Hildegard Verhoeven oefent momenteel de functie uit van CFO bij MXP NV. Voorheen was zij tevens CFO bij o.m. NGG NV, Dream Yacht Charter, Xeikon, Artexis Belgium en Artwork Systems. Zij voldoet aan de wettelijke criteria om als onafhankelijke bestuurder te kunnen zetelen in de Raad van Bestuur.

Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Faes, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Lubentor BV, vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes, werd tot (onafhankelijk) bestuurder benoemd ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van 17 juni 2019. Dankzij zijn juridische achtergrond met diverse diploma's aan de Universiteit Antwerpen, Westfälische Wilhelms Universität Münster en Aix-Marseille III was hij actief als specialist corporate transactions / vennootschapsrecht in verschillende gereputeerde advocatenkantoren.

Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Mathilde Araujo is verantwoordelijk voor het beheer van IT projecten binnen Uni-Est, die Europese FSE (Fonds Social Européen) fondsen beheert, waar ze 21 jaar werkzaam is. Zij zetelt als (niet-uitvoerende) bestuurder in de Raad van Bestuur.

De CFO van de Vennootschap is aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur.

Wijziging 13.04.2021 in de Raad van Bestuur

Op datum van 13.04.2021 heeft Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, ontslag genomen als (gedelegeerd) bestuurder en CEO van de Vennootschap. Powergraph BV, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren, bekleedt sindsdien de functie van CEO ad interim. Er werd geen andere bestuurder gecoöpteerd.

Diversiteit

De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het auditcomité en het remuneratiecomité.

Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van Code 2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en adviesorganen.

Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd, kennis en profielen te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit vereist om hun taken uit te oefenen.

Wij verwijzen naar de biografieën van de bestuurders alsook de leden van het management comité waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en de competenties blijken.

Vergaderingen

In 2020 vergaderde de Raad van Bestuur 9 maal, inclusief 4 maal via conference call. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren.

Bestuurder	06.01 (*)	11.02	12.03	16.04 (*)	14.05	27.08 (*)	22.09 (*)	12.11	22.12
Powergraph BV	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Big Friend NV	X	X	X	X	X	X	X	X	X
MASH BV	-	X	X	X	X	X	X	X	X
De Brabander
KLVL Comm.V	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Lubentor BV	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Mathilde Araujo	-	-	-	-	-	-	-	-	X

De vergaderingen van de Raad van Bestuur vonden plaats op de volgende data in 2020:

X = aanwezig (*) Raad van Bestuur gehouden via conference call

Tijdens zijn vergaderingen behandelde de Raad van Bestuur in 2020 onder meer de volgende onderwerpen:

bespreking van de financiële resultaten op kwartaalbasis (IFRS semestriële cijfers en kwartaal trading updates)
bespreking van de aanbevelingen van het auditcomitéde herschikking leden van het auditcomité en het remuneratiecomité
de bespreking van het budget 2021
de beoordeling van juridische geschillen en schadeclaims
het behandelen van belangenconflicten
de bespreking van operationele thema's, waaronder de beoordeling van de migratie naar de nieuwe betaalpartner
de analyse van overname-opportuniteiten
het updaten van het Corporate Governance Charter en het uitwerken van een Dealing Code
het voorbereiden van een nieuw remuneratiebeleid dat van toepassing wordt in 2021
de beslissing tot het externaliseren van een benchmarking studie rond de verloningen van het management comité

Dagelijks bestuur

Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap opgedragen aan één gedelegeerde bestuurder, Big Friend NV. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het management team die samen het "management comité" vormen.

In 2020 bestond het management comité van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen uit de onderstaande leden :

Lid management comité (vertegenwoordiger)	Gerelateerde management vennootschap	Functie	Jaar aanvang bij Keyware
Stéphane Vandervelde	Big Friend NV	CEO	2001
Alain Hubert	Hubert & Co BV	CFO	2013
David Leynen	Lead HighTec S.Comm.	COO	2020
Joris Maes	JM Services Comm.V	CCO Keyware	2010
Laurent Vandervelde	European Investment Hub BV	CCO EasyOrder, KTP GmbH	2016
Franck Willmann	FAAM SAS	CEO Magellan	2002

De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie en oefende in 2020 de functie van CEO uit van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de microelektronica en chip design. Zijn functie als CEO eindigde op 14 april 2021.

De heer Alain Hubert is licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UG) en Speciaal Licentiaat in de Accountancy (Vlerick School voor Management). Sinds 1998 is hij bedrijfsrevisor en was hij tot 2008 audit vennoot bij Constantin Bedrijfsrevisoren. Nadien werd hij Executive Director bij EY Bedrijfsrevisoren BV, afdeling Transacties tot mei 2013.

De heer David Leynen vervoegde sinds januari 2020 de Groep Keyware als COO en volgt daarbij de heer Wim Verfaille op. Hij beschikt over een ruime ervaring op vlak van elektronisch betaalverkeer als Project Manager bij MasterCard. Hij bekleedde in zijn loopbaan posities als Chief Technology Officer (Sodexo), Chief Enterprise Architect (Partenamut) of Chief Information Officer (Groupe Jolimont). Hij is Burgerlijk ingenieur elektriciteit, elektronica en IT en heeft tevens een Master in Management behaald bij de Solvay Business School (ULB).

De heer Joris Maes heeft meer dan 20 jaar sales & marketing ervaring in verschillende industrieën en was in dienst bij bedrijven als Alcatel-Lucent, KPN, AT&T en Balta. Bij Balta verwierf hij een "expat" ervaring van meer dan 2 jaar met standplaats in de Verenigde Staten van Amerika (Vice President Sales & Marketing). Hij genoot een academische opleiding als Master in Industrial Engineering (electronics) en een MBA in General International Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School met specialisatie "intercultureel onderhandelen".

De heer Laurent Vandervelde studeerde af als master in handelsingenieur op de Solvay Business School. Als deel van zijn opleiding verwierf hij ervaring bij een bedrijf actief in webdesign & publishing software in Los Angeles (VSA). Vanaf eind 2017 vervult hij de functie als CCO van Easyorder BV en is hij tevens Country Manager voor Keyware Transaction & Processing GmbH.

De heer Franck Willmann is CEO van dochtervennootschap Magellan SAS. Hij behaalde een licentiaatsdiploma Informatica aan de USB. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in betaaloplossingen. Mede-oprichter van o.m. Caravel en Magellan SAS, waar hij aanvankelijk gedurende 12 jaar produkt directeur is geweest.

De Raad van Bestuur waardeert diversiteit als een essentiële zakelijke drijfveer ook bij de samenstelling van het management comité . De leden dienen een gevarieerde set van skills te bezitten en ervaring in de betaalwereld is voor bepaalde posities een conditio sine qua non.

Wijziging 14.04.2021 m.b.t. het dagelijks bestuur

Op datum van 14.04.2021 heeft Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, ontslag genomen als (gedelegeerd) bestuurder en CEO van de Vennootschap. Powergraph BV, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren, bekleedt sindsdien de functie van CEO ad interim. Er werd geen andere bestuurder gecoöpteerd.

Voor wat betreft de remuneratie van de leden van het management comité verwijzen we naar hetgeen besproken wordt onder Remuneratie van bestuurders en leden van het management comité.

Commissaris

EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel De Kleetlaan 2 – 1830 Diegem, vast vertegenwoordigd door de heer Daniël Wuyts, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in mei 2023 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2022.

De heer Daniël Wuyts werd op 27 augustus 2020 door EY Bedrijfsrevisoren BV aangeduid als vaste vertegenwoordiger, ter vervanging van Mevrouw Marleen Mannekens.

De vergoeding van de commissaris over de laatste 2 boekjaren is als volgt :

Vergoeding commissaris – kEUR	2020	2019
Audit van de statutaire jaarrekening van Keyware Technologies en
dochtervennootschappen ; audit van de geconsolideerde jaarrekening	78	67
Eenmalige opdrachten en andere bijkomende werkzaamheden	25	7
Vergoedingen aan leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort	-	-
Totaal	103	74

Auditcomité

Op 31 december 2020 is het auditcomité samengesteld uit volgende onafhankelijke leden:

Bestuurder	Vertegenwoordiger	Bestuurder	Kwalificatie	Einddatum bestuurs mandaat
De Brabander KLVL Comm.V	Koen De Brabander	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Voorzitter	AV van mei 2022
MASH BV	Hildegard Verhoeven	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022
Lubentor BV	Kurt Faes	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022

Powergraph BV maakt sinds 22 december 2020 geen deel meer uit van het auditcomité.

In 2020 vergaderde het auditcomité op 12 maart 2020 en 22 december 2020.

Aanwezige bestuurders (X) tijdens zittingen auditcomité in 2020	12.03	22.12
Powergraph BV (*)	X	-
De Brabander KLVL Comm.V	X	X
MASH BV	X	X
Lubentor BV	-	X

(*) Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020

In 2020 overlegde het auditcomité tweemaal met de commissaris. In de eerste zitting werden de bevindingen m.b.t. de audit van boekjaar 2019 en de aanbevelingen doorgenomen en ter attentie van de Raad van Bestuur gebracht. In de tweede zitting werd de controle-aanpak m.b.t. boekjaar 2020 door de commissaris toegelicht en heeft het auditcomité daarbij eigen aandachtspunten toegevoegd. Het auditcomité heeft eveneens de uitwerking van de impairment testen beoordeeld op vlak van hun assumpties.

Remuneratiecomité

Op 31 december 2020 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden:

Bestuurder	Vertegenwoordiger	Bestuurder	Kwalificatie	Einddatum bestuurs mandaat
MASH BV	Hildegard Verhoeven	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Voorzitter	AV van mei 2022
De Brabander KLVL Comm.V	Koen De Brabander	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022
Lubentor BV	Kurt Faes	Niet uitvoerend, onafhankelijk	Lid	AV van mei 2022

Powergraph BV maakt sinds 22 december 2020 geen deel meer uit van het remuneratiecomité.

In 2020 vergaderde het remuneratiecomité op 12 maart 2020 en op 22 december 2020.

Aanwezige bestuurders (X) tijdens zittingen remuneratiecomité in 2020	12.03	22.12
Powergraph BV (*)	X	-
De Brabander KLVL Comm.V	X	X
MASH BV	-	X
Lubentor BV	X	X

(*) Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020

De activiteiten van het remuneratiecomité in 2020 kunnen als volgt worden samengevat. Er werd beslist om het remuneratiebeleid grondig te herwerken met als doel het in overeenstemming te brengen met de wettelijke bepalingen en om het te kunnen voorleggen tot goedkeuring aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2021. Het herwerkte remuneratiebeleid is dan ook het beleid dat van toepassing zal zijn op boekjaar 2021.

Het remuneratiecomité heeft eveneens besloten om een benchmarking studie uit te laten voeren door een onafhankelijke partij m.b.t. de verloning van de leden van het management comité. Deze studie werd in 2020 opgestart en werd gefinaliseerd in maart 2021.

HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE

Om de bestaande wetgeving in verband met voorwetenschap en marktmanipulatie na te leven, heeft Keyware Technologies een dealing code opgesteld om bestuurders, leden van het management comité en alle personeelsleden die uit hoofde van hun functie over koersgevoelige informatie beschikken van de Vennootschap, bewust te maken van mogelijk ongeoorloofd gedrag en van de eventuele sancties.

Er wordt een lijst bijgehouden van personen die toegang hebben tot voorwetenschap. Er zijn duidelijk gesloten periodes vastgelegd waarin geen enkele transactie kan plaatsvinden.

Elke transactie dient te worden medegedeeld aan de Compliance Officer. Conform de Dealing Code is dat de CFO van de Vennootschap.

BELANGENCONFLICT

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden.

Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid.

Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de verrichting.

In 2020 werd er geen procedure inzake belangenconflicten toegepast. De procedure inzake belangenconflicten overeenkomstig artikel 7:96 en 7:97 WVV werd ex post toegepast op 25 maart 2021. Het persbericht van 25 maart 2021 is terug te vinden op we website van de Vennootschap onder https://www.keyware.com/nl/persberichten/.

Omschrijving van het belangenconflict

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 25 maart 2021 een overeenkomst gesloten met Big Friend NV, European Investment Hub BV en de heer Stéphane Vandervelde.

Big Friend NV is een met de Vennootschap verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV, aangezien zij actief is binnen de Vennootschap als lid van de Raad van Bestuur en voorzitter (CEO) van het managementcomité. De heer Stéphane Vandervelde is de vaste vertegenwoordiger van Big Friend NV in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, uitvoerende bestuurder. European Investment Hub BV is een met Big Friend NV en de heer Stéphane Vandervelde verbonden vennootschap.

Naar aanleiding van de controle van de jaarrekening over boekjaar 2020 heeft de EY Bedrijfsrevisoren BV, commissaris, verschillende verrichtingen gesignaleerd aan de Raad van Bestuur waarvan hij niet kon beoordelen of deze plaatsvonden in overeenstemming met het WVV, de statuten van de Vennootschap of enige andere toepasselijke wetgeving, en of zij verantwoord waren in het belang van de vennootschappen van de Keyware Technologies groep.

Overeenkomst

De Raad van Bestuur heeft hierop instructie gegeven aan EY als onafhankelijke derde om een bijkomend onderzoek uit te voeren. Dit onderzoek moest de Vennootschap toelaten om na te gaan onder welke voorwaarden een globale overeenkomst kon worden gesloten met Big Friend NV (en met haar verbonden personen) om aan elk van de relevante punten te remediëren in het belang van de Vennootschap.

Bij de beslissing van de Vennootschap om deze overeenkomst te sluiten met Big Friend NV (en met haar verbonden personen) werd in de schoot van de Raad van Bestuur toepassing gemaakt van de artikelen 7:96 en 7:97 WVV.

De overeenkomst van 25 maart 2021 strekt ertoe, telkens wanneer er vragen zijn gerezen omtrent de gehanteerde werkwijze of de marktconformiteit van de betreffende verrichtingen, de voorwaarden hiervan vast te leggen en/of te herzien teneinde de (in het bijzonder financiële) belangen van de Keyware Technologies groep te vrijwaren.

Op basis van de overeenkomst wordt:

een onmiddellijk einde gesteld aan rekening-courantposities tussen met Keyware Technologies verbonden vennootschappen enerzijds en Big Friend NV en haar vennootschappen anderzijds, waarbij de met Keyware Technologies verbonden vennootschappen een integrale terugbetaling bekomen, verhoogd met een marktconforme rentevergoeding;
de betaling aan Big Friend NV en met haar verbonden vennootschappen van bepaalde niet afdoend verantwoorde variabele vergoedingen, kostenvergoedingen en zitpenningen ongedaan gemaakt in zoverre de nodige stavingsstukken ontbraken, middels terugbetaling door de ontvanger ervan;
een bijkomende betaling bekomen van Puttemans Automobiles NV, een met Big Friend NV verbonden vennootschap, teneinde de verkoop van verschillende bedrijfswagens door de Vennootschap alsnog aan marktconforme principes te onderwerpen;
de bestaande overeenkomst met European Investment Hub BV opnieuw voorgelegd aan het remuneratiecomité (en zal zij desgevallend worden aangepast).

Op datum van het verslag van de onafhankelijke bestuurders hadden inmiddels Big Friend NV en met haar verbonden vennootschappen reeds kEUR 1.280 terugbetaald (i.e. kEUR 400 op 25 februari 2021, kEUR 620 op 2 maart 2021 en kEUR 260 op 11 maart 2021) zijnde het integrale bedrag aan ontleende bedragen in hoofdsom onder de rekening-courant-verhouding.

Daarnaast zullen Big Friend NV en met haar verbonden vennootschappen in uitvoering van de overeenkomst tevens kEUR 654 betalen aan de vennootschappen van de Keyware Technologies groep. Deze betaling omvat onder meer een marktconforme vergoeding voor de in rekening-courant beschikbaar gestelde gelden, alsook (terug)betaling van onder andere variabele vergoedingen onder een dienstencontract met een met Big Friend NV verbonden vennootschap, een correctie op de verkoopprijs van bedrijfswagens, de terugbetaling van bepaalde zitpenningen, onkostenvergoedingen en verplaatsingsvergoedingen waarvoor geen afdoende verantwoording voorlag alsook de begrote kosten van het bijkomend onderzoek. Deze kEUR 654 zal in 4 schijven worden afbetaald in de loop van het boekjaar 2021, verhoogd met een marktconforme intrest.

Advies van het Comité van de onafhankelijke bestuurders

Een comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap heeft de hierboven omschreven overeenkomst beoordeeld, en heeft hierover een schriftelijk en gemotiveerd advies uitgebracht bij de Raad van Bestuur.

De conclusie van dit advies luidt als volgt: "Gelet op voorgaande overwegingen, is het Comité unaniem van oordeel dat de voorgenomen Overeenkomst in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Het Comité beveelt verder aan om op zeer korte termijn over te gaan tot de implementatie van de aanbevelingen die in het kader van huidig onderzoek werden geformuleerd door EY."

Conclusie van de commissaris

De commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, heeft de financiële en boekhoudkundige gegevens beoordeeld die vermeld staan in de betrokken notulen van de Raad van Bestuur en in het voormelde advies van het comité.

De conclusie van deze beoordeling luidt als volgt: "Op basis van onze beoordeling, uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur van 25 maart 2021 en in het advies van de onafhankelijke bestuurders van 25 maart 2021, beiden opgesteld in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:97 WVV, materieel van belang zijnde inconsistenties zouden inhouden in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt teneinde te voldoen aan de vereisten van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

Beslissing van de Raad van Bestuur

Big Friend NV en Powergraph BV hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen noch de beslissingen van de Raad van Bestuur over het belangenconflict.

De vergadering van de Raad van Bestuur d.d. 25 maart 2021 bevestigt dat de procedure in toepassing van artikel 7:97 WVV werd nageleefd en dat niet wordt afgeweken van het besluit van het Advies van de onafhankelijke bestuurders. Er werd kennis genomen van de conclusie van het verslag van de commissaris d.d. 25 maart 2021.

De vergadering van de Raad van Bestuur beslist met unanimiteit (van haar 4 leden) om het akkoord met Big Friend NV (en met haar verbonden personen) goed te keuren.

In dit verband wordt er tevens verwezen naar het Statutaire jaarverslag beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) en naar de toelichting m.b.t. de verbonden partijen (noot 44).

EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS

De evaluatie van de Raad van Bestuur en diens werking gebeurt binnen de Vennootschap door het remuneratiecomité. Hierbij worden ook de prestaties van de individuele bestuurders meegenomen in de globale beoordeling.

Om de twee jaar organiseert de voorzitter individuele gesprekken met alle bestuurders. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod:

de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management;
het verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;
de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;
de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus van de bestuurders

Het auditcomité en het remuneratiecomité maken periodiek een evaluatie (self-assessment) van hun eigen werking en doeltreffendheid.

REMUNERATIEVERSLAG 2020

(a) Beleid

Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke):

zij ontvangen geen vaste jaarlijkse vergoeding;
zij ontvangen enkel zitpenningen in functie van het aantal bijgewoonde zittingen;
zij genieten geen bijkomende voordelen.

Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het management comité:

zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding, zitpenningen voor de uitvoerende bestuurders en bijkomende vergoedingen. Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het management comité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt door de Vennootschap ten laste genomen.
de CEO's, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Voor het boekjaar 2020 werd de geconsolideerde EBITDA, abstractie makend van de contributie van Keyware SARL en KTP GmbH tot de geconsolideerde EBITDA, gehanteerd als referentiemaatstaf om de variabele verloning te bepalen (hierna 'referentie EBITDA'). Voor de leden van het management comité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO's) gelden verkoopsobjectieven i.p.v. de groepsprestaties (geconsolideerde EBITDA).
er werden in het remuneratiebeleid van 2020 nog geen individuele kwalitatieve criteria toegepast.
evenmin is er een lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives.
zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten) intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of inschrijvingsrechten).
bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van deze principes

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.

(b) Vergoedingen

Bestuurders kunnen in beginsel een vergoeding ontvangen onder de vorm van inschrijvingsrechten. Sinds 2014 werd evenwel geen nieuw plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgewerkt.

(b.1) Bestuurders

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor de niet-uitvoerende bestuurders bleef in 2020 ongewijzigd. De niet-uitvoerende bestuurders worden exclusief vergoed met zitpenningen die worden toegekend voor het bijwonen van de zittingen van de Raad van Bestuur. Deze zitpenningen bedragen EUR 3.500 per fysieke meeting van de Raad van Bestuur en EUR 1.000 per meeting georganiseerd via telefonische conferentie.

De voorzitter van de Raad van Bestuur, Powergraph BV, wordt daarnaast eveneens vergoed in het kader van consultancydiensten die hij levert aan de Vennootschap. De vergoeding voor deze diensten werd meegenomen in onderstaande tabel.

Voor 2020 en 2019 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders:

Vergoedingen in 2020 (kEUR)	Vast		Variabel	Uitzonderlijk	Pensioen	Totaal	Aandeel (%)
	Vast	Zitpenning					Vast variabel
Powergraph BV (*)	126	22	99	-	-	247	59,9% 40,1%
De Brabander KLVL Comm.V	-	22	-	-	-	22	100% - 0%
MASH BV	-	18	-	-	-	18	100% - 0%
Lubentor BV	-	22	-	-	-	22	100% - 0%
Mathilde Araujo	-	4	-	-	-	4	100% - 0%
Totaal	126	88	99	-	-	313

(*) Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020.

Vergoedingen in 2019 (kEUR)
(*)	Vast		Variabel	Uitzonderlijk	Pensioen	Totaal	Aandeel (%)
	Vast	Zitpenning					Vast variabel
Powergraph BV (*)	126	15	124	-	-		265 53,2% - 46,8%
Sofia BV	-	9	-	-	-	9	100% - 0%
De Brabander KLVL Comm.V	-	4	-	-	-	4	100% - 0%
MASH BV	-	14	-	-	-	14	100% - 0%
Lubentor BV	-	7	-	-	-	7	100% - 0%
Mathilde Araujo	-	2	-	-	-	2	100% - 0%
Totaal	126	51	124	-	-	301

(*) Uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020

(b.2) Management comité

De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel. Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2020 werden de volgende vergoedingen toegekend aan het management comité:

Vergoeding in		Uitzon
2020 (kEUR)		Vast			derlijk	Pensioen Totaal			Aandeel (%)
	Basis	Zitpenning	Bijkomend					Vast	variabel
Big Friend NV (CEO)	373	22	36	99	-	-	530	81,3%	18,7%
Overige leden
management	820	-	36	151	-	-	1.007	85,0%	15,0%
Totaal	1.193	22	72	250	-	-	1.537

Voor het vorige boekjaar 2019 de volgende respectievelijke vergoedingen toegekend aan het management comité van de Groep:

Vergoeding in 2019 (kEUR)	Vast			Variabel	Uitzon derlijk	Pensioen	Totaal Aandeel (%)
	Basis	Zitpenning	Bijkomend					vast	variabel
Big Friend NV (CEO)	370	16	43	124	-	-	553	77,6%	22,4%
Overige leden
management
(totaal) (*)	792	-	35	231	-	-	1.058	78,2%	21,8%
Totaal	1.162	16	78	355	-	-	1.611

(*) de vergoeding toegekend door andere vennootschappen uit de Groep aan het management comité werd toegevoegd aan de cijfers van 2019 teneinde vergelijkbaar te zijn met 2020

Wat de variabele vergoeding van het management comité betreft, is de variabele vergoeding van de CEO, CFO en COO gekoppeld aan de referentie EBITDA. De variabele vergoeding van de leden van het management comité met een uitgesproken verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO's) daarentegen gekoppeld aan gerealiseerde verkoopsobjectieven.

De variabele vergoeding van het management comité was in 2020 dus gekoppeld aan kwantitatieve doelstellingen die verband houden met de globale prestaties van de Vennootschap. De Vennootschap zal in de toekomst eveneens in individuele prestatiecriteria voorzien.

Het bereiken van de objectieven 2020 voor de variabele verloning gebaseerd op de referentie EBITDA wordt als volgt bepaald:

Referentie EBITDA boekjaar 2020	< kEUR 2.000	kEUR 2.000 – kEUR 2.500	kEUR 2.500	kEUR 2.500 – kEUR 3.000	>kEUR 3.000
Effectieve variabele verloning (uitgedrukt in %
t.o.v. de variabele		Lineair 50% -		Lineair 100% -
vergoeding bij 100% target)	0%	100%	100%	125%	125%

De meting van de prestaties van 2020, die als maatstaf de referentie EBITDA hebben, is als volgt samen te vatten:

Meting van de variabele vergoeding (kEUR)	Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR)	Meting van de prestatie van 2020 (%)	Toegekende variabele vergoeding in 2020 (kEUR)
Big Friend NV Overige leden van het management	99	100%	99
comité	113	100%	113
Totaal	212	100%	212

Op basis van uitgewerkte prestatiemaatstaf (referentie EBITDA) kon de variabele verloning 125% van 100% variabele verloning bedragen, die bij 3.000 kEUR geldt. Het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur hebben de variabele verloning van 2020 beperkt tot 100% (212 kEUR). In 2019 bedroeg deze variabele verloning nog 125%.

De variabele verloning van 2020 toegekend aan leden van het management op basis van verkoopsobjectieven bedraagt 38 kEUR. Zodoende werd er een totale variabele verloning toegekend in 2020 van 250 kEUR.

(c) Toelichting over hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de Vennootschap

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap.

Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap ten allen tijde, ook in moeilijkere tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management.

Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.

De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen, deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin is de EBITDA een essentiële drijfveer. Voor de Chief Commercial Officers is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde verkoopsresultaten, hetgeen finaal ook de EBITDA ten goede komt.

De groei van de EBITDA en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, waaraan een variabele verloning is gekoppeld. Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan.

(d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en management comité

Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2020 aangehouden door nietuitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt:

Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen	31.12.2020
Koen De Brabander / De Brabander KLVL Comm.V	-
Hildegard Verhoeven / MASH BV	-
Kurt Faes / Lubentor BV	-
Mathilde Araujo	-

Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren kwalificeerde als Nietuitvoerende bestuurder tot en met 22 december en bezit 11.229.932 aandelen.

Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de uitvoerende bestuurders en de leden van het management comité ook niet uit aandelen.

Op basis van bevestigingen ontvangen vanwege de onderstaande betrokken personen, is het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2020 aangehouden door het management comité als volgt:

Management comité – aantal aandelen	31.12.2020
Guido Van der Schueren / Powergraph BV	11.229.932
Stéphane Vandervelde / Big Friend NV	2.362.962
Alain Hubert / Hubert & Co BV	85.000
David Leynen / LeadHighTec S.Comm.	-
Joris Maes / JM Services Comm.V	205.000
Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV	-
Franck Willmann / FAAM SAS	514.668

Aangezien de leden van het management comité niet vergoed worden in aandelen dient het uitvoerend management, overeenkomstig principe 7.9 van de Code Corporate Governance Code 2020, geen minimumdrempel van aandelen Keyware Technologies aan te houden. Het management comité krijgt de kans op aandelen te verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten.

(e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar

In de loop van het boekjaar 2020 en in het voorgaande boekjaar 2019 hebben de onderstaande nietuitvoerende bestuurders en leden van het management comité het respectievelijk vermeld aantal aandelen verworven in gevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten (voorheen warranten genoemd):

Niet-uitvoerende bestuurders	Aantal aandelen verkregen in 2020	Aantal aandelen verkregen in 2019
Guido Van der Schueren / Powergraph BV	-	1.000.000
Mathilde Araujo	-	-
Hildegard Verhoeven / MASH BV	-	-
Kurt Faes / Lubentor BV	-	-
Koen De Brabander / De Brabander KLVL Comm.V	-	-

	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Management comité	verkregen in 2020	verkregen in 2019
Stéphane Vandervelde / Big Friend NV	-	-
Alain Hubert / Hubert & Co BV	-	-
David Leynen / LeadHighTec S.Comm.	-	-
Joris Maes / JM Services Comm.V	-	-
Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV	-	-
Franck Willmann / FAAM SAS	-	-
Totaal	-	1.000.000

(f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven

De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten.

Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd.

De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden samengevat:

het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar (*);
één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap;
de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning;
het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod

(*) Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 dat stelt dat aandelenopties tijdens de eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de Vennootschap.

Wat de uitoefening van de aandelenopties betreffen gelden de volgende clausules:

de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en december ('uitoefenperiode');
niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan;
de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand worden gegeven

Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de managementpositie, de consultancy overeenkomst of het bestuursmandaat:

in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende opties en hebben ze geen waarde meer;
in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn;
in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode

Management comité - aantal aandelenopties	31.12.2020
Guido Van der Schueren / Powergraph BV	150.000
Stéphane Vandervelde / Big Friend NV (*)	150.000
Alain Hubert / Hubert & Co BV	30.000
Joris Maes / JM Services Comm.V	30.000
Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV	30.000
Franck Willmann / FAAM SAS	30.000
Totaal	420.000

(*) 150.000 aandelenopties vervielen op 13.04.2021 naar aanleiding van het beëindigen van het bestuursmandaat

De mutatie van boekjaar 2020 is als volgt:

Management comité - aantal aandelenopties	31.12.2020
Aantal aandelenopties per 31.12.2019	450.000
Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2020	-
Aantal vervallen aandelenopties in 2020	(30.000)
Aantal aandelenopties per 31.12.2020	420.000

In 2020 werden geen aandelenopties uitgeoefend.

In januari 2020 heeft Iquess Consulting BV (managementvennootschap van de heer Wim Verfaille, vorige COO) zijn consultancy taken voor de Vennootschap beëindigd. Hij heeft de 30.000 toegekende aandelenopties niet uitgeoefend binnen de voorziene termijn zodat deze vervallen zijn. Dit verklaart waarom het totale aantal aandelenopties afnam van 450.000 eind 2019 tot 420.000 ultimo 2020.

Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico's afdekt.

(g) Vertrekvergoedingen

In 2020 kwam een einde aan de samenwerking tussen de Vennootschap en Iquess Consulting (managementvennootschap van de vorige COO). Aangezien het om een vrijwillige beëindiging van het contract ging, werd er geen vertrekvergoeding toegekend.

De samenvatting van de vertrekvergoedingen voor het management comité op datum van dit remuneratieverslag is als volgt :

Gerelateerde management vennootschap	Functie	Opzegtermijn uitgedrukt in maanden bij vrijwillig vertrek	Bijkomende schadevergoeding uitgedrukt in maanden bij gedwongen vertrek
Powergraph BV	Voorzitter / uitvoerend	3	-
Hubert & Co BV	bestuurder CFO Keyware Groep	3	-
Lead HighTec S.Comm.	COO Keyware Groep	6	-
JM Services Comm.V	CCO Keyware BE en Lux	3	-
European Investment Hub BV	CCO EasyOrder, KTP GmbH	6	6
FAAM SAS	CEO Magellan	6	-

(h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap

Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van (i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité, (ii) de prestaties van de Vennootschap en (iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van voltijdse equivalenten en (iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten.

Vergoedingen (kEUR)	2016	2017	2018	2019	2020
Niet-uitvoerende bestuurders	361	334	308	301	313
Uitvoerende bestuurder : CEO	538	527	554	553	530
Leden management comité (1*)	866	975	1.054	1.058	1.007
Vergoeding van bestuurders en leden management comité	1.765	1.836	1.916	1.912	1.850
EBITDA	5.224	3.725	3.178	2.998	2.812
Prestatie van de Vennootschap	5.224	3.725	3.178	2.998	2.812
Personeelskosten (2*)	1.438	1.857	2.259	2.730	2.788
Aantal werknemers (VTE) (3*)	33	49	53	60	66
Personeelskost / VTE	44	38	43	46	42

(1*) De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor de jaren 2016 t.e.m. 2019 aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen.

(2*) In 2017 werd Magellan SAS per 30 juni 2017 integraal geconsolideerd. De personeelskosten opgenomen in de consolidatie vertegenwoordigen slechts 6 maanden (2de semester).

(3*) Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de zelfstandigen, onderaannemers en het management

Jaarlijkse aangroeiingen (in %)	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Niet-uitvoerende bestuurders	-7,5	-7,8	-2,3	4,0
Uitvoerende bestuurder : CEO	-2,0	5,1	-0,2	-4,2
Leden management comité	12,6	8,1	0,4	-4,8
Vergoeding bestuurders en leden			-0,2	-3,2
management comité	4,0	4,4
EBITDA	-28,7	-14,7	-5,7	-6,2
Prestatie van de Vennootschap	-28,7	-14,7	-5,7	-6,2
Vergoeding personeel / VTE	-13,0	12,5	6,8	-7,2
Vergoeding van personeel / VTE	-13,0	12,5	6,8	-7,2
Verhouding hoogste en laagste
remuneratie (in x)	- (4*)	-	-	18,3

(4*) Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste bezoldiging onder de personeelsleden over het boekjaar 2020.

(i) Terugvorderingsrechten

De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien niet in terugvorderingsclausules. Zulke terugvorderingsclausules zullen wel opgenomen worden van zodra er nieuwe overeenkomsten worden gesloten met leden van het management comité.

NIEUWE WETTELIJKE BEPALINGEN M.B.T. REMUNERATIEBELEID

Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.

Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, waarbij gevraagd wordt om het beleid toe te passen vanaf 1 januari 2021.

INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

Interne controlestructuur van Keyware bestaat uit een aantal beleidslijnen die de voornaamste bedrijfsprocessen bepalen en die voor de gehele groep van toepassing zijn.

De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, met inbegrip van de financiële verslaggeving, kunnen als volgt worden samengevat:

vastleggen van doelstellingen voor een permanente opvolging van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, het gebruik van werkingsmiddelen en de financiële positie van de Groep en de afzonderlijke vennootschappen. Er worden wekelijks vergaderingen van het management comité gehouden waarbij de significante tendensen en KPI's worden toegelicht;
evaluatie van historisch financiële resultaten alsook het uitwerken van financiële prognoses op korte termijn;
vastleggen van het beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
vastleggen van procedures ter verduidelijking van de machtigingsniveaus en de scheiding van taken;
waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en de toegangscontrole tot de IT-systemen;
het opvolgen en regelmatig bespreken met de advocaten van geschillen die van materiële invloed kunnen zijn

De Groep heeft verschillende instrumenten ingevoerd met het oog op een constante opvolging van de doeltreffendheid en de efficiëntie van het ontwerp en het functioneren van de interne controlestructuur ter ondersteuning van de financiële rapportering:

controle op de ingave van de gegevens van financiële lease contracten, op accuratesse en exactheid. Dit is van belang voor de omzeterkenning die als één van de key audit matters wordt aanzien door de commissaris;
een strak beleid inzake invordering van financiële lease vorderingen d.m.v. verschillende dunnings per kwartaal, invordering via advocaten of via de CROS procedure die gebruikt kan worden voor de invordering van onbetwiste B2B facturen. Dit is van belang in het kader van de verwachte kredietverliezen en afwaarderingen, eveneens als één van de key audit matters beschouwd door de commissaris;
bevestiging krijgen van het regionale management en hun raadgevers dat zij zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap;
het analyseren op kwartaalbasis van de resultaten van de buitenlandse dochtervennootschappen, vooraf gevalideerd door een externe accountant;
het deelnemen aan lokale fysieke vergaderingen rond de bespreking en analyse van de kwartaalresultaten bij de dochtervennootschap met significant belang voor de Groep

Keyware evalueert regelmatig de risicopositie van de Groep, de mogelijke financiële impact en de noodzakelijke acties om de risico's op te volgen en te beheersen. In dit verband werd in april 2021 een nieuwe goedkeuringsprocedure en matrix uitgewerkt door het auditcomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Deze procedure, die werd uitgewerkt onder de vorm van een matrix, heeft betrekking op :

het valideren van aankoopfacturen en het bepalen van goedkeuringsniveaus bij de betalingen ervan;
het valideren van facturen van managementvennootschappen, consultants en andere externen;
het valideren van onkostenvergoedingen ;
het strikt aflijnen van het gebruik van kredietkaarten;
het substantiëren van verplaatsingsvergoedingen met het oog op validatie;
het rapporteren van ongewone verrichtingen aan het auditcomité

Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende risico's wordt verwezen naar het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening – onderdeel (2) Risicofactoren.

Tot dusver werd door de Vennootschap geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Jaarlijks is er een interne evaluatie teneinde na te gaan of de noodzaak bestaat. Op het einde van het boekjaar 2020 bestaat er nog geen nood aan een interne auditfunctie rekening houdend met de beperkte grootte van de Vennootschap.

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN 2020

Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2020 tot 31 december 2020.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS door de Raad van Bestuur op 22 april 2021.

(1) Belangrijke feiten van het boekjaar

De belangrijkste feiten van 2020 per segment zijn als volgt.

A. Betaalterminals

De verhuur en verkoop van betaalterminals werd negatief geïmpacteerd door COVID-19, maar deels opgevangen door gerichte commerciële acties. Tijdens de eerste (15/03 – 15/05) en tweede (1/11- 31/12) lockdown kon het commercieel team slechts partieel worden ingezet. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de lancering van diverse promotionele acties. Contactloos betalen verdringt in versneld tempo de traditionele cashbetalingen, een markttrend die Keyware als blijvend beschouwt.

De sector-ondersteunende commerciële kortingen door Keyware in combinatie met de invoering van een goedkoper terminalgamma resulteerden in een lagere omzet bij nieuwe klanten. Bovendien zit de aangroei van het aantal nieuwe klanten in opwaartse lijn en in vergelijking met 2019 steeg ook het aantal bestaande klanten dat intekende op een contractverlenging. Dit komt tot uiting in het hogere aantal stilzwijgende verlengingen. Anderzijds kende het terminalpark eind 2020 wel een netto-afname in vergelijking met 2019, waarbij de inactiviteit ten gevolge van de 2 lockdown periodes een wezenlijk impact op heeft gehad.

B. Autorisaties

De sluiting van contactgevoelige locaties door diverse COVID-19 maatregelen veroorzaakte een tijdelijke terugval van het aantal betaaltransacties. Naarmate het einde van de pandemie in zicht komt, verwacht Keyware een geleidelijke normalisatie van de situatie. Vertragingen bij de operationele uitwerking van de migratie naar de nieuwe betaalpartner Paynovate zorgde voor additioneel verlies in omzet.

Eind 2020 is 65% van de contracten overgezet. De streefdatum voor het afronden van de migratie zal geschieden omstreeks zomer 2021. Naarmate deze transitie vordert, zullen de autorisatieinkomsten hieraan gelieerd terug toenemen, voor zover geen nieuwe lockdown wordt aangekondigd. Op strategisch vlak resulteert de samenwerking met de nieuwe transactiepartner alvast in een grotere waardecreatie voor Keyware, wat zich direct vertaalt in een hogere marge op de transactie-inkomsten en zodoende een verbeterde rendabiliteit.

C. Software

Voor de bestel- en betaalapp EasyOrder resulteerde het sluiten van fysieke winkelpunten en horeca in een opportuniteit door de toenemende vraag naar software voor online bestellingen. Om de commerciële SaaS-contracten uit te voeren, werd geïnvesteerd in softwareontwikkelingen en dienen deze investeringen verder aangehouden te worden. EasyOrder slaagt er in om ook grotere klanten met verschillende vestigingen te tekenen. Dergelijke klanten bieden een grote zichtbaarheid en brengen interessante challenges met zich mee die EasyOrder moeten toelaten haar positie in de markt verder te versterken in 2021.

Magellan, die een sterke groei ontwikkelde in 2020, kon genieten van de bevestiging van verschillende nieuwe projecten en kende een sterke verkoop van software licenties voor financiële transactieverwerkers. Door te blijven investeren in innovatieve betaaloplossingen kan Magellan inspelen op de noden van haar klanten, niet alleen in Frankrijk maar ook daar buiten. Een groter volume betaaltransacties, zowel in aantal als monetair, kan worden verwerkt.

(2) Commentaar op de jaarrekening en inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Het boekjaar 2020 sluit af met een winst na belastingen van 66 kEUR en het eigen vermogen bedraagt 27.239 kEUR. De belangrijke gebeurtenissen kunnen als volgt worden samengevat.

(a) Commentaar bij de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening

Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2019 en 2020.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening		Boekjaar per
over het boekjaar eindigend op	31.12.2020	31.12.2019	Verschil
	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Omzet	12.961	18.116	(5.155)
Overige bedrijfsopbrengsten	718	987	(269)
Kostprijs der verkopen	(2.787)	(7.434)	4.647
Personeelskosten	(2.788)	(2.730)	(58)
Afschrijvingen	(1.564)	(1.648)	84
Netto bijzondere waardeverminderingen op vaste
activa	(231)	-	(231)
Netto bijzondere waardeverminderingen op
vlottende activa	(1.577)	(1.084)	(493)
Overige lasten	(5.131)	(5.840)	709
Bedrijfswinst / -verlies(-)	(399)	367	(766)
Winst van het boekjaar voor belastingen	173	860	(687)
Winst van het boekjaar	66	320	(254)
EBITDA	2.812	2.998	(186)

(a) Omzet en brutomarge

	Boekjaar per
Brutomarge over het boekjaar	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR	Variatie
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Omzet	12.961	18.116	(5.155)
Kostprijs der verkopen	(2.787)	(7.434)	4.647
Brutomarge	10.174	10.682	(508)
Procentuele brutomarge (%)	78,5%	59,0%

De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor het boekjaar 2019 en 2020:

De geconsolideerde omzet voor het boekjaar 2020 bedraagt 12.961 kEUR ten opzichte van 18.116 kEUR voor 2019, hetzij een afname van 5.155 kEUR (of -28,5%). De afname wordt vooral veroorzaakt door lagere inkomsten uit autorisaties, ten gevolge van de COVID-19 Pandemie (minder uitgaven van consumenten), de lopende migratie naar een nieuwe betaalpartner waardoor de inkomsten vanwege de vorige betaalpartner een einde kenden via de ondertekening van een dading. Deze inkomsten bedragen 826 kEUR.

Bij de betaalterminals kon, ondanks de inactiviteit van 4 maanden tijdens de 2 lockdowns, de activiteit zich vrij goed standhouden. Er is terug prijsdruk vast te stellen in de markt, en bepaalde promotionele acties onder de vorm van lage prijzen hebben daar ook toe bijgedragen.

Wat de software betreft, een groei werd opgetekend door het tekenen van belangrijke licentiecontracten bij Magellan en door een verhoogde vraag naar de EasyOrder app sinds de lockdown.

De kostprijs der verkopen voor het boekjaar 2020 bedraagt 2.787 kEUR ten opzichte van 7.434 kEUR voor 2019, of een daling van 4.647 kEUR (of -62,5%). Deze daling is hoofdzakelijk toe te wijzen aan het segment van de autorisaties aangezien dit segment de laagste brutomarge heeft. Aangezien de omzet uit autorisatie-inkomsten een significante daling kende, is dit tevens het geval voor de kostprijs der verkopen.

De brutomarge in absolute cijfers kent slechts een geringe afname (-508 kEUR of -4,8%) in vergelijking met 2019. De toename van de procentuele bruto-marge is voornamelijk door 2 factoren beïnvloed. Enerzijds is er de forse daling van de contributie van de autorisaties tot de omzet, terwijl dit segment een veel lagere procentuele brutomarge genereert. Anderzijds is er de toename van de contributie van de software tot de geconsolideerde omzet, waarbij de kostprijs der verkopen uiterst beperkt is. Beide factoren leiden ertoe dat de procentuele brutomarge met 19,5 pp toeneemt van 59,0% tot 78,5%. Gelet op het voorgaande is omzichtigheid geboden bij de beoordeling van de procentuele brutomarge.

(b) Bedrijfskosten

De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2019 en 2020:

	Boekjaar per
Bedrijfskosten over het boekjaar eindigend op	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR	Variatie
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Kostprijs der verkopen	(2.787)	(7.434)	4.647
Personeelskosten	(2.788)	(2.730)	(58)
Afschrijvingen	(1.564)	(1.648)	84
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op	(231)	-	(231)
vlottende activa	(1.577)	(1.084)	(493)
Overige lasten	(5.131)	(5.840)	709
Bedrijfskosten	(14.078)	(18.736)	4.658

Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2019 en 2020:

de kostprijs der verkopen : hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en brutomarge)
de personeelskosten zijn met 58 kEUR (2,1%) toegenomen van 2.730 kEUR in 2019 tot 2.788 kEUR in 2020 ten gevolge van de uitbouw van het verkoopsteam. Gemiddeld gezien werden er in 2020 65 VTE tewerkgesteld t.o.v. 60 VTE in 2019. De geringe toename van de kost is het effect van de tijdelijke werkloosheid van een deel van het personeel tijdens de lockdowns;
de afschrijvingen zijn met 84 kEUR (-5,1%) afgenomen van 1.648 kEUR in 2019 tot 1.564 kEUR in 2020 doordat bepaalde activa volledig afgeschreven waren eind 2019;
de netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa betreffen uitsluitend de impairment van de goodwill van EasyOrder ad 231 kEUR;
de netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa nemen toe van 1.084 kEUR in 2019 tot 1.577 kEUR in 2020, hetzij 493 kEUR (45,5%) ten gevolge van zowel hogere afwaarderingen op debiteuren als op voorraden in vergelijking met 2019. Wat de debiteuren betreft werd een hogere provisie genomen voor verwachte kredietverliezen;
de overige lasten zijn met 709 kEUR (-12,1%) afgenomen van 5.840 kEUR in 2019 tot 5.131 kEUR in 2020 voornamelijk door besparingen in en het reduceren van diverse kosten, zoals marketing en sales uitgaven, representatie en vertegenwoordigingskosten, kosten verbonden aan onderaannemers, vergoedingen van het management, … .

Kerncijfers van het boekjaar	Boekjaar per
over het boekjaar eindigend op	31.12.2020	31.12.2019	Variatie
	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Winst van het boekjaar voor belastingen	173	860	(687)
Winst van het boekjaar	66	320	(254)

(c) Winst voor belastingen en nettowinst

Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2019 en 2020:

de winst voor belastingen bedraagt 173 kEUR in 2020 ten opzichte van 860 kEUR in 2019. Deze vermindering van 687 kEUR (-79,9%) vloeit voort uit het feit dat het lager bedrijfsresultaat (EBIT) (- 766 kEUR) slechts in beperkte mate gecompenseerd werd door een beter financieel resultaat (+ 79 kEUR)
de nettowinst voor het boekjaar 2020 bedraagt 66 kEUR ten opzichte van 320 kEUR in 2019. Deze vermindering van 254 kEUR (-79,4%) wordt, naast het lagere resultaat voor belastingen (-687 kEUR lager), eveneens verklaard door de lagere belastingen en uitgestelde belastingen (te samen 433 kEUR lager). Boekjaar 2019 omvatte een significant bedrag aan fairness tax van 309 kEUR en een regularisatie van 67 kEUR.

(d) EBITDA

Kerncijfers van het boekjaar	Boekjaar per
over het boekjaar eindigend op	31.12.2020	31.12.2019	Variatie
	kEUR	kEUR	kEUR
EBITDA	2.812	2.998	(186)

De EBITDA afname van 186 kEUR (-6,2%) kan het best worden geduid door een segment analyse:

EBITDA	Boekjaar per
per segment	31.12.2020	31.12.2019	Variatie
	kEUR	kEUR	kEUR
Betaalterminals	834	1.723	(889)
Autorisaties	701	1.004	(303)
Software	1.570	533	1.037
Corporate	(293)	(262)	(31)
EBITDA	2.812	2.998	(186)

de betaalterminals kennen een EBITDA afname van 889 kEUR (-51,6%) ten gevolge van een lagere omzet, lagere bedrijfsopbrengsten, hogere kostprijs der verkopen en personeelskosten. Anderzijds werden er besparingen gerealiseerd in de algemene onkosten;
de autorisaties kennen een EBITDA afname van 303 kEUR (-30,2%) voornamelijk door de lagere activiteit van de handelszaken tijdens de lockdowns (COVID-19 Pandemie) en de migratie naar een andere betaalpartner. Dit laatste vertaalt zich in afbouwende inkomsten vanwege de vorige partner en opbouwende inkomsten vanwege de nieuwe partner. Het omzetverlies kon partieel worden gecompenseerd door de vermindering van personeelskosten en overige lasten;
het software segment kent een significante EBITDA toename van 1.037 kEUR (+194,6%), voornamelijk door een grotere vraag naar EasyOrder apps en belangrijke licentie verkopen bij Magellan;
het corporate segment kent een geringe afname van de EBITDA met 31 kEUR (-11,8%)

De toelichting bevat een separate toelichting m.b.t. Alternatieve PrestatieMaatstaven (noot 56) die EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 27).

(b) Commentaar bij de voornaamste balansposten

Kerncijfers van de balans	31.12.2020	31.12.2019	Variatie
over het boekjaar eindigend op	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Activa
Niet-vlottende activa	24.860	26.081	(1.221)
Vlottende activa	12.295	13.262	(967)
Totaal activa	37.155	39.343	(2.188)
Passiva
Eigen vermogen	27.239	27.319	(80)
Voorzieningen en passieve latente belastingen	3.368	3.688	(320)
Langlopende verplichtingen	996	2.283	(1.287)
Kortlopende verplichtingen	5.552	6.053	(501)
Totaal passiva	37.155	39.343	(2.188)

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn:

naast de goodwill omvatten de niet-vlottende activa voornamelijk de immateriële vaste activa, de lange termijn lease vorderingen en de actieve latente belastingen;
daarin vertegenwoordigen goodwill en immateriële vaste activa in totaliteit 13.030 kEUR in 2020 t.o.v. 13.755 kEUR in 2019, waarbij de mutatie te verklaren valt door afschrijvingen en de impairment;
de lange termijn vorderingen bedragen 7.166 kEUR in 2020 in vergelijking met 7.306 kEUR in 2019. De afname is het gevolg van minder nieuwe contracten alsook de bevestiging van de voorkeur van de klant voor goedkopere modellen;
de actieve latente belastingen vertegenwoordigen 2.811 kEUR in 2020 t.o.v. 2.784 kEUR in 2019 en hebben betrekking op de uitgedrukte belastingvoordelen m.b.t. fiscale verliezen;
eind 2019 was er een groot uitstaand bedrag in de handelsvorderingen. Dankzij een dading kon de betaling hiervan worden bekomen. De inning in 2020 verklaart zowel de afname van de vorderingen als de toename van de liquide middelen;
in de activa vertegenwoordigen de financiële lease vorderingen 14.230 kEUR in 2020 t.o.v. 14.672 kEUR in 2019, hetzij respectievelijk 38,3% en 37,3% van het balanstotaal

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn:

de mutatie in het eigen vermogen van 80 kEUR is naast het resultaat van het boekjaar voornamelijk te verklaren door de bewegingen inzake ingekochte eigen aandelen (zie mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen);
het eigen vermogen vertegenwoordigt 73,3% van het balanstotaal in 2020 in vergelijking met 69,4% in 2019;
passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. Hun afname met 332 kEUR hangt samen met daling van het park verhuurde betaalterminals;
de totale financiële schuldpositie (leningen en leasing) vermindert met 2.408 kEUR van 5.269 kEUR in 2019 tot 2.861 kEUR eind 2020. De afname heeft vooral betrekking op de afbetaling van de financiering van de Magellan acquisitie die op 30 september 2021 volledig afbetaald zal zijn

(c) Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel

Kerncijfers van de kasstromen	31.12.2020	31.12.2019	Variatie
over het boekjaar eindigend op	kEUR	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Bedrijfskasstromen	3.675	1.630	2.045
Investeringskasstromen	(748)	(907)	159
Financieringskasstromen	(2.565)	(3.056)	491
Netto (afname)/toename in liquide middelen	362	(2.333)	2.695
Liquide middelen aan het begin van het boekjaar	1.187	3.520	(2.333)
Liquide middelen op het einde van het boekjaar	1.549	1.187	362

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de bedrijfskasstromen zijn:

kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kennen een toename van 2.045 kEUR in 2020;
deze is te danken aan een betere kasstroom van de operationele resultaten en anderzijds door de daling van het geïnvesteerde bedrijfskapitaal, voornamelijk bij de handels- en overige vorderingen alsmede de handelsschulden. Dit heeft te maken met de afwikkeling van de dading met de vorige betaalpartner. De eind 2019 openstaande vordering op die partij werd volledig geïnd in 2020

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de investeringskasstromen zijn:

de 2020 kasstromen beperken zich voornamelijk tot investeringen in ontwikkeling (software);
in 2019 waren de investeringen in de vernieuwing van het wagenpark hoger hetgeen het verschil verklaart ten opzichte van 2020

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de financieringskasstromen zijn:

in 2020 bedraagt de afbouw van bankleningen 2.735 kEUR t.o.v. 2.647 kEUR in 2019;
anderzijds werd er voor 361 kEUR nieuwe leningen aangegaan in 2020 (vooral door Magellan);
de inkoop van eigen aandelen bedraagt 146 kEUR in 2020 in vergelijking met 274 kEUR in 2019, deze afname wordt verklaard door de stopzetting van het programma eind augustus 2020;
in 2020 vonden er geen kapitaalverhogingen door uitoefening van warranten plaats noch uitbetaling van dividenden. Deze bedroegen in 2019 nog respectievelijk 569 kEUR en 913 kEUR

(d) Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep

De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de onderaannemers en de consultants worden betrokken, zijn op jaareinde als volgt :

Aantal VTE per jaareinde	31.12.2020	31.12.2019	Variatie
	(geauditeerd)	(geauditeerd)	Eenheden
België	51	46	5
Duitsland	-	1	(1)
Luxemburg	2	4	(2)
Frankrijk	17	21	(4)
Totaal	70	72	(2)

Het medewerkersbestand, consultants en onderaannemers inbegrepen, kende op jaareinde een geringe afname naar 70 VTE. In België zijn er per jaareinde een hoger aantal verkopers actief terwijl er in Frankrijk minder personeel actief is.

(e) Commentaar bij de financiering van de Groep

De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2019 en 2020 wordt hierna weergegeven.

Inzake het boekjaar 2020 is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten:

de aankopen van betaalterminals worden nog steeds uit eigen middelen gefinancierd;
investeringen zoals de uitbreiding van het wagenpark gebeuren eveneens uit eigen middelen;
de nieuwe financieringen bedragen 361 kEUR in 2020 en hebben vooral betrekking op een opgenomen krediet aan voordele voorwaarden in het kader van COVID-19 ondersteunende maatregelen door de Franse Staat;
per einde boekjaar is er een schuld in rekening courant aan een kredietinstelling van kEUR 200

Aangaande het vorige boekjaar 2019 kan het volgende worden vermeld:

de aankopen van betaalterminals worden uit eigen middelen gefinancierd;
investeringen zoals de uitbreiding van het wagenpark gebeuren eveneens uit eigen middelen;
in totaliteit werden er 1.000.000 warranten uitgeoefend hetgeen een inkomstenbron van 569 kEUR vertegenwoordigt;
de nieuwe financieringen bedroegen 406 kEUR in 2019

In beide boekjaren werden respectievelijk 2.647 kEUR en 2.735 kEUR terugbetaald aan leningen. Per einde 2020 bedragen de openstaande leningen nog 2.043 kEUR, waarvan het merendeel van korte termijn is (1.620 kEUR).

(f) COVID-19 impact

De impact van de Covid-19 Pandemie op de geconsolideerde cijfers van 2020 kan samengevat als volgt worden geraamd :

COVID-19 impact op boekjaar 2020 (cijfers in kEUR)	Omzet	Kostprijs	Personeel en onderaan nemers	EBITDA	Nettowinst
Omzetverlies	(1.394)	-	-	(1.394)
Lagere kostprijs	-	398	-	398
Personeel en onderaannemers	-	-	534	534
EBITDA	(1.394)	398	534	(462)
Nettowinst	(1.175)	367	440		(368)

De eerste lockdown omvatte de periode medio maart tot medio mei 2020, terwijl de tweede lockdown de periode november en december 2020 impacteerde.

Inzake de brutomarge (omzet en kostprijs) is de impact tijdens beide semesters ongeveer gelijkaardig. In het eerste semester is de gemiste omzet inzake betaalterminals hoger dan in het tweede semester, terwijl dit voor het software segment net omgekeerd is. Voor autorisaties kan een dergelijke inschatting niet worden gemaakt.

Deze 4 maanden lockdown periode heeft geleid tot lagere personeelskosten door technische werkloosheid (voornamelijk vertegenwoordigers) dan wel overheidstoelagen ter compensatie. De impact op de EBITDA en de nettowinst van 2020 wordt aldus geraamd op respectievelijk – kEUR 462 en – kEUR 368, waarbij het verlies aan brutomarge bij de autorisatie-inkomsten niet precies kan worden geraamd.

(3) Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

(4) Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico's en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep.

(a) Produkten en markten

Wat het segment betaalterminals betreft bestaat het aanbod van betaalterminals uit Worldline en Ingenico modellen, en sinds 2020 eveneens NEWPOS modellen die bij Loyaltek worden gesourced. Keyware Groep fabriceert geen toestellen en is louter en alleen verdeler. De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert.

Deze evoluties zijn complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals voor evidente redenen toeneemt de laatste jaren. Klanten kopen ook prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat, vandaar ook de uitbreiding van het produktengamma met een nieuw merk.

Een belangrijke factor die de vraag sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële normen en standaarden (zgn. PCI normen). Deze standaarden hebben bijvoorbeeld in 2019 een belangrijke impact gehad op bepaalde types toestellen die op heel korte termijn niet langer ondersteund zouden worden door acquirers ofwel kredietkaartmaatschappijen, waardoor hun vervanging zich opdrong. Dit heeft geleid tot het versneld gaan vervangen van bepaalde Ingenico betaalterminals vanaf het vierde kwartaal van 2019.

De toekomst van de betaalwereld ligt meer en meer in de fintech toepassingen waardoor de traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden. Men verwacht dat de omzetgroei van de Groep dan ook sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten van het bedrijf en haar financiële positie. Vandaar het belang om de activiteiten van de Groep te hebben uitgebreid met een software segment dat tevens gelinkt is aan de betaalwereld.

De sector van de betaalwereld kende de laatste jaren een consolidatiegolf. Daarbij is de acquisitie van Ingenico door Worldline de meest spraakmakende, aangezien Worldline hierdoor de grootste Europese speler werd. Worldline dient evenwel een deel van haar klantenbestand van de hand te

doen in enkele landen, waaronder België en Luxemburg en dit ten gevolge van een marktdominante positie in die landen. Dit zal ertoe leiden dat het aandeel van Worldline op de Belgische markt afneemt ten voordele van ofwel een bestaande speler ofwel een buitenlandse investeerder.

Door de verruiming van het produktenaanbod om beter te kunnen inspelen op de vraag van de markt, en door de kaart van de software te trekken via Magellan en EasyOrder is het voorgaande risico alvast wat beperkter geworden door de diversificatie van de activiteiten.

Daarbij is Magellan een matuur bedrijf met een solied klantenbestand, dat een toenemende bijdrage tot de omzet en de EBITDA biedt. EasyOrder daarentegen, is een bedrijf dat zich nog in haar opstartfase bevindt. De COVID-19 Pandemie bracht een opportuniteit aangezien sommige handelaren poogden hun verlies aan omzet enigszins te compenseren door bijkomende omzet te halen uit het gebruik van deze betaalapp. Ondanks de omzettoename werd de beoogde rendabiliteit niet bereikt. Dit bedrijf is nog verlieslatend en heeft nood aan financiering door de Groep. Er werd dan ook een bijzondere waardevermindering geboekt op de goodwill van deze CGU.

De betaalterminal activiteiten van Keyware T&P GmbH zijn heel beperkt.

Sinds april 2019 worden nu ook in Luxemburg betaalterminals verhuurd door Keyware SARL. De Groep startte een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel biedt dan de Belgische markt. Het is een dragende markt met hogere verhuurprijzen. Het succes van deze dochtervennootschap zal, net zoals in België, afhankelijk zijn van voldoende personeel om de verkoopobjectieven te realiseren.

(b)Klantenafhankelijkheid

De Vennootschap heeft ca 15.500 actieve klanten in het segment van de betaalterminals. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde omzet van 2020.

Het segment van de autorisaties bestond voor 2019 uit verschillende klanten. Door een consolidatiegolf in deze sector werd het aantal klanten gereduceerd tot 1 grote speler. Keyware heeft echter beslist samen te werken met een andere betaalpartner en de migratie naar die partner werd dan ook ingezet in maart 2020. De migratie is lopende en men verwacht dat zij tegen de zomer van 2021 zal afgerond zijn.

De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2020 slechts aan 3 partners autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 15.000 eindklanten, aangezien voor het merendeel van de leasecontracten er ook autorisatie-inkomsten zijn. Eind 2020 zijn er slechts 2 betaalpartners meer. Naarmate de migratie van de autorisatiecontracten naar Paynovate vordert, is de Groep in toenemende mate afhankelijk van deze betaalpartner.

De afhankelijkheid van een betaalpartner is eveneens operationeel. Het behoud van het cliënteel van betaalterminals is eveneens afhankelijk van de satisfactie van diezelfde klant rond de prestaties van de betaalpartner zoals tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de gewenste bankrekening, een minimaal aantal technische onderbrekingen op jaarbasis, … .

Tenslotte, in het segment van de software is het aantal klanten veel beperkter. De belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 27,5 % en 55,9% van de omzet van 2020.

(c) Leveranciersafhankelijkheid

Om de leveranciersafhankelijkheid mede te verminderen werd ervoor gekozen om het produktengamma te verruimen met een extra merk, NEWPOS. De betaalterminals worden nu, naast Worldline en Ingenico, eveneens gesourced bij Loyaltek. De leveringstijden zijn kort. Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe groter de afhankelijkheid wordt.

(d) Concentratie van kredietrisico's

De concentratie van kredietrisico's is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland, Frankrijk, Duitsland en sinds kort ook Luxemburg. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie.

Niet alleen is er het groot aantal klanten, maar tevens zijn de klanten verspreid over alle sectoren van de economie. Deze spreiding is dan ook van belang om de kredietrisico's in gevoelige sectoren zoveel als mogelijk te beperken. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde dit risico te beperken. Er is geen kredietverzekering.

In de beoordeling van de kredietrisico's werd een hogere provisie aangelegd om rekening te houden met de verhoogde onzekerheid die COVID-19 met zich meebrengt.

(e) Intrestrisico's

De intrestrisico's zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft en omdat de financiële schulden bijna afbetaald zijn.

(f) Gerechtelijke procedures en hangende geschillen

De rechtszaak tussen het Openbaar Ministerie en dochtervennootschap Keyware Smart Card Division NV, na doorverwijzing door FOD Economie, kende een gunstige afloop op 18 maart 2021 onder de vorm van een volledige vrijspraak door het Hof van Beroep van Antwerpen. Het Openbaar Ministerie berust in deze uitspraak.

In cassatie werd de eerste uitspraak in hoger beroep (vrijspraak d.d. 5 februari 2019) bevestigd met uitzondering van het onderdeel "verboden reclame" dat aldus opnieuw werd behandeld in 2020. Keyware is daarbij nu volledig vrijgesproken.

Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.

Inzake geschillen met leveranciers kan worden gemeld dat één partij in beroep gaat tegen een uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal in hoger beroep worden behandeld.

Er is een onderzoek lopende bij de FSMA m.b.t. het Programma van inkoop eigen aandelen dat betrekking had over de periode van 1 juni 2017 t.e.m. 31 mei 2018.

(g) Financiële positie

Het boekjaar 2020 is eveneens gekenmerkt door een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen van 2.735 kEUR (tegen 2.647 kEUR in 2019). Tegen 30 september 2021 is het merendeel van de financiële schulden afgelost, hetgeen een significant verschil betekent in de jaarlijkse uitgaande financieringsstromen.

In 2020 werden er noch warranten uitgeoefend, noch dividenden betaald.

(h)Going-concern/continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening van 2020 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2020 een eigen vermogen van 27.239 kEUR dat aangroeide ten gevolge van winsten. Per 31 december 2020 vertegenwoordigt het eigen vermogen 73,3 % van het passief ten opzichte van 69,4 % eind 2019.

De hypothese van going concern kan blijvend als volgt worden verantwoord:

door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit die onder druk staat, de toename van de EBITDA contributie van het software segment is daarbij ondersteunend;
de bestaande klantenbasis van zowel het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten ondanks de COVID-19 Pandemie;
de bestaande klantenbasis van het autorisatiesegment kende in 2020 een omzetdaling door de migratie naar een andere betaalpartner, deze terugval is slechts tijdelijk van aard en de inkomsten zullen toenemen naarmate het aantal gemigreerde contracten stijgt;
de lening ter financiering van de Magellan acquisitie zal medio 2021 volledig afbetaald zijn, hetgeen een besparing van de maandelijkse afbetaling van 206 kEUR vertegenwoordigt

De netto financiële schuld, exclusief leasing, kende in 2020 een afname van 3.022 kEUR in 2019 tot 494 kEUR. Bij de uitwerking van het budget m.b.t. 2021 kon, mede door de afbouw van de financiële schulden in 2021, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zou kunnen vervullen.

In het eerste kwartaal van 2021 volgde de derde lockdown. Momenteel, ondanks signalen van heropstart in bepaalde sectoren, is het niet voorspelbaar wanneer deze lockdown ten einde komt, hoe snel de heropleving van de activiteit van de handelszaken zal zijn en of er nog een vierde lockdown komt. De effectieve realisatie van het budget van 2021 zal dan ook geïmpacteerd worden door deze factoren. De liquiditeit van de Groep kan nadelig beïnvloed worden door een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde insolvabiliteit van debiteuren.

(i) Informaticarisico

Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect:

SAP/Netwerkbeheer

De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle ITservices binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste SAP-upgrades werden verricht tesamen met de vervanging van de hardware. De SAP gebruikersversie is evenwel aan vervanging toe in 2023

Converter en autorisaties Voor het voeren van de NSP-activiteit beschikt de Groep over een volledig separaat "payment network" dewelke via een "third party server farm" volledig conform PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering; in geval van gecombineerde discontinuïteit alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn. In 2020 waren er vrijwel geen incidenten.

IT support wordt door een externe partij verricht. De Groep gebruikt als ERP systeem SAP. De gebruikte versie is aan vervanging toe in 2023.

(j) Milieu

Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen.

(k) Medewerkers

Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele afhankelijk van de continuïteit van haar personeel. Het gemiddeld aantal vertegenwoordigers doorheen het jaar bepaalt voor een groot gedeelte of men vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren.

(l) Pandemie

Zoals de meeste groepen en bedrijven is Keyware tevens beïnvloed door pandemieën zoals COVID-19. Deze vertegenwoordigen een onzekerheid inzake omzet, tewerkstelling en de inning van klantenvorderingen. Verhoogde verliezen ten gevolge van falingen en stopzettingen zijn dan ook de te verwachten gevolgen. Niettegenstaande er een verhoogde provisie voor kredietverliezen op financiële lease vorderingen werd verwerkt, is de reële impact moeilijk in te schatten.

(5) Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar

Vooreerst heeft het Hof van Beroep van Antwerpen op 18 maart 2021 de volledige vrijspraak in cassatie van de strafzaak uitgesproken (zie supra gerechtelijke procedures).

Een ander feit is de COVID-19 epidemie, waarbij vanaf medio maart 2021 de economie terug in een soft lockdown gaat, waardoor talrijke handelszaken zullen sluiten of een sterk verminderde omzet genereren. In tegenstelling tot vorig boekjaar, waarin tot 2 maal toe het verkoopspersoneel op tijdelijke werkloosheid is gezet, zal het verkoopsteam dit keer wel aan het werk blijven.

Hoewel er signalen zijn rond de heropstart van bepaalde sectoren, is het nog niet voorspelbaar wanneer de huidige lockdown ten einde komt en of er nog een vierde lockdown komt. De realisatie van het budget van 2021 zal uiteraard geïmpacteerd zijn en er zal eveneens een vertraging in de inning van de handels- en lease vorderingen waar te nemen zijn, hetgeen de liquiditeit van de Groep nadelig zal beïnvloeden.

Voorts verwacht men ook een vermindering van de autorisatie-inkomsten tijdens de lockdown periodes door de verminderde activiteit en dus ook de spenderingen van consumenten.

Anderzijds is er het risico van insolvabiliteit door falingen of stopzettingen van bestaande contracten en/of handelszaken. Daar waar zij in 2020 lange tijd genoten van bescherming en steunmaatregelen allerhande, verwacht men dan ook in 2021 een hoger aantal falingen en stopzettingen.

Positieve punten zijn wederom de opportuniteiten voor groei van de betaalapp EasyOrder tijdens dergelijke lockdown periodes, maar ook daarna.

Als derde feit na balansdatum geldt de dading die werd gesloten op 25 maart 2021 tussen de Vennootschap en de (toenmalige) CEO en zijn gelieerde partijen, waardoor uitgeleende geldsommen ad 1.280 kEUR onmiddellijk werden teruggevorderd (en integraal terugbetaald) en waarbij een aantal transacties op marktconforme voorwaarden werden gebracht via een vordering van 654 kEUR. De uitgeleende geldsommen werden reeds integraal terugbetaald en van de teruggevorderde sommen is tot op heden 188 kEUR terugbetaald. Voor verdere duiding in dit verband wordt verwezen naar het hoofdstuk m.b.t. de verklaring inzake deugdelijk bestuur (Belangentegenstelling) alsook naar de toelichting rond Transacties met verbonden partijen (noot 44).

Op 13 april 2021 heeft Big Friend NV ontslag genomen als bestuurder in alle vennootschappen van de Groep en op 14 april 2021 als CEO. Powergraph BV is sindsdien CEO ad interim. Op 15 april 2021 heeft de FSMA via een persbericht geïnformeerd een dossier overgemaakt te hebben aan de gerechtelijke autoriteiten in verband met de hogervermelde transacties tussen de Vennootschap en ondernemingen verbonden met haar voormalige CEO, Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde.

De Vennootschap dient geen andere belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening.

(6) Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Deze bepalingen zijn van toepassing op twee groepsvennootschappen van het software segment.

De herziening van de user interface en het toevoegen van enkele marketing features als deel van de totaaloplossing heeft EasyOrder toegelaten om tijdens de Covid-19 Pandemie menig aantal nieuwe klanten te overtuigen om de oplossing te benutten als gevolg van de situatie. Dit is gebleken een goede investering te zijn maar de verwachtingen van de markt evolueren bijzonder snel waardoor hier verder in geïnvesteerd dient te worden.

Verder legde het groeiend aantal klanten en het intensievere gebruik van het platform regelmatig haar technische beperkingen bloot. In 2020 werd er daarom deels geïnvesteerd in het uitbouwen van een customer success management team teneinde de klantentevredenheid naar een hoger niveau te tillen. Deze investering was enerzijds goedkoper dan het uitbreiden van de ontwikkelingsafdeling en anderzijds was dit een oplossing die op korte termijn wél nog een impact zou hebben op het huidige klantenbestand. Desalniettemin werden er met een beperkt budget een aantal verbeteringen ontwikkeld naar de stabiliteit van het platform toe en werd een groot aantal van de - door het success management team aangekaarte - noden van klanten in ontwikkeling gebracht.

Magellan langs haar kant heeft haar produkten en diensten verder doen evolueren opdat zij in overeenstemming zouden zijn met de reglementaire evoluties maar ook met de PCI standaarden die internationale netwerken opleggen. Ontwikkeling is vereist om innoverende betaaloplossingen te kunnen brengen die inspelen op de gewijzigde noden van de bestaande en nieuwe klanten. Ook de S-Token oplossing werd verbeterd waardoor gevoelige gegevens beter beschermd worden.

(7) Eigen aandelen

Op 30 augustus 2018 werd het derde programma tot inkoop van eigen aandelen goedgekeurd door de Raad van Bestuur voor een maximaal bedrag van 1.000 kEUR. Dit programma wordt uitgevoerd door een onafhankelijke makelaar volgens de "safe harbour" regeling (cfr. artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening 2016 / 1052). De eerste aankopen onder dit programma dateren van begin januari 2019 en dit programma werd op 27 augustus 2020 stopgezet.

De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen voor de 2 boekjaren is als volgt:

	Aandelen
Bewegingen inkoop eigen aandelen 2019 - 2020	eenheden	kEUR
Aantal aandelen in portefeuille per 01.01.2019	573.245
Inkopen in 2019	290.179	274
Verkopen in 2019	(26.323)	(25)
Aantal aandelen in portefeuille per 31.12.2019	837.101
Inkopen in 2020	190.043	146
Aantal aandelen in portefeuille per 31.12.2020	1.027.144

Eind 2020 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van kEUR 916 per 31 december 2020.

	Aantal aandelen
Ingekochte eigen aandelen	Eenheden
de programma inkoop eigen aandelen 2	546.922
de programma inkoop eigen aandelen 3	480.222
Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2020	1.027.144

Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website www.keyware.com

(8) Informatie over het gebruik van financiële instrumenten

De Vennootschap / Groep maakt geen gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten, opties, … .

(9) Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité

De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 heeft De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervult de criteria voor onafhankelijke bestuurders opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste kwaliteiten bezit voor deze functie gezien zijn 30 jarige professionele ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties.

Hij studeerde af als Licentiaat Handels en Financiële Wetenschappen (Vlaamse Economische Hogeschool) en Licentiaat in fiscaliteit (EHSAL). Hij heeft een carrière bij BDO Bedrijfsrevisoren van 30 jaar en voert de titel van erebedrijfsrevisor. Hij is menige jaren als vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren commissaris geweest van de Vennootschap. Hij doorliep de 'cooling off ' periode en kan sinds 1 oktober 2019 optreden als onafhankelijk bestuurder.

Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten in diverse familiale bedrijven, Hannecard NV, Luik Natie Holding NV, Daems Groep NV en is hij vertegenwoordigd in diverse adviesraden. De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, is sinds 1 oktober 2019 tevens voorzitter van het auditcomité.

Het auditcomité is sinds eind 2020 uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke bestuurders.

(10) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen m.b.t. het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op één centrale plaats. Voor alle vennootschappen wordt hetzelfde ERP systeem gebruikt zodat de beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens van buitenaf.

In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht. Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe accountant.

De andere buitenlandse vennootschappen vertegenwoordigen een niet-significant belang in het geheel. Op kwartaalbasis worden de tussentijdse cijfers van deze entiteiten besproken met de externe accountant.

De cijfers van de buitenlandse entiteiten worden volgens lokale boekhoudnormen opgesteld. Op groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om de geconsolideerde jaarrekening te genereren.

(11) Informatie die krachtens artikel 34 van het K.B. 14 november 2007 rond de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten moet worden opgenomen

De door artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 voorziene inlichtingen zijn terug te vinden in het Jaarverslag van 2020 zelf.

(12) Informatie die krachtens artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen moet worden opgenomen

De Groep heeft geen kennis van openbare overnamebiedingen.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1)Geconsolideerde balans

		Boekjaar per
Geconsolideerde balans op		31.12.2020	31.12.2019 (*)
	(Noot)	kEUR	kEUR
		(geauditeerd)	(geauditeerd)
Activa
Goodwill	(6)	7.762	7.993
Immateriële vaste activa	(7)	5.268	5.762
Materiële vaste activa	(8)	1.685	2.073
Actieve latente belastingen	(9)	2.811	2.784
Vorderingen uit financiële leasing	(10)	7.166	7.306
Andere activa	(11)	168	163
Niet-vlottende activa		24.860	26.081
Voorraden	(12)	599	996
Handelsvorderingen	(13)	1.736	2.844
Overige vorderingen	(14)	1.347	869
Vorderingen uit financiële leasing	(15)	7.064	7.366
Liquide middelen	(16)	1.549	1.187
Vlottende activa		12.295	13.262
Totaal activa		37.155	39.343
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	(17),(39)	8.052	8.052
Uitgiftepremies		3.407	3.407
Andere reserves		797	797
Ingekochte eigen aandelen		(916)	(799)
Overgedragen resultaat		15.899	15.862
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen
vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	(3)	27.239	27.319
Voorzieningen	(18)	142	130
Passieve latente belastingen	(19)	3.226	3.558
Leningen	(20)	400	1.468
Leasingverplichtingen	(21)	573	815
Langlopende verplichtingen		973	2.283
Handelsschulden	(22)	1.449	1.358
Actuele winstbelastingen	(23)	914	576
Overige fiscale en sociale schulden	(23)	656	618
Leningen	(24)	1.643	2.741
Leasingverplichtingen	(25)	245	245
Overige schulden	(26)	668	515
Kortlopende verplichtingen		5.575	6.053
Totaal verplichtingen		6.548	8.336
Totaal schulden en eigen vermogen		37.155	39.343

(*) de vergelijkende balans per 31 december 2019 werd aangepast aan de voorstelling van 2020. In concreto werden de handelsen overige vorderingen uitgesplitst in aparte lijnen, net zoals de handelsschulden en de fiscale en sociale schulden. Tenslotte worden de overlopende rekeningen van het actief en passief toegewezen aan overige vorderingen en overige schulden.

(2) Geconsolideerde winst- en verliesrekening

		Boekjaar per
Geconsolideerde winst- en verliesrekening		31.12.2020	31.12.2019
over het boekjaar eindigend op	(Noot)	kEUR	kEUR
		(geauditeerd)	(geauditeerd)
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	(29)	12.961	18.116
Overige bedrijfsopbrengsten	(31)	718	987
Kostprijs der verkopen	(30)	(2.787)	(7.434)
Personeelskosten	(32)	(2.788)	(2.730)
Afschrijvingen	(33)	(1.564)	(1.648)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende	(33)	(231)	-
activa	(34)	(1.577)	(1.084)
Overige lasten	(35)	(5.131)	(5.840)
Bedrijfswinst		(399)	367
Financiële opbrengsten	(36)	687	637
Financiële kosten	(36)	(115)	(144)
Winst voor belastingen		173	860
Belastingen op resultaat	(37)	(466)	(1.126)
Uitgestelde belastingen	(37)	359	586
Winst van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		66	320
Winst van het boekjaar		66	320

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen		22.577.574	22.361.654
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel		22.577.574	22.846.585

Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst per aandeel (in EUR)	(42)	0,0029	0,0143
Winst per verwaterd aandeel (in EUR)	(42)	0,0029	0,0140

	Boekjaar per
Overzicht van de gerealiseerde en Niet gerealiseerde resultaten	31.12.2020	31.12.2019
over het boekjaar eindigend op	kEUR	kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Winst van het boekjaar	66	320
Andere niet-gerealiseerde resultaten
Omrekeningsverschillen	-	-
Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa"	-	-
Cashflow hedges	-	-
Belasting op andere niet gerealiseerde resultaten	-	-
Andere niet gerealiseerde resultaten (netto van belasting)	-	-

Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het
boekjaar	66	320

Winst van het boekjaar toerekenbaar aan:
De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	66	320
Minderheidsbelangen	-	-
Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten toerekenbaar
aan:	-	-
De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	-	-
Minderheidsbelangen	-	-

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen	22.577.574	22.361.654
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per
aandeel	22.577.574	22.846.585

Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst per aandeel (in EUR)	0,0029	0,0143
Winst per verwaterd aandeel (in EUR)	0,0029	0,0140

(3) Geconsolideerd kasstroomoverzicht

		Boekjaar per
Geconsolideerd kasstroomoverzicht		31.12.2020	31.12.2019
over het boekjaar eindigend op	(Noot)	kEUR	kEUR
		(geauditeerd)	(geauditeerd)
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Winst van het boekjaar	(2)	66	320
Financiële opbrengsten	(36)	(687)	(637)
Financiële kosten	(36)	115	144
Afschrijvingen en waardeverminderingen op vast actief	(33)	1.795	1.648
Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease	(34)	1.485	1.247
Bijzondere waardeverminderingen op voorraden	(34)	93	(163)
Latente belastingen	(37)	(359)	(586)
Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal		2.508	1.973
Afname/(toename) van voorraden	(12)	304	95
Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease	(10/15)	(1.043)	221
Afname/(toename) van handelsvorderingen	(13)	1.108	(836)
Afname/(toename) van overige vorderingen	(14)	(478)	198
Toename/(afname) van handelsschulden	(22)	91	(824)
Toename/(afname) van actuele winstbelastingen, overige fiscale
en sociale schulden	(23)	376	326
Toename/(afname) van overige schulden	(25-26)	154	(37)
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal		512	(857)
Niet geïnde intrest		188	-
Non cash correcties		83	21
Betaalde rente	(36)	(115)	(144)
Ontvangen rente	(36)	499	637
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		3.675	1.630
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en materiële vaste activa	(7-8)	(829)	(986)
Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa	(7-8)	86	86
(Toename)/Afname van verstrekte waarborgen	(11)	(5)	(7)
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		(748)	(907)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Kapitaalverhoging door uitoefening van warranten	(17)	-	569
Ontvangsten lange termijn en korte termijn leningen	(20/24)	361	406
Schuld in rekening courant aan kredietinstellingen	(24)	200	-
(Aflossing) lange termijn en korte termijn leningen	(24)	(2.735)	(2.647)
Ontvangsten lange termijn en korte termijn leasingverplichtingen	(21/25)	-	-
(Aflossing) lange termijn en korte termijn leasingverplichtingen	(21/25)	(245)	(222)
Uitgeleende geldmiddelen	(44)	(1.280)	(1.080)
Terugontvangen geldmiddelen	(44)	1.280	1.080
Inkoop eigen aandelen	(4)	(146)	(274)
Verkoop eigen aandelen	(4)	-	25
Betaling dividenden	(4), (55)	-	(913)
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		(2.565)	(3.056)
Netto (afname)/toename in liquide middelen		362	(2.333)
Liquide middelen aan het begin van het boekjaar Liquide middelen op het einde van het boekjaar	(16)	1.187 1.549	3.520 1.187

(*) deze lijnen werden toegevoegd aan de cashflow van het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 teneinde de vergelijking met de cashflow van het huidige boekjaar te vereenvoudigen

(4) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2020	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgifte premie	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
Geauditeerd		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2020	23.543.793	8.052	3.407	797	(799)	15.862	27.319	-	27.319
Winst van het boekjaar	-	-	-	-	-	66	66	-	66
Afwaardering ingekochte aandelen Totaal van de	-	-	-	-	29	(29)	-	-	-
gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten
van het boekjaar	-	-	-	-	29	37	66	-	66
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	-	(146)	-	(146)	-	(146)
Balans per 31.12.2020	23.543.793	8.052	3.407	797	(916)	15.899	27.239	-	27.239

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2019	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgifte premie	Andere reserves	Inkoop eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij	Minderheids belangen	Totaal
Geauditeerd		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Balans per 01.01.2019	22.543.793	7.682	3.208	797	(557)	16.462	27.592	-	27.592
Winst van het boekjaar Afwaardering ingekochte aandelen Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het boekjaar	- - -	- - -	- - -	- - -	- 7 7	320 (7) 313	320 - 320	- - -	320 - 320
Uitoefening warranten	1.000.000	370	199	-	-	-	569	-	569
Betaling dividenden	-	-	-	-	-	(913)	(913)	-	(913)
Verkoop eigen aandelen	-	-	-	-	25	-	25	-	25
Inkoop eigen aandelen	-	-	-	-	(274)	-	(274)	-	(274)
Balans per 31.12.2019	23.543.793	8.052	3.407	797	(799)	15.862	27.319	-	27.319

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd op 28 juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De ISIN code is BE0003880979.

Het persbericht rond het jaarresultaat 2020 werd gepubliceerd op 25 maart 2021 en de geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 22 april 2021 goedgekeurd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Guido Van der Schueren (CEO ad interim) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

(3) Consolidatiekring

De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2020 omvat Keyware Technologies NV en haar 6 dochterondernemingen.

De consolidatiekring bleef ongewijzigd in 2020 en is als volgt:

Filiaal	Geconsolideerd tot	%	Land	2020	2019
Keyware Smart Card Division NV	31.12.2020	100%	BE	Int.	Int.
Keyware Transaction & Processing NV	31.12.2020	100%	BE	Int.	Int.
Keyware Transactions & Processing GmbH	31.12.2020	100%	D	Int.	Int.
EasyOrder BV	31.12.2020	100%	BE	Int.	Int.
Magellan SAS	31.12.2020	100%	F	Int.	Int.
Keyware SARL	31.12.2020	100%	Lux	Int.	Int.

Int.: integrale consolidatie

(4) Going concern of continuïteit

De hypothese van going concern kan blijvend als volgt worden verantwoord:

door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit die onder druk staat, de toename van de EBITDA contributie van het software segment is daarbij ondersteunend;
de bestaande klantenbasis van zowel het terminalsegment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten ondanks de COVID-19 Pandemie;
de bestaande klantenbasis van het autorisatiesegment kende in 2020 een omzetdaling door de migratie naar een andere betaalpartner, deze terugval is slechts tijdelijk van aard en de inkomsten zullen toenemen naarmate het aantal gemigreerde contracten stijgt;
de lening ter financiering van de Magellan acquisitie zal medio 2021 volledig afbetaald zijn, hetgeen een besparing van de maandelijkse afbetaling van 206 kEUR vertegenwoordigt

De kaspositie ultimo 2020 bedraagt 1.549 kEUR en neemt met 362 kEUR toe in vergelijking met 2019.

(5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

(a) Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro (kEUR) en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding van de Groep oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De Groep heeft dezelfde boekhoudkundige grondslagen toegepast als vorig jaar tenzij hierna anders vermeld.

In de cijfers van het vergelijkend boekjaar werden in de kasstromentabel de beweging rond de uitgeleende geldmiddelen toegevoegd aan de financieringsstromen. Deze toevoeging heeft geen impact op balans, resultaat noch kasstromen.

De schattingen en hieraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen kan worden afgeleid. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor de periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s).

(b) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de "International Accounting Standards Board" en goedgekeurd door de Europese Unie, tot en met 31 december 2020.

(c) Consolidatieprincipe

De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen. Een dochteronderneming is een entiteit die door de Groep wordt gecontroleerd. De Groep controleert een entiteit wanneer zij macht over de deelneming heeft, als zij blootgesteld is aan, of rechten heeft op variabele winsten omwille van zijn betrokkenheid bij de entiteit en de bevoegdheid heeft om via zijn zeggenschap over de entiteit die opbrengsten te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum van aanvang van de controle totdat deze ophoudt te bestaan.

De acquisitie van dochterondernemingen wordt boekhoudkundig verwerkt als overnames. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming. Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname worden in resultaat genomen.

Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening.

(d) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de Euro. Alle ondernemingen bevinden zich in de Eurozone. De rapporteringsmunt is dezelfde als de functionele munt, de Euro.

(e) Valutaomrekening

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan. Er zijn nagenoeg geen transacties van die aard.

(f) Goodwill

Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende nettoactief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil ('goodwill') en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, desgevallend verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. In het kader van deze aftoetsing wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft.

Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is aangelegd, kan deze in een latere periode niet worden teruggenomen.

(g) Immateriële vaste activa

Licenties, patenten en soortgelijke rechten

Uitgaven voor aangekochte licenties en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte gebruiksduur, die normaal ingeschat wordt op 5 jaar.

Computersoftware

Externe uitgaven voor de aankoop van computersoftware worden geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar.

Cliënteel

In het kader van de verwerving van Magellan SAS werd een gedeelte van de koopprijs toegewezen aan het cliënteel. Deze post wordt afgeschreven over 10 jaar op basis van een specifieke analyse hieromtrent.

In geval van bijzondere indicatoren rond impairment wordt er desgevallend een impairment toetsing verricht. De toetsing bestaat erin na te gaan in hoeverre de globale waarde van de actieve contracten de boekwaarde van het cliënteel overtreft.

Knowhow en IP

Een gedeelte van de koopprijs van de aandelen van Magellan SAS werd toegewezen aan knowhow en IP. Dit gedeelte wordt afgeschreven over 20 jaar en wordt ook getoetst op impairment.

Ontwikkeling

Uitgaven ten gevolge van onderzoeksactiviteiten worden ten laste genomen van het resultaat in de periode dat ze gemaakt worden. Uitgaven gedurende de ontwikkelingsfase die voor activering in aanmerking komen op basis van de criteria van IAS 38 worden afgeschreven over 3 jaar. De ontwikkelingskosten betreffen verbeteringen aan bestaande applicaties van EasyOrder en Magellan.

Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen als aan volgende voorwaarden is voldaan:

Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop;
De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen;
Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen;
Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren;
De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig;
De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. De externe kosten en de personeelskosten verbonden aan ontwikkeling komen in mindering van de respectievelijke rubrieken overige kosten en personeelskosten in de winst- en verliesrekening.

(h) Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kunnen worden weergegeven:

Afschrijvingsritme
	Duurtijd
Gebouwen	20 jaar
Machines en installaties	3-5 jaar
Rollend materieel	5 jaar
IT	3 jaar
Meubilair	5-10 jaar
Gebruiksrechten vaste activa	Duurtijd lease
Overige materiële vaste activa	9 jaar

De Groep erkent lease gebruiksrechten op de startdatum van de overeenkomst. De gebruiksrechten ('right-of-use assets') worden erkend ten belope van de kostprijs en worden afgeschreven via de lineaire methode over de restduur van het desbetreffend actief zodat dit varieert in functie van het desbetreffende geval. Er werd voor gekozen om deze categorie als een aparte klasse te presenteren binnen de materiële vaste activa.

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Overnamekosten en onderhouds-en reparatiekosten

De kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materiaal vast actief worden geactiveerd op voorwaarde dat:

de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald en;
de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel

Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Het niet langer in de balans opnemen van materiële vaste activa

De kostprijs van buiten gebruik gestelde of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvindt.

(i) Voorraad

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten.

De kostprijs wordt bepaald op basis van de individuele prijs van elk artikel. Voor nieuw aangekochte betaalterminals is de kostprijs de aanschaffingswaarde van het toestel. Voor reeds gebruikte betaalterminals is de kostprijs de individuele prijs. Deze wordt bepaald op basis van de aanschaffingsprijs min de gecumuleerde afschrijvingen. Voor de toepassing van de afschrijvingen wordt de levensduur van een betaalterminal ingeschat op 5 jaar. Via deze leeftijdsanalyse kan een accurate afwaardering van de reeds gebruikte betaalterminals worden toegepast.

Ingeval er niet-verkoopbare of technologisch niet meer inzetbare betaalterminals worden geïdentificeerd, dan worden zij integraal afgewaardeerd.

(j) Vorderingen uit financiële lease

Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden voorgesteld in de balans als een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease.

De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen een netto-huur- en een onderhoudscomponent:

De actuele waarde van de netto-huur over de volledige duurtijd (overwegend 60 maanden) van het contract wordt berekend. Deze netto actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand van installatie van de onderliggende betaalterminal. Het verschil tussen de bruto en netto waarde wordt in de financiële opbrengsten opgenomen, cumulatief over de looptijd van de leaseovereenkomst. Op die manier wordt er een constant periodiek rendement behaald op de netto-investering in de lease;
De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen aan nominale waarde. De onderhoudscomponent wordt elk jaar onderworpen aan een ex post of nacalculatie

Een provisie voor te verwachten kredietverliezen ('ECL') wordt erkend. De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde aanpak die de kredietverliezen beschouwt over looptijd van de lease contracten m.b.t. de betaalterminals. Voor SWAPS of omwisselingen van toestellen is er geen specifiek kredietrisico. Bij stopzettingen en falingen is er dat wel. Voor het risico van stopzettingen en falingen worden de lease vorderingen onderworpen aan specifieke analyses inzake de inbaarheid op basis van een reeks parameters: ervaringscijfers inzake beëindigingen van contract (stopzettingen) en falingen, de dekking van de uitstaande vordering in geval van stopzetting van het contract door de toepassing van verbrekingsvergoedingen.

Het risico op kredietverliezen bij stopzettingen van lease contracten is het grootst bij aanvang van het contract omdat de netto boekwaarde van de lease vordering dan het hoogst is. Dit risico neemt stelselmatig af tot aan het punt waarbij de netto boekwaarde gelijk wordt aan de verbrekingsvergoeding die in geval van eenzijdige opzeg van toepassing wordt. Dit heet het kantelpunt.

Het risico op kredietverliezen bij falingen is steeds aanwezig. Op basis van ervaringscijfers komt men uit op een afwaarderingspercentage dat wordt toegepast op de uitstaande leasevorderingen.

Wat de lease vorderingen betreft m.b.t. software, daar wordt de churn rate van het cliënteel mede in aanmerking genomen om de provisie te bepalen.

(k) Financiële instrumenten

Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financieel instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico's en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans.

Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen, ontbonden of vervallen. Momenteel houdt de Groep enkel niet afgeleide financiële instrumenten aan.

De Groep beschikt over geen zekerheden of andere kredietbeschermingen m.b.t. de financiële activa.

Handels- en overige vorderingen

Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Dergelijke financiële activa worden na initiële opname opgenomen aan geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, na aftrek van bijzondere waardeverminderingen.

Bijzondere waardeverminderingen op deze vorderingen worden geregistreerd indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden via de winst- en verliesrekening verwerkt.

Deze vorderingen worden onderworpen aan een analyse m.b.t. te verwachten kredietverliezen (expected credit losses of 'ECL'). De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde methode die de kredietverliezen beschouwt op basis van de duurtijd van de handelsvorderingen en overige vorderingen op balansdatum. Historische insolventiecijfers worden daarbij in beschouwing genomen alsmede de terugbetalingscapaciteit van de debiteuren.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito's en geldbeleggingen. Onder kasequivalenten wordt verstaan korte termijn investeringen of geldbeleggingen, die sterk liquide zijn en die niet onderhevig zijn aan significante risico's op waardeschommelingen. Eventuele negatieve geldmiddelen worden op korte termijn bij financiële instellingen weergegeven ('bankschulden' of 'leningen').

Handelsschulden

Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

(l) Bijzondere waardeverminderingen

Jaarlijks controleert de Groep de boekwaarde van activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende eenheid tot dewelke de activa behoren.

De realiseerbare waarde is de hoogste van de verkoopwaarde of gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Een waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening erkend onder een apart identificeerbare rubriek.

(m) Eigen vermogensinstrumenten en eigen aandelen

De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep, worden gewaardeerd tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden in mindering verwerkt op het eigen vermogen.

Ingekochte eigen aandelen worden geboekt voor het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten. Zij komen in mindering in het eigen vermogen. Vervreemdingen van eigen aandelen leiden tot de omgekeerde beweging. Eventuele afwaarderingen van ingekochte eigen aandelen worden verwerkt als een beweging van de eigen aandelen en van het overgedragen resultaat en zijn derhalve neutraal binnen het geconsolideerd eigen vermogen.

(n) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten

De Groep voorziet in op aandelen gebaseerde, in vermogensinstrumenten, afgewikkelde betalingen aan werknemers. In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde (zonder rekening te houden met het effect van niet-marktgereglementeerde toezeggingsvoorwaarden) op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt ten laste genomen van het resultaat met daartegenover een toename van het eigen vermogen.

(o) Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien:

de Groep een bestaande verplichting heeft;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van kasmiddelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en
indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat

Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de op balansdatum bestaande verplichtingen volledig af te wikkelen.

Indien een bestaande verplichting niet voldoet aan de andere voorwaarden om als voorziening te worden verwerkt, wordt zij verwerkt als een voorwaardelijke verplichting ('contingent liability') en als dusdanig toegelicht. Er is sprake van een voorwaardelijke verplichting indien (i) het om een mogelijke verplichting gaat afhankelijk van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige gebeurtenis of (ii) indien het om een huidige verplichting gaat waarbij de uitstroom van kasmiddelen niet waarschijnlijk is dan wel dat de verplichting niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat.

(p) Erkenning van opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan gemeten worden. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelastingen en kortingen.

p.1. Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering en ook de volledige overdracht van risico's en voordelen heeft plaatsgevonden.

p.2. Lease opbrengsten

Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig de Standaard IFRS 16 Leases, vanuit de optiek van leasinggever ('lessor').

De boekhoudkundige verwerking is als volgt:

Bij installatie van de betrokken betaalterminal wordt de contractuele omzet erkend. De netto contante waarde van het lease contract wordt in omzet geboekt en opgenomen als lease vordering op de balans (lange termijn en korte termijn bestanddeel)
De contractuele verhuurprijs wordt in twee bestanddelen gesplitst: de netto huur, zijnde de bruto huur min de onderhoudscomponent, die als een financiële lease wordt verwerkt en anderzijds de onderhoudscomponent, die een apart erkenningspatroon volgt (zie infra). De onderhoudscomponent wordt op jaarlijkse basis nagerekend in functie van de effectieve jaarkost van het onderhoud, rekening houdend met de betrokken personeelsleden en andere direct aanwijsbare kosten. Een hogere onderhoudskost impliceert een lagere netto huur en vice verca
De bepaling van de netto contante waarde gebeurt op basis van een impliciete rentevoet
De kost van de betaalterminal wordt verwerkt onder de kostprijs der verkopen
Gedurende de looptijd van het contract wordt er uitgefactureerd op trimestriële basis. Daarbij wordt de gefactureerde omzet niet weerhouden onder IFRS en wordt hetzelfde bedrag in mindering gebracht van de financiële lease vorderingen
Er wordt een financiële opbrengst in rekening gebracht gedurende de looptijd van het contract op basis van de impliciete rentevoet
Op het einde van het contract is de netto boekwaarde van het financiële lease contract nul ten gevolge van bovenstaande aanpak
Er is geen residuwaarde bedongen in het contract. De klant kan dus op het einde van het contract niet de geleasde betaalterminal verwerven

Een financiële lease contract kan tussentijds vervroegd worden beëindigd omwille van diverse oorzaken : een SWAP (omwisseling van toestel), een vervroegde stopzetting van het contract of een faling. Bij een SWAP zal er een nieuw lease contract getekend worden waardoor het initiële contract automatisch en kosteloos ten einde komt. De initiële betaalterminal wordt terug ontvangen en de klant beschikt over het nieuwe toestel.

In geval van een SWAP of een stopzetting is de boekhoudkundige verwerking van het beëindigen van het contract analoog. Het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering wordt geannuleerd, hetgeen leidt tot een negatieve IFRS omzet.

Bij een vervroegde stopzetting van het contract kan Keyware aanspraak maken op een contractuele bepaalde verbrekingsvergoeding onder de vorm van een vast bedrag. Deze wordt dus erkend op het moment dat het contract administratief is afgesloten, en dit is in het bijzonder na de fysieke ontvangst van de betaalterminal.

Tenslotte, in geval van een faling of een insolventie wordt op analoge wijze de netto boekwaarde afgeboekt, maar de afboeking wordt in de winst- en verliesrekening gepresenteerd als bijzondere waardeverminderingsverliezen op debiteuren. Het gedeelte van dergelijke verliezen dat betrekking heeft op de omzet van het boekjaar zelf wordt evenwel niet in beschouwing genomen bij de bepaling van de EBITDA. Wij verwijzen hierbij naar de Alternatieve Prestatiemaatstaven (noot 56).

Indien een klant bij afloop van het contract ervoor opteert om de betaalterminal langer te gebruiken is er sprake van een stilzwijgende verlenging voor een periode van één jaar. Dezelfde principes van boekhoudkundige verwerking worden toegepast. Het erkennen van de omzet geschiedt op het moment dat het contract administratief stilzwijgend is verlengd voor één jaar. Als de klant niet het initiatief neemt tot het terugsturen van de betaalterminal, dan wordt uitgegaan van een stilzwijgend akkoord om de lease met 12 maanden te verlengen.

De gebruikte impliciete rentevoet voor de verhuuropbrengsten bedraagt 5 %. Een 1% hogere of lagere factor zou een impact hebben op de erkende 2020 omzet van betaalterminals voor respectievelijk -1,90 % (-97 kEUR) en + 1,96 % (+100 kEUR). Voor meer uitleg hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder vorderingen uit financiële lease.

Erkenning van lease-opbrengsten terminals	Gebruikte discontofactor	1% hogere factor	1% lagere factor
Boekjaar 2019	5,00%	-1,83%	+1,91%
Boekjaar 2020	5,00%	-1,90%	+1,96%

De EasyOrder lease contracten worden volgens dezelfde principes verwerkt.

Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract omdat de prestatie continu is.

p.3. Autorisatie-inkomsten

Opbrengsten gerelateerd aan autorisaties worden aan bruto bedragen verwerkt. De door de handelaar betaalde commissies aan de acquirer ('MSC' of Merchant Service Charge) wordt beschouwd als de bruto-omzet terwijl de gerelateerde kosten separaat worden opgenomen onder de rubriek kostprijs der verkopen. Deze acquirer is de betaalpartner van Keyware.

De netto commissie is het bedrag dat aan Keyware effectief wordt betaald door de acquirer op grond van een contractuele overeenkomst. Telkenmale er een overdracht is van een dienst naar de handelaar toe is dit een performantieverplichting voor de acquirer. Vanaf dan kan Keyware aanspraak maken op deze (netto) commissies. Deze specifieke boekhoudkundige presentatie is mogelijk gemaakt door de bepalingen van de Interchange Fee Regulation (IFR), waardoor er een hogere transparantie werd bekomen in de diverse componenten van de kostenstructuur van betalingen.

Het separaat voorstellen van de gerelateerde kosten en de bruto omzet wordt upgrossing of brutering genaamd. Een dergelijke brutering is slechts mogelijk in het geval dat Keyware hierbij als Principaal kwalificeert. Dit betekent concreet dat de Merchant Service Charge wordt voorgesteld als (de eigen)omzet.

Het kwalificeren als Principaal volgt uit onderstaande :

Keyware heeft de controle om het recht te bekomen van een dienst vanwege de acquirer
Keyware controleert het goed of de dienst vooraleer deze kan worden overgedragen aan de klant
Keyware kan tijdens de looptijd van het contract naar eigen goeddunken van acquirer veranderen
Keyware is betrokken bij zowel het verhuren of verkopen van de betaalterminals als bij de transacties die eraan zijn verbonden
Keyware draagt het voorraadrisico verbonden aan de betaalterminal

In geval van een settlement die voorziet in afnemende autorisatie-inkomsten gedurende een aantal maanden, waarbij geen gedetailleerde onderliggende gegevens worden verstrekt, kan deze bruteringsaanpak niet langer worden gehanteerd omdat Keyware dan eerder als Agent kwalificeert. In zo'n geval worden de ontvangen autorisatie-inkomsten netto voorgesteld, d.w.z. de omzet en de bruto-marge zijn in dit geval identiek.

p.4. Software

Wat het software segment betreft kunnen er drie prestaties of componenten worden onderscheiden:

Verkoop van de licentie;
Implementatie van de licentie;
Onderhoud van de licentie

Men onderscheidt zowel statische als dynamische licenties.

Gaat het om een gebruiksrecht, dan is er sprake van een "statische" licentie. De klant verwerft meteen de controle over de geleverde software, hij kan de intellectuele eigendom meteen gebruiken. Bij zo'n statische licentie is er geen bijkomende activiteit nodig door de entiteit om die licentie te doen evolueren. In een dergelijk geval gebeurt de omzeterkenning voor het volledige bedrag bij ondertekening, onafgezien van bijzondere modaliteiten zoals een eventuele facturatie in schijven. Verkoop van de licenties vallen hier onder.

In geval van een toegangsrecht, of een "dynamische licentie" is dit niet het geval. Daar is de prestatie en derhalve omzeterkenning in de tijd te spreiden op continue basis over de levensduur van de licentie en rekening houdend met de aanpassingen die de entiteit kan aanbrengen. Dit geldt als aan de 3 onderstaande criteria is voldaan:

Het contract voorziet dat de entiteit prestaties verricht die de intellectuele eigendom aangrijpend impacteren
De licentie stelt de klant bloot aan zowel de positieve als de negatieve effecten van de activiteiten van de entiteit

Het presteren van de activiteiten zelf leidt niet tot een apart actief of dienst voor de klant De onderhoudscontracten worden volgende deze bepalingen verwerkt. Indien zij worden vooruit gefactureerd, dan geschiedt de omzeterkenning prorata temporis.

Een verschillende omzeterkenning stelt zich in geval van verkochte licenties met variabele vergoedingen (zoals bv royalties), waarin een minimale vergoeding wordt bedongen maar evenwel gespreid in de tijd wordt gefactureerd. In dergelijke gevallen dient de minimaal verwachte vergoeding meteen als omzet te worden erkend als zij vaststaand lijkt en worden de latere afwijkingen (meer opbrengsten) verwerkt in de desbetreffende perioden. De frequentie van dergelijke contracten is bijzonder laag.

(q) Financieringsbaten- en lasten

Financieringsbaten omvatten enerzijds de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben. Anderzijds bevatten de financieringsbaten tevens de financiële opbrengst met betrekking tot de contracten die als financiële leasing worden verwerkt. Daarbij gebeurt de in resultaatneming op basis van de discontofactor die gold in het jaar van aanvang van het contract.

Financiële kosten hebben betrekking op intresten en andere kosten verbonden aan leningen alsmede intresten op aflossingen van leasing. Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen.

(r) Belastingen

De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de verschuldigde belastingen alsook de uitgestelde belastingen en worden gerapporteerd in overeenstemming met IAS 12, "Winstbelastingen".

Actuele belastingen

Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, met toepassing van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld ('balance sheet liability method'), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen (passieve latente belastingen) worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt, behalve wanneer zij het gevolg zijn van afschrijving van goodwill. Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering (actieve latente belastingen) te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden.

Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit financiële lease contracten worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan niet-gebruikte fiscale verliezen worden enkel geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst voldoende belastbare winsten kunnen

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden.

worden gerealiseerd waarmee de niet-gebruikte fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd.

Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingstarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het moment van de afsluiting van de jaarrekening.

Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen

Hierbij verwijzen wij naar de beoordelingen en schattingen.

(s) Segment informatie

De Groep onderscheidt de volgende operationele segmenten:

het segment betaalterminals, dat zowel verhuur als verkoop omvat;
het segment autorisaties;
het segment software;
het segment corporate

De activiteit van Keyware Smart Card Division NV kan worden toegewezen aan het eerste segment net zoals de activiteit van Keyware Transactions & Processing GmbH en Keyware SARL.

De activiteiten van Keyware Transaction & Processing NV worden onder het tweede segment van de autorisaties ondergebracht.

Het derde segment, software, omvat de activiteiten van EasyOrder BV en Magellan SAS.

Corporate kosten, dewelke niet aan een segment kunnen worden toegewezen, worden apart voorgesteld als corporate in de segment informatie.

Er wordt tevens geografische segmentinformatie verschaft waarbij naast België, overige EU landen, overige Europese landen en buiten Europa zone wordt onderscheiden. De Franse overzeese gebieden, hoewel politiek tot Frankrijk behorend, worden evenwel voorgesteld onder de categorie buiten Europa. Inzake omzet is het weerhouden criterium de vestiging van de eindklant, terwijl voor de andere informaties de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap wordt weerhouden.

(t) Nettowinst/verlies per aandeel

De gewone winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode.

De verwaterde winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Er wordt tevens abstractie gemaakt van ingekochte eigen aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later.

(u) Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn.

(v) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep gedurende het boekjaar 2020

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2020, hebben zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

Wijzigingen aan de Verwijzingen naar het Conceptueel kader van de IFRS Standaarden;
Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties / definitie van een Bedrijf;
Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële instrumenten, IFRS 7 Financiële instrumenten en toelichtingen en IAS 39 Financiële instrumenten : erkenning en waardering (hervorming van de intrestvoet);
Wijzigingen aan IFRS 16 Leases : Huurconcessies ten gevolge van COVID-19;

Wijzigingen aan IAS 1 – Presentatie van de Financiële Staten en IAS 8 – Waarderingsregels, wijzigingen in schattingen en fouten : definitie van materieel of significant

Wijzigingen aan de Verwijzingen naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden

Wijzigingen aan de Verwijzingen naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden beschrijft de wijzigingen aan geïmpacteerde standaarden, met uitzondering van IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten, om de verwijzingen naar het conceptueel kader bij te werken. In de meeste gevallen worden de standaardverwijzingen bijgewerkt om te verwijzen naar het conceptueel kader. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. Aangezien de huidige praktijk van de Groep in overeenstemming is met de wijzigingen, hebben de wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep van 2020.

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties – Definitie van een bedrijf

De wijzigingen aan IFRS 3 verduidelijken dat, om als een bedrijf beschouwd te worden, een geïntegreerde reeks van activiteiten en activa, minstens inputs en een substantief proces moeten omvatten die samen significant bijdragen aan de mogelijkheid output te creëren. Bovendien werd verklaard dat een bedrijf kan bestaan zonder dat alle inputs en processen nodig om output te creëren aanwezig zijn.

Ondernemingen zijn verplicht om de gewijzigde definitie van een bedrijf toe te passen op overnames die plaatsvinden op of na 1 januari 2020. Deze wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep van 2020, maar kunnen toekomstige periodes impacteren indien de Groep een overname zou overwegen.

Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële instrumenten, IFRS 7 Financiële instrumenten: Toelichtingen en IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering - Hervorming Benchmarkrentes

De wijzigingen aan IFRS 9 en IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering voorzien in een aantal verlichtingen, die van toepassing zijn op alle afdekkingsrelaties die direct geïmpacteerd worden door de hervorming van de benchmarkrentes. Een afdekkingsrelatie is geïmpacteerd indien de hervorming aanleiding geeft tot onzekerheden omtrent de timing en/of het bedrag van de kasstromen van het afgedekte item of het afdekkingsinstrument volgend op deze hervorming.

De datum van inwerkingtreding van de wijzigingen is voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. De vereisten moeten met terugwerkende kracht worden toegepast. Eventuele afdekkingsrelaties die eerder zijn beëindigd, kunnen niet worden hersteld bij de toepassing ervan. Evenmin kunnen afdekkingsrelaties achteraf worden aangewezen.

Aangezien de Groep geen hedge accounting toepast, zal de Groep op de datum van overdracht niet worden beïnvloed door deze wijzigingen.

Wijzigingen aan IFRS 16 Leases – Huurconcessies ten gevolgen van Covid-19

De wijzigingen voorzien in een verlichting voor huurders bij de toepassing van de richtlijnen onder IFRS 16 aangaande de boekhoudkundige verwerking van wijzigingen aan huurcontracten ten gevolge van huurconcessies die het directe gevolg zijn van de Covid-19 pandemie. Als praktische vereenvoudiging mag de huurder geen inschatting te maken of een huurconcessie door een verhuurder ten gevolge van Covid-19 al dan niet een huurwijziging is. Een huurder die voor deze keuze opteert zal elke wijziging in huurbetalingen, resulterend van een huurconcessie ten gevolge van Covid-19, op dezelfde boekhoudkundige wijze verwerken als hoe deze wijziging onder IFRS 16 zou verwerkt worden indien deze wijziging niet resulteerde uit een wijziging aan een huurcontract.

De datum van inwerkingtreding van de wijziging is voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juni 2020.

Deze wijzigingen hebben geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep van 2020 daar er geen dergelijke concessies zijn.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – Definitie van materieel

De wijzigingen voorzien in een nieuwe definitie van "materieel" die stelt dat "informatie is materieel indien bij het weglaten, de verkeerdelijke of onduidelijke voorstelling ervan er redelijkerwijze kan worden verwacht dat de beslissingen die de primaire gebruikers van de jaarrekening maken op basis van deze jaarrekening die financiële informatie van een specifieke entiteit geeft, worden beïnvloed.

De wijzigingen verduidelijken dat de materialiteitsbeoordeling zal afhangen van de aard of het belang van de informatie, ofwel individueel of in combinatie met andere informatie, in de context van de jaarrekening. Een onjuiste weergave van informatie is materieel als redelijkerwijze kan worden verwacht dat deze de beslissingen gemaakt door de primaire gebruikers zou beïnvloeden. Deze wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, en het is evenmin de verwachting dat er een toekomstige impact voor de Groep zal zijn.

De wijzigingen aan IAS 1 en IAS 8 moeten worden toegepast op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. De wijzigingen moeten prospectief worden toegepast.

Aangezien de huidige praktijk van de Groep in overeenstemming is met de wijzigingen hadden deze wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep m.b.t. 2020.

Gepubliceerde Standaarden en Interpretaties, nog niet van toepassing, maar vervroegd toegepast door de Groep

Er werden geen standaarden vervroegd toegepast.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar 2020

De Groep heeft ervoor gekozen om andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2020, niet vroegtijdig toe te passen.

De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing worden. Het gaat in concreto om onderstaande wijzigingen:

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing per 1 januari 2023;
Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa Opbrengsten voor beoogd gebruik, van toepassing per 1 januari 2022;
Wijzigingen aan IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten — kosten om een contract te vervullen, van toepassing per 1 januari 2022;
Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties verwijzingen naar het conceptueel kader, van toepassing per 1 januari 2022;
Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële Instrumenten, IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen, IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en waardering, IFRS 4 Verzekeringscontracten en IFRS 16 Leases – hervorming benchmarkrentes – fase 2, van toepassing per 1 januari 2021;
Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2018-2020, van toepassing per 1 januari 2022

(w) Beoordelingen en schattingen

Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen.

Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (o.m. intrestvoeten, ervaringscijfers, ...). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep kan ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen.

De belangrijkste beoordelingen en schattingen hebben betrekking op de volgende domeinen:

Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill

In de specifieke toelichting rond goodwill (noot 6) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen op de goodwill voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill. De gebruikte WACC is een element van beoordeling. De toelichting (noot 6) bevat een sensitiviteitsanalyse rond de 3 voornaamste parameters.

Impairment van cliënteel

Elk jaar wordt er evenwel een impairment test verricht teneinde na te gaan of er geen bijzondere waardeverminderingen geregistreerd dienen te worden. De parameter die hierbij doorslaggevend is, is het aantal nog actieve contracten per jaareinde.

Erkenning van lease opbrengsten

Onder ((5) p.2) wordt het principe van erkenning van lease opbrengsten uitgelegd. Daarbij wordt uitgegaan van een impliciete rente van het boekjaar en een actualisatie van de onderhoudscomponent die vervat zit in de brutohuur. Toelichting (5) (p.2) geeft tevens een sensitiviteitsanalyse weer bij een afwijking van 1 procentpunt van deze impliciete rente.

Bijzondere waardeverminderingen op lease vorderingen

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op lease vorderingen worden aangelegd conform de besproken principes onder (5) (j). Hierbij wordt deels uitgegaan van ervaringscijfers van het verleden voor een reeks parameters (beëindigingen van contracten, falingen, onderscheid per merk) om de bijzondere waardevermindering te laste van het boekjaar te bepalen.

Uitgestelde belastingen

Het behoud van de uitgestelde belastingvorderingen gaat uit van het principe dat het waarschijnlijk is dat de afwikkeling in de nabije toekomst zal plaatsvinden (toelichting (5)(r)). De prognose van resultaten in de nabije toekomst vormt een element van inschatting door het management. Indien er voldoende zekerheid is over de consumptie van de fiscale verliezen kunnen er bijkomende

belastingslatenties worden opgenomen. Anderzijds, indien blijkt dat het niet langer waarschijnlijk is dat het beoogde belastingvoordeel kan worden gerealiseerd dan dient de uitgestelde belastingvordering te worden verminderd.

Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen

De interpretatie behandelt specifiek de volgende gevallen:

of een entiteit een onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt;
de veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale behandeling door de belastingautoriteiten;
hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, ongebruikte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt; en
hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt

Geschillen

Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. In toelichting (54) worden de diverse geschillen besproken en wordt de desgevallend aangelegde provisie vermeld.

(6) Goodwill

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2020	31.12.2019
Goodwill	kEUR	kEUR
CGU Keyware Smart Card Division	5.248	5.248
CGU EasyOrder	-	231
CGU Magellan	2.514	2.514
Totaal	7.762	7.993

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen ("impairment test") op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald:

de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV);
de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. autorisaties (de activiteiten van de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV);
de kasstroomgenererende eenheid van EasyOrder BV;
de kasstroomgenererende eenheid van Magellan SAS

De bevindingen worden hierna uitgewerkt.

Kasstroomgenererende eenheid van de betaalterminals

Per 31 december 2020 bedraagt de desbetreffende goodwill onveranderd 5.248 kEUR. Zij heeft uitsluitend betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals en alleen op de Belgische activiteit.

Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur.

Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent over de 2 boekjaren werden toegepast:

groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens uit het verleden;
de bestaande produktmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata;
time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen;
de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (exclusief inflatie) werden bijgesteld naar 0% voor 2021 en de daarop volgende jaren;
een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd;
de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost ('WACC'). De per 31 december 2019 en 31 december 2020 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt respectievelijk 13,25% en 14,15% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico's van de desbetreffende vennootschap

De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De vastgestelde gebruikswaarde overstijgt op significante wijze de boekwaarde van de goodwill van 5.248 kEUR. Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill.

Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde	WACC	Daling	Terminale
van de goodwill wordt nul bij		kasstromen	waarde
Boekjaar 2020	33,9%	-57,4%	-115,0%

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

De conclusies voor het boekjaar 2020 zijn als volgt:

door hantering van een WACC van 33,9% (i.p.v. 14,15%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul;
door toepassing van een daling van de kasstromen met 57,4% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 57,4% van de 5 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill;
er is een afname van de terminale waarde vereist met 115,0% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 115,0% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill

Kasstroomgenererende eenheid EasyOrder

De acquisitie van EasyOrder vond plaats per 1 januari 2017, waarbij 31 december 2016 als referentie gold. De analyse van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, vergeleken met de aankoopvergoeding en de daaruit ontstane goodwill is opgenomen in het jaarverslag van 2017. Contractueel werd de betaling van de koopsom van 700 kEUR in diverse schijven bepaald, waarbij een laatste schijf van 25 kEUR werd betaald in januari 2019 onder de vorm van Keyware Technologies aandelen.

Per 31 december 2019 bedroeg de desbetreffende goodwill nog 231 kEUR. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen in deze kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen en werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur.

Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen:

de analyse van de tot dusver gerealiseerde nieuwe contracten in vergelijking met het budget voor het volgende jaar 2021;
de analyse van de omzetgroei in 2021 die verwacht wordt uit de bestaande contracten eind 2020 en de gebudgetteerde nieuwe contracten voor 2021;
de jaarlijkse toegepaste groeipercentages worden op 5% bepaald en houden rekening met de verwachte inflatie ad 2% en een netto-groei van 3%. Zij omvatten geen niet-organische groei;
de churn rate van het cliënteel, dat bepaald wordt op 10% over de tijdsspanne;
een terminale waarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 4% wordt gehanteerd;
de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. De per 31 december 2020 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt 15,0 % en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico's eigen aan deze vennootschap

De voor dit boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering aangezien de berekende gebruikswaarde beduidend lager is dan de boekwaarde van de andere immateriële activa en de goodwill (samen 646 kEUR). De vastgestelde impairment werd toegewezen tot de goodwill.

Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

De goodwill wordt dus tot nul herleid via de registratie van een bijzondere waardevermindering van 231 kEUR. Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, groei omzet, churn rate en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de drie overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop de gebruikswaarde (value in use) van de goodwill en de andere immateriële activa nul zou worden, hetgeen aanleiding zou geven tot een bijkomende waardevermindering van 415 kEUR op de andere immateriële vaste activa.

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

Verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde
De goodwill en de andere immateriële vaste activa worden nul bij :	WACC	Jaarlijkse groei omzet	Churn rate	Terminale waarde
Boekjaar 2020	19,8%	1,5%	12,3%	-41,7%

De conclusies voor het boekjaar 2020 zijn als volgt:

door hantering van een WACC van 19,8% (i.p.v. 15%) (bij onveranderde groei omzet, churn rate klanten en terminale waarde) wordt de gebruikswaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul;
door toepassing van een groei van de omzet van 1,5% (i.p.v. 5%) (bij een onveranderde WACC, churn rate klanten en terminale waarde) wordt de gebruikswaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 5% groei naar 1,5% groei opdat de 5 tussentijdse en de terminale kasstromen ertoe leiden dat de gebruikswaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa gelijk zou worden aan nul;
door toepassing van een churn rate van de klanten van 12,3% (i.p.v. 10%) (bij een onveranderde WACC, jaarlijkse groei omzet en terminale waarde) wordt de gebruikswaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul;
er is een afname van de terminale waarde vereist met 41,7% (bij een onveranderde WACC , jaarlijkse groei omzet en churn rate) waardoor de gebruikswaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul wordt. In dit scenario verdwijnt de groeivoet van 4% toegepast bij de terminale waarde dan ook volledig;
bij de uitwerking van de impairment test in 2019 was er nog voldoende headroom. Bij de impairment test van 2020 is gebleken dat vooral de kosten afweken van de voorziene kosten bij de uitwerking in 2019. Bij de omzet was die afwijking minder het geval. Bovendien werd een grotere voorzichtigheid in het 2020 model gebruikt inzake verdere groei van de omzet, waardoor de headroom verdwijnt en er een bijzondere afwaardering van de goodwill dient te worden geboekt

Kasstroomgenererende eenheid Magellan

Op 30 september 2016 werd eerst een participatie van 40% gekocht voor 4.000 kEUR en nadien het saldo van 60% op 30 juni 2017 voor 6.000 kEUR, waardoor Magellan op dat moment een volwaardige dochtervennootschap werd. Voor de gedetailleerde weergave van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, de koopprijs en de daaruit voortvloeiende goodwill wordt er verwezen naar het Jaarverslag van 2017. Samenvattend kan worden gesteld dat de koopprijs voornamelijk werd toegewezen aan cliënteel, IP en knowhow evenals passieve uitgestelde belastingen.

Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op deze kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de deze eenheid te verdisconteren. Op analoge basis aan de 2 andere toetsingen, worden de toekomstige kasstromen bekomen uit een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur.

Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen:

groeiverwachtingen voor elk van de omzetcomponenten, met als gemiddelde 5,2% over de 5 jaren;
een stresstest op de groei van de omzet;
de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei;
een restwaarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 0% wordt gehanteerd;
de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Per 31 december 2020 bedraagt deze 9,8% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico's van deze vennootschap

De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De berekende gebruikswaarde vertoont nog een voldoende headroom t.o.v. de boekwaarde van de goodwill en van de andere immateriële vaste activa, die tesamen 6.941 kEUR bedragen. Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, kasstromen en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop de gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill en de andere immateriële vaste activa.

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde De goodwill en de overige immateriële vaste activa worden nul bij	WACC	Daling kasstromen	Terminale waarde
Boekjaar 2020	13,1%	-26,3%	-40,2%

De conclusies voor het boekjaar 2020 zijn als volgt:

door hantering van een WACC van 13,1% (i.p.v. 9,8%) (bij een onveranderde daling van de kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul;
door toepassing van een daling van de kasstromen met 26,3% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 26,3% van de tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde;
er is een afname van terminale waarde vereist met 40,2% (bij een onveranderde daling van de kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul wordt. Dit betekent dat de kasstromen uit de terminale waarde tot 40,2% lager mogen uitvallen vooraleer gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa

(7) Immateriële vaste activa

Deze rubriek heeft enerzijds betrekking op software en anderzijds op licenties en distributierechten, waarbij de kostprijs van het immaterieel actief betrouwbaar kan worden gewaardeerd. De bewegingen voor het boekjaar 2020 zijn als volgt samen te vatten:

Immateriële vaste activa (in kEUR)	Software, octrooien en licenties	Cliënteel	IP / know how (*)	Kosten van ontwikkeling (*)	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2020	1.637	1.545	5.128	2.029	10.339
Toevoegingen	-	-	-	560	560
Bruto boekwaarde op 31.12.2020	1.637	1.545	5.128	2.589	10.899
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2020	1.637	600	995	1.345	4.577
Afschrijvingskost van het boekjaar	-	140	370	544	1.054
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2020	1.637	740	1.365	1.889	5.631
Netto boekwaarde op 31.12.2020	-	805	3.763	700	5.268

Software, octrooien en licenties betreffen eerder historische acquisities van het segment van de betaalterminals. De overige posten zijn toe te wijzen aan het software segment. De toevoegingen van 2020 betreffen uitsluitend ontwikkeling van software ten belope van 560 kEUR t.o.v. 593 kEUR in 2019. Deze ontwikkelingskost komt in mindering van de personeelskosten in de winst- en verliesrekening. De afschrijvingslast van het boekjaar 2020 bedraagt 1.054 kEUR in vergelijking met 1.163 kEUR vorig jaar. De afname wordt deels verklaard door het feit dat in 2019 het cliënteel van Globalpay volledig was afgeschreven, hetgeen 50 kEUR per jaar verklaart.

De bewegingen voor het vorige boekjaar 2019 zijn als volgt samen te vatten:

Immateriële vaste activa (in kEUR)	Software, octrooien en licenties	Cliënteel	IP / know how (*)	Kosten van ontwikkeling (*)	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2019	1.637	1.545	5.128	1.436	9.746
Toevoegingen	-	-	-	593	593
Bruto boekwaarde op 31.12.2019	1.637	1.545	5.128	2.029	10.339
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2019	1.637	410	625	742	3.414
Afschrijvingskost van het boekjaar	-	190	370	603	1.163
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2019	1.637	600	995	1.345	4.577
Netto boekwaarde op 31.12.2019	-	945	4.133	684	5.762

(*) de presentatie van de immateriële vaste activa is herschikt. In het jaarverslag m.b.t. 2019 waren de kolommen IP/knowhow en kosten van ontwikkeling samengebracht in één post. De splitsing in twee categorieën was wenselijk gezien het verschillend afschrijvingspatroon De mutatie van de netto boekwaarde wordt verklaard door het feit dat de afschrijvingslast van deze bestanddelen significant hoger zijn dan de jaarlijks geactiveerde ontwikkelingskosten van software.

(8) Materiële vaste activa

De voornaamste bestanddelen zijn gebruiksrechten op activa en het wagenpark.

Materiële vaste activa (in kEUR)	Installaties en machines	Meubilair en IT (*)	Gebruiks rechten op activa	Rollend materieel (*)	Overige	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2020	68	842	1.701	1.274	138	4.023
Toevoegingen	-	126	-	143	-	269
Vervreemdingen	-	-	-	(262)	-	(262)
Bruto boekwaarde op 31.12.2020	68	968	1.701	1.155	138	4.030
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2020	68	736	641	367	138	1.950
Afschrijvingskost van boekjaar	-	53	245	212	-	510
Terugname door vervreemdingen	-	-	-	(115)	-	(115)
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2020	68	789	886	464	138	2.345
Netto boekwaarde op 31.12.2020	-	179	815	678	-	1.685

De bewegingen van het boekjaar 2020 zijn als volgt samen te vatten:

(*) de presentatie van de materiële vaste activa is herschikt. T.o.v. het vorige jaarverslag worden het rollend materieel als een separate post gepresenteerd

De voornaamste investering betreft de vernieuwing van het meubilair en de IT-uitrusting in zowel de Vennootschap als bij dochtervennootschap Magellan. Het wagenpark werd ook vernieuwd in 2020.

Een significant onderdeel zijn de gebruiksrechten op bedrijfspanden. In totaliteit bedraagt deze post nu 815 kEUR, waarvan het gros betrekking heeft op de Franse dochtervennootschap (689 kEUR) en het saldo op de Vennootschap (126 kEUR). Deze lopen tot respectievelijk 31 december 2024 en 30 september 2022.

De hogere afschrijvingslast van 2020 is voornamelijk toe te wijzen aan meubilair en IT-uitrusting.

De bewegingen voor het vorige boekjaar 2019 zijn:

Materiële vaste activa (in kEUR)	Installaties en machines	Meubilair en IT (*)	Gebruiks rechten op activa	Rollend materieel (*)	Overige	Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2019	65	813	1.470	1.149	110	3.607
Toevoegingen	3	29	231	333	28	624
Vervreemdingen	-	-	-	(208)	-	(208)
Bruto boekwaarde op 31.12.2019	68	842	1.701	1.274	138	4.023
Gecum. afschr. (-) op 01.01.2019	65	733	402	247	110	1.557
Afschrijvingskost van boekjaar	3	3	239	212	28	485
Terugname door vervreemdingen	-	-	-	(92)	-	(92)
Gecum. afschr. (-) op 31.12.2019	68	736	641	367	138	1.950
Netto boekwaarde op 31.12.2019	-	106	1.060	907	-	2.073

(*) de presentatie van de materiële vaste activa is herschikt. T.o.v. het vorige jaarverslag worden het rollend materieel als een separate post gepresenteerd

Hierbij zijn de significante investeringen het gebruiksrecht op het pand van de Vennootschap alsook de vernieuwing van het wagenpark.

De afname van de netto boekwaarde van deze rubriek in 2020 wordt verklaard door het feit dat de afschrijvingslast van het boekjaar hoger is dan de investeringen van het jaar.

(9) Actieve latente belastingen

De actieve latente belastingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Actieve latente belastingen		31.12.2019
		kEUR
Actieve latente belastingen per 1 januari	2.784	2.713
Activering latente belasting	118	191
Aanwending fiscale verliezen	(62)	-
Compensatie met passieve latente belastingen	(29)	-
Terugneming voorheen geactiveerde latenties		(120)
Actieve latente belastingen per 31 december	2.811	2.784
Waarvan:
Keyware Technologies	2.811	2.693
Magellan	-	91

De actieve latente belastingen bedragen ultimo 2020 2.811 kEUR en hebben uitsluitend betrekking op de Vennootschap (corporate segment). In 2020 nemen de actieve latente belastingen van de Vennootschap toe met 118 kEUR van 2.693 kEUR eind 2019 tot 2.811 kEUR eind 2020. Rekening houdend met de belastingsvoet van 25 % vertegenwoordigt dit bedrag 11.244 kEUR aan fiscale verliezen. Naar analogie met vorig boekjaar is het erkend bedrag uitgewerkt op basis van een prognose over de volgende 6 jaar.

De andere bewegingen van het boekjaar 2020 hebben betrekking op het segment software en zijn als volgt:

een gedeelte van 62 kEUR werd aangewend en afgezet ten opzichte van de fiscale winst van Magellan van 2020;
het saldo van 29 kEUR werd in mindering gebracht van de passieve latente belastingen van Magellan bij wijze van compensatie binnen dezelfde belastingseenheid

Met uitzondering van deze laatste compensatiebeweging, lopen de overige bewegingen door de latente belastingen in de winst- en verliesrekening van 2020.

De bewegingen van het vergelijkend boekjaar 2019 betroffen het aanleggen van bijkomende actieve latenties bij Keyware Technologies en Magellan voor respectievelijk 130 kEUR en 61 kEUR, terwijl de bestaande belastingslatenties van EasyOrder werden teruggenomen voor 120 kEUR.

Er worden enkel actieve latente belastingen m.b.t. verliezen erkend voor Keyware Technologies NV en voor Magellan SAS. Per 31 december 2020 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen respectievelijk 59.717 kEUR en 102 kEUR. Voor de andere groepsvennootschappen die tevens fiscaal overdraagbare verliezen hebben, werden geen actieve latenties erkend.

(10) Vorderingen uit financiële leasing op lange termijn

Deze rubriek kan als volgt worden samengevat:

		31.12.2019
Vorderingen uit financiële leasing – lange termijn		kEUR
Netto contante waarde leasecontracten	7.579	7.601
Provisie verbreking openstaande contracten	(413)	(295)
Totaal	7.166	7.306

Onder de vorderingen uit financiële leasing wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten opgenomen conform IFRS 16, rekening houdend met de impliciete rentevoet van kracht op het moment van de omzeterkenning. Voor de voorgestelde boekjaren 2019 en 2020 bedraagt deze onveranderd 5%.

Op 31 december 2020 stemt deze vordering overeen met een netto boekwaarde van 7.166 kEUR in vergelijking met 7.306 kEUR op 31 december 2019. Dit zijn nettobedragen, m.a.w. na afwaardering van het openstaand kapitaal m.b.t. de vorderingen uit financiële lease ten gevolge van terminalklanten die in faling kunnen gaan evenals een provisie voor de churn rate van de EasyOrder softwareklanten. Deze provisie vertegenwoordigt de zgn. verwachte kredietverliezen (expected credit losses).

Een bedrag van 118 kEUR werd aangelegd ten laste van 2020, waardoor de provisie toeneemt tot 413 kEUR. Deze hogere afwaardering omvat tevens een provisie voor verwachte verliezen ten gevolge van de COVID-19 Pandemie.

De volgende maturiteit kan worden voorgesteld, zij het de nominale bedragen die gefactureerd zullen worden op lange termijn :

Maturiteit	2021	2022	2023	2024	2025	2026	Totaal
leasevorderingen	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
31.12.2020	(*)	3.174	2.444	1.719	779	30	8.146
(*) zie noot (15)

De vermindering van deze rubriek in 2020 weerspiegelt het lager aantal nieuw getekende betaalterminalcontracten, dat evenwel gedeeltelijk kon worden gecompenseerd door een groter aantal getekende softwarecontracten.

(11) Andere activa

De andere activa kunnen als volgt worden voorgesteld:

	31.12.2020	31.12.2019
Andere activa	kEUR	kEUR
Waarborgen	168	163
Totaal	168	163

Deze rubriek heeft uitsluitend betrekking op waarborgen betaald in contanten.

(12) Voorraden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2020	31.12.2019
Voorraden	kEUR	kEUR
Brutowaarde voorraad betaalterminals	692	1.864
Waardevermindering	(93)	(868)
Totaal	599	996

De afname van zowel de brutowaarde als de waardevermindering is het gevolg van een grote fysieke opruimactie van de betaalterminals, die geleid heeft tot het vernietigen of het verschrotten van niet meer bruikbare modellen.

Het netto bedrag van de voorraden ultimo 2019 ad 996 kEUR dient te worden afgezet ten opzichte van de brutowaarde per 31 december 2020 ad 692 kEUR. Deze beweging van 304 kEUR vertegenwoordigt de voorraadwijziging van het boekjaar 2020. In het kader van de opruimactie van de voorraden werd boekhoudkundig de brutowaarde en de waardeverminderingen van de voorraden per 31 december 2019 afgenet tot één netto bedrag van 996 kEUR, aangezien dit om afgewaardeerde voorraden gaat die fysiek de onderneming hebben verlaten.

De waardevermindering van de voorraden ten laste van het boekjaar 2020 bedraagt 93 kEUR en heeft betrekking op de voorraden aangeschaft in 2020. Dit bedrag werd bepaald op basis van de historische ouderdom van de gebruikte voorraden.

(13) Handelsvorderingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2020	31.12.2019
Handelsvorderingen	kEUR	kEUR
Klantenvorderingen	671	2.224
Te innen opbrengsten	577	707
Te ontvangen kredietnota's en op te maken facturen – dading	466	-
Leveranciers met debetsaldo	20	-
Dubieuze debiteuren	4	956
Waardeverminderingen	(2)	(1.043)
Totaal	1.736	2.844

De rubriek handelsvorderingen onderscheidt zich van de vorderingen die via financiële lease worden verwerkt. Het betreft hier o.a. facturatie van autorisatie-opbrengsten, doorfacturatie van kosten aan derden, vorderingen m.b.t. software verdeeld door Magellan, ... .

Eind 2019 werd een significante toename van de klantenvorderingen vastgesteld ten gevolge van een geschil met de vorige betaalpartner. De toen uitstaande bedragen werden volledig geïnd in 2020, hetgeen de sterke daling van de klantenvorderingen in het huidig boekjaar verklaart en hetgeen eveneens een verklaring vormt voor de aangroeiing van de liquide middelen.

De vervaldagen van de klantenvorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

	Niet vervallen	1m-6m	> 6m	Totaal
Vervaldagen klantenvorderingen	vvervallen kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Per 31.12.2020	527	90	54	671
Per 31.12.2019	1.532	327	365	2.224

De te innen opbrengsten ad 577 kEUR omvatten voornamelijk autorisatie-inkomsten (214 kEUR) als softwarelicenties (279 kEUR). De te innen opbrengsten van eind 2019 zijn volledig afgewikkeld intussen. De maturiteit van de te innen opbrengsten is lager dan 3 maanden.

Uit de dading ondertekend tussen de Vennootschap en de voormalige CEO zijn er regularisaties voor een bedrag van 466 kEUR. Voor meer detail wordt verwezen naar het hoofdstuk rond belangenconflicten en naar noot 44. De overeenkomst voorziet dat dit bedrag in 4 schijven zal worden betaald in 2021.

Eind 2019 bedroegen de waardeverminderingen 1.043 kEUR en hadden zij betrekking op dubieuze debiteuren (785 kEUR t.o.v. een brutowaarde van 956 kEUR) alsook op de provisie voor op te maken facturen m.b.t. autorisatie-inkomsten ad 258 kEUR. Deze posten werden afgenet in 2020. De impact op het boekjaar 2020 is een gerealiseerd verlies op debiteuren van 38 kEUR, wat niet-recurrent van aard is.

(14) Overige vorderingen

De overige vorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

	31.12.2020	31.12.2019(*)
Overige vorderingen	kEUR	kEUR
Terug te vorderen BTW	438	158
Terug te vorderen winstbelastingen	318	337
Vordering settlement	100	100
Te ontvangen intresten	188	-
Vooruitbetaalde kosten (*)	169	182
Overige	134	92
Totaal	1.347	869

(*) Vooruitbetaalde kosten werden in 2019 onder een separate rubriek voorgesteld. Teneinde de vergelijkbaarheid na te streven worden zij voor het vergelijkend boekjaar 2019 eveneens onder de overige vorderingen gepresenteerd.

De terug te vorderen BTW betreft de tegoeden bij de BTW administratie, inbaar op korte termijn. Het betreft in concreto voornamelijk tegoeden aangehouden door de dochtervennootschappen uit het software segment, en in beperkte mate het BTW tegoed van de Belgische BTW eenheid. De toename van deze tegoeden worden gedeeltelijk verklaard door het feit dat EasyOrder zich nog in een opstartfase bevindt waarbij er structureel BTW terug te vorderen is.

De terug te vorderen winstbelastingen vertegenwoordigen de vordering van Magellan SAS op de fiscale administratie uit hoofde van het inkomstenjaar 2020 ad 318 kEUR. De vordering ontstaat door tax incentives m.b.t. onderzoek & ontwikkelingsactiviteiten. Deze incentives zijn eveneens inbaar of verrekenbaar met de belastingen van het boekjaar. Dit bedrag wordt in regel binnen het boekjaar geïnd.

De vordering settlement heeft betrekking op gevallen waarbij de respectievelijke vennootschappen gelden dienen te ontvangen vanwege de tegenpartij. De resterende vordering van 100 kEUR betreft een navordering op een klant.

De te ontvangen intresten ad 188 kEUR betreffen intresten op uitgeleende geldmiddelen. Deze bedragen werden geïnd in april 2021. Dit bedrag maakt deel uit van de hogervermelde dading (zie noot 44).

Vooruitbetaalde huur, huurlasten, verzekeringen en andere kosten ad 169 kEUR liggen in lijn met het vorige boekjaar. Deze post werd in het vorige jaarverslag als de afzonderlijke rubriek overlopende rekening voorgesteld, maar wordt nu ondergebracht onder de overige vorderingen. Om de vergelijkbaarheid te waarborgen werd de presentatie ook doorgevoerd op het vergelijkend boekjaar.

Wat bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa.

(15) Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Vorderingen uit financiële leasing –	31.12.2020	31.12.2019
korte termijn	kEUR	kEUR
Uitstaande vorderingen en netto contante waarde leasecontracten	8.317	8.293
Afwaardering lease debiteuren	(1.253)	(927)
Totaal	7.064	7.366

Deze rubriek omvat o.a. het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële leaseovereenkomsten verwerkt conform de Standaard IFRS 16. Ook de reeds gefactureerde, openstaande bedragen maken hier deel van uit.

De provisie voor afwaardering debiteuren omvat zowel de afwaardering op reeds gefactureerde bedragen als de verwachte kredietverliezen op de lease contracten op ten hoogste één jaar. De toename van de provisie is het gevolg van een hogere inschatting van verliezen, mede ten gevolge van de COVID-19 Pandemie. Hogere uitstaande vorderingen gekoppeld aan de juridische bescherming van de debiteuren doen vermoeden dat er in 2021 een hoger aantal afboekingen zal geschieden, vandaar de hogere inschatting van verliezen.

(16) Liquide middelen

Liquide middelen of kas en kasequivalenten evolueren als volgt:

Liquide middelen	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Liquide middelen	1.549	1.187
Totaal	1.549	1.187

In het kader van haar activiteiten als NSP (Network Service Provider) wordt de Groep geconfronteerd met het gegeven dat er geldbewegingen plaatsvinden over zogenaamde derdenrekeningen. Per 31 december is het saldo evenwel nihil voor de 2 boekjaren.

Eind 2020 bedragen de liquide middelen 1.549 kEUR, hetgeen een toename is van 362 kEUR in vergelijking met 2019. De toename van de liquide middelen is voornamelijk te wijten aan de afwikkeling van een dading in 2020, waardoor de hoge debiteurenpositie per 31 december 2019 sterk herleid kon worden in 2020 (zie handelsvorderingen - noot 13).

Voor een meer exhaustief beeld in de diverse bewegingen van de liquide middelen verwijzen wij naar het kasstroomoverzicht.

(17) Kapitaal

De mutaties van de 2 laatste boekjaren van het statutaire kapitaal zijn hierna samengevat:

Kapitaal	kEUR	Aantal
31.12.2018	8.358	aandelen 22.543.793
2019 : kapitaalverhoging	+370	+1.000.000
31.12.2019	8.728	23.543.793
2020 : -	-	-
31.12.2020	8.728	23.543.793

De laatste kapitaalverhoging vond plaats in 2019 door de uitoefening van 1.000.000 warranten (kasinstroom van 569 kEUR, verdeeld tussen 370 kEUR kapitaal en 199 kEUR uitgiftepremies).

Per 31 december 2020 bedraagt het geplaatst – statutaire - kapitaal aldus 8.728 kEUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen.

Dematerialisatie van aandelen

Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 betreffende de dematerialisatie van aandelen aan toonder wordt het volgende bevestigd. De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 17 juni 2008 stelde in het bijzonder:

uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder nog in omloop de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam overeenkomstig de procedure uiteen gezet in artikel 7 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder;

na 31 december 2013 zullen de niet omgezette effecten aan toonder van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur worden ingeschreven op een effectenrekening geopend op naam van de vennootschap;
vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven, te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

In dit verband kan worden gesteld dat er geen effecten te koop werden aangeboden.

Toegestaan kapitaal

In 2019 heeft een hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal plaatsgevonden door middel van een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 17 juni 2019 (artikel 7:199 WVV – voorheen artikel 604 W. Venn.). In het bijzonder kan door deze machtiging een kapitaalverhoging plaatsvinden met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van 17 juni 2019, zijnde 8.359 kEUR. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt daarbij eveneens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warranten. Daarbij kan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

Via dezelfde machtiging aan de Raad van Bestuur, kan zij het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhogen in één of meerdere keren, in het kader van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap (artikel 7:202 lid 2, 2° WVV).

Inkoop eigen aandelen

Daarenboven werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 het volgende beslist:

de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan 0,01 EUR (één cent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging of inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikel 7:215, §1, lid 1 van WVV. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, evenals voor zover als nodig elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen;
Beslissing tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen en de certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De machtiging geldt terug voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse of zover als nodig onrechtstreekse dochtervennootschappen en voor zover als nodig voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen, dit alles in overeenstemming met artikel 7:218 §1 lid 1,4° WVV. ; en
Beslissing tot bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een termijn van drie (3) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging van 17 juni 2019, om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Wederom geldt de machtiging niet alleen voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse en

onrechtstreekse dochtervennootschappen en zover als nodig elke derde. Deze bepalingen zijn in overeenstemming met artikel 7:215 §1 lid 4-5 WVV en artikel 7:218 WVV §1 lid 1,3 °

Aandelenopties en Warranten

Tot slot heeft diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 een aandelenoptieplan goedgekeurd waarbij 450.000 Aandelenopties aan bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen worden toegekend ("Globaal Optieplan 2019"). Voor meer details in dit verband wordt verwezen naar het hoofdstuk m.b.t. de verklaring inzake deugdelijk bestuur. Eind 2020 heeft nog geen enkele begunstigde zijn recht uitgeoefend. Na de uittreding van één lid van het management team in 2020 is het aantal aandelenopties herleid tot 420.000.

Tegelijk werd ook een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden in het kader van dit Globaal Optieplan 2019 aan de begunstigden van dat plan.

Sinds de bovenvermelde uitoefening van 1.000.000 Warranten in juni 2019, zijn er geen uitstaande Warranten meer.

Ingekochte eigen aandelen

Eind 2020 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van kEUR 916 per 31 december 2020.

	Aantal aandelen
Ingekochte eigen aandelen	Eenheden
de programma inkoop eigen aandelen 2	546.922
de programma inkoop eigen aandelen 3	480.222
Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2020	1.027.144

Stemrecht

Ieder aandeel heeft recht op één stem. Er is geen meervoudig stemrecht. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Vennootschap, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Vennootschap en kan worden aangepast door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt.

Voor de ingekochte eigen aandelen is het stemrecht geschorst, net zoals het dividendrecht.

(18) Voorzieningen

Het detail van de voorzieningen is als volgt:

Voorzieningen	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Pensioenverplichtingen	142	130
Totaal	142	130

De pensioenverplichting heeft betrekking op één dochtervennootschap waarbij aan kaderleden en niet kaderleden een pensioen wordt toegezegd op de pensioengerechtigde leeftijd.

Het management heeft de waardering laten uitbesteden aan een externe partij. Deze werkte de zgn. Projected Unit Credit methode die tot de actuariële schuld leidt van de vennootschap jegens alle begunstigden.

Deze methode heeft tot doel:

de toekomstige waarschijnlijke kasstromen te bepalen uitgaande van hypothesen inzake de evolutie van de verloningen, de opeisbare rechten op het moment van vertrek alsmede de probabiliteiten van nog in de onderneming actief te zijn op die datum;
deze kasstromen op periodieke wijze te actualiseren teneinde de waarschijnlijke huidige waarde te kennen van de toekomstige verplichtingen;
de waarschijnlijk huidige waarde van de kasstromen te prorateren om de actuariële schuld te bekomen

De hypothesen zijn in 2020 onveranderd in vergelijking met 2019:

Hypothesen	31.12.2020

Economische variabelen
Actualisatie voet (AA obligaties – IBOXX Corporates AA rating)	2%
Evolutie van de verloningen / indexeringen	1%
Patronale lasten op vertrekvergoedingen (niet kader – kader)	47% - 50%
Contributie werkgever (niet kader – kader)	50% - 50%
Toepasselijk CAO	SYNTEC Bureaux d'études
Demografische variabelen
Rotatie van het personeel (niet kader – kader)	Laag – laag
Mortaliteitstabellen (INSEE) voor Franse bevolking	TV 88-90
Verdeling van de pensioen vertrekken	100% vrijwillig
	0% gedwongen
Pensioengerechtigde leeftijd (zowel voor niet kader – kader)	65-67 jaar

De statistieken zijn als volgt samen te vatten:

	31.12.2020
Statistieken	Aantal	Gemiddelde leeftijd	Gemiddelde anciënniteit	Gemiddelde verloning (in kEUR)	Vermoedelijke resterende duur van de loopbaan
Kaderleden	10	53	16	4,2	11
Niet kaderleden	2	38	1	2,2	18
Totaal	12	-	-	-	-

Tegenover de verplichting van 142 kEUR staan er geen pensioenfondsen. De vennootschap verricht geen contributies tot een fonds zodat er op de mutatie van de voorziening na geen ander impact is in de winsten verliesrekening.

De maturiteit van de verplichtingen inzake stortingen aan de betrokkenen is als volgt samengevat:

		31.12.2020	Aantal
Maturiteit van de pensioenverplichtingen	Boekjaren	kEUR	betrokkenen
1 – 5 jaar	2021 – 2025	-	-
6 – 10 jaar	2026 -2030	54	3
11 – 15 jaar	2031 -2035	42	3
16 – 20 jaar	2036 – 2040	36	4

		31.12.2020	Aantal
Maturiteit van de pensioenverplichtingen	Boekjaren	kEUR	betrokkenen
21 – 25 jaar	2041 - 2045	10	1
41 – 45 jaar	2061 – 2065	-	1
Totaal		142	12

(19) Passieve latente belastingen

Passieve latente belastingen hebben betrekking op de onderliggende aanpassingen:

		31.12.2020	31.12.2019
Passieve latente belastingen	Belastingsvoet	kEUR	kEUR
Reële waarde correcties m.b.t. Magellan	25%-28%	1.122	1.230
Saldering met actieve latente belastingen m.b.t. Magellan	28%	(29)	-
Uitgestelde belasting op lease vorderingen	25%	2.033	2.301
Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan	28%	100	27
Totaal		3.226	3.558

In concreto betreft dit de uitgestelde belastingen op de fair value aanpassingen bij Magellan (erkenning van cliënteel en IP / knowhow). Deze bedragen zijn herleid tot respectievelijk 1.122 kEUR.

De in resultaatneming van het saldo van 1.122 kEUR volgt het ritme van de onderliggende afschrijvingen. Ultimo 2020 bedraagt de restduur voor de onderliggende aanpassingen is respectievelijk 5,75 jaar (cliënteel) en 15,75 jaar (IP en knowhow).

De uitgestelde belastingen op lease vorderingen zijn de passieve latenties op de in IFRS erkende omzet. Hierbij wordt een gemiddelde belastingsvoet van 25% gehanteerd. De afname van 268 kEUR in vergelijking met 2019 komt voort uit de daling van de financiële lease vorderingen, aangezien deze latente belastingen daarmee verband houden.

De beweging van de passieve uitgestelde belastingsposities is als volgt:

Mutatie passieve latente belastingen		31.12.2019
		kEUR
Saldo per 01.01	3.558	4.057
Mutatie niet erkend via winst- en verliesrekening (compensatie)		-
Beweging erkend via winst- en verliesrekening		(499)
Saldo per 31.12	3.226	3.558

(20) Leningen – langlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leningen – langlopende verplichtingen		31.12.2019
		kEUR
Financiering Belfius Bank	-	1.415
Financiering Société Générale	400	53
Totaal	400	1.468

Belfius Bank

Inzake de financiering van de acquisitie van de aandelen van Magellan is er per 31 december 2020 alleen nog een korte termijn schuld van 1.420 kEUR (zie leningen – kortlopende verplichtingen (noot 24)).

Société Générale

In 2019 werd er een lening aangegaan bij Société Générale voor de financiering van een personenwagen. Het betreft een totale financiering van 68 kEUR, afbetaald in 48 mensualiteiten van 1,4 kEUR. De intrestlast bedraagt 0,79% per jaar. De lange termijn schuld hierbij is 45 kEUR.

In 2020 werd er eveneens een soortgelijke lening aangegaan bij dezelfde bankinstelling ter financiering van een wagen voor een bedrag van 22 kEUR, een aflossing van 0,5 kEUR via 48 maandelijkse betalingen. De lange termijn schuld bedraagt 15 kEUR.

In het kader van de COVID-19 Pandemie geeft de Franse Staat waarborg aan kredietinstellingen om kredieten te verstrekken aan ondernemingen en dit aan voordelige voorwaarden, met name een lage intrest en een grace period van 1 jaar. (l'Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement). Magellan heeft beroep gedaan op deze Prêt Garanti par l'Etat ('PGE') en een bedrag van 340 kEUR opgenomen bij Société Générale op 2 juli 2020. De grace periode van één jaar loopt tot 2 juli 2021. De eerste terugbetaling zal op 2 juli 2022 geschieden. Het jaarlijks terug te betalen bedrag is 71 kEUR en er wordt een vaste intrestvoet van 1,25% toegepast. De lange termijn schuld bedraagt het volledige bedrag van 340 kEUR.

De toekomstige aflossingsverplichtingen, lange en korte termijn leningen samen (hoofdsom exclusief intresten) zijn voor zowel de Belfius Bank lening als de Société Générale lening als volgt:

Toekomstige aflossingsverplichtingen	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
2020	-	2.741
2021	1.443	1.432
2022	98	17
2023	90	17
2024	73	2
2025	69	-
2026	70
Totaal	1.843	4.209

Volledigheidshalve dient te worden vermeld dat er na jaareinde 2 nieuwe leningen werden aangegaan bij Belfius Bank NV, binnen dezelfde waarborgen, ter financiering van respectievelijk capex (500 kEUR over 3 jaar) en vennootschapsbelasting (450 kEUR over 12 maanden).

Aangezien dit de kasstromen van de volgende jaren zal beïnvloeden, geven wij de aflossingsverplichtingen van deze nieuwe leningen weer :

Toekomstige aflossingsverplichtingen van de leningen aangegaan in 2021	kEUR
2021	488
2022	279
2023	169
2024	14
Totaal	950

(21) Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen

De leasingverplichtingen betreffen uitsluitend de gebruikrechten op onroerende goederen.

Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Gebruiksrechten op onroerende goederen	573	815
Totaal	573	815

Deze gebruiksrechten weerspiegelen de rechten op het pand van de Vennootschap en het pand van een dochtervennootschap.

Eind 2020 bedraagt het saldo, lange en korte termijn, 818 kEUR, met de onderstaande maturiteit van de niet verdisconteerde kasstromen:

Toekomstige aflossingsverplichtingen gebruiksrechten	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
2020	-	245
2021	245	244
2022	228	227
2023	173	172
2024	172	172
Totaal	818	1.060
Mutatie van de gebruiksrechten	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Saldo per 01.01	1.060	1.068
Beweging door toepassing standaard	-	231

Afgelost in tijdens het boekjaar	(242)	(239)

Reconciliatie met de kasstromentabel

De reconciliatie tussen de evolutie van de lease schulden (volgens balansmutaties) en de financieringskasstromen uit de kasstromentabel kan als volgt worden voorgesteld:

Reconciliatie balansmutaties lease verplichtingen en kasstromentabel
	In kEUR
Totale leasingverplichtingen op 01.01.2019	1.068
Aflossingen van de bestaande schuld van 2018 in 2019	(207)
Beweging door toepassing standaard IFRS 16	231
Aflossing van beweging 2019	(32)
Totale leasingverplichtingen op 31.12.2019	1.060
Aflossingen van de bestaande schuld van 2019 in 2020	(242)
Totale leasingverplichtingen op 31.12.2020	818

(22) Handelsschulden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Handelsschulden	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Leveranciersschulden	1.273	1.089
Op te maken creditnota's	51	-
Te ontvangen facturen	125	269
Totaal	1.449	1.358

Onder de leveranciers bevinden er zich geen schulden meer waarrond betwistingen of geschillen hangen. In 2019 werd een dading getekend met een partij en kende een ander geschil een gunstige afloop. In totaliteit was hierdoor toen een baat ontstaan van 352 kEUR die verwerkt was onder de overige bedrijfsopbrengsten. De uitstaande leveranciersschulden kunnen als volgt worden uitgesplitst:

	31.12.2020		31.12.2019
Leveranciersschulden	Aantal	kEUR	Aantal	kEUR
Courante leveranciers	p.m.	1.117	p.m.	998
Interne consultants	7	156	8	91
Totaal		1.273		1.089

De interne consultants betreffen zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de gewezen CEO, CFO, COO, CCO, CCO Duitsland/EasyOrder, de "business developer", ... . Inzake de geschillen verwijzen we verder naar noot (54).

De vervaldagen van de leveranciersschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

	< 1jr	1jr - 5jr	> 5jr	Totaal
Vervaldagen leveranciersschulden	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Per 31.12.2020	1.273	-	-	1.273
Per 31.12.2019	1.089	-	-	1.089

De te ontvangen facturen ad 125 kEUR kennen een forse daling doordat er minder leveringen waren per jaareinde 2020 in vergelijking met 2019.

(23) Actuele winstbelastingen – overige fiscale en sociale schulden

Het detail is als volgt:

	31.12.2020	31.12.2019
Actuele winstbelastingen	kEUR	kEUR (*)
Geraamde vennootschapsbelasting	438	523
Te betalen vennootschapsbelasting	476	53
Totaal	914	576

(*) de vergelijkende cijfers van 2019 omvatten de actuele winstbelastingen onder de rubriek fiscale en sociale schulden. Omwille van de vergelijkbaarheid met 2020 werd dit onderdeel ook voor vorig jaar aangepast

De geraamde vennootschapsbelasting ad 438 kEUR heeft betrekking op boekjaar 2020, terwijl de te betalen vennootschapsbelasting ad 476 kEUR een afrekening betreft m.b.t. boekjaar 2019. Dit bedrag werd betaald in februari 2021.

		31.12.2019
Overige fiscale en sociale schulden	kEUR	kEUR
Te betalen BTW	106	125
Bedrijfsvoorheffing en sociale bijdragen	225	227
Te betalen lonen en premies	81	49
Provisie vakantiegeld	244	217
Totaal	656	618

De betalen BTW heeft betrekking op de Franse dochtervennootschap. De overige posten liggen in lijn met de saldi van vorig boekjaar.

De boekwaarde verschilt niet substantieel van de werkelijke waarde bij actualisering.

(24) Leningen – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leningen – Kortlopende verplichtingen		31.12.2019
		kEUR
Schuld in rekening courant	200	-
Financiering Belfius Bank	1.420	2.726
Financiering Société Générale	23	15
Totaal	1.643	2.741

De schuld in rekening courant ad 200 kEUR betreft een tijdelijk debetsaldo van een bankrekening per jaareinde dat begin januari 2021 is aangezuiverd.

In het kader van de acquisitie van Magellan werd in totaliteit 7.500 kEUR gefinancierd door Belfius Bank, waarvan het openstaan saldo 1.420 kEUR bedraagt. Samenvattend geldt :

Belfius lening ter financiering acquisitie Magellan aandelen
Lening	Datum	Hoofdsom (in kEUR)	Aantal maanden	Maandelijkse afbetaling (in kEUR)	Einddatum	Saldo 31.12.2020 (in kEUR)
Lening 1	Sept 2016	3.000	48	65	30.09.2021	586
Lening 2	Juni 2017	2.500	48	56	30.06.2021	336
Lening 3 (*)	Juni 2019	2.000	24	83	30.06.2021	498
Totaal	-	7.500	-	-	-	1.420

(*) Betreft lening toegekend in juni 2017 onder de vorm van een bullet loan voor 2 jaar tot 30.06.2019. Vanaf dan werd deze lening omgevormd tot een afbetaling over 24 maanden

In december 2019 werd een lening aangegaan van 300 kEUR bij Belfius Bank voor de financiering van de vennootschapsbelasting. Deze schuld werd afbetaald in 12 mensualiteiten van 25 kEUR. De vaste intrestvoet bedraagt hier 1,15%. Derhalve is er geen saldo meer op jaareinde.

Waarborgen

Als waarborgen voor bovenstaande leningen bij Belfius Bank gelden:

de hoofdelijke en ondeelbare borgstelling door zowel de heer Guido Van der Schueren als Powergraph BV voor elk 500 kEUR;
de inpandgeving van de handelszaak van Keyware Technologies voor een bedrag van 3.000 kEUR (eerste rang) met negative pledge (zie noot 50);
solidaire ondeelbare borgstellingen van zowel Keyware Transaction & Processing NV als Keyware Technologies NV jegens Keyware Smart Card Division NV voor respectievelijk 1.500 kEUR en 380 kEUR;
negative pledge op het handelsfonds van Keyware Smart Card Division NV

De lening verstrekt voor Société Générale is gewaarborgd door de Franse Staat ('PGE').

(25) Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Gebruiksrechten bedrijfspanden	245	245
Totaal	245	245

Wat betreft de toelichting verwijzen we naar Leasingverplichtingen – langlopend (noot 21).

(26) Overige schulden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Overige schulden	31.12.2020	31.12.2019(*)
	kEUR	kEUR
Diverse schulden	4	9
Toe te rekenen kosten (*)	18	30
Over te dragen opbrengsten (*)	646	476
Totaal	668	515

(*) Toe te rekenen kosten en opbrengsten werden in 2019 onder een separate rubriek voorgesteld. Teneinde de vergelijkbaarheid na te streven worden zij voor het vergelijkend boekjaar 2019 eveneens onder de overige schulden gepresenteerd.

De toe te rekenen kosten betreffen huurlasten terwijl de over te dragen opbrengsten betrekking hebben op over te dragen onderhouds- en abonnementsopbrengsten enerzijds, maar ook softwareopbrengsten. Dit zijn vooruitgefactureerde bedragen die pas in 2021 in omzet worden erkend.

Het gros van de over te dragen opbrengsten betreffen de vooruitgefactureerde bedragen m.b.t. betaalterminals. Eind 2020 bedraagt hun aandeel 433 kEUR ten opzichte van 437 kEUR eind 2019. De over te dragen softwareopbrengsten vertegenwoordigen het saldo van deze post en bedragen 213 kEUR hierin ten opzichte van 39 kEUR eind 2019. De toename in vergelijking met eind 2019 wordt verklaard door een fors vierde kwartaal met een hoog facturatievolume.

De toe te rekenen kosten en de over te dragen opbrengsten werden in het vorige jaarverslag voorgesteld in de aparte rubriek overlopende rekeningen. In 2020 worden deze posten ondergebracht onder de overige schulden. Om de vergelijkbaarheid met het vorige jaar te bewerkstelligen, werden de overeenkomstige bedragen van 2019 hier ondergebracht.

(27) Bedrijfssegmentinformatie

De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten:

Het segment van de betaalterminals omvat de financiële lease of de verkoop van betaalterminals, de installaties. Andere ondersteunende activiteiten zitten daar eveneens onder begrepen zoals de helpdesk, het onderhoud of interventies ter plaatse;
Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.;
Het segment van de software activiteiten;
Het segment van de corporate activiteiten

Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en Keyware Transactions & Processing GmbH worden ondergebracht, en sinds 2019 eveneens Keyware SARL.

Het tweede segment is voornamelijk Keyware Transaction & Processing NV (inclusief het in 2019 opgeslorpte PayItEasy BV) en anderzijds een deel van Keyware Transactions & Processing GmbH.

Het segment van de software heeft betrekking op geaggregeerde operationele segmenten van Magellan SAS en EasyOrder BV.

De corporate activiteiten betreft Keyware Technologies NV dat een aantal groepsondersteunende activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. verricht en die als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd worden.

Naast de doorfacturatie van de management fees en de autokosten aan de dochtervennootschappen, zijn er sinds 2018 ook (beperkte) facturaties tussen het software segment en het autorisaties segment. Deze worden separaat voorgesteld in de kolom "intersegment" en uiteindelijk geëlimineerd om tot de geconsolideerde cijfers te komen.

De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2020 is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
verliesrekening	kEUR	kEUR kEUR kEUR			kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Inter segment	Conso
Voortgezette
bedrijfsactiviteiten
Omzet	6.638	2.320	-	4.293	(290)	12.961
Overige bedrijfsopbrengsten	354	71	97	196	-	718
Kostprijs der verkopen	(1.707)	(1.257)	-	(83)	260	(2.787)
Personeelskosten	(1.205)	(120)	(119)	(1.344)	-	(2.788)
Afschrijvingen	(16)	-	(270)	(1.278)	-	(1.564)
Impairment	-	-	-	(231)	-	(231)
Netto bijzondere
waardeverminderingen	(1.337)	8	-	(248)	-	(1.577)
op vlottende activa
Overige lasten	(3.085)	(313)	(271)	(1.492)	30	(5.131)
Bedrijfswinst / -verlies (-)	(358)	709	(563)	(187)	-	(399)
Financiële opbrengsten	651	0	0	36	-	687
Financiële kosten	(35)	(1)	(56)	(23)	-	(115)
Winst voor belastingen	258	708	(619)	(174)	-	173
Belastingen op het resultaat	(463)	(1)	-	(2)	-	(466)
Uitgestelde belastingen	268	-	118	(27)	-	359
Winst van het boekjaar uit
voortgezette	63	707	(501)	(203)	-	66
bedrijfsactiviteiten
Winst van het boekjaar uit	-	-	-	-	-	-
beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst van het boekjaar	63	707	(501)	(203)	-	66
EBITDA	834	701	(293)	1.570	-	2.812

Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
verliesrekening	%	%	% %		%	%
Aandeel van segment in totaal %	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Inter segment	Conso
Omzet	51,2	17,9	0,0	33,1	-2,2	100,0
Bedrijfswinst	89,7	(177,7)	141,4	46,9	-	100,0
Winst voor belastingen	149,1	409,2	(357,8)	(100,6)	-	100,0
Winst van het boekjaar	95,5	1.071,2	(759,1)	(307,6)	-	100,0
EBITDA	29,7	24,9	(10,4)	55,8	-	100,0

De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2020 is als volgt:

Geconsolideerde balans kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Consolidatieverschillen 5.248 - - 2.514 7.762 Immateriële vaste activa - - - 5.268 5.268 Materiële vaste activa - - 769 916 1.685 Actieve latente belastingen - - 2.811 - 2.811 Vorderingen uit financiële leasing 6.175 - - 991 7.166 Andere activa 45 4 53 66 168 Niet-vlottende activa 11.468 4 3.633 9.755 24.860 Voorraden 599 - - - 599 Handelsvorderingen 91 240 346 1.059 1.736 Overige vorderingen 279 2 218 848 1.347 Vorderingen uit financiële leasing 6.717 - - 347 7.064 Liquide middelen 1.061 4 38 446 1.549 Vlottende activa 8.747 246 602 2.700 12.295 Totaal activa 20.215 250 4.235 12.455 37.155 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal - - 8.052 - 8.052 Uitgiftepremies - - 3.407 - 3.407 Andere reserves - - 797 - 797 Ingekochte eigen aandelen - - (916) - (916) Overgedragen resultaat 17.370 3.554 (4.125) (900) 15.899 Eigen vermogen 17.370 3.554 7.215 (900) 27.239 Voorzieningen - - - 142 142 Passieve latente belastingen 2.033 - - 1.193 3.226 Leningen - - - 400 400 Leasingverplichtingen - - 53 520 573 Langlopende verplichtingen - - 53 920 973 Handelsschulden 466 18 629 336 1.449 Fiscale en sociale schulden 1.057 17 18 478 1.570 Leningen - - 1.620 23 1.643 Leasingverplichtingen - - 73 172 245 Overige schulden 438 - 18 212 668 Kortlopende verplichtingen 1.961 35 2.358 1.221 5.575		31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020


































	Totaal schulden en eigen vermogen	21.482	3.589	9.508	2.576	37.155
1.267 3.339 5.273 (9.879) - Reconciliatie (*)

(*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten

Nota activa : investeringen	80	-	66	683	829
-----------------------------	----	---	----	-----	-----

De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2019 is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
verliesrekening	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals (*)	Autorisaties (*)	Corporate	Software	Inter segment	Conso
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Omzet	7.010	8.317	-	3.131	(342)	18.116
Overige bedrijfsopbrengsten	568	126	62	231	-	987
Kostprijs der verkopen	(1.143)	(6.499)	-	(44)	252	(7.434)
Personeelskosten	(1.020)	(325)	(106)	(1.279)	-	(2.730)
Afschrijvingen	(50)	-	(287)	(1.311)	-	(1.648)
Netto bijzondere
waardeverminderingen	(739)	(259)	-	(86)	-	(1.084)
op vlottende activa	(3.591)	(615)	(218)	(1.506)	90	(5.840)
Overige lasten (*)	1.035	745	(549)	(864)	-	367
Bedrijfswinst	623	-	-	14	-	637
Financiële opbrengsten	(40)	(2)	(99)	(3)	-	(144)
Financiële kosten	1.618	743	(648)	(853)	-	860
Winst voor belastingen
Belastingen op resultaat	(1.058)	-	-	(68)	-	(1.126)
Uitgestelde belastingen	239	-	130	217	-	586
Winst van het boekjaar uit voortgezette	799	743	(518)	(704)	-	320
bedrijfsactiviteiten
Winst van het boekjaar uit	-	-	-	-	-	-
beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst van het boekjaar	799	743	(518)	(704)	-	320
EBITDA	1.723	1.004	(262)	533	-	2.998

(*) de cijfers van 2019 omvatten een gewijzigde toewijzing van 252 kEUR onder de overige lasten, in min van de autorisaties en in meer van de terminals

Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt:

Geconsolideerde winst- en	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
verliesrekening	%	%	%	%	%	%
Aandeel van segment in totaal %	Terminals (*)	Autorisaties (*)	Corporate	Software	Inter segment	Totaal
Omzet	38,7	45,9	0,0	17,3	(1,9)	100,0
Bedrijfswinst (*)	282,0	203,0	(149,6)	(235,4)	-	100,0
Winst voor belastingen (*)	188,1	86,4	(75,3)	(99,2)	-	100,0
Winst van het boekjaar (*)	249,7	232,2	(161,9)	(220,0)	-	100,0
EBITDA (*)	57,5	33,5	(8,7)	17,8	-	100,0

(*) de cijfers van 2019 omvatten een gewijzigde toewijzing van 252 kEUR onder de overige lasten, in min van de autorisaties en in meer van de terminals; dit impacteert de diverse indicatoren

De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2019 is als volgt:

	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
Geconsolideerde balans	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	Terminals	Autorisaties	Corporate	Software	Conso
Activa
Consolidatieverschillen	5.248	-	-	2.745	7.993
Immateriële vaste activa	-	-	-	5.762	5.762
Materiële vaste activa	-	-	1.057	1.016	2.073
Actieve latente belastingen	-	-	2.693	91	2.784
Vorderingen uit financiële leasing	6.865	-	-	441	7.306
Andere activa	40	4	53	66	163
Niet-vlottende activa	12.153	4	3.803	10.121	26.081
Voorraden	996	-	-	-	996
Handelsvorderingen	450	869	1.058	467	2.844
Overige vorderingen	27	-	120	722	869
Vorderingen uit financiële leasing	7.288	-	-	78	7.366
Liquide middelen	161	28	363	635	1.187
Vlottende activa	8.922	897	1.541	1.902	13.262
Totaal activa	21.075	901	5.344	12.023	39.343
Schulden en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	-	-	8.052	-	8.052
Uitgiftepremies	-	-	3.407	-	3.407
Andere reserves	-	-	797	-	797
Ingekochte eigen aandelen	-	-	(799)	-	(799)
Overgedragen resultaat	17.052	3.101	(3.594)	(697)	15.862
Eigen vermogen	17.052	3.101	7.863	(697)	27.319
Voorzieningen	-	-	-	130	130
Passieve latente belastingen Leningen	2.301 -	- -	- 1.415	1.257 53	3.558 1.468
Leasingverplichtingen	-	-	126	689	815
Langlopende verplichtingen	-	-	1.541	742	2.283
Handelsschulden					1.358
Fiscale en sociale schulden					1.194
Leningen	303	-	2.423	15	2.741
Leasingverplichtingen	-	-	73	172	245
Overige schulden	437	-	39	39	515
Kortlopende verplichtingen	2.087	101	3.062	803	6.053
Totaal schulden en eigen vermogen	21.440	3.202	12.466	2.235	39.343
Reconciliatie (*)	365	2.301	7.122	(9.788)	-

(*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten

Bespreking van de resultaten per segment

KPI's per segment	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
	Terminals	Terminals	Autorisaties	Autorisaties	Software	Software
EBIT	(358)	1.035	709	745	(187)	(864)
EBITDA	834	1.723	701	1.004	1.570	533
Netto resultaat	63	799	707	743	(203)	(704)

De beoordeling van de resultaten per segment worden via onderstaande KPI's verricht. De KPI's van de 3 voornaamste segmenten zijn als volgt:

Het segment van de betaalterminals kent een minder goede performantie in 2020 in vergelijking met 2019. De EBITDA daalt daarbij van 1.723 kEUR in 2019 tot 834 kEUR, met 889 kEUR.

De hoofdreden hiervoor is de verminderde brutomarge met 936 kEUR door zowel een lagere omzet als hogere kostprijs der verkopen. Anderzijds werden lagere bedrijfsopbrengsten (-214 kEUR) en hogere personeelskosten geregistreerd (-185 kEUR mede door impact van het Luxemburgse filiaal) waarvan het effect gecompenseerd kon worden door besparingen in de overige lasten (-506 kEUR).

Ondanks de verminderde EBIT met 1.393 kEUR in vergelijking met 2019 neemt het netto resultaat met slechts 736 kEUR af door significant lagere belastingen ad 742 kEUR. Dit wordt verklaard door het feit dat 2019 een niet-recurrente fairness tax omvatte alsook een hogere winstbelasting door de hogere winst.

Het segment van de autorisaties kent eveneens een daling van de EBITDA van 1.004 kEUR tot 701 kEUR, hetzij met 303 kEUR. De brutomarge daalt met 755 kEUR in 2020 als gevolg van de overgang van de ene naar de andere betaalpartner, vertragingen bij de migratie en door een lagere economische activiteit bij de klanten.

Mede door besparingen in personeelskosten (-205 kEUR) en in overige lasten (-302 kEUR) is de EBITDA afname beperkt kunnen blijven tot 303 kEUR.

Er is geen noemenswaardig verschil in EBIT tussen beide boekjaren (36 kEUR minder), hetgeen ook tot uiting komt in het netto resultaat (36 kEUR minder).

Het segment van de software kent een significante toename van de EBITDA, evoluerend van 533 kEUR naar 1.570 kEUR, hetzij 1.037 kEUR meer. Zodoende heeft dit segment sterk bijgedragen tot de geconsolideerde EBITDA. De hoofdreden achter de hogere EBITDA is de omzettoename met 1.123 kEUR, waartoe zowel EasyOrder (hogere vraag naar betaalapp) als Magellan (meer licentieverkopen) hebben bijgedragen.

Desondanks kent de EBIT slechts een toename van 677 kEUR, hierbij evoluerend van -864 kEUR tot – 187 kEUR ten gevolge van de impairment en hogere afwaarderingen op debiteuren (non cash).

Het segment software ziet haar verlies met 501 kEUR gereduceerd van 704 kEUR tot 203 kEUR. Lagere latente belastingen in 2020 in vergelijking met 2019 vormen hierbij een verklaring, naast de bovenstaande opgesomde elementen.

Wat het corporate segment betreft, zijn er geen significante tendensen te bespreken.

(28) Geografische segmentinformatie

De geografische segmentinformatie wordt in een aantal geografische gebieden onderverdeeld waarbij wat de omzet betreft het weerhouden criterium de locatie is van de eindklant.

Wat de klanten in Franse overzeese gebieden betreft worden zij als buiten Europa beschouwd niettegenstaande zij politiek niet onafhankelijk zijn en tot Frankrijk behoren.

Wat de activa betreft en de investeringen is het criterium de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap.

	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	België	Overige EU landen	Europa – niet EU landen	Buiten Europa	Totaal
Omzet	9.957	1.663	-	1.341	12.961
Totaal activa	26.349	10.806	-		37.155
Investeringen	271	558	-	-	829

De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt.

	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Segmentgegevens	België	Overige EU landen	Europa – niet EU landen	Buiten Europa	Totaal
Omzet	15.575	1.387	-	1.154	18.116
Totaal activa	28.535	10.808	-	-	39.343
Investeringen	378	608	-	-	986

De afname van de omzet in België is hoofdzakelijk toe te wijzen aan het segment van de autorisaties.

Er is geen enkele klant die minstens 10% van de geconsolideerde omzet van 2020 vertegenwoordigt.

(29) Omzet

Omzet		31.12.2019
		kEUR
Opbrengsten uit financiële lease contracten	3.311	3.121
Verkoop van goederen	145	228
Verstrekken van diensten	2.556	2.894
Verbrekingsvergoedingen	626	767
Terminal opbrengsten	6.638	7.010
Autorisatie-opbrengsten		8.317
Software opbrengsten		2.789
Totaal	12.961	18.116

De verschillende omzetcategorieën kunnen als volgt voorgesteld worden:

Ultimo 2020 heeft de Groep heeft ongeveer 15.500 actieve klanten in betaalterminals in vergelijking met 16.200 actieve klanten eind 2019. In dit segment vertegenwoordigt de belangrijkste klant minder dan 1% van de omzet.

Het segment van de betaalterminals genereert omzet uit de volgende bestanddelen:

De financiële lease opbrengsten vertegenwoordigen de verdisconteerde netto contante waarde van de financiële lease contracten, verdisconteerd middels een impliciete intrest van 5% in zowel 2019 als 2020;
De verkoop van goederen heeft betrekking op de verkopen van betaalterminals en papierrollen. Hoewel financiële lease meer voorkomt, prefereren sommige klanten de betaalterminal zelf te bezitten;
Onder het verstrekken van diensten wordt begrepen alle opbrengsten uit diensten die verband houden met het segment van de betaalterminals, zoals installaties en interventies, onderhoud en support, GPRS, ... ;
De verbrekingsvergoedingen betreffen de contractuele, forfaitair bepaalde opzegvergoedingen in geval van eenzijdige beëindiging van het contract door de klant voor de einddatum

De autorisatie-opbrengsten vertegenwoordigen de ontvangen commissies vanwege de acquirers. Deze acquirers of betaalpartners maken het geld van de transacties over op de rekening van de handelaar (eindklant) en die nadien de diverse rechthebbenden, waaronder Keyware, een deel van de 'MSC' retrocederen conform afspraken.

De software-opbrengsten weerspiegelen de activiteiten van EasyOrder (betaalapp) als die van Magellan (software en oplossingen m.b.t. elektronisch betaalverkeer).

Gewijzigde presentatie van een gedeelte van de autorisatie-inkomsten

In februari 2020 werd er een settlement getekend met de vorige betaalpartner. Deze dading voorzag in afnemende maandelijkse autorisatie-inkomsten gedurende 9 maanden in 2020 om de Groep de kans te geven tijdens de gewilde migratie naar een andere betaalpartner toch nog autorisatieinkomsten te blijven genereren. De afbouwende inkomsten zoals voorzien in de dading zouden een getrouwe weergave moeten zijn van de afbouw van het park over deze 9 maanden (à rato van 11% per maand t.o.v. de start) ten gunste van de nieuwe partner.

Gedurende deze 9 maanden periode verwerkte de vorige betaalpartner wel degelijk nog transacties van de betrokken terminals, hetzij in afnemende mate. Deze inkomsten zijn dus geenszins een compensatie voor de onmiddellijke stopzetting. De initiële inschatting in 9 maanden bleek nadien niet realistisch aangezien de nieuwe betaalpartner meer tijd nodig had voor overname van de contracten.

Ondanks het feit dat de commissies wel degelijk nog een vergoeding zijn voor de transacties die over de betaalterminals lopen gedurende die 9 maanden, kwalificeert de Groep door specifieke clausules eerder als Agent dan als Principaal. Zodoende kan de Groep voor dit aparte gedeelte inkomsten niet langer aanspraak maken op een brutering ('upgrossing').

Uitgaande van het MSC% (netto commissies / bruto commissies) dat voor deze inkomsten van toepassing was in 2019 en kon zijn in 2020, kan de impact van deze wijziging op de geconsolideerde omzet als volgt worden becijferd.

Impact van gewijzigde kwalificatie als Agent i.p.v. Principaal	31.12.2020	31.12.2019
op autorisatie-inkomsten	kEUR	kEUR
Autorisatie-inkomsten zoals gerapporteerd	2.320	8.317
Impact van het niet langer bruteren van een gedeelte van de autorisatie
inkomsten	2.209	-
Autorisatie-inkomsten in geval van brutering	4.529	8.317

(30) Kostprijs der verkopen

De kostprijs der verkopen kan als volgt worden voorgesteld:

	31.12.2020	31.12.2019
Kostprijs der verkopen	kEUR	kEUR
Aangekochte betaalterminals en voorraadwijzigingen	1.270	916
Diensten m.b.t. betaalterminals	260	271
Kostprijs van de autorisaties	1.257	6.247
Totaal	2.787	7.434

Aangezien bij het afsluiten van een lease contract de huuropbrengsten worden erkend voor de volledige duur van het contract, dient de kostprijs van de aankopen (terminals) eveneens te worden erkend teneinde een overeenstemming ('matching') te realiseren. Dit verklaart tevens waarom er geen betaalterminals terug te vinden zijn onder de materiële vaste activa.

Zoals weergegeven onder de sectie van de voorraden (noot 12) werd er in 2020 een grote opkuisactie van de voorraden verricht waarbij alle niet meer bruikbare voorraden fysiek werden weggehaald. De hogere kostprijs is verklaard doordat een gedeelte van de uitboeking van de voorraden door de kostprijs der verkopen is verwerkt via voorraadwijzigingen en doordat bepaalde modellen duurder worden aangekocht in vergelijking met 2019. De voorraadwijzigingen van 2020 en 2019 bedragen respectievelijk 304 kEUR en 70 kEUR.

De diensten die toe te wijzen zijn aan het segment van de betaalterminals betreffen o.m. aangerekende terminal bijdragen, software bijdragen, herstelling en onderhoudskosten (RMA), ...

De kostprijs van de autorisaties vertegenwoordigt de kosten verbonden aan de bruto-commissies (of 'MSC', 'Merchant Service Charge') die de handelaren moeten betalen aan de kredietmaatschappijen (acquirers). De netto commissie, na aftrek van deze kosten, is de commissie die ten gunste komt van Keyware Groep. De sterke daling in vergelijking met vorig boekjaar is te wijten aan de vertraging inzake de migratie zelf, verminderde omzet van de handelaren door de COVID-19 Pandemie evenals het effect van de dading met de vorige betaalpartner, waardoor brutering niet langer mogelijk is. Analoog aan de becijfering bij de omzet zou de kwalificatie als Principaal i.p.v. als Agent geleid hebben tot 2.209 kEUR hogere kostprijs der verkopen.

Abstractie makend van het effect van het niet langer bruteren in 2020 voor een deel van de inkomsten, vertegenwoordigt de kostprijs van de autorisaties circa 75% van de overeenkomstige omzet gerealiseerd als Principaal. De fluctuatie van deze post is dan ook gelijklopend met de autorisatie-inkomsten.

(31) Overige bedrijfsopbrengsten

Overige bedrijfsopbrengsten		31.12.2019
		kEUR
Personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen	80	79
Betalingsverschillen en andere boni op debiteuren	133	155
Verschrottingspremies	24	68
Subsidies	21	62
O&O belastingskrediet	143	175
Settlement opbrengst	138	352
Overige	179	96
Totaal	718	987

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

De betalingsverschillen m.b.t. debiteuren en andere boni betreffen voornamelijk verhaalde juridische kosten op klanten, die zelf werden voorgefinancierd door betalingen aan advocaten en deurwaarders. Zij hebben derhalve een recurrent karakter.

De verschrottingspremies betreffen opbrengsten verkregen uit het retourneren van oude betaalterminals conform afspraken met een leverancier. De afname betekent dat er in 2020 beduidend minder toestellen werden geretourneerd dan het jaar voorheen.

De Groep geniet via de Franse dochtervennootschap een belastingskrediet m.b.t. O&O activiteiten. Dit vertegenwoordigt een bedrag van 143 kEUR in 2020 in vergelijking met 175 kEUR in 2019. Deze inkomstenbron is recurrent van aard gezien haar ontwikkelingsactiviteiten. De som van beide bedragen is de ultimo 2020 uitstaande vordering op de balans (zie noot overige vorderingen).

De laatste boekjaren werden significante schikkingen (settlements) getroffen. Voor 2019 had de baat van 352 kEUR betrekking op de gunstige afloop van 2 geschillen. Het bedrag van 2020 ad 138 kEUR heeft betrekking op de hoger beschreven dadingovereenkomst met de voormalige CEO en is een onderdeel van de globale teruggevorderde som.

De post overige omvat een aantal bedragen die geannuleerd of teruggevorderd konden worden naar aanleiding van de COVID-19 Pandemie. Zij zijn niet-recurrent van aard. Dit verklaart de toename in vergelijking met 2019.

(32) Personeelskosten

Het personeelsbestand en de personeelskosten kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Tewerkstelling per jaareinde – per land	31.12.2020	31.12.2019
	VTE	VTE
Bedienden tewerkgesteld in België	45	40
Bedienden tewerkgesteld in Duitsland	-	1
Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg	2	4
Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk	16	17
Bedienden – per jaareinde	63	62

Dit betreffen de VTE van de tewerkgestelde personeelsleden. De Groep doet daarnaast nog beroep op consultants, onderaannemers en interimpersoneel waarvan de verloningen onder de overige lasten zijn ondergebracht. Zij maken derhalve geen deel uit van deze cijfers.

Personeelskosten	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Salarissen	2.106	1.997
Sociale bijdragen	566	573
Groepsverzekering	10	10
Diverse voordelen en overige personeelskosten	106	150
Totaal	2.788	2.730

De groepsverzekering is van het type defined contribution.

In de personeelskosten is het gedeelte dat betrekking heeft op geactiveerde ontwikkelingskosten in mindering gebracht zodat de voorgestelde bedragen netto bedragen zijn. Het gaat om een bedrag van respectievelijk 560 kEUR en 585 kEUR voor 2020 en 2019 dat betrekking heeft op de ontwikkelingsactiviteiten binnen het software segment.

De voorgestelde bedragen zijn bruto zodat persoonlijke bijdragen van de werknemers of andere terugvorderingen onder de overige bedrijfsopbrengsten zijn opgenomen.

Gemiddelde tewerkstelling – per land	31.12.2020	31.12.2019
	VTE	VTE
Bedienden tewerkgesteld in België	47	44
Bedienden tewerkgesteld in Duitsland	1	-
Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg	3	3
Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk	15	13
Bedienden – gemiddelde tewerkstelling	66	60

De overige bedrijfsopbrengsten omvatten personeelsgerelateerde inhoudingen die eventueel in mindering kunnen worden beschouwd van onderhavige personeelskosten om tot een netto kost te komen. Deze inhoudingen bedragen respectievelijk 80 kEUR en 79 kEUR voor 2020 en 2019.

(33) Afschrijvingen en netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa

Afschrijvingen		31.12.2020	31.12.2019
	Noot	kEUR	kEUR
Afschrijvingen immateriële vaste activa	(7)	1.054	1.163
Afschrijvingen materiële vaste activa	(8)	510	485
Totaal		1.564	1.648

De afschrijvingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

De afschrijvingslasten op immateriële vaste activa omvatten zowel de afschrijvingslasten op immateriële activa die in het kader van de overname geïdentificeerd werden als de afschrijvingslasten op de ontwikkelingskosten die sindsdien werden geactiveerd. De afname van het boekjaar 2020 is mede verantwoord doordat het cliënteel van Globalpay eind 2019 volledig afgeschreven was. De afschrijvingen op materiële vaste activa hebben vooral betrekking op de gebruiksrechten als op het wagenpark.

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen		31.12.2020	31.12.2019
op vaste activa	Noot	kEUR	kEUR
Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa	(6)	231	-
Totaal		231	-

Op basis van de impairment analyse m.b.t. EasyOrder werd besloten om een bijzondere waardevermindering aan te leggen van 231 kEUR. Wij verwijzen hiervoor naar Goodwill (noot 6).

(34) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen		31.12.2020	31.12.2019
op vlottende activa	Noot	kEUR	kEUR (*)
Waardeverminderingen op vorderingen	(10), (15)	1.484	1.247
Waardeverminderingen op voorraden (*)	(12)	93	(163)
Totaal		1.577	1.084

(*) wat het vorig boekjaar betreft is het bedrag van – 163 kEUR op te splitsen in een waardevermindering ten laste van het boekjaar 2019 van 57 kEUR en een negatief bedrag van 220 kEUR. Dit negatieve bedrag is in wezen geen terugname van voorheen aangelegde waardeverminderingen maar heeft betrekking op het uitboeken van waardeverminderingen op voorraden die niet langer fysiek aanwezig waren in de onderneming ten gevolge van een vernietiging of een verschrotting. De terugneming van dit bedrag van 220 kEUR had in 2019 gepresenteerd dienen te zijn in min van de kostprijs der verkopen. Deze herclassificatie heeft geen impact op de EBIT, resultaat voor belastingen en na belastingen van 2019.

Voor meer details inzake de waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing verwijzen we naar de overeenkomstige balansrubrieken (noot 10 en 15). De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease betreffen zowel de niet-gerealiseerde als de gerealiseerde waardeverminderingen. De hoogte van het bedrag is mede afhankelijk van het overblijvend gedeelte van het contract op het moment van de kennisgeving van de faling.

Wat de waardevermindering op voorraden betreft, werd een bedrag van 93 kEUR aangelegd ten laste van het boekjaar 2020, op basis van een ouderdomsanalyse van de voorraden. Er werden geen terugnemingen van waardeverminderingen op voorraden verwerkt in de cijfers van 2020.

(35) Overige lasten

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Overige lasten	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Huisvesting	247	224
Autokosten	369	443
Materiaalkosten	203	229
Communicatiekosten	208	191
Vergoeding van het management (*)	1.668	1.768
Overige vergoedingen en erelonen (*)	1.169	1.182
Onderaannemingen	195	339
Beursnotering	32	62
Representatie en vertegenwoordiging	129	266
Sales en marketing	412	754
Interimpersoneel	126	52
Administratie	208	163
Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen	65	98
Andere	100	69
Totaal	5.131	5.840

(*) Ten opzichte van het jaarverslag van 2019 werd de post vergoedingen en erelonen opgesplitst in vergoedingen van het management en overige

In algemene termen beschouwd is de afname van 709 kEUR (-12,1%) van 5.840 kEUR in 2019 tot 5.131 kEUR in 2020 het gevolg van diverse kostenbesparingen, ten dele ook door de gevolgen van de COVID-19 Pandemie. Diverse uitgaven werden daardoor sterk gereduceerd, zoniet tijdelijk niet langer mogelijk gemaakt. Dit is voornamelijk het feit bij posten zoals representatie en vertegenwoordiging, sales en marketing en in minder mate autokosten.

Anderzijds werd er ook minder beroep gedaan op externen (onderaannemers).

De vergoeding van het management kent een afname door een lagere variabele verloning in 2020 in vergelijking met 2019. Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk m.b.t. de verklaring inzake deugdelijk bestuur (hoofdstuk 2) voor meer informatie terzake.

De overige vergoedingen en erelonen zijn aan derden betaalde bedragen zoals advocaat- en deurwaarderskosten, boekhouding en auditkosten, externe consultants (IT, ontwikkelaars, …). Ook de aan de bestuurders betaalde zitpenningen worden in deze post opgenomen.

Er werd in 2020 meer beroep gedaan op interimpersoneel en dit voornamelijk als ondersteuning voor de migratie naar de nieuwe betaalpartner.

(36) Financiële opbrengsten en kosten

36.1. Financiële opbrengsten

De financiële opbrengsten kunnen als volgt worden weergegeven:

Financiële opbrengsten	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Financieringsbaten lease contracten	499	637
Intresten op uitgeleende geldmiddelen	188	-
Totaal	687	637

Zoals vermeld onder toelichting (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving – (j) Financiële instrumenten – Vorderingen uit financiële lease wordt initieel de netto contante waarde van een financiële lease contract erkend, en zullen nadien de intresten worden bijgeboekt doorheen de looptijd van het contract.

Het in resultaat nemen van de financiële opbrengsten gebeurt aan de hand van de impliciete intrest die van kracht was op het moment van het initieel erkennen van de netto geactualiseerde waarde (5% in zowel 2020 als in 2019). De dalende trend van deze rubriek reflecteert de vermindering van het park en het stijgend belang van de contracten met een looptijd van maximaal 12 maanden.

De intresten op uitgeleende geldmiddelen bedragen 188 kEUR en zijn een onderdeel van de dading die gesloten werd met de voormalige CEO ter regularisatie. We verwijzen hierbij naar het hoofdstuk m.b.t. de verklaring inzake deugdelijk bestuur (hoofdstuk 2) alsook naar de toelichting rond transacties met verbonden partijen (noot 44).

36.2. Financiële kosten

De financiële kosten kunnen als volgt worden weergegeven:

Financiële kosten	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Intresten financiële schulden	54	105
Overige	61	39
Totaal	115	144

De afname van de intresten op financiële schulden is het gevolg van de beëindiging van een aantal leningen.

(37) Belastingen op het resultaat

Het detail van de belastingen op het resultaat is als volgt:

Belastingen op het resultaat	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Vennootschapsbelasting	466	750
Fairness tax	-	309
Regularisatie na controle	-	67
Latente belastingen (- opbrengst)	(359)	(586)
Totaal	107	540

De reconciliatie tussen de standaard en de effectieve belastingsvoet is als volgt:

Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Resultaat voor belastingen	173	760
Belastingen aan standaard belastingsvoet (*)	43	254
Reconciliatieposten:
Impairment goodwill	58	-
Permanente verschillen op verworpen uitgaven	62	64
Belastingen op vorige boekjaren	21	376
Erkenning actieve belastingslatenties op vroegere bestaande verliezen	(118)	(191)
Afwaardering actieve belastingslatenties	-	61
Tantième	63	(74)
R&D tax credit niet belast	(36)	(52)
Verschil in standaardtarief tussen België en andere landen	7	(3)
Groepsbijdrage	9	(102)
Verhoging wegens onvoldoende voorafbetalingen	23	29
Niet belaste winsten	(166)	(173)
Niet erkende actieve belastingslatenties op verliezen	142	353
Overige	-	(2)
Totaal reconciliatieposten	64	286
Belastingen in de winst- en verliesrekening	107	540
Effectieve belastingsvoet van het boekjaar, gecorrigeerd voor belastingen op voorgaande boekjaren (%)	44,6	19,1
(*) voor 2020 : 25% - voor 2019 : 29,58%

In de berekening van de effectieve belastingvoet van het boekjaar worden items die betrekking hebben op voorgaande jaren niet weerhouden in de berekening.

Vennootschapsbelasting

De vennootschapsbelasting van 2020 omvat de belastingen op het resultaat van het boekjaar (466 kEUR kost, uitsluitend bij de Belgische vennootschappen). De afname van de vennootschapsbelasting is voornamelijk het gevolg van het feit dat de onderliggende winstgevende eenheid (Keyware Smart Card Division) minder winstgevend is in 2020 dan in 2019. In beperkte mate kan de verlaging van het standaardtarief van 29,58% in 2019 naar 25% in 2020 worden vermeld.

Fairness tax en regularisatie

Het vorige boekjaar 2019 omvatte een regularisatie m.b.t. fairness tax. In de boekjaren 2015 t.e.m. 2017 werden dividenden opgestroomd tussen een dochtervennootschap en de Vennootschap onderworpen aan een afzonderlijke aanslag van 5,15%. Het Hof verklaarde aanvankelijk deze tax als ongrondwettelijk, maar deze uitspraak werd nadien door de fiscus niet met terugwerkende kracht toegepast, zodat de fairness tax verschuldigd bleef voor die jaren. Het door de fiscus geclaimde bedrag van 309 kEUR werd in 2019 betaald. Dit is niet recurrent gelet op de afschaffing van de fairness tax.

Een ander uitzonderlijk bedrag in 2019 betrof een naheffing van vennootschapsbelasting van 67 kEUR naar aanleiding van een fiscale controle van een dochtervennootschap. Ook dit bedrag is niet recurrent van aard zodat dit separaat wordt voorgesteld.

Latente belastingen

De latente belastingen van het boekjaar 2020 presenteren een netto-opbrengst van 359 kEUR die als volgt kan worden aangesloten met de balansmutaties.

Aansluiting latente belastingen met balansmutaties		31.12.2020	31.12.2020
		kEUR	kEUR
	Noot	Kost	Opbrengst
Aanwending fiscale verliezen Magellan	(9)	62	-
Erkenning actieve latente belasting m.b.t. Keyware Technologies	(9)	-	118
Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan	(19)	73	-
Reële waarde-aanpassingen Magellan	(19)	-	108
Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card
Division	(19)	-	268
Totaal		135	494
Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten)			359

Wij verwijzen naar de 2 betrokken balansrubrieken voor verdere duiding.

Latente belastingen presenteren voor de betrokken boekjaren een baat. Dit is vooral het gevolg van de reële waarde-aanpassingen van Magellan (jaarlijkse latente opbrengst van 108 kEUR) en de latente baten m.b.t. de lease vorderingen. Aangezien het park van betaalterminals een krimpende trend kent, nemen de financiële lease vorderingen en de samenhangende latente belastingen af, hetgeen tot een latente belastingsopbrengst leidt.

Fiscaal overdraagbare verliezen

Met uitzondering van 29 kEUR m.b.t. Magellan, hebben de actieve latente belastingen uitsluitend betrekking op de Vennootschap.

(38) Impact van acquisities

In 2019 en 2020 werden geen acquisities verricht waarvoor enige toelichting vereist is.

(39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten

Een overzicht voor de 2 laatste boekjaren kan als volgt worden voorgesteld:

Warranten	31.12.2020		31.12.2019
	Uitoefen			Uitoefen
	Warranten	prijs (€)	Warranten	prijs (€)
Openstaand begin periode	-	-	1.000.000	0,57
Uitgeoefend	-	-	(1.000.000)	0,57
Openstaand en uitoefenbaar einde periode	-	-	-	-

In 2019 heeft een warranthouder 1.000.000 warranten (Plan 2014) uitgeoefend in juni 2019. Daardoor zijn er geen uitstaande warranten meer van dat Plan 2014.

Hierna volgt een historisch overzicht van het Plan 2014 met de cash instroom en het aantal aandelen.

Warrantenplan 2014		Aantal aandelen
Toekenning BAV 30.09.2014	kEUR	2.065.000
2014 : uitoefening warranten	111	-195.000
2014 : vervallen warranten	-	-15.000
2016 : uitoefening warranten	71	-125.000
2018 : uitoefening warranten	415	-730.000
2019 : uitoefening warranten	569	-1.000.000
Totale kasinstroom t.e.m. 31.12.2019	1.166	-
Totale kasinstroom t.e.m. 31.12.2020	1.166	-

Voor meer details rond de identiteit van de uitoefenaars wordt verwezen naar de bekendmakingen van de betreffende notariële akten in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Er werd op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan toegekend via een Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders.

	31.12.2020		31.12.2019
Aandelenoptieplan	Aandelen opties	Uitoefen prijs (€)	Aandelen opties	Uitoefen prijs (€)
Openstaand begin periode	450.000	-	-	-
Toegekend	-	-	450.000	0,98
Vervallen	(30.000)	-	-	-
Openstaand en uitoefenbaar einde periode	420.000	0,98	450.000	0,98

Het Aandelenoptieplan voorzag initieel 450.000 aandelen. Voor een detail per begunstigde wordt verwezen naar het hoofdstuk m.b.t. de verklaring inzake deugdelijk bestuur (hoofdstuk 2). Tot dusver werden nog geen opties gelicht. Het lichten van deze opties zou, in tegenstelling tot de warranten voorheen, niet leiden tot het uitreiken van nieuwe aandelen, en dus zonder enige verwatering voor de bestaande aandeelhouders.

(40) Lease-overeenkomsten

Lease contracten worden hoofdzakelijk afgesloten voor een periode van 60 maanden of 5 jaren, maar ook kortere termijn zijn mogelijk.

De verhuurprijs van een lease contract wordt opgesplitst tussen lease en onderhoudscomponenten. Voor de omzeterkenning wordt de actuele waarde van de netto lease berekend over de volledige duurtijd van het contract die dan wordt geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt (installatie). Maandelijks wordt een financiële opbrengst erkend dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen.

De bruto-investering is de nominale waarde van de netto-lease component van het lease contract, abstractie makend van de tijdswaarde van het geld of van de impliciete intrest. De netto-investering is de netto geactualiseerde waarde van deze bedragen, die als financiële lease vorderingen terug te vinden zijn op de balans. Het verschil tussen beide zijn de intresten, uitgedrukt aan nominale waarde, de zgn. niet-verdiende financieringsbaten.

De activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, rekening houdend met een impliciete intrest. Deze bedraagt consistent 5 % voor beide jaren. De gepresenteerde vorderingen op minder dan één jaar omvatten naast de openstaande reeds gefactureerde bedragen tevens de binnen de 12 maanden nog te factureren bedragen uit hoofde van de lopende lease contracten.

De waardeverminderingen betreffen de op lange en korte termijn vorderingen geboekte bedragen.

		31.12.2020	31.12.2019
Lease-overeenkomsten – uitstaande en nog te factureren bedragen	Noot	kEUR	kEUR
Bruto-investering (nominale waarde)		16.745	16.998
- niet langer dan één jaar		8.598	8.633
- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar		8.116	8.354
- langer dan 5 jaar		30	11
Netto-investering (netto contante waarde, exclusief
waardevermindering)		15.896	15.894
- niet langer dan één jaar	(15)	8.317	8.293
- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar	(10)	7.554	7.592
- langer dan 5 jaar	(10)	25	9
Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW)		848	1.104
Restwaarden		-	-
Waardeverminderingen		(1.666)	(1.222)
Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen < 1 jaar	(15)	(1.253)	(927)
Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen > 1 jaar & > 5 jaar	(10)	(413)	(295)

Er zijn geen restwaarden voorzien in de financiële lease contracten aangezien de lessee de betaalterminal niet kan kopen op het eind van het contract. Zodoende zijn er evenmin winsten of verliezen te melden bij de verkoop. Er zijn ook geen variabele leasevergoedingen.

Zoals gesteld omvatten de vorderingen op minder dan één jaar tevens de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. Abstractie makend van deze bedragen kan dan onderstaand overzicht worden bekomen van uitsluitend nominale en netto contante waarden m.b.t. alle toekomstige nog te factureren stromen op minder dan één jaar en meer dan één jaar.

	31.12.2020	31.12.2019
Lease-overeenkomsten – saldo van de nog te factureren bedragen	kEUR	kEUR
Netto-investering (netto contante waarde, exclusief
waardevermindering)	8.317	8.293
- gefactureerde bedragen	(4.058)	(3.624)
= nog te factureren bedragen < 1 jaar	4.259	4.669
+ nog te factureren bedragen > 1 jaar	7.579	7.601
= nog te factureren bedragen (NCW)	11.838	12.270
Nominale waarde	12.686	13.374
Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW)	848	1.104

De maturiteitstabellen aangaande de verwachte bruto inkomsten kunnen als volgt worden gepresenteerd:

	31.12.2020	31.12.2019
Maturiteitstabellen m.b.t. de verwachte te factureren bruto bedragen		kEUR
2020	-	5.009
2021	4.540	3.601
2022	3.174	2.434
2023	2.444	1.594
2024	1.719	725
2025	779	11
2026	30	-
Totaal	12.686	13.374

(41) Afwaardering van activa

In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen. Het kan noodzakelijk zijn om dit frequenter te doen indien er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergieën van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde.

De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de 3 individuele kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen : Keyware Smart Card Division (betaalterminals), EasyOrder (betaalapp) en Magellan (software).

Voor elk van de kasstroomgenererende eenheden is er een specifieke discontofactor (WACC) bepaald, zijn toekomstige verwachte operationele kasstromen uitgewerkt en is de groei beoordeeld.

Op basis van de per 31 december 2020 uitgevoerde impairment testen is de Raad van Bestuur van mening dat er een bijzondere waardevermindering dient geboekt te worden op de eenheid EasyOrder. Voor meer uitleg hieromtrent wordt verwezen naar Goodwill (noot 6).

(42) Winst per aandeel

De winst/verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar.

De winst/verlies per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen.

	31.12.2020	31.12.2019
Winst per aandeel	Eenheden	Eenheden
Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1)	22.577.574	22.361.654
+ aanpassing voor warranten / ingekochte aandelen	-	484.931
= Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (2)	22.577.574	22.846.585
Winst van het boekjaar (kEUR) (3)	66	320
Winst/(verlies) per aandeel (in EUR) (= 3/1)	0,0029	0,0143
Winst/(verlies) per verwaterd aandeel (in EUR) (= 3/2)	0,0029	0,0140

(43) Financiële activa en passiva

Een overzicht van de financiële instrumenten naar categorie is als volgt:

Financiële activa en passiva	31.12.2020 kEUR	31.12.2020 kEUR	31.12.2019 kEUR	31.12.2019 kEUR
	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Vorderingen uit financiële leasing	7.166	7.166	7.306	7.306
Niet vlottende activa	7.166	7.166	7.306	7.306
Handelsvorderingen	1.736	1.736	2.844	2.844
Vorderingen uit financiële leasing	7.064	7.064	7.366	7.366
Liquide middelen	1.549	1.549	1.187	1.187
Vlottende activa	10.349	10.349	11.397	11.397
Totaal financiële activa	17.515	17.515	18.703	18.703
Leningen	400	400	1.468	1.468
Leasingverplichtingen	573	573	815	815
Langlopende verplichtingen	973	973	2.283	2.283
Handelsschulden	1.449	1.449	1.358	1.358
Leningen	1.643	1.643	2.741	2.741
Leasingverplichtingen	245	245	245	245
Kortlopende verplichtingen	3.337	3.337	4.344	4.344
Totaal financiële passiva	4.310	4.310	6.627	6.627

De belangrijkste financiële activa zijn de financiële lease vorderingen. Hun reële waarde is bepaald aan de hand van de actualisatie van de toekomstige opbrengsten, zijnde de methode van de verdisconteerde lease-inkomsten.

De betrokken financiële activa en passiva worden voorgesteld aan geamortiseerde kostprijs. Bij gebreke aan vergelijkbare instrumenten of observeerbare marktdata is een niveau 3 waarderingstechniek toegepast zodat er geen verschil is tussen hun boekwaarde en hun reële waarde. Dit geldt in het bijzonder voor de lease vorderingen, handelsvorderingen en handelsschulden alsook de leningen (vaste rentevoet).

Er is evenmin een significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de leasingverplichtingen uit hoofde van de gebruiksrechten op vaste activa.

De volgende risico's zijn van toepassing op de financiële instrumenten van de Groep.

Wisselkoersrisico en intrestrisico

Het wisselkoersrisico is niet van toepassing voor de Groep. De openstaande financiële schuld is aan een vaste rentevoet gecontracteerd zodat het intrestrisico nihil is;

Kredietrisico

Het kredietrisico is afhankelijk van de activiteitensector van de klant en van de algemene economische toestand. Om het kredietrisico zoveel als mogelijk te beperken wordt het betalingsgedrag van de financiële lease klanten nauwlettend opgevolgd en wordt vermeden om teveel nieuwe klanten te halen uit conjunctuurgevoelige sectoren. Binnen de Groep is er geen kredietverzekering afgesloten.

Door de verhoogde onzekerheid die de COVID-19 Pandemie met zich meebrengt, werd een verhoogde afwaardering toegepast in het kader van de potentiële kredietverliezen ten gevolge van insolventies en falingen. Dit komt tot uiting bij de financiële lease vorderingen waarop bijzondere waardeverminderingen werden geboekt, die gecumuleerd een bedrag vertegenwoordigen van 1.666 kEUR in 2020, in vergelijking met 1.222 kEUR in 2019. Aldus kennen de afwaarderingen een toename van 444 kEUR ten laste van 2020, waarvan 118 kEUR op meer dan één jaar en 326 kEUR op ten hoogste één jaar betrekking hebben.

Wat de handelsvorderingen betreft is het kredietrisico veel beperkter aangezien het bij Magellan om softwareklanten gaat met een onberispelijke track record inzake betalingen doorheen de jaren. Dit geldt ook voor de handelsvorderingen m.b.t. autorisatie-inkomsten daar de vordering op slechts enkele betaalpartners betrekking heeft. Een analyse rond potentiële kredietverliezen is dan ook niet pertinent voor deze categorie.

Liquiditeitsrisico

De afbouw van de financiële schulden vertegenwoordigt een significant bedrag op jaarbasis. Daar waar er in 2020 2.735 kEUR is afbetaald, zal er in 2021 slechts 1.643 kEUR worden afbetaald aangezien de financiering van de Magellan acquisitie ten einde komt. Wij verwijzen hierbij naar de maturiteitstabellen m.b.t. financiële schulden.

Ultimo 2020 zijn er geen financiële activa te melden die vervallen zijn maar waarvoor er geen bijzondere waardevermindering werd aangelegd.

De Groep heeft geen collaterals, derivaten, noch investeringen in eigen vermogensinstrumenten, intrest swaps, forward contracten en hedge instrumenten.

(44) Transacties met verbonden partijen

De volgende verbonden partijen kunnen worden onderscheiden.

(a) Aandeelhouders

Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk over Aandelen en aandeelhouders. Er is geen enkele entiteit die rechtstreeks meer dan 50% bezit van de Vennootschap. Niettemin kan Powergraph BV, ondanks een aandelenbezit van 47,7 % op 31 december 2020, worden beschouwd als een entiteit die een de facto controle uitoefent aangezien de Vennootschap 4,4 % eigen aandelen bezit.

De transacties bestaan exclusief uit vergoedingen als niet-uitvoerend bestuurder, zitpenningen en de eventuele openstaande schulden per jaareinde. Powergraph kwalificeerde als niet-uitvoerend bestuurder doorheen het jaar 2020 en wordt als uitvoerend bestuurder beschouwd krachtens en vanaf de beslissing van de Raad van Bestuur van 22 december 2020.

Tijdens het vorige boekjaar 2019 werd aan deze partij een bedrag van 449 kEUR betaald als dividend en werden 150.000 Aandelenopties toegekend. In 2020 werden geen bedragen toegekend.

(b) Dochtervennootschappen

De Vennootschap factureert management fees en belast autokosten door aan haar dochtervennootschappen op basis van intragroepsovereenkomsten. Deze bedragen 3.006 kEUR in 2020 in vergelijking met 3.322 kEUR in 2019.

Significante transacties zijn de vorderingen (1.308 kEUR) en schulden (8.029 kEUR) in rekening courant ten opzichte van de dochtervennootschappen, die vergoed worden aan 1% intrest.

(c) Geassocieerde vennootschappen

Deze categorie heeft betrekking op FAAM SAS (voorheen Galileo SAS), de tegenpartij van wie de Vennootschap Magellan heeft verworven. Als onderdeel van de koopsom verwierf zij 514.668 aandelen van Keyware Technologies, die ultimo 2020 een waarde hebben van 427 kEUR. Er zijn geen transacties te melden met de Vennootschap.

(d) Managers op sleutelposities en hun gelieerde partijen

Hieronder vallen de leden van de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap.

De verloningen van management en bestuurders bedragen 1.358 kEUR en zijn uitsluitend van korte termijn. Zij beperken zich tot een vaste en variabele vergoeding, de terugbetaling van onkosten en desgevallend zitpenningen (indien eveneens bestuurder).

Op 25 maart 2021 werd een dading getekend met de Big Friend NV (managementvennootschap van de gewezen CEO) en zijn gelieerde partijen die er enerzijds in bestaat een niet-gedocumenteerde rekening-courantrelatie te beëindigen, bepaalde vergoedingen bij te stellen teneinde het marktconform karakter ervan te verzekeren en anderzijds de terugbetaling te vorderen van een aantal verrichtingen waarvoor geen afdoende verantwoordingsstukken konden worden voorgelegd. De overeenkomst werd gesloten op eensluidend advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap.

De in 2021 ontleende sommen bedragen 1.280 kEUR en werden meteen integraal terugbetaald. In 2020 en 2019 werden respectievelijk 1.280 kEUR en 1.080 kEUR ontleend en teruggestort.

De overige bedragen uit de dading werden verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2020 en betreffen:

Samenvatting overige bedragen	Ref	31.12.2020 kEUR
Intresten op ontleende geldmiddelen (inclusief voorgaande jaren)	1*	188
Correctie marktconforme verkoopprijs wagens	2*	50
Correctie marktconforme vergoeding managers op sleutelposities en gelieerde partijen	3*	355
Correctie onkosten en verplaatsingskosten	4*	36
Diverse	5*	25
Subtotaal		466
Totaal		654

1* verwerkt onder overige vorderingen t.o.v. financiële opbrengsten voor 188 kEUR

2* verwerkt onder handelsvorderingen t.o.v. overige lasten (correctie van de gerealiseerde minderwaarde) voor 50 kEUR

3* verwerkt onder de handelsvorderingen voor 355 kEUR t.o.v. overige lasten (correctie van de vergoedingen) voor 271 kEUR en overige bedrijfsopbrengsten voor 84 kEUR

4* verwerkt onder de handelsvorderingen voor 36 kEUR t.o.v. overige lasten (correctie van overige lasten) voor 7 kEUR en overige bedrijfsopbrengsten voor 29 kEUR

5* betreft kosten forensic audit doorbelast – verwerkt onder de handelsvorderingen voor 25 kEUR t.o.v. overige bedrijfsopbrengsten voor 25 kEUR

Wat deze terug te vorderen bedragen betreft van 654 kEUR voorziet de dading in een aflossing in 4 schijven teneinde volledig aangezuiverd te zijn per 31 december 2021. Tot dusver is een bedrag van 188 kEUR terugbetaald.

Het persbericht van 25 maart 2021 en de openbare aankondiging i.o.m. artikel 7:97 §4/1 WVV betreffende een overeenkomst met verbonden partijen zijn terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) onder 82 (keyware.com).

Tijdens het vorige boekjaar 2019 ontvingen de managers op sleutelposities een (bruto)dividend van 122 kEUR en werden er 300.000 Aandelenopties toegekend. Gewaardeerd aan een intekenprijs van 0,98 EUR vertegenwoordigt dit een waarde van 294 kEUR. In 2020 werden noch dividenden noch aandelenopties toegekend.

Wij verwijzen naar het hoofdstuk m.b.t. de verklaring inzake deugdelijk bestuur (hoofdstuk 2) voor meer duiding rond de samenstelling van de verloningen.

Voor het boekjaar 2020 is het samenvattend overzicht als volgt:

Transacties met verbonden partijen in 2020	Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap	Dochter Ondernemingen	Geassocieerde ondernemingen	Managers op sleutelposities en aan hun gerelateerde partijen
1. Vorderingen op verbonden partijen
Handelsvorderingen	-	235	-	523
Overige vorderingen	-	1.308	-	188
	-	1.543	-	711

Transacties met verbonden partijen in 2020	Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap	Dochter Ondernemingen	Geassocieerde ondernemingen	Managers op sleutelposities en aan hun gerelateerde partijen
2. Schulden aan verbonden partijen
Handelsschulden	120	-	-	142
Overige schulden	-	8.029	-	-
	120	8.029	-	142
3.Transacties tussen verbonden partijen
Presteren van diensten	-	3.006	-	-
Verkoop van wagens	-	-	-	86
Financiële opbrengsten	-	6	-	188
Financiële kosten	-	74	-	-
Vergoedingen aan managers op sleutelposities	247	-	-	1.457
Uitgeleende geldmiddelen	-	-	-	1.280
Terugontvangen geldmiddelen	-	-	-	1.280
Kruisparticipaties	-	-	427	-

Voor het vorige boekjaar 2019 is het samenvattend overzicht als volgt:

Transacties met verbonden partijen in 2019	Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap	Dochter Ondernemingen	Geassocieerde ondernemingen	Managers op sleutelposities en aan hun gerelateerde partijen
1. Vorderingen op verbonden partijen
Handelsvorderingen (*)	-	582	-	47
Overige vorderingen	-	384	-	-
	-	966	-	47
2. Schulden aan verbonden partijen
Handelsschulden	133	-	-	118
Overige schulden	-	6.508	-	-
	133	6.508	-	118
3.Transacties tussen verbonden partijen
Presteren van diensten	-	3.322	-	-
Verkoop van wagens (*)	-	-	-	86
Financiële opbrengsten	-	1	-	-
Financiële kosten	-	50	-	-
Vergoedingen aan managers op sleutelposities (*)	265	-	-	1.418
Uitgeleende geldmiddelen (*)	-	-	-	1.080
Terugontvangen geldmiddelen (*)	-	-	-	1.080
Betaalde dividenden aan	-	-	21	-
Kruisparticipaties	-	-	463	-
Toegekende aandelenopties	147	-	-	294

(*) de uitgeleende en terugontvangen geldmiddelen van 2019, de verkopen van wagens, alsook de vergoedingen betaald aan gelieerde partijen werden toegevoegd / aangepast ter volledigheid

(45) Vergoedingen aan de commissaris

Op het totale Groepsniveau werden de volgende honoraria toegekend aan de commissaris:

Vergoedingen aan de commissaris	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Statutaire en geconsolideerde audit van de Vennootschap	57	40
Statutaire audit van de dochtervennootschappen	21	27
Bijkomende vergoedingen voor eenmalige opdrachten	25	7
Totaal	103	74

(46) Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft deze procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd.

In vorige jaarverslagen werd het geschil tussen het Openbaar Ministerie en Keyware Smart Card Division NV als een voorwaardelijke verplichting ('contingent liability') beschouwd gelet op het ingestelde beroep en het feit dat de uiteindelijke afloop niet op betrouwbare wijze kon worden ingeschat. In maart 2021 is de dochtervennootschap definitief vrijgesproken in Cassatie over de gehele lijn. Er zijn geen andere voorwaardelijke verplichtingen te melden.

Het Management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep.

(47) Voorwaardelijke activa

In het vorige jaarverslag over 2019 was vermeld dat een dochtervennootschap verwikkeld was in een geschil met een klant rond onbetaalde facturen en dat dit via arbitrage (CEPANI) beslecht moest worden. De onzekerheid rond de inning van een bedrag van 223 kEUR had ertoe geleid deze som als een voorwaardelijk actief te beschouwen en de gerelateerde omzet / vordering niet in de cijfers te erkennen.

CEPANI heeft in 2020 het geschil in het voordeel van de tegenpartij gearbitreerd. Aangezien dit als een voorwaardelijk actief was beschouwd heeft deze uitspraak geen enkel gevolg op de groepsresultaten.

(48) Operationele lease-overeenkomsten

Gelet op de adoptie van de Standaard IFRS 16 worden operationele lease-overeenkomsten voortaan gepresenteerd als gebruiksrechten en schulden op de balans van de Groep. Derhalve dient hier niets over te worden gerapporteerd. Wij verwijzen naar de toelichting rond de Lease verplichtingen voor meer informatie rond de maturiteit van de resterende betalingen.

(49) Beëindiging van bedrijfsactiviteiten

Tijdens de boekjaren 2019 en 2020 heeft de Groep geen bedrijfsactiviteiten beëindigd. De activiteit van Keyware Transactions & Processing GmbH werd evenwel afgebouwd sinds 2017, maar de onderneming is nog steeds operationeel.

(50) Pand op het handelsfonds en aandelen

In 2016 werd een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies in eerste rang toegekend ten voordele van Belfius Bank NV. De inschrijving bedraagt 3.000 kEUR en heeft betrekking op de acquisitie van Magellan. In het kader van de financiering van de acquisitie van de Magellan, werden alle aandelen van Magellan SAS in pand gegeven ten voordele van Belfius Bank NV, zolang de schuld niet is afbetaald. Zoals gesteld zal deze schuld afbetaald zijn op 30 september 2021.

(51) Wisselkoers en hedging

Tijdens de boekjaren 2019 en 2020 oefende de Groep geen hedging activiteiten uit daar er slechts sporadisch transacties in vreemde valuta worden verricht.

(52) Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten

Het enige financieel instrument dat te vermelden valt is het Programma van inkoop eigen aandelen. Op 27 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur besloten dit programma te beëindigen. Buiten de inkoop van eigen aandelen wordt er geen beroep gedaan op afgeleide financiële instrumenten.

(53) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Vooreerst is er de derde lockdown ten gevolge van de COVID-19 Pandemie die de economische activiteit van 2021 wederom zal beïnvloeden zoals in 2020. Een belangrijk verschil is dat deze keer geen personeelsleden tijdelijk werkloos zijn gesteld omdat men ervan uitgaat dat de handelszaken toch nog toegankelijk zijn.

Hoewel er tekenen zijn van versoepelingen en heropstart van bepaalde sectoren, kan het einde van deze lockdown momenteel nog niet worden bepaald, noch kan het cijfermatig impact worden ingeschat. Het staat buiten kijf dat dit zal leiden tot een vertraging in de realisatie van het budget van 2021, moeilijkheden inzake de inning van de lease vorderingen, een verhoogd aantal falingen, een verhoogd aantal aanvragen voor betalingsuitstel of -plannen. Wederom betekent dit terug een opportuniteit voor EasyOrder aangezien we in de vorige lockdowns een grotere vraag naar de betaalapps konden waarnemen.

Een tweede feit na balansdatum is de volledige vrijspraak ook in cassatie van het geschil tussen het Openbaar Ministerie en Keyware Smart Card Division NV, hetgeen een einde maakt aan dit geschil dat al in 2015 was ingeleid.

Vervolgens werd op 25 maart 2021 een dading getekend met de voormalige CEO ter regularisatie van een aantal verrichtingen, waaronder de terugstorting van ontleende geldsommen en de marktconformiteit van een aantal transacties.

Op 13 april 2021 Big Friend NV heeft ontslag genomen als bestuurder in alle vennootschappen van de Groep en op 14 april 2021 als CEO. Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren, is sindsdien CEO ad interim. Op 15 april 2021 heeft de FSMA via een persbericht geïnformeerd een dossier overgemaakt te hebben aan de gerechtelijke autoriteiten in verband met de hogervermelde transacties tussen de Vennootschap en ondernemingen verbonden met haar voormalige CEO, Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde.

Tot op 22 april 2021 dienen er geen andere significante gebeurtenissen te worden vermeld.

(54) Hangende geschillen

De rechtszaak tussen het Openbaar Ministerie en Keyware Smart Card Division NV, na doorverwijzing door FOD Economie, kende een gunstige afloop op 18 maart 2021 onder de vorm van een volledige vrijspraak door het Hof van Beroep van Antwerpen. Het Openbaar Ministerie berust in deze uitspraak. In cassatie werd de eerste uitspraak in hoger beroep (vrijspraak d.d. 5 februari 2019) bevestigd met uitzondering van het onderdeel "verboden reclame" dat aldus opnieuw werd behandeld in 2020. Keyware is daarbij nu volledig vrijgesproken.

Er zijn momenteel een beperkt aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.

Er is een onderzoek lopende bij de FSMA m.b.t. het Programma van inkoop eigen aandelen dat betrekking had over de periode van 1 juni 2017 t.e.m. 31 mei 2018.

(55) Dividenden

Er werden geen dividenden uitgekeerd tijdens het boekjaar 2020. Tijdens het vorige boekjaar 2019 werd in september 2019 een interimdividend uitgekeerd van 0,04 EUR (vier eurocent) hetzij 913 kEUR.

Dividenden	31.12.2020	31.12.2019
Uitbetaalde dividenden (in kEUR)	-	913
Aantal dividendgerechtigde aandelen	-	22.820.209
Brutodividend per aandeel (in EUR)	-	0,04

(56) Alternatieve prestatiemaatstaven

Op 5 oktober 2015 heeft ESMA de richtsnoeren gepubliceerd over Alternatieve PrestatieMaatstaven ('APM') (2015/1415). Deze richtsnoeren zijn van toepassing vanaf 3 juli 2016. Het doel is het promoten van de bruikbaarheid en de transparantie van de APM, hetgeen ten goede komt aan de vergelijkbaarheid, de betrouwbaarheid en de verstaanbaarheid ervan.

56.1 Rendabiliteitsmaatstaven

EBITDA

EBITDA is de maatstaf van de operationele rendabiliteit die de non cash impacten uitsluit. Deze KPI is de primaire beoordelingsmaatstaf binnen de Groep, zowel als geheel als per segment of onderdeel. Anderzijds wordt de ondernemingswaarde vaak bepaald als EBITDA multiple. De reconciliaties tussen respectievelijk EBIT en EBITDA en nettowinst en EBITDA zijn als volgt:

EBITDA	31.12.2020 kEUR	31.12.2019 kEUR
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies (EBIT)	(399)	367
Afschrijvingen	1.564	1.648
Bijzondere waardevermindering op vaste activa	231	-
Waardevermindering voorraad	93	(163)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels
en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen ter correctie
van de omzet van het boekjaar	1.323	1.146
EBITDA	2.812	2.998
EBITDA marge
EBITDA	2.812	2.998
Omzet	12.961	18.116
EBITDA marge (%): EBITDA / omzet	21,7	16,5

Renconciliatie EBITDA – nettowinst	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Winst van het boekjaar	66	320
Belastingen op het resultaat	466	1.126
Uitgestelde belastingen	(359)	(586)
Financiële opbrengsten	(687)	(637)
Financiële kosten	115	144
Afschrijvingen	1.564	1.648
Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa	231	-
Waardevermindering voorraad	93	(163)
Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels
en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen m.b.t. omzet van het boekjaar	1.323	1.146
EBITDA	2.812	2.998

Bruto- en nettowinstmarge

Dit geeft de performantie de Groep weer na de operationele en financiële activiteiten. Gelet op het bestaan van fiscale verliezen dient de bruto winstmarge parallel te worden beschouwd met de nettowinstmarge.

Bruto- en nettowinstmarge	31.12.2020 kEUR	31.12.2019 kEUR
Winst voor belastingen	173	860
Omzet	12.961	18.116
Brutowinstmarge (%)= winst voor belastingen / omzet	1,3	4,7
Winst van het boekjaar	66	320
Omzet	12.961	18.116
Nettowinstmarge (%) = winst van het boekjaar / omzet	0,5	1,8

56.2 Solvabiliteitsmaatstaven

Bruto financiële schuld

Deze maatstaf geeft weer welke de totale financiële schuld is, bij uitbreiding inclusief de leasing schulden en wordt weerhouden bij de berekening van de netto financiële schuld.

Bruto financiële schuld	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Leningen – langlopend	423	1.468
Leasing – langlopend	573	815
Leningen – kortlopend	1.620	2.741
Leasing – kortlopend	245	245
Bruto financiële schuld	2.861	5.269
Bruto financiële schuld exclusief leasing	2.043	4.209

Netto financiële schuld

Deze maatstaf wordt gebruikt om van vertrekkende van de ondernemingswaarde ('enterprise value') de eigen vermogenswaarde ('net equity value') te bepalen. Het is een essentieel bestanddeel in het kader van waarderingen.

Netto financiële schuld	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Bruto financiële schuld	2.861	5.269
Min liquide middelen	(1.549)	(1.187)
Netto financiële schuld	1.312	4.082
Netto financiële schuld exclusief leasing	494	3.022

Graad van financiële onafhankelijkheid

De graag van financiële onafhankelijkheid reflecteert de mate waarin de Groep met eigen vermogen is gefinancierd.

Graad van financiële onafhankelijkheid	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin)
Eigen vermogen	27.239	27.319
Totaal passiva	37.155	39.343
Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) =
Eigen vermogen / totaal passiva (%)	73,3	69,4

Schuldgraad

De schuldgraad is een weergave van de bruto financiële schuld ten opzichte van het balanstotaal. Het is een weergave van de mate waarin de Groep gefinancierd wordt door financiële schulden.

Schuldgraad	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Schuldgraad (ruime zin)
Leningen – langlopend en kortlopend	2.043	4.209
Leasing – langlopend en kortlopend	818	1.060
Bruto financiële schuld	2.861	5.269
Totaal passiva	37.155	39.343
Schuldgraad (ruime zin) = Bruto financiële schuld / totaal passiva (%)	7,7	13,4
Schuldgraad (enge zin)
Bruto financiële schuld, exclusief leasing	2.043	4.209
Totaal passiva	37.155	39.343
Schuldgraad (enge zin) =
Bruto financiële schuld exclusief leasing / totaal passiva (%)	5,5	10,7

Netto financiële schuld / EBITDA

Deze maatstaf toont aan hoe de netto financiële schuld zich verhoudt ten opzichte van de EBITDA, in concreto in hoeveel jaar (x) de netto financiële schuld kan worden afgelost via de huidige operationele rendabiliteit.

Netto financiële schuld / EBITDA	31.12.2020	31.12.2019
	kEUR	kEUR
Netto financiële schuld / EBITDA
Netto financiële schuld	1.312	4.082
EBITDA	2.812	2.998
Netto financiële schuld / EBITDA (x)	0,47	1,36

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ev.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Keyware Technologies NV (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over Geconsolideerde balans op 31 december 2020. Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene veroadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV. die Geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, alsook Geconsolideerde winst- en verliesrekening, het Overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen over het boekiaan afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 37,155 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 66.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2020, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettellike en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordeliikheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankeliikheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

ter vannookshap
Trussel · RPM Bruzelles · BTIP-TVA BED4-46, J34.711 ·IBAN NY BETT. 2100 9059 OD69
Friend in naam van een vennoolschap://sgirsant au nom d'une société

er firm of Ernst & Young Global Limited

Verslag van de commissaris van 28 april 2021 over de Geconsolldeerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

Benadrukking van bepaalde aangelegenheden

Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op Toelichting 44 bij de Geconsolideerde Jaarrekening die een beschrijving bevat van een dading die werd afgesloten tussen enerzijds de Groep en anderzijds zijn voormalige CEO en zijn gelieerde partiien. De financiële en boekhoudkundige gevolgen van deze dading voor de Groep zijn uiteengezet in het jaarverslag onder de paragraaf "informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar" en in Toelichting 44 van de Geconsolideerde Jaarrekening. Ons oordeel is niet aangepast als gevolg van deze aangelegenheid.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing

Beschrijving van het kernpunt

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing op korte en lange termijn bedragen € 1.666 duizend op 31 december 2020 en hebben betrekking op voorzieningen voor klantensaldi die als oninbaar worden beschouwd. De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing worden berekend op basis van de ouderdom van de vorderingen, de status van de contracten en de algemene historiek van het betalingsgedrag van klanten.

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing zijn belangrijk voor onze controle vanwege de omvang van het bedrag van de bruto-vorderingen (€ 15.896 duizend) en de bijhorende waardeverminderingen, en omdat de bepaling van de waardeverminderingen inschattingen van het management vereist met

betrekking tot de invorderbaarheid van de vorderingen uit financiële leasing van de Groep.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Testen, op basis van een statistisch verantwoorde steekproef, van het bestaan en de waardering van uitstaande vorderingen uit financiële leasing op 31 december 2020 door middel van een aansluiting met getekende contracten met de klant.
Evalueren en bespreken van de analyses en beoordelingen toegepast door het management bij de bepaling de waardeverminderingen, inclusief de effecten van Covid-19.
· Testen van de mathematische accuraatheid van de berekening van het management van de waardeverminderingen.
· Beoordeling van de adequaatheid van de informatie opgenomen in Toelichting 10 (vorderingen uit financiële leasing op lange termijn) en Toelichting 15 (Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn).

Waardeverminderingen op goodwill

Beschrijving van het kernpunt

De Geconsolideerde Jaarrekening bevat op 31 december 2020 goodwill voor een bedrag van € 7.762 duizend. De Groep test jaarlijks de boekwaarde van zijn kasstroom-genererende eenheden ("CGU's"). De test op waardeverminderingen omvat een vergelijking van de realiseerbare waarde van de CGU's met hun boekwaarde. We verwijzen naar de beschrijving in toelichting 6 en in de sectie "Waarderingsregels en financiële risicofactoren" van de Geconsolideerde Jaarrekening.

De beoordeling door de Groep van waardeverminderingen op goodwill is een proces dat inschattingen vereist inzake de toekomstige kasstromen, de verdisconteringsvoet ("WACC"), de groeivoet van omzet en kosten om de realiseerbare waarde van de CGU's te bepalen en de klantenrotatie.

Verslag van de commissaris van 28 april 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

· Beoordelen en testen van de belangrijke hypotheses en methodologie zoals opgenomen in de iaarliikse test op waardeverminderingen van de CGU's. De belangrijkste onderliggende hypothesen zijn de WACC, de groeivoet van omzet en kosten en de toekomstige kasstromen en de klantenrotatie.
. Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management, inclusief rekening houdend met de effecten van Covid-19.
· Testen van de mathematische accuraatheid van het waarderingsmodel met de hulp van interne waarderingsspecialisten.
Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management.
Analyse van de adequaatheid en volledigheid . van de toelichtingen opgenomen in toelichting 6 "Goodwill" en in toelichting 5 "Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving" van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de

Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Verslag van de commissaris van 28 april 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing:
· het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel

aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag van de commissaris van 28 april 2021 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (vervolg)

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordeliikheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

Deel 1 "Aandelen en aandeelhouders"
Deel 2 "Verklaring inzake deugdelijk bestuur"

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

، Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 28 april 2021

* Handelend in naam van een BV

21DW0199

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Dit hoofdstuk bevat uittreksels van de statutaire (enkelvoudige) jaarrekening van Keyware Technologies NV m.b.t. het boekjaar 2020.

De integrale versie van de statutaire jaarrekening en het jaarverslag m.b.t. het boekjaar 2020 zijn verder te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) binnen de termijnen zoals voorzien door het WVV. De statutaire jaarrekening kan tevens worden geraadpleegd vanaf neerlegging via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be) en Keyware Technologies NV of 0458.430.512).

De statutaire jaarrekening is opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke op diverse aspecten aanzienlijk kunnen afwijken van de IFRS boekhoudprincipes toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

De commissaris heeft op deze jaarrekening een goedkeuring verklaring zonder voorbehoud gegeven.

Verkorte statutaire jaarrekening van het boekjaar 2020

Verkorte balans	31.12.2020 kEUR	31.12.2019 kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Activa
Niet-vlottende activa	20.411	21.297
Materiële vaste activa	575	856
Financiële vaste activa	19.836	20.441
Vlottende activa	2.362	3.436
Handelsvorderingen	860	1.771
Overige vorderingen	445	384
Geldbeleggingen	916	798
Liquide middelen	38	363
Overlopende rekeningen	103	120
Totaal activa	22.773	24.733
Schulden en eigen vermogen
Eigen vermogen	12.177	13.747
Geplaatst kapitaal	8.729	8.729
Uitgiftepremies	575	575
Reserves	1.322	1.322
Overgedragen resultaat	1.551	3.121
Schulden op meer dan één jaar	-	1.415
Kredietinstellingen op meer dan één jaar	-	1.415
Schulden op minder dan één jaar	10.577	9.541
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	1.420	2.423
Financiële schulden	200	-
Handelsschulden	910	495
Fiscale en sociale schulden	18	107
Overige schulden	8.029	6.516
Overlopende rekeningen	19	30
Totaal schulden en eigen vermogen	22.773	24.733

Verkorte resultatenrekening	31.12.2020 kEUR	31.12.2019 kEUR
	(geauditeerd)	(geauditeerd)
Bedrijfsopbrengsten	4.265	4.425
Omzet	3.343	3.691
Andere bedrijfsopbrengsten	922	734
Bedrijfskosten	(3.493)	(3.728)
Diensten en diverse goederen	(3.062)	(3.247)
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	(119)	(106)
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten,
op immateriële en materiële vaste activa	(189)	(219)
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	(50)	(25)
Andere bedrijfskosten	(73)	(131)
Bedrijfswinst/(verlies)	772	697
Financiële opbrengsten	318	1
Opbrengsten uit vlottende activa	5	1
Niet-recurrente financiële opbrengsten	313	-
Financiële kosten	(2.660)	(195)
Kosten van schulden	(121)	(134)
Waardevermindering op vlottende activa andere dan voorraden,
bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	(1.049)	(47)
Andere financiële kosten	(9)	(14)
Niet-recurrente financiële kosten	(1.481)	-
Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting	(1.570)	503
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	-	-
Winst/(verlies) van het boekjaar	(1.570)	503

•

Verkorte resultaatbestemming	31.12.2020 kEUR (geauditeerd)	31.12.2019 kEUR (geauditeerd)
Te verwerken winstsaldo	1.551	4.059
Te verwerken winst van het boekjaar	(1.570)	503
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	3.121	3.556
Onttrekking aan het eigen vermogen	-	-
Toevoeging aan het eigen vermogen	-	(25)
Over te dragen winst	1.551	3.121
Uit te keren winst	-	913

BE GAAP	Belgische boekhoudprincipes
Brutomarge	Verkopen min kostprijs der verkopen
Brutowinstmarge	Winst voor belastingen / omzet (%)
BTW	Belasting over de Toegevoegde Waarde
CAGR	Compound Annual Growth Rate (%)
CEPANI	Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie
CGU	Cash Generating Unit (Kasstroomgenererende eenheid)
COVID-19	Coronavirus Disease 2019, is een besmettelijke ziekte die wordt veroorzaakt door het
	SARS-CoV-2-virus
DCF	Discounted Cash Flow
DSS	Data Security Standards
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes
	Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst (of bedrijfsverlies)
EBITDA	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations
	Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen +
	waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren +
	bijzondere verliezen ('Impairments')
	Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve van niet
	de EBITDA
EBITDA marge	EBITDA / omzet (%)
ECB	Europese Centrale Bank
EMV	Europay, MasterCard en Visa
EPCI	Electronic Payment Certificate Institute
ERP	Enterprise resource planning
ESMA	European Securities and Markets Authority
FSMA	Financial Services and Markets Authority
GPRS	General Packet Radio Service
GSM	Global System for Mobile Communications
H2H	Host to host
HCE	Host Card Emulation
IAS	International Accounting Standards
IASB	International Accounting Standards Board
IF	Interchange Fee
IFR	Interchange Fee Regulation
IFRS	International Financial Reporting Standards
IPO	Initial Public Offering
ISA	International Standards on Auditing
ISO	Independent Sales Organisation
K.B.	Koninklijk Besluit
kEUR	Duizenden euros
MSC	Merchant Service Charge (%)
NCW	Netto Contante Waarde ('Net Present Value')
NFC	Near Field Communication
NSP	Network Service Provider
O&O	Onderzoek en Ontwikkeling ('R&D')
PAN	Primary Account Numbers
PCI	Payment Card Industry
PGE	Prêt Garanti par l'Etat
POS	Point of sales
Pp	Percentage punt
SaaS	Software as a Service
SE	(SIM based) Secure element
VTE	Voltijdse Equivalenten

WACC Weighted Average Cost of Capital (%) WVV Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

AI assistant

Keyware Technologies NV — Annual Report 2020

3970_10-k_2021-04-28_67218711-47bb-4499-87c3-da874c77b0ec.pdf

jaarverslag

2020

jaarverslag

Algemene vergadering

Beschikbaarheid van het jaarverslag

Onderdelen van het jaarverslag

Filialen

Keyware Technologies NV

Keyware Transaction & Processing NV

Keyware Smart Card Division NV

Keyware Transactions & Processing GmbH

EasyOrder BV

Magellan SAS

Keyware SARL

Commercieel deel

Organisatie Commerciële Producten & Diensten

Management comité 41 Software 75 Werken bij Keyware Organisatiestructuur 42 SET2U 79 Milieu SPLIT S-TOKEN EasyOrder Autorisaties PayService Certificaten en Compliance Betaalterminals PayFix, PayAway, PayMobile Marktevolutie

Werken bij Keyware, milieu

Brief aan onze aandeelhouders

Keyware-Snapshot

Keyware-Historiek

Financiële cijfers van 2020

MIJLPALEN 2020

EERSTE KWARTAAL

Softwareverkoop in de lift

Corona impacteert

betaalterminals en autorisaties

Keyware lanceert 3 nieuwe betaalterminals

Actie "Stop Contante Betalingen"

TWEEDE KWARTAAL

COVID-19 blijft commerciële

activiteiten beïnvloeden

Impact nieuwe autorisatiepartner

Aandeel software in de

productportfolio blijft stijgen

Relancepakket voor Belgische en

Luxemburgse handelaren

Verhoging transactielimiet voor

contactloze betalingen

DERDE KWARTAAL

Omzet uit softwaresegment blijft

groeien

"Ik koop Belgisch" en "Ik betaal contactloos"-campagnes

succesvol

Contactloos betalen verdringt verder de traditionele

cashbetalingen

"Coronaproof" contactloze

betaalterminal blijkt schot in de

roos

VIERDE KWARTAAL

Optique Point Mire krijgt

Onderzoek acceptatie

betaalkaarten

Keyware houdt stand in Coronajaar met 2 lockdowns

2 BEDRIJFS-VOORSTELLING

Focus op Fintech: van software voor

De beste keuze aan betaaloplossingen

Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs

Vlotte afspraken, snelle interventies

Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner

Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner

Transparante en hoogwaardige service

Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening

Keyware-visie

"To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art FinTech solutions"

Voor de handelaar:

Voor de consument:

Voor de overheid:

Voor de financiële sector:

Keyware-missie

Management Comité

Stéphane Vandervelde

CEO

Alain Hubert CFO

David Leynen

COO

Joris Maes CCO Keyware Terminals & Transactions

Keyware Technologies NV Annual Report 2020