Rapport annuel

ASSEMBLÉE GÉNÉRALe

L'assemblée générale ordinaire de Keyware Technologies SA se tiendra le vendredi 25 mai 2012 à 14 heures au siège social de la société, Ikaroslaan 24 à 1930 Zaventem.

MISE À DISPOSITION DU RAPPORT ANNUEL

Le présent rapport annuel est disponible en néerlandais, en français et en anglais. Keyware a contrôlé la traduction et la conformité entre la version officielle néerlandaise, la version française et la version anglaise. En cas de contradiction entre les versions néerlandaise, française et anglaise, la version néerlandaise prime.

En outre, une version électronique du présent rapport annuel est disponible sur le site Web de Keyware Technologies SA (www.keyware.com).

FILIALES

Keyware Technologies SA

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique Tél. : +32 (0)2 346.25.23 fax : +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Numéro d'entreprise 0458.430.512

Keyware Transaction & Processing SA

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique Tél. : +32 (0)2 346.25.23 fax : +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Numéro d'entreprise 0452.468.574

Keyware Smart Card Division SA

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique Tél. : +32 (0)2 346.25.23 fax : +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Numéro d'entreprise 0449.832.253

RAPPORT ANNUEL – PARTIE COMMERCIALE

TABLE DES MATIÈRES - PARTIE COMMERCIALE

Introduction

Lettre à nos Actionnaires Événements-clés de 2011

Présentation de l'entreprise

Keyware-ID

De challenger à valeur sûre

De mono-produit à la plus vaste gamme de solutions de paiement

terminaux de paiement
abonnements de transactions
e-commerce
m-commerce

Intégrée, rationalisée et technologiquement avancée

Le futur proche

Vision et mission

Organisation

Technologie

Charte de Keyware

Services de paiement

Keyware PayServices

Keyware PayFix, PayAway et PayMobile

Keyware Pay-e

Keyware Pay-m

Travailler chez Keyware

Environnement

Sous la loupe

INTRODUCTION

LETTRE À NOS ACTIONNAIRES

Chère Actionnaire, cher Actionnaire,

Fin 2011, nous avons fêté les 15 ans d'existence de Keyware, l'occasion de jeter un regard en arrière, certes, mais aussi de lever notre verre, avec nos actionnaires, à un avenir prometteur d'entreprise qui fait autorité sur le marché des solutions de paiement électronique. En effet, Keyware s'occupe de paiements électroniques depuis plus d'une décennie déjà : les premières années, en qualité de challenger sur un marché monopolistique et aujourd'hui, comme valeur sûre et souvent une référence.

Peu de secteurs font du surplace et certainement pas celui des solutions de paiement. En relativement peu de temps, l'offre des terminaux traditionnels fixes a évolué vers les solutions de paiement d'e-commerce et de m-commerce. Keyware a réagi en se positionnant comme opérateur multidisciplinaire : des accords ont été conclus, à la fois pour le matériel et les services de transaction, avec des entreprises de référence, de renommée mondiale, et ce, dans un seul but : offrir à nos clients la solution de paiement la plus personnalisée et la plus rentable, de qualité supérieure et à d'excellentes conditions. Nos solutions PayFix, PayAway et PayMobile le font avec brio, comme en témoigne l'élargissement de notre clientèle dans chacun de nos segments de marché. De l'épicier du coin à la boutique Web en ligne, en passant par la société de transport, la chaîne de distribution, la ville ou le CPAS : Keyware propose une combinaison gagnante de terminaux, de contrats de transaction, de télécommunications et d'entretien.

Nous réalisons ces objectifs de manière durable avec le soutien de nos actionnaires, de notre personnel, de nos clients et de nos partenaires commerciaux.

En tant que société cotée en Bourse (NYSE-EuroNext : KEYW), Keyware dispose d'un solide noyau d'actionnaires qui soutiennent la stratégie de croissance de l'entreprise. Avec le management de Keyware, ces investisseurs sont parvenus à transformer l'entreprise en un opérateur rentable et respecté sur le marché belge. Pour la deuxième année consécutive, Keyware clôture l'exercice avec un résultat net positif, grâce à une structure organisationnelle intégrée et informatisée de bout en bout, un service de qualité et la demande croissante du marché. Le modèle de Keyware, qui associe des appareils réputés de partenaires internationaux et des services de transaction adaptés, permet de répondre rapidement et de manière rentable aux nouveaux segments du marché et aux attentes changeantes des clients.

À l'avenir, Keyware continuera de se concentrer sur une croissance rentable avec création d'une plus-value importante pour toutes les parties concernées, tandis que les autorités freinent de plus en plus l'utilisation d'espèces et que les consommateurs veulent payer par carte les petits montants comme les grands. The world turns plastic.

ÉVÉNEMENTS-CLÉS 2011

Keyware augmente son capital par l'exercice de warrants

Keyware a du mal à suivre la demande du nouveau terminal horeca

marché de l'e-commerce

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

Keyware-ID

Keyware se concentre sur les « Value Added Payment Services » (services de paiement à valeur ajoutée) :

location et vente de terminaux de paiement : fixes, portables et mobiles
exécution de transactions de paiement pour paiement par Visa, MasterCard, Maestro, Amex, V-Pay, JCB, entre autres
services de paiement pour e-commerce et m-commerce
solutions pour cartes de fidélité
développement et gestion de sa plate-forme de transaction de paiement

Keyware se distingue en tant qu'entreprise entièrement intégrée de solutions de paiement personnalisées et très performantes.

La société est cotée en Bourse depuis juin 2000 (NYSE-Euronext : KEYW).

De challenger à valeur sûre

Il n'y a pas si longtemps, le marché du paiement par carte électronique se caractérisait par un (quasi)-monopole en Belgique. Le cadre SEPA relatif à la libéralisation des marchés nationaux des paiements a ouvert la voie à de nouvelles initiatives. Keyware a relevé le défi et a commencé par la location de terminaux de paiement électronique.

Dès le début, la stratégie était claire : il ne s'agissait pas de développer les appareils, mais de collaborer avec les opérateurs internationaux pour mettre sur le marché un produit de qualité à un prix abordable, en mettant l'accent sur la qualité du service et la satisfaction des clients.

Keyware a développé sa position d'opérateur à petit prix pour devenir un spécialiste multidisciplinaire respecté du paiement, actif dans pratiquement tous les segments du marché. La base de cette évolution repose sur une vision et une stratégie claires, des investissements substantiels et répétés, et la confiance mutuelle entre la direction, les investisseurs, le personnel, les fournisseurs et les clients.

Keyware, seule entreprise belge indépendante, occupe aujourd'hui la troisième place sur le marché par ordre d'importance du chiffre d'affaires. En ce qui concerne la gamme et le service, la société se considère comme l'indiscutable numéro 1. Keyware veut continuer de développer sa position sur cette base.

De mono-produit aux solutions de paiement personnalisées

Keyware a pénétré le marché des paiements avec la location de deux types de terminaux : un modèle fixe (Keyware Desk) et un modèle portable (Keyware Dect). Keyware a réussi à positionner les deux appareils sur le marché horeca et du commerce de détail, par une approche austère et dynamique.

L'évolution de fournisseur de terminaux à fournisseur de services de paiement a eu lieu à différents niveaux :

élargissement de la gamme de terminaux
offre de contrats de transaction
mise en place d'une plate-forme propre
mise sur pied d'un helpdesk professionnel et d'une équipe d'intervention hautement qualifiée
gestion de bout-en-bout et automatisation de tous les processus d'entreprise.

De nouveaux marchés se sont ainsi ouverts et Keyware est aujourd'hui un partenaire apprécié des villes et des communes, des chaînes de magasins, des professions libérales, ainsi que des installateurs et livreurs à domicile.

Intégrée, rationalisée et technologiquement avancée

Grâce à ses investissements dans les processus d'entreprise intégrés et au suivi constant des résultats et des performances, Keyware peut fournir à ses clients un service de paiement de qualité et adapté, à des conditions très étudiées.

Le modèle organisationnel de Keyware permet de répondre rapidement aux nouvelles conditions du marché ou à la nouvelle technologie en matière de paiement électronique.

Le futur proche

Dans un proche avenir, Keyware prévoit l'avènement de nouvelles technologies et applications de paiement, comme le paiement sans contact, NFC (Near Field Communication), BCMC sur EMV ou le paiement mobile.

Beaucoup de ces applications existent aujourd'hui dans des environnements tests ou sur des marchés de niche et ne sont donc pas encore courantes. Souvent, on ne sait pas encore avec certitude quelle technologie finira par l'emporter. Ces prochaines années, les paiements par téléphone portable se feront-ils par des systèmes SMS, par logos QR, par échange de fragments sonores ou d'autres méthodes.... En collaboration avec des universités et des opérateurs mondiaux en matière de technologie de communication et de paiement, Keyware suit attentivement les développements et propose des solutions flexibles et orientées vers l'avenir pour ses clients.

Dans le domaine des transactions de paiement aussi, Keyware tient la vedette : les clients qui ont une infrastructure très exigeante peuvent recourir à une solution de transaction redondante, à laquelle plusieurs acquéreurs sont même connectés. Par ailleurs, en matière de paiement par cartes de débit, Keyware offrira, outre les services Maestro, des services Bancontact/Mistercash de la « prochaine génération ».

VISION ET MISSION

Vision de Keyware

« To reduce the cost of cash by promoting electronic payment »

Les entrepreneurs s'informent généralement du coût des paiements électroniques (coût de la location ou de l'achat du terminal, prix des abonnements de paiement, …), mais peu d'entre eux s'arrêtent aux véritables coûts des paiements en espèces et à leurs divers éléments. L'offre de possibilités de paiement par carte bancaire ou de crédit va bien au-delà de la seule facilité d'utilisation.

Le paiement électronique

est plus sûr que de conserver de grandes quantités d'espèces dans votre entreprise. Pour le consommateur aussi, il est plus sûr d'emporter moins d'argent ;
permet aux consommateurs de dépenser plus. Souvent les clients doivent laisser un article parce qu'ils n'ont pas suffisamment d'argent sur eux ;
réduit le trafic vers les distributeurs automatiques bancaires et diminue donc les frais de déplacement ;
est plus hygiénique que de recevoir ou d'échanger des espèces ;
évite aux commerçants/entrepreneurs d'aller régulièrement à la banque pour verser l'argent reçu sur leur compte. Il simplifie en outre l'administration ;
raccourcit souvent les files d'attente à la caisse, surtout en cas de paiement sans contact ;
permet, d'une part, d'augmenter le chiffre d'affaires et, d'autre part, de réduire les mauvais payeurs dans les boutiques Web ;
favorise les achats compulsifs, en particulier dans les environnements d'e-commerce et de m-commerce.

Mission de Keyware

« To be a leading provider of Value Added Payment Services for life, e-commerce and m-commerce environments »

Keyware entend être une entreprise de pointe en matière de solutions de paiement électroniques, à la fois pour les secteurs traditionnels et les environnements d'e-commerce et m-commerce. En tant que partenaire de solutions de paiement totales, la valeur ajoutée de Keyware consiste à offrir des solutions de paiement personnalisées comprenant les appareils, les applications, les télécommunications et les transactions, ainsi que des services d'entretien et de vérification.

Comme chaque segment de marché a des besoins différents en matière de paiement électronique et que les différentes organisations opèrent différemment sur un même marché, Keyware opte résolument pour des solutions de paiement personnalisées et évolutives. Son modèle organisationnel unique offre cette flexibilité aux meilleures conditions et dispose d'une expertise confirmée pour chaque aspect d'une transaction de paiement, allant du type d'appareil aux contrats de transaction les mieux adaptés en passant par le type de connexion. Il est possible aussi d'élargir l'aspect paiement aux formules de fidélité ou applications d'identité.

ORGANISATION

Équipe de direction

Pierre Ghyssens, Business Development Joris Maes, Sales Director Johan Hellinckx, CFO Stéphane Vandervelde, CEO Wim Verfaille, COO

TECHNOLOGIE

Plate-forme de transaction PayService

Ces dernières années, Keyware a beaucoup investi dans la technologie et le développement, en vue de lancer sur le marché sa propre plate-forme de transaction complète et performante. Avec la location de terminaux de paiement, Keyware peut ainsi mieux servir ses clients en matière d'exécution des transactions de paiement.

Sous sa forme la plus simple, la plate-forme PayService s'utilise pour la conversion de protocole et de transaction. Les terminaux de paiement peuvent ainsi être connectés à pratiquement tous les acquéreurs et pratiquement tous les systèmes de paiement.

En mode étendu, la plate-forme est ouverte à plusieurs applications chez le client, allant des terminaux de paiement aux sites Web, téléphones portables, systèmes ERP, PDA, etc. Keyware peut ainsi gérer une plus grande part de la « chaîne de valeur ». L'avantage pour le client est évident : il est possible de faire plusieurs types de paiements par un seul partenaire de paiement. Chez les acquéreurs (comme Visa ou MasterCard), Keyware prend en charge une plus grande part de la prestation de service. Pour Keyware, cela représente une source supplémentaire de revenus, plus de contrôle sur la « chaîne de valeur » et la possibilité d'une prestation de services mieux intégrée pour ses clients.

Conformité PCI-DSS

PCI-DSS signifie Payment Card Industry Data Security Standards. PCI DSS est un ensemble de normes de sécurisation pour toutes les organisations qui gèrent et stockent des informations de cartes de crédit ou de débit. Le nombre de transactions traitées par une organisation détermine le degré de conformité à respecter.

L'infrastructure de paiement de Keyware est certifiée au Niveau 1, celui des entreprises qui traitent plus de 300.000 transactions de paiement par an.

Au titre de cette certification, un « Qualified Security Assessor » doit procéder à un audit chaque année, qui porte notamment sur les points suivants :

tests de pénétration au niveau de l'application
tests de pénétration au niveau du réseau
détection d'effraction et prévention
consignes de sécurité et procédures
scanning des points vulnérables

SAP-backbone

Keyware dispose d'un processus d'entreprise intégré de bout en bout, basé sur SAP. Il permet de réaliser les avantages suivants :

Pour le client :

le statut complet du client est connu en permanence, tant en ce qui concerne l'installation que les paiements, l'entretien, les abonnements, etc.
les processus intégrés réduisent les frais généraux, ce qui se traduit par des prix plus avantageux,
ce modèle assure un délai d'exécution plus court pour les commandes ou les interventions,
la marge d'erreur est fortement réduite par rapport aux environnements de travail traditionnels.

Pour Keyware :

le système assure un soutien maximal du personnel, ce qui permet de servir plus de clients en moins de temps avec de meilleurs résultats,
l'automatisation diminue le stress et assure une interaction plus positive avec le client,
les coûts opérationnels sont fortement réduits et mieux gérables, ce qui permet un positionnement concurrentiel sur le marché,
l'intégration de nouveaux services, terminaux ou partenariats se fait rapidement, sans équivoque et efficacement.

LA CHARTE DE KEYWARE

Keyware : votre référence pour le choix d'une solution de paiement correcte !

Keyware est la seule entreprise belge indépendante sur le marché des terminaux et des transactions de paiement, ainsi que des services connexes d'e-commerce, de m-commerce ou de fidélité. Keyware veille à ce que les commerçants, les professions libérales, les entreprises, les organisations et les services publics aient, parmi son large assortiment de terminaux de paiement et de partenaires de transaction, la solution de paiement qui leur convient le mieux et qui évolue avec leurs besoins changeants, et ce, aux meilleures conditions.

La conviction et l'ambition de Keyware d'être toujours la meilleure se traduisent par la charte de Keyware : la garantie d'un excellent service de paiement en 7 points.

Qualité

Keyware donne à ses clients le choix parmi l'éventail le plus large de terminaux de paiement, de partenariats triés avec des partenaires technologiques et de traitement des transactions. En ce qui concerne les terminaux de paiement, Keyware a conclu des accords avec plusieurs opérateurs mondiaux. Par leur taille et leur spécialisation, ces entreprises garantissent un investissement permanent dans l'innovation et la qualité, et appliquent des normes strictes en matière de contrôle de qualité. Chez Keyware, tous les appareils sont soumis à des tests approfondis avant d'être installés chez le client. Comme la société Keyware n'est pas liée à un type d'appareil ou de fournisseur, le client se voit toujours proposer un terminal de qualité. Dans le domaine du traitement des transactions, Keyware propose un modèle où plusieurs opérateurs de traitement des transactions sont associés pour garantir ainsi une fiabilité et une redondance supplémentaire

PayFix : notre gamme de terminaux fixes. Petits, design ou super rapides...
PayAway : notre assortiment de terminaux portables. Pratiques et avantageux pour encaisser à table ou en terrasse, Bluetooth au lieu de GPRS ou GSM.
PayMobile : nos terminaux de paiement mobiles. Pour encaisser sur place chez le client !
Pay-e : solutions de paiement sur mesure pour votre boutique Web.
Pay-m : solutions de paiement pratiques et sûres pour les paiements par GSM ou Smart Phone.
PayServices : traitement optimalisé de vos transactions de paiement par Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, BCMC-EMV, JCB, Amex,...

Prix

Outre la qualité, le coût de l'infrastructure de paiement est un argument de poids pour le client. Il s'agit ici du coût total sur la durée du contrat. Grâce à son infrastructure rationalisée, son organisation maniable et ses contrats avec plusieurs opérateurs mondiaux dans le domaine du paiement électronique, Keyware parvient à offrir une solution de paiement personnalisée à des conditions étudiées, et ce, tant pour les environnements de paiement traditionnel avec des terminaux de paiement que pour les applications d'ecommerce ou m-commerce.

03 Service

L'offre standard de Keyware propose aux clients un helpdesk accueillant et facilement accessible. Nos temps de réaction sont parmi les meilleurs du secteur : 94 % de tous les problèmes sont réglés par téléphone. Pour les clients désirant également une intervention super rapide sur place, une convention de service supplémentaire peut être conclue à cet effet. En cas de location d'un terminal, Keyware veille à ce que l'appareil réponde automatiquement aux normes et adaptations légales requises. La grande différence entre la location et l'achat !

04 Flexibilité

À la signature d'un contrat, on convient immédiatement du moment idéal pour la visite de l'équipe d'installation chez le client. Si le magasin ou le service n'ouvre ses portes qu'à une date ultérieure, on peut opter pour une installation différée. S'il s'agit du remplacement d'un autre terminal de paiement, notre équipe d'intervention complète tous les documents nécessaires pour le client et Keyware veille à ce que l'indemnité de rupture éventuelle (exprimée en nombre de mois de loyer) soit compensée par une location gratuite chez Keyware. Le client ne paie donc jamais deux fois.

05

Orientation vers l'avenir

En ce qui concerne les terminaux de paiement, Keyware conseille de choisir une formule de location plutôt que d'achat. Elle donne la meilleure garantie et les frais d'adaptation les plus bas pour les upgrades légalement obligatoires ou non, ainsi que la mise à jour de votre appareil. Cette option permet en outre de passer aisément d'un type d'appareil à l'autre, en fonction de vos besoins changeants ou des évolutions technologiques. En matière de contrats de transaction aussi, Keyware vous permet de choisir la formule qui vous convient le mieux et de la faire évoluer en fonction de vos activités : si votre environnement de paiement devient plus exigeant, vous pouvez même choisir entre une combinaison de plusieurs opérateurs de traitement des transactions. En tant qu'entreprise dynamique, Keyware commercialise régulièrement de nouveaux services ou produits dont les clients peuvent retirer un profit maximum.

06 Conventions claires et nettes

Keyware opte pour des conventions claires et transparentes, et privilégie une relation à long terme avec ses clients. Ainsi, un service de qualité est inclus à titre standard dans les prix et un contrat séparé peut être conclu pour les clients qui souhaitent un service sur mesure. Les commerçants évitent ainsi les frais inattendus en cas d'interventions ou de réparations.

Forte présence sur le marché belge

Avec plus de 15.000 nouveaux clients, Keyware reste l'un des opérateurs à la plus forte croissance sur le marché belge. Chaque jour, de nouveaux commerçants, professions libérales, entreprises, institutions publiques ou autres organisations optent pour Keyware en raison des avantages clairs et durables de nos produits et services !

SERVICES DE PAIEMENT

Keyware PayService : traitement de transaction pour cartes de paiement, de fidélité, chèques repas, e-commerce et m-commerce

Cartes de crédit, de débit et autres cartes de paiement

Entre le moment où le consommateur insère sa carte de paiement (MasterCard, Visa, BC/MC) dans le terminal et introduit son code PIN, et le moment où l'écran du terminal affiche que le paiement est accepté, toute une série de transactions électroniques sont effectuées. L'ensemble de ces transactions (contrôle du code PIN, appel du réseau de paiement, contrôle du statut de la carte (volée, bloquée), vérification du solde disponible, etc.) s'appelle « transaction de paiement ».

Un commerçant qui achète ou loue un terminal de paiement ne peut pas encore effectuer d'opérations de paiement avec l'appareil. Pour ce faire, il doit encore prendre un ou plusieurs abonnements, en fonction du type de cartes de paiement qu'il veut accepter : cartes Visa et Maestro, uniquement Visa ou cartes bancaires ordinaires uniquement,... Un abonnement est donc nécessaire par type de transaction de paiement. Keyware propose des abonnements de paiement sous le nom de PayService.

La plupart des transactions de paiement sur le marché belge se répartissent en deux catégories :

Carte de débit

Ce qui caractérise l'utilisation d'une carte de débit, c'est que, contrairement à une carte de crédit, l'argent est immédiatement débité du compte bancaire lors de l'exécution d'un paiement. Le schéma de carte de débit le plus connu en Belgique est Bancontact/Mister Cash (BC/MC). La plupart des gens appellent d'ailleurs leur carte bancaire « carte Bancontact ». Au niveau international, les systèmes de cartes de débit les plus connus sont Maestro et V-Pay.

Depuis le premier semestre de 2010, Keyware propose des abonnements Local Maestro. La majorité des cartes de débit belges disposent de la fonction BC/MC et de la fonction Maestro. Si le commerçant opte pour Local Maestro, cela ne change rien pour le client, mais le commerçant peut bénéficier, dans certains cas, d'une formule de paiement moins onéreuse que s'il choisissait BC/MC.

Carte de crédit

Les cartes de crédit existent sous de nombreuses dénominations et de nombreuses formes. Les plus connues en Belgique sont Visa et MasterCard. Ce qui caractérise ces cartes, c'est que l'argent n'est pas prélevé directement du compte lors de l'exécution d'un paiement, mais plus tard.

Il existe en outre des solutions de paiement privées, personnalisées en fonction du client. Il s'agit souvent d'écoles, de restaurants d'entreprises ou de communautés fermées. Citons, par exemple, les cartes d'étudiant pour payer toutes les dépenses au sein de l'école et à la cantine de l'établissement.

Le chèque repas électronique

En 2008-2010, plusieurs initiatives ont été prises sur le marché belge pour remplacer les chèques repas en papier par une carte électronique chèque repas. Plus de 1,3 million de travailleurs reçoivent des chèques repas en Belgique.

La publication au Moniteur belge du 23 novembre 2010 marque officiellement la naissance du chèque repas électronique. Cette carte à puce permet de régler entièrement par voie électronique l'attribution des chèques et le paiement.

Les candidats émetteurs peuvent demander l'agrément à partir du 1er janvier 2011. Aux opérateurs bien connus Sodexo et Edenred, viennent s'ajouter de nouveaux émetteurs : E-ve et Monizze. L'objectif est que le chèque repas électronique fonctionne avec le parc de terminaux existant. Pour les commerçants qui n'ont pas encore de terminal de paiement, des lecteurs de carte moins coûteux seront également mis sur le marché.

Cartes de fidélité

Fidélité des clients, politique de rétention, segmentation, customer life cycle management….

Avec PayService, Keyware offre également une solution aisément accessible et modulaire pour la lecture et le traitement sécurisés des transactions qui font partie de programmes de fidélité.

Différentes catégories de clients des petits commerces ou des chaînes de magasins peuvent ainsi épargner des points et les échanger contre des chèques, des bons d'achat, des bons de réduction, des marchandises, des services ou des combinaisons de tout cela.

Les solutions de fidélité de Keyware sont également une référence pour les programmes de fidélité (internationaux), au titre desquels les clients peuvent épargner des points auprès d'un groupe de magasins différents, des institutions financières, des stations-service, des agences de voyages, etc.

Grâce à sa structure modulaire, la solution de fidélité de Keyware peut grandir avec le nombre de participants, de clients ou de possibilités d'échange. Elle peut être utilisée avec des codesbarres bon marché, des cartes magnétiques ou de puissantes cartes à puce. Des interactions sont possibles aussi avec des systèmes qui fonctionnent par GSM ou Internet.

PayService, la solution idéale de paiement électronique

Commerçants, professions libérales, services publics, etc., le paiement électronique joue un rôle important dans différents secteurs. Il s'agit à la fois des paiements par carte bancaire et des virements électroniques, de la communication par téléphone de données de cartes de crédit et des paiements par un Webshop.

Outre une solution performante pour le traitement des paiements par cartes de débit, de crédit ou chèque repas sur les terminaux de paiement, PayService est aussi un logiciel de traitement des transactions de paiement qui fait un usage optimal d'Internet et peut fonctionner comme service ASP (Application Service Providing). Il ne faut donc pas d'installation locale ni d'entretien sur place du logiciel et le client dispose toujours de la dernière version du logiciel. Tant les petites boutiques que les grandes chaînes de magasins peuvent faire un usage optimal de ce service de paiement. Les autorisations de paiement sont traitées en temps réel et le commerçant ou le prestataire de service dispose donc immédiatement d'une garantie de paiement de la part de son client.

PayService offre de vastes possibilités pour la gestion et l'administration de votre solution de paiement. Vous pouvez modifier plusieurs réglages de sécurisation (pays, montant cumulatif par carte,...). En outre, toutes vos transactions sont sauvegardées dans des bases de données personnelles, où vous pouvez faire des recherches approfondies. Diverses statistiques, des récapitulatifs quotidiens, hebdomadaires ou mensuels sont disponibles.

Keyware permet de choisir entre plusieurs partenaires de paiement

Le 13 août 2009, Keyware a annoncé sa collaboration avec la société néerlandaise PaySquare, en vue d'offrir, outre ses terminaux de paiement, des contrats de transaction de paiement. En vertu de cet accord, Keyware peut offrir des abonnements de paiement, à la fois à ses propres clients et à ceux de tiers, pour l'acceptation des transactions par cartes de débit (Maestro, V Pay, BCMC sur EMV) et de crédit (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners Club,...).

Comme chaque société de traitement des transactions optimalise son prix/modèle de revenus en fonction de certains segments de marché, volumes ou montants moyens de paiement, et que Keyware veut optimaliser ses solutions de paiement pour des marchés verticaux spécifiques, la société a décidé de conclure des accords avec d'autres partenaires de paiement en 2010 aussi.

Keyware occupe ainsi une position unique sur le marché belge aujourd'hui : non seulement les clients ont le choix parmi une vaste gamme de terminaux de paiement différents et de qualité, mais ils peuvent aussi choisir le contrat de transaction qui leur convient le mieux. Le slogan « une solution de paiement de qualité et abordable pour chaque secteur » prend ainsi toute sa signification.

Keyware PayFix, PayAway et PayMobile

Keyware loue et vend des terminaux multifonctionnels. Ces terminaux offrent à la fois des fonctionnalités de paiement et d'autres possibilités d'application, comme la lecture des cartes clients.Keyware répartit sa gamme de terminaux en trois catégories principales : appareils fixes, portables et mobiles.

PayFix: terminaux fixes : le terminal est relié à demeure par un câble de communication au réseau téléphonique ou à un modem Internet. Les terminaux fixes sont généralement installés dans les magasins.

PayAway: terminaux portables : le terminal se compose d'une station de base et d'une partie portable. La station de base est reliée à demeure par un câble de communication au réseau téléphonique ou à un modem Internet. La partie portable peut être éloignée de ± 150 mètres maximum de la station de base afin de recevoir les paiements des clients. Ces terminaux sont généralement installés dans les établissements du secteur horeca : les clients peuvent ainsi payer à table avec leur carte bancaire.

PayMobile: terminaux mobiles : le terminal peut être emporté n'importe où en Belgique pour recevoir des paiements. Au lieu du réseau téléphonique ou d'Internet, ces appareils utilisent la technologie de communication GSM ou GPRS. Ces appareils conviennent aux professions mobiles, telles que les livreurs à domicile, les chauffeurs de taxi,...

Keyware permet à ses clients de choisir dans une vaste gamme de terminaux de paiement de qualité, qui correspondent au mieux à leurs besoins de paiement. À cet effet, Keyware fait appel à des opérateurs mondiaux d'excellente réputation. Keyware peut ainsi offrir une solution flexible et adaptée à des prix abordables.

Keyware Pay-e

Les études montrent que l'intégration d'un module de paiement dans un Webshop entraîne une augmentation du nombre de visiteurs et du chiffre d'affaires par visiteur. Les e-clients préfèrent un site où ils peuvent régler directement leurs achats, à un site dont l'assortiment est plus vaste, mais qui n'offre pas de possibilité de paiement.

C'est pourquoi Keyware a développé sa propre solution pour les commerçants qui veulent ajouter le paiement électronique à leur Webshop, solution basée sur sa plate-forme de paiement PayService. Outre le traitement des transactions proprement dit, Keyware propose plusieurs modèles standard qui peuvent être directement intégrés dans votre boutique d'e-commerce.

Keyware propose la solution de paiement adaptée en fonction de votre clientèle actuelle, de votre gamme de produits ou services et de votre stratégie commerciale. Elle tient compte notamment des clients nationaux/internationaux qui ont des cartes de débit ou de crédit, de la fréquence d'achat, de la valeur moyenne des achats, etc.

Ensuite, le module d'achat PayService est intégré dans votre e-shop. Ici aussi, vous avez plusieurs options. Après la conclusion des accords de transaction, vos clients peuvent immédiatement régler leurs achats.

Vous disposez en outre d'un accès sécurisé au module de paiement sur votre site, où vous pouvez consulter plusieurs rapports, activer des options et assurer le suivi de vos paiements.

Le schéma ci-dessous reprend le déroulement d'un paiement avec fourniture de produits :

1. Votre client achète un produit dans votre Webshop et paie par carte de crédit
1. Vous envoyez (automatiquement)une demande d'autorisationàKeywarePayService
1. PayService reçoit la requête, la valide et l'envoie au bon canal de paiement
1. La banque émettrice traite la demande …
1. … et bloque le montant pour une période donnée (variable d'une banque à l'autre) en cas d'approbation ou renvoie un refus à PayService
1. PayService reçoit la réponse de la banque émettrice
1. Le résultat vous est envoyé
1. Si ensuite, vous envoyez les marchandises à votre client, vous êtes habilité à effectuer la transaction
1. Cette autorisation est encodée dans l'environnement PayService et validée
1. PayService groupe ces autorisations et les envoie à l'acquéreur par les réseaux des différentes cartes (MasterCard, Visa,...)
1. Les autorisations parviennent à l'acquéreur
1. L'exécution des autorisations est réglée entre les banques du commerçant et du client

Bien entendu, le déroulement des transactions de paiement peut être harmonisé en fonction de possibilités de livraison (livraison directe de produits, notamment des photos ou logiciels, livraison différée par services de courriers, etc.) et les différents types de cartes de paiement peuvent être définis, etc.

Keyware Pay-m

Le commerce mobile progresse dans le monde entier. Différents types de modèles organisationnels et de technologies ont déjà été lancés, notamment les paiements par SMS. La facilité d'utilisation, la sécurité, la fiabilité et la faisabilité économique sont toujours prises en considération.

En collaboration avec plusieurs groupes d'études de l'IBBT des universités de Leuven (Louvain), Gand et Bruxelles, et plusieurs partenaires technologiques, Keyware a étudié les possibilités, l'utilisation et la sécurité des applications NFC.

NFC (Near Field Communication) est une technologie sans fil, à courte portée, qui permet aux utilisateurs d'effectuer des transactions, notamment, de lire des informations numériques et de faire communiquer entre eux des appareils électroniques comme les téléphones portables et les terminaux de paiement. Les utilisateurs peuvent facilement effectuer leurs paiements par ces technologies et peuvent aussi accéder aux transports en commun ou conserver des bons de valeur électroniques.

Exemple de possibilités de commerce mobile avec NFC

Le titulaire de carte dispose d'un téléphone portable équipé de la technologie NFC (NFC handset 1). Il peut ainsi échanger des 'vouchers' ou bons d'échange avec une autre personne (NFC handset 2) ou effectuer un paiement chez un commerçant, et ce, de plusieurs manières : par une liaison avec la caisse, par le terminal de paiement, par un appareil PDA du commerçant ou par son propre téléphone portable.

TRAVAILLER CHEZ KEYWARE

Bien que Keyware soit une entreprise très informatisée, qui s'est développée sur la base de systèmes de support et de processus d'entreprise de bout en bout, il est clair qu'elle doit sa réussite aux collaborateurs compétents et consciencieux.

C'est pourquoi Keyware s'attache à créer une atmosphère de travail agréable et motivante, qui donne aux collaborateurs la possibilité de continuer à progresser sur le plan personnel et professionnel.

Formation

Chaque collaborateur de Keyware bénéficie dès le départ d'une formation personnalisée, théorique et pratique. Des formations complémentaires sont prévues en fonction de son évolution. Les échanges de méthodes de travail et d'expériences entre collègues sont encouragés.

Des sessions sont régulièrement organisées par environnement de travail ou par département, en vue de dispenser de nouvelles connaissances, d'examiner les résultats, de formuler des objectifs ou de perfectionner les méthodes et les techniques.

De cette façon, Keyware offre également une chance aux personnes qui n'ont pas de formation spécifique et aux candidats à la réorientation. Vouloir c'est pouvoir !

Progression

Presque toutes les fonctions offrent des possibilités de progression horizontale et verticale. La créativité et le dynamisme sont nettement encouragés. Les collaborateurs de Keyware en apprennent davantage sur le fonctionnement de l'entreprise et ses actionnaires grâce au contact régulier entre le personnel des différents départements, aux présentations et aux réunions d'entreprise. Ils découvrent des possibilités afin d'enrichir leur travail avec des contributions précieuses.

Culture d'information

Les collaborateurs de Keyware sont informés presque quotidiennement du cours des choses : réunions officielles, flash par courriel, briefings... mais aussi des informations pratiques indispensables pour un service correct à nos clients et des informations sur des sujets très spécifiques ou encore des informations générales concernant certains choix stratégiques.

De ce fait, les collaborateurs peuvent accomplir leurs tâches de manière optimale, en connaissance de cause, informés et en toute confiance.

Approche pratique

Keyware accorde plus d'attention aux réalisations, aux initiatives et à la créativité qu'aux diplômes. Tous les collaborateurs s'appellent par leur prénom et sont accessibles. Les clients reçoivent des réponses claires et directes à leurs questions, les présentations sont brèves et concrètes.

Diversité

Depuis sa création, Keyware emploie des gens de culture, d'âge, d'origines sociales et de niveau d'études divers. À la base, il y a le respect mutuel, en vertu duquel les collaborateurs sont sélectionnés et évalués selon des critères objectifs. Tout le monde parle sa propre langue ou une langue comprise par toutes les personnes concernées.

Participation financière

Les collaborateurs ont régulièrement la possibilité de participer aux plans de warrants mis en place par Keyware. De cette manière, ils peuvent également profiter de la réussite de l'entreprise.

ENVIRONNEMENT

Avec des clients répartis dans toute la Belgique, les équipes de vente, d'installation et de support de Keyware ont bien sûr un impact direct sur l'environnement, plus particulièrement en matière d'émissions et de trafic.

En vue de minimiser les aspects négatifs, nous nous efforçons d'atteindre les objectifs suivants, compte tenu des SLA ou autres contrats/engagements chez les clients :

faire correspondre autant que possible la zone de travail de nos collaborateurs à l'endroit où ils habitent
grouper au maximum les rendez-vous par secteur géographique
investir dans un parc automobile plus écologique
utiliser des moyens de communication modernes

Pour les collaborateurs sur site, compte tenu des tâches, l'accent porte sur :

des horaires flexibles et des connexions à domicile
l'attention aux matériaux d'emballage
l'impression économique, la réduction de la consommation de papier

Keyware s'efforce ainsi de contribuer à une économie plus verte.

SOUS LA LOUPE

15.000 clients – chaque jour

Tous les jours, Keyware est à la disposition de ses plus de 15.000 clients : pour une simple commande de rouleau de papier ou l'intégration complète de leur plate-forme de paiement.

Nos clients se trouvent dans divers secteurs et activités : commerçants, professions libérales, services publics, entreprises, organisations internationales, ....

Des clients qui ont un seul terminal de paiement et d'autres qui ont plus de 100 appareils. Des sites d'e-commerce purement belges ou des magasins Web qui ont une clientèle internationale. Pour vous aussi, nous cherchons la solution de paiement la mieux adaptée et aux meilleures conditions !

Actions

En 2011, la gamme existante des terminaux de paiement a encore été étendue, faisant de Keyware le numéro 1 de fait du marché en matière de solutions de paiement spécifiques. En combinaison avec un large éventail de contrats de transaction pour les paiements par carte de débit et de crédit, les terminaux de paiement fixes (série PayFix), portables (série PayAway) et mobiles (série PayMobile) répondent de manière adéquate aux besoins spécifiques de chaque segment de marché.

Comme chaque société de traitement des transactions optimalise son prix/modèle de revenus en fonction de certains segments de marché, volumes ou montants moyens de paiement, Keyware a décidé de conclure des accords avec d'autres partenaires de paiement en 2012 aussi.

Cette approche verticale du marché se traduit par une plus grande pénétration des principaux segments de marché de Keyware, notamment l'horeca, les organismes publics locaux (villes, communes, CPAS,…) et le commerce de détail.

Keyware s'adresse aussi, dans une mesure importante, aux starters : ceux qui lancent une nouvelle entreprise ou qui n'ont pas encore de terminaux de paiement bénéficient d'excellentes conditions de starters chez Keyware. La société Keyware est convaincue que les paiements électroniques rendent vos affaires plus sûres et peuvent entraîner une augmentation importante de votre chiffre d'affaires en offrant à vos clients des possibilités de paiement supplémentaires.

Keyware lance régulièrement des actions de marketing telles que des mailings, des campagnes outdoor ou des événements lors des salons, dans le but de soutenir ses actions commerciales. En outre, Keyware sponsorise différents événements sportifs et culturels.

24351

©AuxiPress s.a./n.v. KEYWARE EMAIL RCA GROUP NV

AuxiPress s.a./n.v. Parc Goemaere Chaussée de Wavre 1945 Waversesteenweg B1160 Bruxelles/Brussel

Altijd boter bij de vis.

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bel ons op het gratis nummer 0800/40 900
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stuur onderstaande strook ingevuld terug naar Keyware, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of fax het naar 02/347.16.88

Naam : ....................................................................................................................................... Tel :

www.keyware.be

PARTIE FINANCIÈRE rapport annuel

TABLE DES MATIÈRES – PARTIE FINANCIÈRE

ACTIONS ET ACTIONNAIRES

Structure de l'actionnariat Keyware sur Euronext

DÉCLARATION EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Code belge de gouvernance d'entreprise Gestion saine/durable Directive sur le délit d'initié Conflit d'intérêts Évaluation du conseil d'administration, des comités et des administrateurs individuels Rapport concernant les rémunérations Contrôle interne et systèmes de gestion du risque

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

Commentaire sur la situation financière et les résultats d'exploitation par la direction Informations financières Annexes aux comptes annuels consolidés Déclaration du commissaire

INFORMATIONS STATUTAIRES

Comptes annuels statutaires abrégés Rapport annuel statutaire

ACTIONS ET ACTIONNAIRES

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Capital social et actions

Au 31 décembre 2011, le capital social de Keyware Technologies SA s'élève à 6.876.547,84 EUR et est représenté par 16.808.279 actions en circulation. Toutes les actions donnent droit à un dividende et toutes ont la même valeur fractionnelle. Leur nombre peut être porté à 18.596.779 par l'exercice de warrants.

Regroupement d'actions en 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2007 a décidé d'un regroupement d'actions existantes (reverse split) de la société par lequel 50 actions donnent droit à 1 action nouvelle de la société. En outre, procuration a été donnée au conseil d'administration pour l'exécution du regroupement des actions. Suite à la décision du conseil d'administration du 6 novembre 2007, il a été procédé à ce regroupement d'actions le 3 décembre 2007. Cette décision a également eu un impact sur les warrants en circulation.

Plans de warrants

L'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007 a décidé l'émission du « Plan de warrants 2007 » par la création de 7.000.000 de warrants. Sur ces 7.000.000 de warrants, 1.100.000 étaient réservés aux membres du personnel. Ces warrants ont été proposés pendant une période de 3 mois, à compter de l'assemblée générale extraordinaire, de leur octroi et de leur émission définitive (par acte notarié). 5.900.000 warrants ont été octroyés à des personnes déterminées (administrateurs, consultants et managers).

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants se monte à 8 EUR (0,16 EUR x 50) : il a été établi sur base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels durant les trente jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours. La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Sur les 1.100.000 warrants attribués au personnel, 900.000 n'ont pas été souscrits. Fin décembre 2007, les 150.000 warrants souscrits sont venus à échéance. En outre, au 31 décembre 2007, 200.000 warrants parmi ceux attribués à des personnes déterminées sont arrivés à échéance. En 2008, 22.000 « Warrants 2007 » (1.100.000/50) supplémentaires sont arrivés à échéance. En 2010 enfin, 1.000 warrants sont échus. Au 31 décembre 2011, 91.000 (4.550.000/50) « warrants 2007 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

À la suite de l'émission de l'obligation convertible en 2008, chaque souscripteur a reçu 25.000 warrants par obligation de 50.000 EUR. Ces warrants peuvent être exercés à tout moment pendant une période de quatre (4) ans à partir de leur date d'émission. Le prix de souscription par action lors de l'exercice des warrants est égal au montant le plus bas de (i) 1,25 EUR ou (ii) du prix d'émission des autres titres que la société aurait émis depuis l'émission des warrants et qui sont échangeables, exerçables ou convertibles en actions de la société. Ces 222.500 warrants ont été exercés par acte notarié le 20 mai 2009. Le capital a donc été augmenté de 278 kEUR et 222.500 actions nouvelles ont été émises. Par acte notarié du 30 avril 2010, 187.500 warrants ont été exercés, augmentant le capital d'un montant de 235 kEUR, et 187.500 nouvelles actions ont été émises, et par acte notarié du 17 septembre 2010, 160.000 warrants ont été exercés, augmentant ainsi le capital d'un montant de 200 kEUR, et 160.000 nouvelles actions ont été émises. Par acte notarié du 16 février 2011, 105.000 warrants ont été exercés, augmentant le capital de 131 kEUR et 105.000 nouvelles actions ont été émises. Au 31 décembre 2011, il reste 1.250.000 warrants (liés à l'emprunt obligataire convertible 2008) exerçables. Le prix d'exercice est de 1,25 EUR.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 a décidé l'émission du « Plan de warrants 2010 », par la création de 550.000 warrants. Sur ces 550.000 warrants, 390.000 ont été octroyés à des personnes déterminées (administrateurs, consultants et managers) et 160.000 ont été réservés aux membres du personnel. Ces warrants ont été proposés pendant une période de 3 mois, à compter de l'assemblée générale extraordinaire, de leur octroi et de leur émission définitive (par acte notarié). Au total, 82.500 warrants ont été souscrits. En 2010, 10.000 warrants sont arrivés à échéance et fin décembre 2010, 462.500 warrants peuvent donc encore être exercés. En 2011, 15.000 warrants sont arrivés à échéance et il reste donc 447.500 warrants exerçables, fin décembre 2011.

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants se monte à 1,56 EUR et a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels durant les 30 jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours. La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Structure de l'actionnariat

Le tableau ci-dessus présente l'actionnariat au 31 décembre 2011, sur la base des avis que la société a reçus des parties qui ont informé la société, par une déclaration de transparence, de l'acquisition d'actions de Keyware Technologies.

Actionnaire	Actions	%
Parana Management SPRL/Powergraph SA/Guido Van der Schueren	6.464.948	38,46 %
Federal Invest SA/Guido Wallebroek	1.450.942	8,63 %
Big Friend SA/Stéphane Vandervelde	973.339	5,79 %

KEYWARE SUR EURONEXT

Euronext Brussels

En juin 2000, la société a finalisé une « Initial public offering (IPO) » de 23.098.831 actions sur l'EASDAQ sous le symbole « KEYW ».

À la suite de la fermeture du Nasdaq Europe (précédemment Easdaq), les actions Keyware sont, depuis le 3 septembre 2003, cotées sur le premier marché d'EURONEXT Brussels, sur le segment du double fixing. Depuis le 1er septembre 2005, les actions ont quitté le marché du « double fixing » pour le « marché continu ».

La société n'a pas d'actions ordinaires cotées sur EURONEXT Brussels.

Capitalisation

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions en circulation s' élevait à 16.808.279. Sur la base de la cotation EURONEXT à la date du 31 décembre 2011 (0,65 EUR), cela correspond à une capitalisation boursière de 10.925 kEUR.

Graphique

Le graphique ci-dessous traduit l'évolution de l'action Keyware Technologies sur EURONEXT Brussels pour la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 inclus.

Maxima et minima

Les cours les plus élevés et les moins élevés au cours des exercices 2009 à 2011 ont été les suivants :

	Maxima	Minima
Exercice 2011	1,78 euro	0,61 euro
Exercice 2010	1,90 euro	1,25 euro
Exercice 2009	3,05 euros	0,36 euro

Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise

CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration a décidé d'appliquer le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 en guise de référence de gestion saine/durable dans le groupe Keyware. Depuis, ce code a été désigné comme cadre de référence légalement obligatoire par l'AR du 6 juin 2010. Le code a été publié en même temps que l'AR du 6 juin 2010 dans le Moniteur belge du 28 juin 2010.

GESTION SAINE/DURABLE

Conseil d'administration

Au 31 décembre 2011, le conseil d'administration compte 7 membres, dont trois administrateurs indépendants. Les membres du conseil d'administration sont :

31 décembre 2011 5 31 décembre 2013 5 31 décembre 2012 5


31 décembre 2011 -
31 décembre 2012 2
31 décembre 2012 2
31 décembre 2012 5

Guido Van der Schueren, président du conseil d'administration

M. Guido Van der Schueren, cofondateur d'Artwork Systems, a été Managing director d'Artwork Systems Group SA jusque fin 2007. Après la reprise d'Artwork Systems par Esko, M. Guido Van der Schueren a d'abord été CCO d'Esko Artwork, puis vice-président du conseil. De 1982 à avril 1992, il a exercé différentes fonctions, dont celle de Sales & marketing director auprès de DISC SA (qui deviendra ensuite Barco Graphics SA), une entreprise qui développe et commercialise des systèmes de prépresse. De 1974 à 1982, M. Van der Schueren a été Sales manager « Compugraphic » chez BONTE SA, un distributeur d'équipements pour le secteur graphique. M. Van der Schueren est diplômé en arts graphiques, enseignement et marketing. M. Guido Van der Schueren est également administrateur de plusieurs entreprises dans divers secteurs.

Pierre Delhaize, administrateur

M. Pierre Delhaize a une grande expérience des affaires internationales, en particulier dans le secteur du commerce de détail et de la distribution. Aujourd'hui, il joue un rôle actif en qualité d'administrateur dans plusieurs sociétés telles que Sogedel France et Sogedel Lux. Il est en outre maître de conférences à l'École de commerce Solvay.

Guido Wallebroek, administrateur

M. Guido Wallebroek a acquis une grande expérience professionnelle dans le secteur du commerce de gros de papier.

En 1971, il était le fondateur de la SA Olympia Papier (Aartselaar) et de la SA Data Papier (Gand). Depuis, ces sociétés ont été vendues à un groupe de papier européen. Guido Wallebroek est administrateur aussi chez Drupafina SA, Beluga SA, Sucraf SA et Sica Invest SA.

Luc Pintens, administrateur indépendant

M. Luc Pintens compte plus de 30 ans d'expérience dans le secteur IT et des télécommunications. Il a occupé des postes de direction en Europe, en Afrique et en Asie, dont celui de Marketing & sales director de Xerox Belgium, Managing director de Siemens Atea, Senior vice-president de Nortel Networks Europe et CEO de Cable and Wireless Europe. M. Luc Pintens a une formation universitaire en mathématique, physique et sciences informatiques, ainsi qu'un MBA de la University of London.

Bruno Kusters, administrateur indépendant

M. Bruno Kusters compte plus de 14 ans d'expérience en ICT et business consulting avec des références telles que KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi et Artesia. Bruno Kusters est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial de la KUL et d'un « Bachelor in quantitive methods » de la KUL.

Sofia SPRL, dont le représentant permanent est Chris Buyse, administrateur indépendant Sofia SPRL est la société de gestion de M. Chris Buyse et siège comme administrateur indépendant de la société.

M. Buyse compte 20 ans d'expérience en expertise financière internationale et en gestion financière. Dans le passé, il a été CFO de la société biotechnologique belge CropDesign, où il a coordonné la reprise par BASF en juillet 2006. M. Buyse est le directeur financier de WorldCom/ MCI Belux, filiale européenne de l'une des plus grandes entreprises de télécommunications dans le monde, et a été CFO et CEO ad intérim de Keyware Technologies, relevant du président du conseil d'administration. Par ailleurs, il a également exercé plusieurs fonctions financières, dont celles de contrôleur financier et auditeur interne chez Spector Photo Group, Suez Lyonnaise des Eaux et Unilever. M. Buyse est titulaire d'une licence en économie appliquée de l'université d'Anvers et d'un MDA (licence en management) de la Vlerick Management School de Gand. Il a également obtenu un certificat des cours d'été de l'université Georgetown à Washington (USA).

Par ailleurs, M. Chris Buyse exerce plusieurs mandats d'administrateur dans d'autres entreprises biotechnologiques prometteuses telles que Cardio 3 Biosciences, Bone Therapeutics, Iteos, Q Biologicals et Bio Incubator SA.

Big Friend SA, dont le représentant permanent est Stéphane Vandervelde, administrateur

Big Friend SA est la société de gestion de M. Stéphane Vandervelde. M. Stéphane Vandervelde compte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur des logiciels et est cofondateur de Keyware. Depuis 2001, il est président et CEO de Keyware. M. Stéphane Vandervelde a fait des études d'ingénieur en électronique et une spécialisation complémentaire à la KUL en microélectronique et conception de circuits. Il est également administrateur de plusieurs sociétés telles que Pinnacle Investments SA, Immo David SA, WEMA SA, CreaBuild SA, NiXPS SA, Nexus Investments SA et Big Friend SA.

En 2011, le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises. Ces réunions ont permis au conseil administration de remplir efficacement ses missions et d'accomplir sa tâche d'organe de concertation et de décision de la société. Les réunions du conseil d'administration ont eu lieu aux dates suivantes :

	01.03.2011	28.04.2011	24.05.2011	19.08.2011	22.11.2011
		(1)
Guido Van der Schueren	X	X	X	X	X
Guido Wallebroek	X	X	X	X	X
Luc Pintens	X	X	X	X	X
Bruno Kusters	-	-	-	-	-
Pierre Delhaize	X	-	-	-	X
Big Friend NV	X	X	X	X	X
Sofia BVBA	-	-	-	X	X

(1) Conseil d'administration par conférence téléphonique

Lors de ses réunions en 2011, le conseil d'administration a traité les questions suivantes entre autres :

résultats financiers trimestriels
examen des recommandations du comité d'audit
financement du groupe
budget 2012 et plans stratégiques 2012-2016
règlement de plusieurs litiges juridiques et demande de dommages et intérêts
conflit d'intérêts
points opérationnels (collaboration avec nouveaux partenaires, etc.)

La société est valablement représentée par deux administrateurs qui agissent conjointement. La société n'a pas d'administrateur délégué.

En ce qui concerne la rémunération des administrateurs non exécutifs, nous vous prions de consulter le point Rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive.

Gestion journalière

Conformément à l'article 23 des statuts, le conseil d'administration a confié la gestion journalière de la société à un organe collégial dénommé « comité de direction ».

Le conseil d'administration a désigné le comité de direction de l'entreprise. Les compétences du comité de direction ont été définies par le conseil d'administration. M. Stéphane Vandervelde préside le comité de direction.

Fin décembre 2011, le comité de direction se composait des membres suivants :

CEO Stéphane Vandervelde via Big Friend SA
CFO Johan Hellinckx via JH Consulting SPRL
COO Wim Verfaille via IQuess SPRL
CCO Joris Maes via JM Services SPRL

M. Stéphane Vandervelde compte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur des logiciels. Il est actuellement président et CEO de Keyware. M. Stéphane Vandervelde a fait des études d'ingénieur en électronique et une spécialisation complémentaire à la KUL en microélectronique et conception de circuits.

M. Johan Hellinckx est licencié en sciences commerciales et financières, avec une spécialisation en comptabilité et fiscalité. De 1992 à 2004, il a été auditeur chez BDO Réviseurs d'entreprises et de 1998 à 2004, il était réviseur d'entreprises. Depuis 2004, il est le CFO de Keyware Technologies.

M. Wim Verfaille est ingénieur industriel en électricité. De 1994 à 2003, il a travaillé chez Modular Lighting Industries en qualité d'Operations manager. Depuis 2003, il est Operational business consultant et manager ad intérim. En cette qualité, il a travaillé à plusieurs projets de longue durée, notamment chez Tenovis (Telecom) et Maxeda (Retail) et depuis 2007, il exerce la fonction de COO chez Keyware Technologies.

M. Maes compte plus de 20 ans d'expérience en sales & marketing dans plusieurs secteurs et a travaillé dans des sociétés comme Alcatel-Lucent, KPN, AT&T et Balta. Chez Balta, il a acquis une expérience « d'expat » de plus de deux ans aux États-Unis, où il était responsable de l'activité en Amérique du Nord et en Australie (vice-président Sales & Marketing). Il a une formation universitaire de Master in Industrial Engineering (électronique) et un MBA en General International .

En ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction, nous vous prions de consulter le point Rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive.

Commissaire

La vérification des comptes de Keyware Technologies SA a été confiée à BDO Réviseurs d'entreprises SCRL, dont le siège social est établi Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem et représentée par M. Bert Kegels, pour une période de trois ans qui prendra fin après l'assemblée générale de 2014.

La rémunération annuelle globale du commissaire s'élèvera à 45 kEUR, dont 30 kEUR pour les comptes annuels statutaires et consolidés de la société et 15 kEUR pour les comptes annuels statutaires des filiales belges.

Au cours de l'exercice 2011, le commissaire et les sociétés avec lesquelles il entretient des liens de collaboration ont effectué des missions connexes pour la société et ses filiales, pour un montant de 33 kEUR. Il s'agit notamment de prestations en matière de rapports supplémentaires, d'exercice de warrants, de conseils en matière d'IFRS et de prestations fiscales.

Comité d'audit

À partir du 1er janvier 2011, le comité d'audit se compose des membres non exécutifs suivants :

Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse, président et administrateur indépendant
Luc Pintens, administrateur indépendant
Guido Wallebroek, administrateur

En 2011, le comité d'audit s'est réuni à trois reprises. Les réunions du comité d'audit ont eu lieu le 24 février 2011, le 19 août 2011 et le 22 novembre 2011. Tous les membres du comité d'audit étaient présents chaque fois.

Une quatrième réunion du comité d'audit était prévue pour le 24 mai 2011, mais n'a pas pu avoir lieu en raison d'une erreur de planification.

Comité de rémunération

À partir du 1er janvier 2011, le comité de rémunération se compose des membres suivants :

Guido Van der Schueren, président et président du conseil d'administration
Luc Pintens, administrateur indépendant
Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse, administrateur indépendant

En 2011, le comité de rémunération s'est réuni une seule fois, le 1er mars 2011. M. Luc Pintens, qui n'a pas assisté à la réunion, était excusé.

DIRECTIVE SUR LE DÉLIT D'INITIÉ

En vertu de l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, la société a élaboré une directive concernant le délit d'initié. Cette directive est applicable depuis juin 2006 aux administrateurs, aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et aux autres collaborateurs ayant accès aux informations pouvant faire l'objet d'un délit d'initié.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

L'article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure particulière lorsqu'un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration.

L'article 524 § 1 prévoit que toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par une société cotée est préalablement soumise à la procédure établie aux §§ 2 et 3.

L'article 524 § 2 prévoit que toutes les décisions et opérations visées au § 1er doivent préalablement être soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité.

Le comité décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécie le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires. Il en chiffre les conséquences financières et constate si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Si le comité décide que la décision ou l'opération n'est pas manifestement abusive, mais qu'elle porte toutefois préjudice à la société, le comité précise quels bénéfices la décision ou l'opération porte en compte pour compenser les préjudices mentionnés.

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation ci-dessus.

L'article 524 § 3 prévoit que le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité visé au § 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

Le conseil d'administration précise dans son procès-verbal si la procédure décrite ci-dessus a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité. Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Cette appréciation est jointe au procès-verbal du conseil d'administration.

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Au cours de l'exercice 2011, cette procédure a été appliquée pour la décision suivante : prêt de Parana Management SPRL à la société.

(a) Description de l'opération et application des articles 523 et 524 du Code des sociétés

Le 29 juin 2011, la société a obtenu de Parana Management Corp SPRL, une avance d'un montant de 1.000.000 EUR (l'opération Parana Management). Parana Management Corp SPRL est une société de droit belge dont M. Guido Van der Schueren, actionnaire et président du conseil d'administration de Keyware Technologies SA, détient la majorité des actions.

Les conséquences patrimoniales de l'opération peuvent s'expliquer comme suit : cette avance est accordée en principe pour une durée illimitée, l'idée étant de transformer cette avance en prêt pour une période de 12 mois.

Un intérêt sera dû sur le prêt, au taux de 8 % par an, à partir de la date du début jusqu'au jour du remboursement effectif. L'intérêt doit être versé au moment du remboursement du montant principal.

La justification de l'opération peut s'expliquer comme suit : le conseil d'administration justifie l'opération Parana Management du fait que celle-ci contribue à réduire les charges financières futures de la société. Cet emprunt a été utilisé pour mettre progressivement fin au financement du groupe Keyware par Parfip Benelux SA, par la cession de contrats. Concrètement, cela signifie qu'avec le financement obtenu, le groupe Keyware procède ou procédera à l'achat de terminaux de paiement qui seront loués.

M. Guido Van der Schueren a signalé que, dans le cadre de cette opération, il pourrait avoir un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, au sens de l'article 523 du C.soc.

Dans la mesure où l'approbation de l'opération visée concerne des liens de la société avec une société liée au sens de l'article 524, § 1, 1° du C.soc., comme expliqué dans le procès-verbal du conseil d'administration du 19 août 2011, le conseil d'administration a soumis cet éventuel conflit d'intérêts à un comité d'administrateurs indépendants, composé comme suit :

M. Bruno Kusters ;
M. Luc Pintens ;
M. Chris Buyse.

Le comité a été assisté par un expert indépendant, VGD, représenté par M. Peter Bruggeman, réviseur d'entreprises.

La conclusion de l'avis du comité d'administrateurs indépendants est la suivante :

« Après délibération, le comité en arrive plus précisément aux conclusions suivantes : sur la base de ce qui est décrit ci-dessus, il est clair que la société fera des économies sur ses (futures) charges d'intérêt grâce à la conclusion d'un accord de financement avec Parana Management Corp SPRL.

L'opération Parana Management aura donc uniquement des conséquences patrimoniales positives pour la société.

En d'autres termes, le comité constate que l'opération Parana Management n'est pas de nature à entraîner un quelconque préjudice pour la société.

L'opinion de l'expert indépendant, VGD, représenté par M. Peter Bruggeman, confirme l'analyse ci-dessus.

Son rapport conclut en disant :

« Dans le cadre de l'application de l'article 524 du Code des sociétés et sur la base des travaux effectués par nos soins, compte tenu des circonstances actuelles du marché, nous sommes d'avis que l'opération d'emprunt avec Parana Management Corp SPRL pour un montant de 1.000.000 EUR, telle que décrite, est conforme au marché et que l'administrateur concerné n'aura donc pas d'avantages ni de préjudices anormaux. »

Les avantages et les conséquences de l'opération Parana Management pour les actionnaires de la société correspondent aux avantages et aux conséquences exposés ci-dessus pour la société elle-même.

Le comité donne donc un avis positif concernant l'opération Parana Management. »

(c) Extrait du procès-verbal du conseil d'administration

Dans son procès-verbal, le conseil d'administration cite l'intérêt suivant de la société :

Vu l'exposé ci-dessus, les administrateurs sont d'avis que l'opération Parana Management est dans l'intérêt de la société, dans la mesure où la conclusion d'un accord d'emprunt avec Parana Management Corp SPRL permettra à la société de faire des économies sur ses (futures) charges d'intérêt.

Le conseil d'administration mentionne dans son procès-verbal les décisions suivantes :

Le conseil d'administration décide d'entériner les opérations visées par l'opération, ainsi que ses conditions.

tous les documents, instruments et actes, les exécuter, les signer et les remettre, accomplir toutes les formalités, donner toutes les instructions indispensables et utiles et faire tout ce qui est indispensable ou recommandé pour exécuter les décisions de la présente réunion, y compris, mais sans se limiter à, la signature des conventions de prêt visées.

(d) Avis du commissaire

La conclusion du commissaire est la suivante :

Sur la base des travaux effectués par nos soins, nous n'avons pas connaissance d'éléments nous permettant de conclure que les données reprises dans l'avis du comité d'administrateurs indépendants ou dans le procès-verbal du conseil d'administration ne seraient pas fidèles.

Le présent rapport a été rédigé à l'usage du conseil d'administration de la société dans le cadre de l'application de l'article 524 § 3 du Code des sociétés. Il ne peut dès lors être utilisé à aucune autre fin.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES COMITÉS ET DES ADMINISTRATEURS INDIVIDUELS

L'évaluation du conseil d'administration et de son fonctionnement se fait au sein de la société par le comité de rémunération. Les prestations des différents administrateurs sont également reprises dans l'évaluation globale.

Tous les deux ans, le président organise des entretiens individuels avec tous les administrateurs. Cette évaluation aborde notamment les points suivants :

la mesure dans laquelle les informations sont mises à la disposition des administrateurs en temps utile et de manière complète et la façon dont le management répond à d'éventuelles questions et remarques ;
le déroulement des discussions et de la prise de décision au conseil d'administration, en particulier si tous les points de vue peuvent être formulés et pris en considération ;
la participation des administrateurs individuels aux discussions et une contribution suffisante de l'expertise spécifique de l'administrateur au cours des discussions ;
la direction des réunions par le président du conseil d'administration, avec une attention particulière à l'exercice suffisant du droit de parole de chacun, la conformité des décisions aux discussions et le consensus des administrateurs.

Le comité d'audit et le comité de rémunération font périodiquement une auto-évaluation (selfassessment) de leur fonctionnement et de leur efficacité.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

(a) Politique

La société applique les principes suivants pour élaborer la politique de rémunération et fixer la rémunération des administrateurs non exécutifs :

les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération annuelle fixe ;
les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de jetons de présence ;
les administrateurs non exécutifs peuvent, en cas d'émission d'un plan de warrants, souscrire aux warrants qui leur sont octroyés par le conseil d'administration ;
il peut être dérogé à ces principes par décision du comité de rémunération.

Cette politique de rémunération n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2011.

La société applique les principes suivants pour élaborer la politique de rémunération et fixer la rémunération des membres de la direction exécutive :

les membres de la direction exécutive perçoivent une rémunération annuelle fixe ;
les membres de la direction exécutive perçoivent une rémunération annuelle variable ;
les membres de la direction exécutive peuvent, en cas d'émission d'un plan de warrants, souscrire aux warrants qui leur sont octroyés par le conseil d'administration ;
les membres de la direction exécutive peuvent se faire rembourser de leurs frais dans le cadre de l'exercice de leurs activités ;
il peut être dérogé à ces principes par décision du comité de rémunération.

Cette politique de rémunération n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2011.

(b) Rémunérations

Comme indiqué ci-dessus, les administrateurs non exécutifs peuvent recevoir une rémunération sous forme de warrants. Au cours de l'exercice 2011, aucune rémunération n'a été attribuée sous forme de warrants.

Par dérogation aux dispositions du point (a) Politique, le comité de rémunération a octroyé en 2011 la rémunération suivante aux administrateurs non exécutifs :

Administrateur non exécutif	représenté par	Rémunération (en kEUR)
Powergraph SA	Guido Van der Schueren	60

2011	Fixe	Variable	Retraite F	rais T	otal W ((en kEUR)	arrants Nombre
Big Friend SA	290	40	-	28	358	-
JH Consulting SPRL	86	22	-	2	110	-
IQuess SPRL	137	22	-	10	169	-
JM Services Comm V.	60	14	-	-	74	-

En 2011, les rémunérations suivantes ont été octroyées à la direction exécutive

La convention de management avec Big Friend SA, CEO de la société, prévoit un délai de préavis de 18 mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis. Le délai de préavis de 18 mois a été repris dans la convention de management au moment de la signature, soit le 1er juillet 2000. Elle déroge de ce fait aux prescriptions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. La rémunération variable est attribuée sur la base de critères relatifs à l'exercice écoulé.

La convention de management avec JH Consulting SPRL, CFO de la société, prévoit un délai de préavis de 6 mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis. La rémunération variable est attribuée sur la base de critères relatifs à l'exercice écoulé.

La convention de management avec IQuess SPRL, COO de la société, prévoit un délai de préavis de 6 mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut aussi être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis. La rémunération variable est attribuée sur la base de critères relatifs à l'exercice écoulé.

La convention de management avec JM Services Comm V, CCO de la société, prévoit un délai de préavis de 3 mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut aussi être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis. La rémunération variable est attribuée sur la base de critères relatifs à l'exercice écoulé.

Au cours de l'exercice 2011, la société n'a pas dérogé de façon significative à sa politique de rémunération.

(c) Nombre d'actions détenues par les administrateurs et la direction exécutive

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions de Keyware Technologies détenues par les administrateurs non exécutifs est le suivant :

Administrateur non exécutif	Nombre d'actions
Guido Van der Schueren/Powergraph SA/Parana Management	6.464.948
Chris Buyse/Sofia SPRL	19.624
Guido Wallebroek/Federal Invest SA	1.450.942
Pierre Delhaize/Pardel SA	457.000
Bruno Kusters	-
Luc Pintens	6.000

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions de Keyware Technologies SA détenues par la direction exécutive est le suivant :

Direction exécutive	Nombre d'actions
Big Friend SA/Stéphane Vandervelde	973.339
JH Consulting SPRL/Johan Hellinckx	77.574
IQuess SPRL/Wim Verfaille	97.824
JM Services Comm V/Joris Maes	-

(d) Warrants exercés au cours de l'exercice 2011

En 2011, un seul administrateur non exécutif a exercé des warrants, à savoir Guido Wallebroek, par la société Federal Invest SA.

En février 2011, Federal Invest SA a exercé 105.000 warrants. Par acte notarié passé le 16 février 2011, le capital a été augmenté d'un montant de 131 kEUR et 105.000 nouvelles actions ont été émises.

Les membres de la direction exécutive n'ont pas exercé de warrants au cours de l'exercice 2011.

(e) Rémunération sous forme d'actions, d'options sur actions ou de tout droit d'acquérir des actions

Ces dernières années, la société a émis des plans de warrants à intervalles irréguliers, au titre desquels les administrateurs, la direction exécutive et le personnel ont eu la possibilité de souscrire à ces plans de warrants.

Au cours de l'exercice 2011, des rémunérations sous forme d'actions, d'options sur actions ou tout droit d'acquérir des actions ont été attribués à des administrateurs non exécutifs.

CONTRÔLE INTERNE ET SYSTÈMES DE GESTION DU RISQUE

La structure de contrôle interne de Keyware se compose d'une série de politiques qui déterminent les principaux processus d'entreprise et sont applicables à l'ensemble du groupe. Le groupe a mis en place plusieurs instruments afin d'assurer le suivi constant de l'efficacité et de l'efficience de la conception et du fonctionnement de la structure de contrôle interne de soutien des rapports financiers.

Keyware évalue régulièrement la position de risque du groupe, l'impact financier éventuel et les actions indispensables pour assurer le suivi et maîtriser les risques.

Pour une description détaillée des différents risques, nous vous prions de consulter le rapport annuel du conseil d'administration concernant les comptes consolidés – partie (2) Facteurs de risque.

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Conformément à l'article 96 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport concernant l'activité de la société au cours de l'exercice qui s'étend du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

(1) Commentaires des comptes annuels et informations concernant les événements pouvant influencer considérablement le l'ensemble consolidé.

Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément aux IFRS et approuvés par le conseil d'administration le 6 mars 2012.

L'assemblée générale approuvera les comptes annuels consolidés le 25 mai. Au moment d'approuver les comptes annuels consolidés, il peut encore y avoir des adaptations.

(a) Chiffres annuels et événements importants

L'exercice se clôture avec un bénéfice après impôts de 83 kEUR, si bien que les capitaux propres s'élèvent à 11.538 kEUR après affectation du résultat.

(b) Commentaire à propos des principaux postes du bilan

En ce qui concerne le commentaire des principaux postes du bilan, nous vous prions de consulter les annexes au bilan consolidé.

(c) Commentaire à propos des principaux postes du compte de résultats

En ce qui concerne le commentaire des principaux postes du compte de résultats, nous vous prions de consulter les annexes aux les comptes annuels consolidés.

Hormis les éléments mentionnés dans ce commentaire et les facteurs de risque abordés dans le paragraphe ci-dessous, aucun élément n'a pu influencer considérablement l'évolution de l'ensemble consolidé.

(2) Facteurs de risque

En application de l'article 96, 1° du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 13 janvier 2006, l'entreprise fournit ici des informations sur les principaux risques et incertitudes pouvant avoir une influence négative sur le développement, les résultats financiers ou la position de marché de la société.

(a) Produits et marchés

Le groupe opère dans un environnement qui évolue très rapidement sur le plan technologique. Ces évolutions concernent les changements des besoins des clients, la nécessité de proposer fréquemment de nouveaux produits à durée de vie souvent courte, mais aussi les changements des normes industrielles. Le groupe prévoit que la croissance du chiffre d'affaires dépendra considérablement de sa capacité à relever ces nouveaux défis. Ne pas être en mesure de répondre à temps à ce contexte modifié peut avoir des conséquences néfastes sur les résultats de l'entreprise et sa situation financière.

(b) Dépendance des clients

La société compte plus de 10.000 clients actifs. Le principal client représente moins de 1 % du chiffre d'affaires.

(c) Dépendance des fournisseurs

Au cours de l'année 2009, le groupe a pu réduire ses risques afférents à la dépendance des fournisseurs. Outre la collaboration existante avec Hypercom SA, deux nouvelles conventions ont été conclues avec deux nouveaux fournisseurs de terminaux de paiement, ce qui réduit sensiblement le risque afférent à la discontinuité des livraisons de terminaux.

(d) Concentration du risque de crédit

La concentration du risque de crédit est limitée, grâce au grand nombre d'utilisateurs se trouvant en Belgique et dans une mesure très limitée aux Pays-Bas.

Le groupe n'a pas d'activité économique dans des pays où l'économie est fortement inflationniste.

(e) Procédures judiciaires

La société est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires qui, sur la base des normes IFRS, peuvent être considérées comme des obligations latentes ou des créances latentes. Pour plus d'informations à ce sujet, nous renvoyons au point (49) Litiges en cours des annexes au rapport annuel consolidé.

(f) Position financière

Il apparaît clairement que le groupe devra attirer des moyens financiers supplémentaires en 2012. Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné dans les annexes aux comptes annuels consolidés au point (4) Going concern ou continuité et au point (48) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice.

(g) Going-concern/continuité

Dans ce cadre, nous renvoyons au point (4) Going concern ou continuité, des annexes aux comptes annuels consolidés.

(h) Risque informatique

Le risque informatique comprend un double aspect :

SAP/gestion du réseau

Toute l'infrastructure IT a été entièrement mise au point dans le courant de 2010. En cas de discontinuité des systèmes, un plan d'action interne prévoit que tous les services IT sont à nouveau actifs dans les 4 heures ouvrables, avec une perte de données dynamiques de 1 jour ouvrable maximum.

Convertisseur et autorisations

Pour son activité NSP, le groupe dispose d'un « réseau de paiement » entièrement distinct, installé par un « third party server farm » conformément à la réglementation PCI DSS level 1. Il y a une structure entièrement parallèle. De ce fait, une éventuelle discontinuité des systèmes n'a, en principe, aucune influence sur l'organisation de l'entreprise et, en cas d'interruption combinée, tous les systèmes sont à nouveau opérationnels dans les 4 heures ouvrables.

(i) Environnement

Le groupe n'a pas de remarques particulières à formuler en matière d'environnement.

(j) Personnel

Au 31 décembre 2011, le groupe comptait 33 collaborateurs (personnel salarié et consultants). En ce qui concerne la bonne réalisation de ses objectifs, la société dépend en partie de la continuité de son personnel.

(3) Justification de l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité

À cet effet, nous vous prions de consulter le point (4) Going concern ou continuité, des annexes aux comptes annuels consolidés.

(4) Informations concernant les événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Nous vous prions de consulter à cet effet le point (48) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice, des annexes aux comptes annuels consolidés.

(5) Informations concernant les activités en matière de recherche et de développement

Ces dispositions ne sont pas d'application pour le groupe.

(6) Augmentation et réductions de capital

Nous vous prions de consulter à cet effet le point (17) Structure du capital, des annexes aux comptes annuels consolidés.

(7) Données concernant les succursales

Ces dispositions ne sont pas d'application pour le groupe.

(8) Actions propres

Ces dispositions ne sont pas d'application pour le groupe.

(9) Décisions prises en application des procédures légales en matière de prévention des conflits d'intérêts

Nous vous prions de consulter à cet effet le point Gouvernance d'entreprise – Conflit d'intérêts.

(10) Informations concernant l'utilisation d'instruments financiers

La société n'utilise pas d'instruments financiers.

(11) Justification de l'indépendance et de l'expertise en matière de comptabilité et d'audit d'un membre indépendant du comité d'audit

L'assemblée générale du 28 mai 2010 a nommé Sofia SPRL, représentée par M. Chris Buyse, à la fonction d'administrateur indépendant de la société. Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse remplit les critères des administrateurs indépendants, énoncés dans les articles 524, § 4 et 526 ter du Code des sociétés. En outre, le conseil d'administration estime que Chris Buyse possède les qualités professionnelles requises pour cette fonction, sur la base de sa vaste expérience professionnelle.

M. Chris Buyse, représentant permanent de la SPRL Sofia, peut s'enorgueillir de 20 ans d'expérience dans différentes fonctions de gestion financière et générale.

Il possède une licence en économie appliquée (Université d'Anvers) et une licence en management (Vlerick School). Il a acquis son expérience chez Unilever, Sita avant de participer au turnaround de Keyware entre 2001 et 2003.

Depuis mi-2006, M. Chris Buyse est administrateur et CFO de ThromboGenics, une entreprise cotée en Bourse, active dans le secteur de la biotechnologie.

De plus, M. Chris Buyse exerce plusieurs mandats d'administrateur dans d'autres entreprises biotechnologiques prometteuses, dont Cardio 3 Biosciences, Promethera et Amakem.

Sofia SPRL représentée par M. Chris Buyse préside le comité d'audit à partir du 1er janvier 2011.

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

COMMENTAIRE DE LA DIRECTION SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS D'EXPLOITATION

(1) Base de la présentation

Les commentaires et analyses qui suivent sont basés sur les comptes annuels consolidés de Keyware Technologies SA et de ses filiales (« le groupe ») après audit pour l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2010.

Tous les soldes et opérations internes au groupe sont éliminés dans la consolidation.

(2 Aperçu historique et exercice comptable 2011

(a) Historique

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996, sous la forme d'une société anonyme de droit belge. À l'origine, cette société développait des technologies de sécurité basées sur la vérification biométrique.

Quatre ans plus tard, en juin 2000, les actions de la société ont été négociées publiquement pour la première fois sur l'EASDAQ, plus tard rebaptisé Nasdaq Europe. Après la décision par l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Nasdaq Europe de cesser ses activités, il a été décidé de faire coter les actions de Keyware (« KEYW ») sur Euronext. Les actions de Keyware Technologies SA ont été cotées pour la première fois sur Euronext le 3 septembre 2003.

La confiance dans la percée des technologies d'identification biométrique était grande au moment de la création de Keyware en 1996. Cette confiance était intacte lorsque le groupe a été admis à la cotation publique sur la Bourse technologique EASDAQ en juin 2000.

Forte de cette confiance, Keyware Technologies SA a repris, rapidement, une série d'entreprises, toutes plus ou moins actives dans la biométrie ou le secteur de l'authentification.

L'intégration opérationnelle de ces entités et leur transformation en un ensemble fonctionnant en synergie n'ont jamais eu lieu. La période de 18 mois entre l'introduction en Bourse et fin 2001 a montré que le marché des technologies de sécurité biométrique était loin d'être mûr.

Lorsqu'il est apparu, fin 2001, que l'acceptation de la biométrie était plus lente que prévu et que les pertes engendrées par ces activités ne cessaient de croître, il a été décidé de les interrompre et de les revendre. Au cours de l'année 2002, le groupe a fait l'objet d'une réorganisation en profondeur et ses activités se sont recentrées sur la smart card.

Le groupe proposait des produits et des services dans lesquels l'utilisation de la smart card jouait un rôle essentiel. Les champs d'application étaient le contrôle d'accès, la gestion du temps, ainsi que la gestion des alarmes, d'une part, et les logiciels de gestion des cartes de fidélité et des cartes de paiement, d'autre part.

L'année 2003 a été une année de consolidation et de recadrage axé sur les activités essentielles du groupe. Les derniers désinvestissements ont été menés à bien en mars et avril 2003. Les actifs restants liés aux anciennes activités de biométrie ont été repris par la société Bitwise SA et les actions de la société Able SA ont été vendues aux anciens actionnaires.

En juillet 2003, le logiciel de paiement de Keyware a été certifié par l'EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (Bancontact/Mister Cash et des logiciels de crédit comme VISA, MasterCard, American Express, Aurora et Diners Club).

Les ventes de ces logiciels de paiement et des terminaux de paiement connexes ont commencé au 4e trimestre de 2003.

À partir de février 2004, la société Keyware s'est entièrement concentrée sur le marché de la location de terminaux de paiement. Après un démarrage en douceur, cette activité a connu son véritable essor au dernier trimestre de 2004 avec environ 1.000 nouveaux clients.

En 2005, le groupe s'est centré davantage et avec succès sur le marché des terminaux de paiement, franchissant le cap des 5.000 clients à la fin du mois de décembre 2005.

En 2005, la société Keyware s'est concentrée sur 2 groupes de produits :

identification et applications pour la sécurité physique (contrôle d'accès, gestion du temps, gestion des alarmes, CCTV) ;
identification et applications sur les terminaux (paiements électroniques, applications de cartes de fidélité, badges d'identification).

En outre, Keyware proposait aussi, pour ces deux groupes de produits, des services de transaction : autorisation, traitement et analyse des transactions générées par ces applications. En 2004, les contrats avec les clients existants ont été prolongés. Keyware autorise des transactions pour Diners Club, Cetelem (carte Aurora et PASS), American Express et Citibank.

En mars 2005, la reprise de l'entreprise Digital Access Control (DAC) a permis à Keyware d'accéder, avec le produit « eKeys », à la technologie des clés électroniques et des serrures électromécaniques.

Le 7 juin 2006, Keyware Technologies annonçait la vente de la division « Security & Time Management » à Risco Group, avec effet au 1er juin 2006.

Le 6 juin 2006, RISCO Group est devenu propriétaire de la division « Security & Time Management », par l'acquisition de 100 % des actions des entités juridiques qui constituent cette division : Keyware SA, Keyware France SA et Keyware Technologies Suisse SA.

Fin avril 2006, Keyware a franchi le cap des 10.000 terminaux de paiement. Il était clair que le marché belge des terminaux de paiement continuait à croître, mais la croissance de Keyware était encore plus rapide.

Jusque fin 2006, Keyware travaillait uniquement par l'intermédiaire d'entreprises de vente autonomes, sur la base de commissions. Compte tenu de la professionnalisation croissante des segments du marché et de la hausse des volumes de ventes, ces canaux de vente ont été élargis en 2007, avec la constitution de nos propres équipes de vente. Outre la progression quantitative et qualitative des contrats dans certains segments du marché, cette nouvelle structure a permis de réduire les coûts opérationnels.

Le 26 avril 2007, Keyware a annoncé la conclusion d'un accord de reprise avec les actionnaires de B.R.V. Transactions SA. B.R.V. Transactions SA est titulaire d'une licence de la RBS (Royal Bank of Scotland), pour proposer directement des autorisations de cartes de crédit pour Visa et MasterCard sur le marché belge.

Grâce à la collaboration avec RBS, Keyware est à présent en mesure de proposer une solution end-to-end aux commerçants : du terminal de paiement au traitement des autorisations de carte de crédit pour Visa et MasterCard, et des autorisations de carte de débit pour V Pay et Maestro.

En 2008, l'accent au sein de la division Terminaux de paiement a été mis sur le développement de l'« installed base » existante en matière de contrats portant sur la location de terminaux de paiement. L'accent portait ici sur la politique de rétention mise en œuvre par Keyware et au titre de laquelle, en fin de contrat, presque tous les clients optent pour un prolongement de 48 ou 60 mois. En ce qui concerne la division Autorisations, l'accent a été mis en 2008 sur les services d'autorisation pour les transactions non EMV. La réalisation envisagée en vue de proposer des services d'autorisation pour des transactions EMV n'a cependant pas été concrétisée.

En 2009, l'élargissement prévu de la gamme existante d'appareils fixes et portables aux appareils GPRS et IP a eu lieu. Les premiers contrats de location d'appareils IP ont été conclus à partir de mars 2009 et les premiers contrats de location d'appareils GPRS ont été conclus à partir de septembre 2009.

Le 13 août 2009, Keyware a annoncé avoir conclu, avec le Néerlandais PaySquare, un partenariat unique sur le marché belge du paiement électronique.

Par cette collaboration, Keyware et PaySquare veulent proposer un service unique aux commerçants ou aux professions libérales en Belgique. Grâce à cet accord avec PaySquare, Keyware peut proposer, depuis sa propre plate-forme, des autorisations de paiement pour les cartes de crédit (Visa, MasterCard) et les cartes de débit (V Pay et Maestro) sur ses propres terminaux de paiement et sur les terminaux de tiers.

Le partenariat avec PaySquare est un événement marquant dans l'histoire de Keyware. Depuis le mois d'août 2009, Keyware peut proposer à ses clients une solution globale, à savoir un appareil de paiement ainsi qu'un abonnement pour les transactions de paiement.

En 2010, la gamme existante des terminaux de paiement a encore été élargie, faisant de Keyware le chef de file de facto du marché en matière de solutions de paiement orientées vers le secteur. En combinaison avec une vaste gamme de contrats de transaction pour les paiements par carte de débit et de crédit, les terminaux de paiement fixes (série PayFix), portables (série PayAway) et mobiles (série PayMobile) apportent une réponse adéquate aux besoins spécifiques de chaque segment du marché. Cette approche verticale du marché s'est traduite en 2010 par une extension de la pénétration des principaux segments de marché de Keyware, notamment l'horeca, les pouvoirs publics locaux (villes, communes, CPAS,...) et le commerce de détail.

(b) Exercice comptable 2011

A. Terminaux

En 2011, Keyware s'est focalisée surtout sur les segments de marché supérieurs et plus stables. Avec ses solutions de paiement orientées vers le secteur, Keyware a accru sa pénétration dans divers segments des pouvoirs publics (villes et communes, écoles, CPAS,...), ainsi que le marché des plus grands prestataires de services.

Dans les segments de marché ordinaires, le marché horeca surtout s'est laissé séduire « en bloc » par les nouveaux terminaux de paiement PayAway, basés sur la technologie bluetooth. Contrairement aux appareils basés sur DECT ou GPRS, ces terminaux PayAway sont presque insensibles aux perturbations et les transactions de paiement sont très rapides. Le nouveau logiciel offre des fonctionnalités supplémentaires, dont « fonction pourboire », rechargement malin, etc.

Par ailleurs, la gamme PayMobile a connu une forte croissance aussi, surtout pour les services et les livraisons à domicile. En combinaison avec les abonnements de paiement et de télécommunications, Keyware offre incontestablement les meilleurs ensembles du marché.

En ce qui concerne les services, on peut dire que la charte Keyware reste la référence par excellence. Avec son programme étudié en 7 points en matière de qualité, de prix, de services, de flexibilité, d'orientation vers l'avenir, de présence locale et de contrats transparents, Keyware a pu convaincre la majorité de ses clients en 2011 aussi, de prolonger leur contrat initial de 48 ou 60 mois à l'échéance.

B. Transactions

Keyware occupe aujourd'hui une place unique sur son marché : grâce à la collaboration intégrée avec plusieurs entités de traitement des transactions, la société peut optimaliser son offre dans plusieurs segments de marché, en matière de prix et de services. Il est possible en outre d'offrir aux clients très exigeants des solutions de transactions redondantes, uniques.

Grâce à l'extension de sa propre plate-forme de transaction, Keyware assume une part de plus en plus grande du traitement des transactions. Keyware acquiert ainsi une plus grande influence sur la fixation des prix et peut offrir des services supplémentaires. Cela se traduit par une croissance constante du nombre de transactions traitées dans les différents segments du marché.

Comme en 2010, le marché belge des paiements électroniques a connu une nouvelle forte croissance en 2011. Dans son aperçu annuel, Atos Worldline a indiqué que l'utilisation de Visa et MasterCard a augmenté de 12,2 % par rapport à 2010 (passant à plus de 148 millions de transactions) et le nombre de transactions Bancontact/MisterCash a augmenté de 6,5 % (pour atteindre plus de 973 millions de transactions). Le montant moyen par transaction, en légère baisse, allié au nombre croissant des transactions résulte du fait que les titulaires de cartes préfèrent payer par carte plutôt qu'en espèces, même pour les petits montants.

En 2011, les commerçants et les initiatives des pouvoirs publics ont encore encouragé le paiement électronique, tendance qui se poursuivra les prochaines années : systèmes de caisse fermés et enregistrés, utilisation de technologie de paiement mobile et sans contact, croissance de l'ecommerce, utilisation des chèques repas électroniques, etc.

Pour le prochain exercice, Keyware s'attend à faire mieux que la croissance naturelle du marché : d'une part, par son offre concurrentielle de terminaux avec contrats de transactions chez de nouveaux clients potentiels et d'autre part, en prenant des parts de marché chez les détenteurs de terminaux en offrant des solutions de transactions optimalisées. Dès lors, on prévoit pour 2012 aussi que ce service influencera à la hausse tant le résultat net que le flux de trésorerie.

(c) Organigramme

L'organigramme ci-dessous donne un aperçu de la structure actuelle du groupe.

Toutes les filiales sont des filiales à 100 % de Keyware Technologies SA.

(d) Financement du groupe

Pour la réalisation de ses activités, le groupe a eu besoin de financements supplémentaires en 2010 et 2011.

En 2010, le groupe a comblé ses besoins de financement comme suit :

Au cours de l'année 2010, le groupe a conclu les conventions de prêt suivantes :
le 15 juin avec Johan Hellinckx, pour un montant de 100 kEUR ;
le 13 juillet 2010 avec Congra SA (Luxembourg), pour un montant de 1.000 kEUR.
Le 17 mai 2010, le groupe a conclu un crédit d'investissement auprès d'ING Banque, pour un montant de 750 kEUR. En 2010, une première tranche de 250 kEUR a été prélevée.
En 2010, le groupe a pu continuer à faire appel à la ligne de crédit auprès de Parfip Benelux, sous forme de cession de contrats. Pour l'exercice 2010, des contrats ont été cédés à Parfip Benelux SA pour une valeur de 2,9 millions EUR.
Au cours de l'année 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants :
à la suite de l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
à la suite de l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les créances des détenteurs de prêts, pour un montant de 1.511 kEUR, en 927.634 nouvelles actions. Par ailleurs, il a été décidé de convertir les créances des fournisseurs, pour un montant de 552 kEUR, en 339.266 nouvelles actions. Les emprunts convertis portaient notamment sur le prêt consenti par Johan Hellinckx et par Congra SA (converti à hauteur de 750 kEUR).

En 2011, le groupe a comblé ses besoins de financement comme suit :

Au mois de mars 2011, le groupe a conclu une convention de prêt avec Big Friend SA, la société de management du CEO, pour un montant de 500 kEUR. Ce crédit est remboursable mensuellement sur une période de 60 mois.
Par ailleurs, le groupe a prélevé une deuxième et dernière tranche du financement bancaire (ING), d'un montant de 500 kEUR. Ce crédit est remboursable par trimestre sur une période de 16 trimestres.
Fin juin 2011, des avances pour un total de 1.000 kEUR ont été mises à disposition par la société de gestion d'un administrateur, à savoir Parana Management SPRL, représentée par Guido Van der Schueren.
Enfin, au mois de septembre 2011, le groupe a signé une convention de crédit d'un montant de 1,5 million EUR avec une institution financière. Fin décembre 2011, les dernières formalités concernant les garanties demandées par l'institution financière ont été clôturées. Dans le courant de janvier 2012, une première tranche de 500 kEUR de ce crédit a été prélevée.
En février 2011, un détenteur de warrants a confirmé sa confiance dans le groupe et a procédé à l'exercice de ses warrants :
Par suite de l'exercice de 105.000 warrants 2008, par acte notarié passé le 16 février 2011, le capital a été augmenté d'un montant de 131 kEUR et 105.000 nouvelles actions ont été émises.

(3) Résultats d'exploitation

Les données financières présentées ci-dessous proviennent des états financiers consolidés (conformes aux IFRS) de Keyware Technologies SA se clôturant le 31 décembre 2011 en 2010.

Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies	83	446
Résultat avant impôts	83	211
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(9)	278
Autres charges d'exploitation	(2.746)	(3.206)
sur les actifs circulants	(1.218)	(746)
Amortissements Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel	(176)	(253)
Rémunérations du personnel	(1.256)	(1.552)
Coût des ventes et prestations	(979)	(1.137)
Autres produits d'exploitation	582	1.366
Activités poursuivies Chiffre d'affaires	5.784	5.806

	(audité)	(audité)
sur la période clôturée le	kEUR	kEUR
Compte de résultats consolidé portant	31.12.2011	31.12.2010

(a) Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires, à savoir les produits d'exploitation, déduction faite des autres produits d'exploitation, peut être présenté comme suit :

	Exercice comptable	Exercice comptable	Variation
Marge brute	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Chiffre d'affaires	5.784	5.806	(0,38) %
Coût des ventes et prestations	(979)	(1.137)	(13,90) %
Marge brute	4.805	4.669	2,91 %
% de marge brute	83,07 %	80,42 %

Le chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2011 s'élève à 5.784 kEUR contre 5.806 kEUR pour la même période en 2010, soit une diminution de 0,38 %. La baisse du chiffre d'affaires se situe au niveau de la division des terminaux de paiement. En raison d'une focalisation accrue sur la rentabilité à long terme de sa clientèle, Keyware migre vers des clients qualitativement plus solides dans ses divers segments de marché. Dans un premier temps, cette stratégie entraîne une baisse du chiffre d'affaires, mais un meilleur rendement à plus long terme.

(b) Les charges d'exploitation peuvent être résumées comme suit :

De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden:

Charges d'exploitation pour la période clôturée le	Exercice comptable Exercice comptable 31.12.2011 kEUR (audité)	31.12.2010 kEUR (audité)
Coût des ventes et prestations Rémunérations du personnel Amortissements Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel sur les actifs circulants Autres charges d'exploitation	(979) (1.256) (176) (1.218) (2.746)	(1.137) (1.552) (253) (746) (3.206)
Charges d'exploitation	(6.375)	(6.894)

Les constatations suivantes ont été faites :

Les frais de personnel ont diminué de 19,07 %, par suite d'un nombre réduit de collaborateurs de vente.
Les réductions de valeur à caractère exceptionnel sur les actifs circulants ont augmenté de 746 kEUR à 1.218 kEUR. Il s'agit ici de réductions de valeurs enregistrées sur les créances de leasing financier et de réductions de valeur sur les stocks. Les réductions de valeurs enregistrées sur les créances de leasing financier ou dépréciations sont la conséquence de faillites, de cessation d'activités de clients ou de rupture du contrat par le client.
Les autres charges d'exploitation ont baissé de 14,35 %, suite à une baisse des honoraires, des frais de ventes et de marketing et des coûts administratifs, compensée en partie par une hausse des frais de voiture et d'intérim.

(c) Bénéfice net

Le bénéfice de l'exercice s'élève à 83 kEUR pour un bénéfice net de 446 kEUR au 31 décembre 2010.

La baisse du résultat s'explique par une baisse des autres profits et pertes, et une augmentation des réductions de valeur exceptionnelle sur les actifs circulants, compensée en partie par l'augmentation de la marge brute et une baisse des frais de personnel et autres charges d'exploitation.

(d) Cash-flow net

Le cash-flow net s'élève à 896 kEUR par rapport à 1.013 kEUR au 31 décembre 2010. La baisse du cash-flow net s'explique en grande partie par le recul du résultat net, qui passe d'un bénéfice net de 446 kEUR au 31 décembre 2010 à un bénéfice net de 83 kEUR au 31 décembre 2011.

(4) Personnel et filiales

Au 31 décembre 2011, le groupe comptait 33 collaborateurs (personnel salarié et consultants).

INFORMATIONS FINANCIÈRES

(1) Bilan consolidé

		31.12.2011	31.12.2010
Bilan consolidé au		kEUR	kEUR
		(audité)	(audité)
Actif
Écarts de consolidation	(6)	5.248	5.248
Autres immobilisations incorporelles	(7)	200	359
Immobilisations corporelles	(8)	118	132
Impôts différés actifs	(9)	1.685	1.685
Créances en vertu de contrats de leasing	(10)	9.851	9.049
Autres actifs	(11)	67	57
Actifs immobilisés		17.169	16.530
Stocks	(12)	541	593
Créances commerciales et autres	(13)	1.044	824
Créances de leasing financier	(14)	1.499	1.096
Comptes de régularisation	(15)	182	117
Valeurs disponibles	(16)	118	148
Actifs circulants		3.384	2.778
Total de l'actif		20.553	19.308
Dettes et capitaux propres
Capital souscrit	(17)	6.200	6.069
Primes d'émission		4.522	4.522
Autres réserves		287	287
Résultat reporté		529	446
Capitaux propres attribuables aux propriétaires d'instruments de capitaux propres de la maison mère		11.538	11.324

Emprunts	(18)	879	429
Dettes de leasing	(19)	360	892
Dettes commerciales	(20)	2.699	3.154
Total des dettes à plus d'un an		3.938	4.475
Dettes commerciales, sociales et fiscales	(21)	2.760	2.521
Emprunts	(22)	425	166
Dettes de leasing	(23)	544	623
Autres dettes (1)	(24)	1.202	100
Comptes de régularisation (1) Dettes à un an au plus	(25)	146 5.077	99 3.509

Total des dettes		9.015	7.984
Total des dettes et capitaux propres		20.553	19.308

(2) Compte de résultat consolidé

Compte de résultats consolidé portant sur		31.12.2011	31.12.2010
la période clôturée le		kEUR	kEUR
		(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires Autres produits d'exloitation	(26) (28)	5.784 582	5.806 1.366
Approvisionnements et marchandises Rémunérations du personnel Amortissements	(30) (31)	(979) (1.256) (176)	(1.137) (1.552) (253)
Revalorisation à la juste valeur des « immobilisations financières destinées à la vente » Autres charges d'exploitation	(32) (33)	(1.218) (2.746)	(746) (3.206)
Bénéfice/(perte) d'exploitation		(9)	278
Produits financiers Charges financières	(34) (34)	793 (701)	685 (752)
Résultat avant impôts	(35)	83	211
Impôts sur le résultat		-	235
Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies		83	446
Bénéfice/(perte) de la période relatif/(relative) aux activités abandonnées		-	-
Bénéfice/(perte) de la période		83	446
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Nombre moyen d'actions ordinaires pour le calcul du résultat		16.794.758	15.408.986
dilué par action		18.583.258	17.214.849
Bénéfice/(perte) par action relatif/(relative) aux activités poursuivies et abandonnées		-	-
Bénéfice/(perte) par action Bénéfice/(perte) par action diluée	(39) (39)	0,0049 0,0045	0,0289 0,0259

Aperçu des résultats réalisés et non réalisés	31.12.2011	31.12.2010
au cours de la période clôturée le	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Bénéfice/(perte) de la période	83	446
Autres résultats non réalisés
Écarts de conversion Revalorisation à la juste valeur des « immobilisations financières destinées à la vente » Cash-flow hedges Impôt sur les autres résultats non réalisés	- - - - -	- - - - -
Autres résultats non réalisés (nets d'impôt)	-	-
Total des résultats réalisés et non réalisés pour la période	83	446
Bénéfice/(perte) de la période imputable aux :
Titulaires des instruments des fonds propres de la société mère Intérêts minoritaires	83 -	446 -
Total des résultats réalisés et non réalisés imputable aux :
Titulaires des instruments des fonds propres de la société mère Intérêts minoritaires	- -	- -
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	16.794.758	15.408.986
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	18.583.258	17.214.849
Bénéfice/(perte) par action relatif/(relative) aux activités poursuivies et abandonnées
Bénéfice/(perte) par action Bénéfice/(perte) par action diluée	0,0049 0,0045	0,0289 0,0259

Aperçu de la mutation des fonds propres durant la période	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Autres réserves	Résultat reporté	Attribuable aux actionnaires de la maison-mère	Intérêts minoritaires	Total
		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Bilan au 01.01.2010	15.088.879	18.063	4.522	119	(14.492)	8.212		8.212
Résultat de la période	-	-	-	-	446	446	-	446
Total des résultats réalisés et non réalisés pour la période	-	-	-	-	446	446	-	446
Augmentation de capital	1.266.900	2.064	-	-	-	2.064	-	2.064
Émission de warrants Valorisation warrants	- 347.500	- 434	- -	168 -	- -	168 434	- -	168 434
Incorporation de la perte dans le capital(1)	-	(14.492)	-	-	14.492	-	-	-
Bilan au 31.12.2010	16.703.279	6.069	4.522	287	446	11.324	-	11.324

(3) État consolidé abrégé des modifications dans les fonds propres

Aperçu de la mutation des fonds propres durant la période	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Autres réserves	Résultat reporté	Attribuable aux actionnaires de la maison-mère	Intérêts minoritaires	Total
		EUR k	EUR k	EUR k	EUR k	EUR k	EUR k	EUR k
Bilan au 01.01.2011	16.703.279	6.069	4.522	287	446	11.324	-	11.324
Résultat de la période					83	83		83
Total des résultats réalisés et non réalisés pour la période	-	-	-	-	83	83	-	83
Exercice de warrants	105.000	131	-	-	-	131	-	131
Bilan au 31.12.2011	16.808.279	6.200	4.522	287	529	11.538	-	11.538

(3) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen

(4) État consolidé abrégé des flux de trésorerie

		31.12.2011	31.12.2010
État consolidé des flux de trésorerie pour la période clôturée le		kEUR	kEUR
		(audité)	(audité)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		83	446
Produits financiers	(34)	(793)	(685)
Charges financières	(34)	701	752
Amortissements	(31)	176	253

Réductions de valeur sur créances des leasings financiers	(32)	317	503
Réductions de valeur à caractère exceptionnel sur stocks	(12)	283	-
Warrants repris en coût		30	198
Amortissement des commissions portées à l'actif		6	48
Charges fiscales latentes actives et passives	(35)	-	(235)
Flux de trésorerie avant mutations du fonds de roulement		803	1.280
Diminution/(augmentation) des stocks	(12)	(231)	(101)

Diminution/(augmentation) des créances du leasing financier	(10/14)	(1.522)	(1.438)
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres Diminution/(augmentation) des comptes de régularisation de	(13)	(220)	(484)
l'actif	(15)	(101)	117
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales	(20-21)	(150)	(768)
Augmentation/(diminution) des autres dettes	(24-25)	1.083	(92)
Modifications dans le capital d'exploitation		(1.141)	(2.766)
Intérêts versés		(365)	(412)
Intérêts reçus		457	345

Flux de trésorerie des activités d'exploitation		(246)	(1.553)
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles	(7-8)	(13)	(164)
Désinvestissements en immobilisations incorporelles et corporelles	(7-8)	10	-

(Augmentation)/diminution des garanties données	(11)	(10)	54
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(13)	(110)

Flux de trésorerie des activités financières
Apport en capital	(17)	131	2.498
(Remboursement)/contraction d'emprunts (LT/CT)	(18/22)	709	(186)
(Remboursement)/contraction de dettes de leasing (LT/CT)	(19/23)	(611)	(535)
Flux de trésorerie des activités financières		229	1.777
(Diminution)/augmentation nette des liquidités		(30)	114
Position de trésorerie au début de la période		148	34
Position de trésorerie à la fin de la période		118	148

111

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

(1) Identification

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996, sous la forme d'une société anonyme de droit belge. Le siège de la société est situé Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, Belgique. Son numéro d'entreprise est le 0458.430.512.

Les comptes annuels consolidés ont été approuvés par le conseil d'administration du 6 mars 2012.

(2) Déclaration de conformité

M. Stéphane Vandervelde (CEO) et M. Johan Hellinckx (CFO) déclarent que les comptes annuels, établis conformément aux normes IFRS, telles qu'elles prévalent au sein de l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Le rapport annuel donne une image fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la position de l'émetteur et des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Nous renvoyons dans ce cadre à la déclaration du commissaire.

(3) Périmètre de consolidation

Les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2011 comprennent Keyware Technologies SA et ses filiales.

Filiale	Consolidée jusqu'au	Méthode	%
Keyware Smart Card SA	31.12.2011	Intégrale	100 %
Keyware Transaction&Processing SA	31.12.2011	Intégrale	100 %

Le périmètre de consolidation a été déterminé comme suit :

(4) Going concern ou continuité

Les comptes annuels consolidés sont établis dans l'hypothèse de la continuité, ce qui suppose que les actifs sont réalisés et les dettes acquittées, comme dans le cadre d'une activité économique normale. Au 31 décembre 2011, le groupe a un résultat reporté de 529 kEUR.

Pour assurer la croissance future et la réalisation du plan stratégique 2012-2016, le groupe a besoin de financements supplémentaires, pour pouvoir, d'une part, assurer le financement et le développement des activités relatives aux terminaux de paiement et, d'autre part, procéder aux investissements nécessaires pour l'autorisation des transactions de paiement.

Comme mentionné au point Commentaire de la situation financière et des résultats d'exploitation par la direction - (2) Aperçu historique et exercice comptable 2011, le groupe a pu recourir en 2011 à diverses sources de financement, à savoir des emprunts consentis par des investisseurs, un financement bancaire, la cession de contrats à Parfip et le flux de trésorerie par l'exercice de warrants par des détenteurs de warrants.

En septembre 2011, le groupe a en outre signé une convention de crédit d'un montant de 1,5 million EUR avec une institution financière. Une première tranche, d'un montant de 500 kEUR, a été prélevée en janvier 2012. Le solde pourra être prélevé dans le courant des mois de mars et avril 2012.

Le 9 février 2012, le groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec la même institution financière, et ce, par l'obtention d'une avance à terme fixe, d'un montant de 250 kEUR.

Par ailleurs, le groupe pourra toujours recourir à la ligne de crédit auprès de Parfip, sous la forme de cession de contrats. Fin mars 2012, des contrats avaient été cédés à Parfip Benelux SA pour un montant supérieur à 0,2 million EUR.

En outre, le groupe est en pourparlers avec l'institution financière susmentionnée et plusieurs autres, afin d'optimaliser encore la structure de financement.

Sur la base des éléments exposés ci-dessus, le conseil d'administration est convaincu que le groupe est en mesure de poursuivre ses activités dans une perspective de « going concern » pendant un délai raisonnable et confirme l'application des règles d'évaluation en continuité.

Les comptes annuels consolidés n'ont donc pas fait l'objet d'ajustements touchant à l'évaluation et à la classification des montants des actifs enregistrés ou aux montants et à la classification des dettes, qui pourraient s'avérer nécessaires si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités en continuité.

(5) Bases principales du rapport financier

(a) Base de présentation

Les comptes annuels consolidés sont libellés en milliers d'euros (kEUR). L'établissement des comptes annuels conformément aux IFRS requiert que la direction du groupe forme des jugements et fasse des estimations ainsi que des hypothèses. Ceux-ci influencent l'application des principes de base et les valeurs rapportées des actifs et obligations ainsi que des produits et charges.

Les estimations et les hypothèses qui y sont liées sont basées sur les expériences du passé et divers autres éléments qui, au vu des circonstances, peuvent être considérés comme raisonnables. Leurs résultats constituent la base du jugement pour la valeur comptable des actifs et obligations qui ne peut pas être aisément déduite d'autres sources. Le résultat réel peut diverger de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont évaluées et adaptées chaque année. Les révisions des estimations sont reprises dans la période au cours de laquelle l'estimation est revue, à condition que la révision ait des conséquences pour la période uniquement. Si la révision a des conséquences pour la période faisant l'objet du rapport et pour une ou plusieurs périodes ultérieures, elle est reprise dans la période de révision, ainsi que la ou les périodes ultérieures.

(b) Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'émises par l'International Accounting Standard Board (IASB) et acceptées dans l'Union européenne, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

(c) Principe de consolidation

Outre Keyware Technologies SA, les comptes annuels consolidés de Keyware Technologies SA couvrent également les filiales qu'elle contrôle. Il y a contrôle lorsque le groupe possède une participation supérieure à la moitié des droits de vote liés aux actions d'une entreprise ou quand il détient, directement ou indirectement, le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer profit de ses activités.

Les comptes annuels des filiales sont consolidés de la date du début du contrôle à la date de cessation de ce contrôle.

L'acquisition de filiales est comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est le montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie versé par le groupe pour cette acquisition ou la juste valeur, à la date d'échange, des autres éléments du prix d'acquisition consenti par le repreneur en échange du contrôle de l'actif et des dettes de l'autre entreprise, majorée de tous les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les soldes et transactions apparaissant entre les sociétés du groupe et les profits éventuels non réalisés au sein du groupe sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés.

(d) Devise de rapport

La devise de rapport de Keyware Technologies SA est l'euro.

(e) Conversion des devises étrangères

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros sur base du taux de clôture mensuel. Les écarts de conversion apparaissant lors de la liquidation ou de la présentation des postes monétaires sont repris au compte de résultats de la période où ils apparaissent.

Comptes annuels des filiales

Les actifs et passifs des filiales exprimés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les produits et charges sont convertis en euros au taux moyen de la période. Les éléments des capitaux propres sont convertis aux taux historiques. Les bénéfices ou pertes résultant de ces conversions sont inscrits au poste du bilan « écarts de conversion » et traités comme un élément distinct des capitaux propres.

(f) Goodwill

L'écart entre la valeur d'acquisition lors de l'acquisition d'une participation dans une entreprise et la juste valeur de l'actif net sous-jacent acquis à la date de la transaction est comptabilisé comme écart de consolidation et reconnu comme un actif au bilan. Les actifs et passifs identifiables acquis sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Le goodwill est comptabilisé en actif et initialement évalué à son prix de revient. Après sa première comptabilisation, le goodwill est évalué au prix de revient diminué des réductions de valeur exceptionnelles cumulées.

Pour vérifier la réduction de valeur exceptionnelle, le goodwill est attribué aux unités génératrices de cash-flow du groupe. Les réductions de valeur à caractère exceptionnel des unités génératrices de cash-flow auxquelles le goodwill est attribué son testées chaque année et plus fréquemment s'il y a des indications que la valeur comptable de l'unité dépasse la valeur de réalisation.

Une fois la réduction de valeur à caractère exceptionnel du goodwill comptabilisée, elle n'est plus reprise au cours d'une période ultérieure.

(g) Immobilisations incorporelles

Licences, brevets etdroits similaires

Les dépenses pour l'acquisition de licences et de droits similaires sont activées et amorties linéairement sur la durée du contrat ou la durée d'utilisation prévue estimée normalement à 5 ans.

Logiciels informatiques

Les dépenses externes pour l'achat de logiciels informatiques sont activées et amorties linéairement sur 5 ans.

(h) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au prix d'acquisition après déduction des amortissements cumulés et des éventuelles réductions de valeur exceptionnelles.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire conformément à la durée de vie estimée des actifs, qui est la suivante :

bâtiments machines et installations matériel roulant ordinateurs et accessoires mobilier	20 ans 3-5 ans 4 ans 3 ans 5-10 ans
autres immobilisations corporelles	9 ans

Les méthodes d'amortissement, la durée d'utilisation et la valeur résiduelle sont réévaluées à chaque date de reporting.

Coûts de reprise, frais d'entretien et de réparation

Les frais de réparation ou de remplacement d'un élément d'une immobilisation corporelle sont activés à condition :

que le prix de revient de l'actif puisse être déterminé de façon fiable et
que les coûts se traduisent par un avantage économique ultérieur.

Les coûts qui ne remplissent pas ces conditions sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultats.

Fin de la comptabilisation des immobilisations corporelles dans le bilan

Le prix de revient d'actifs hors d'usage ou mis au rebut et l'amortissement total y relatif sont comptabilisés dans le compte de résultats comme élément de perte ou de bénéfice en cas de vente, l'année au cours de laquelle la vente a lieu.

(i) Stocks

Les stocks sont comptabilisés au prix de revient ou à la valeur nette réalisable si celle-ci est inférieure. La valeur nette réalisable est le prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, minoré des frais d'achèvement et de vente estimés.

Pour les nouveaux appareils achetés, le prix de revient équivaut à la valeur d'acquisition de l'appareil. Pour des appareils déjà utilisés, le prix de revient correspond au prix individuel du terminal, c'est-à-dire le prix d'acquisition moins les amortissements cumulés, sachant que la durée de vie d'un terminal est estimée à 5 ans.

Le prix de revient est déterminé en fonction du prix individuel de chaque article.

Les stocks non vendables font l'objet d'une réduction de valeur intégrale.

(j) Instruments financiers

Les actifs financiers et les dettes financières sont reconnus dans le bilan du groupe lorsque le groupe est partie prenante aux dispositions contractuelles de l'instrument financier concerné. Lorsque les droits contractuels des flux de trésorerie de l'actif financier viennent à expiration ou lorsque l'actif est transféré, cet actif n'est plus repris dans le bilan, dans la mesure où les risques et les rémunérations de l'ayant droit sont également transférés.

Les obligations financières ne sont plus reprises dans le bilan lorsqu'elles viennent à échoir, à savoir lorsque l'obligation prévue au contrat est remplie, s'est éteinte ou est arrivée à échéance. Actuellement, le groupe détient uniquement des instruments financiers non dérivés.

Le groupe ne dispose pas de garanties ou d'autres protections du crédit sur les actifs financiers.

Créances issues de leasing financier

Les actifs détenus en leasing financier sont comptabilisés au bilan et présentés comme une créance pour un montant égal à l'investissement net dans le leasing.

Le prix de location d'un contrat est divisé entre le loyer net et l'entretien. La valeur actualisée du loyer net est ensuite calculée sur la durée totale du contrat, soit 60 mois. Cette valeur actualisée est intégralement enregistrée comme chiffre d'affaires dans le mois au cours duquel le contrat prend effet. Le chiffre d'affaires relatif à l'entretien est réparti sur toute la durée du contrat et enregistré dans les produits. Un produit financier est comptabilisé chaque mois, il reflète la différence entre la valeur totale du contrat et sa valeur actualisée.

Créances

Les créances sont des instruments financiers non dérivés, à paiements fixes ou déterminés, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont repris au prix de revient amorti par la méthode de l'intérêt effectif, après déduction des réductions de valeur à caractère exceptionnel. Les réductions de valeur à caractère exceptionnel sur les créances sont comptabilisées si la valeur comptable est supérieure à la valeur de réalisation et sont reprises dans le compte de résultats.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan à leur valeur nominale. Ils reprennent les encaisses et les comptes en banque, ainsi que les dépôts bancaires et placements monétaires à court terme, non sujets à des risques significatifs de fluctuations de valeur.

Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont estimées au départ à leur valeur réelle, puis au prix de revient amorti sur la base de la méthode de l'intérêt effectif.

Dettes portant intérêt

Les dettes portant intérêt comprennent les obligations financières et les emprunts, et sont initialement reprises à la valeur réelle des fonds reçus, après déduction des frais de transaction. Ultérieurement, elles sont reprises au prix de revient amorti sur la base de la méthode de l'intérêt effectif. Les écarts entre le montant reçu (après déduction des frais de transaction) et le montant à rembourser à la date d'échéance sont repris dans le compte de résultats selon la méthode linéaire pendant la durée de l'obligation.

(k) Réductions de valeur à caractère exceptionnel

La valeur comptable des actifs financiers du groupe est analysée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe un risque de dépréciation d'actifs. Si un tel risque est identifié, une estimation de la valeur de réalisation de l'actif est effectuée pour déterminer (au besoin) l'importance de la réduction de valeur. Lorsqu'il est impossible d'estimer la valeur de réalisation d'un actif distinct, le groupe détermine la valeur de réalisation de l'unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle l'actif concerné appartient.

La valeur de réalisation est la valeur de vente ou la valeur d'usage si cette dernière est supérieure. Pour déterminer la valeur d'usage, les futurs flux de trésorerie attendus sont actualisés en tenant compte d'un taux de décote reflétant les tendances actuelles du marché et les risques spécifiques de l'actif. Si la valeur de réalisation d'un actif (ou de son unité génératrice de trésorerie) est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur de réalisation. Une réduction de valeur est actée immédiatement dans le compte de résultats à moins que l'actif correspondant ne soit évalué à un montant réévalué. Dans ce cas, la réduction de valeur sera d'abord imputée sur la réévaluation. Lors d'une reprise ultérieure de réduction de valeur, la valeur comptable de l'actif (de l'unité génératrice de trésorerie) sera augmentée jusqu'à l'estimation révisée de sa valeur de réalisation, mais de manière à ce que la valeur comptable revue à la hausse ne dépasse pas la valeur comptable brute de l'actif (l'unité génératrice de trésorerie) des années précédentes. Une reprise de réduction de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat, sauf si l'actif en question est évalué à un montant réévalué, auquel cas la reprise de la réduction de valeur est traitée comme une réévaluation.

(l) Éléments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par le groupe sont enregistrés à la valeur des produits reçus. Les frais d'émission directs sont comptabilisés comme poste à déduire des fonds propres.

(m) Rémunérations sous la forme d'instruments de capitaux propres

Le groupe prévoit des paiements aux travailleurs en instruments de capitaux propres, basés sur des actions. Les paiements en instruments de fonds propres basés sur des actions sont repris à la valeur réelle (sans tenir compte de l'effet des conditions d'attribution non réglementées par le marché) à la date d'attribution. La valeur réelle déterminée à la date d'attribution des paiements en instruments de capitaux propres basés sur des actions est prise en charge dans le résultat, avec une augmentation des fonds propres en contrepartie.

Pour les transactions de paiement basées sur des actions avec des parties autres que les salariés, le groupe évalue les services reçus et l'augmentation correspondante de ses fonds propres, directement à la valeur réelle des services reçus, à moins que cette valeur réelle ne puisse pas être estimée d'une manière fiable. Dans ce dernier cas, les services sont appréciés à la valeur réelle des instruments en actions attribués, estimée sur la base du modèle Black-Scholes.

(n) Provisions

Une provision est comptabilisée :

si le groupe a une obligation existante ;
s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est basé sur la meilleure estimation des dépenses requises pour régler entièrement les obligations existantes à la date du bilan.

(o) Comptabilisation des produits

Les produits sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques relatifs à la transaction iront à l'entreprise et si le montant des produits peut être mesuré de manière fiable. Le chiffre d'affaires est comptabilisé après déduction des impôts sur le chiffre d'affaires et des réductions. Les produits de la vente de marchandises sont comptabilisés après la livraison et le transfert complet des risques et des avantages.

Les produits liés aux contrats de location des terminaux de paiement sont comptabilisés conformément à la norme IAS 17 – Conventions de location-financement. Le facteur d'escompte utilisé pour les produits de location est de 8,61 % en 2011. Un facteur d'escompte supérieur ou inférieur de 1 % aurait un impact sur le chiffre d'affaires comptabilisé de -1,54 % et +1,59 % respectivement. Pour tout complément d'information à ce sujet, nous vous prions de consulter le point Créances des contrats de leasing.

Les produits liés aux contrats d'entretien et autres contrats pour lesquels un service spécifique est fourni au cours d'une période contractuelle convenue sont repris sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

(p) Produits et charges financiers

Les produits financiers reprennent d'une part les intérêts perçus sur les capitaux investis. Ils sont enregistrés dans le compte de résultats, pour autant qu'ils soient acquis, pour la période sur laquelle ils portent. D'autre part, les produits financiers comprennent également les produits financiers issus de ce qui est examiné au point Créances des contrats de leasing.

Les charges financières concernent les intérêts sur les emprunts et sur les amortissements de leasing financier. Toutes les charges financières sont comptabilisées au moment où elles se produisent.

(q) Impôts

Les impôts sur le résultat de l'exercice sont les impôts dus ainsi que les impôts différés et sont repris conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le bénéfice ».

Impôts exigibles

L'impôt exigible est constitué de l'impôt attendu sur le revenu taxable de l'année, sur la base des taux d'imposition et des lois fiscales dont le processus législatif est (matériellement) terminé à la date de clôture du bilan, ainsi que des corrections éventuelles d'impôts relatifs aux années antérieures.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable (« balance sheet liability method »), en ne considérant que les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs pour le rapport financier et la base fiscale. Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles taxables, sauf si le passif d'impôts différés est généré par l'amortissement du goodwill. En ce qui concerne les différences temporelles taxables liées aux investissements dans les filiales et les coentreprises, les passifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés si le moment du renversement de la différence temporelle peut être contrôlé par la société mère et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un futur proche.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, ainsi que les pertes fiscales et les crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où les bénéfices imposables attendus seront suffisants pour récupérer les différences temporelles déductibles, les pertes fiscales et les crédits d'impôt. En ce qui concerne les différences temporelles liées aux investissements dans les filiales et les coentreprises, des actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les différences temporelles s'inversent dans un futur proche (dans les cinq ans) et que le bénéfice imposable contre lequel la différence temporelle peut être utilisée est jugé suffisant. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue chaque année à la date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que le bénéfice imposable sera suffisant pour permettre à l'ensemble ou à une partie des actifs d'impôts sur le résultat différés d'être utilisé(e).

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés sur la base des taux d'imposition attendus au moment où les actifs sont réalisés ou au moment où les passifs sont réglés, en se basant sur les taux d'imposition et les lois fiscales dont le processus législatif est (matériellement) terminé à la date de clôture bilantaire.

(r) Informations segmentaires

Le groupe fait une distinction entre les résultats relatifs aux activités de terminaux de paiement d'une part et les résultats des activités d'autorisations de cartes de crédit d'autre part. Les frais d'entreprise non imputables sont présentés séparément.

(s) Bénéfice net/perte nette par action

Le résultat ordinaire par action est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période, qui doit être attribué(e) aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation pendant la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période, qui doit être attribué(e) aux actionnaires ordinaires, par la somme du nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation et des actions potentielles.

Les actions ordinaires potentielles sont considérées comme converties en actions ordinaires au début de la période sous rubrique ou à la date d'émission des actions ordinaires potentielles si celle-ci est plus tardive.

(t) Événements survenus après la clôture de l'exercice

Les événements survenus après la clôture de l'exercice et qui ont une influence sur le résultat de l'exercice ou qui apportent davantage d'informations sur la position de l'entreprise à la date du bilan sont commentés dans les états financiers. Les événements survenus après la clôture de l'exercice et qui n'ont pas d'impact sur le résultat sont repris dans l'annexe, pour autant qu'ils soient considérés comme significatifs.

(u) Nouvelles normes, interprétations et modifications

Application par l'entreprise de normes et interprétations nouvelles et révisées

Au cours du présent exercice, le groupe a appliqué toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, qui sont pertinentes pour ses activités et qui sont entrées en vigueur pour l'exercice comptable commençant au 1er janvier 2011. Le groupe n'a pas appliqué de nouvelles directives IFRS qui ne sont pas entrées en vigueur en 2011.

Les normes et interprétations suivantes, nouvelles et révisées, émises par l'IASB et l'IFRIC sont applicables pour le présent exercice :

IFRS 1 Première application des normes International Financial Reporting Standards (Révision)
IFRS 1 Première application des normes International Financial Reporting Standards Améliorations annuelles des normes IFRS(2010)
IFRS 3 Regroupements d'entreprises Améliorations annuelles des normes IFRS (2010)
IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir Améliorations annuelles des normes IFRS(2010)
IAS 1 Présentation des états financiers Améliorations annuelles des normes IFRS (2010)
IAS 24 (Révisée) Information relative aux parties liées
Révision d'IAS 27 États financiers consolidés et individuels en conséquence des modifications d'IAS 21, IAS 28 et IAS 31
IAS 32 Classement des émissions de droits (Révision)
IAS 34 Information financière intermédiaire Améliorations annuelles des normes IFRS(2010)
IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle– Améliorations annuelles des normes IFRS(2010)
IFRIC 14/ IAS 19 Paiements d'avance d'exigences de financement minimal (Révision)
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.

Leur application n'a pas entraîné de modifications importantes des bases de rapport financier du groupe.

Normes et interprétations publiées non encore d'application pour l'exercice 2011

Le groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les nouvelles normes, interprétations et modifications suivantes qui n'étaient pas encore obligatoires au 31 décembre 2011 :

IFRS 1 Première application des normes International Financial Reporting Standards Remplacement de 'date fixe' pour certaines exceptions par 'la date de transition aux IFRS'
IFRS 1 Première application des normes International Financial Reporting Standards Exemptions additionnelles pour les entités soumises à une hyperinflation grave
IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir Révisions informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers
IFRS 9 Instruments financiers Classement et évaluation
IFRS 10 États financiers consolidés
IFRS 11 Partenariats
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
IFRS 13 Évaluation de la juste valeur
IAS 1 Présentation des états financiers Révisions concernant l'état des résultats réalisés et non réalisés
IAS 12 Impôts sur le résultat Révision limitée (réalisation des actifs sous-jacents)
IAS 19 Avantages du personnel Norme révisée qui résulte des avantages postérieurs à l'emploi et de la fin des Benefits projects
IAS 27 États financiers consolidés et individuels Réémise en tant que IAS 27 'États financiers consolidés individuels' (révisée en 2011)
IAS 28 Participations dans des entreprises associées Réémise en tant que IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises' (révisée en 2011)

On ne prévoit aucun impact matériel de l'application des autres normes et interprétations nouvelles et révisées sur les prochains exercices.

(6) Écarts de consolidation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card	5.248	5.248
Total	5.248	5.248

Le goodwill est contrôlé pour déceler les diminutions de valeur à caractère exceptionnel (« test de dépréciation ») au niveau des unités génératrices de flux de trésorerie, c'est-à-dire au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi aux fins de management. Le contrôle se fait toujours à la date du bilan.

Les unités génératrices de trésorerie suivantes sont déterminées au sein du groupe Keyware :

l'unité génératrice de trésorerie concernant les terminaux de paiement (les activités de la société Keyware Smart Card SA) ;
l'unité génératrice de trésorerie concernant les autorisations de paiement (les activités de la société Keyware Transaction&Processing SA).

Au 31 décembre 2011, le goodwill porte entièrement sur l'unité génératrice de flux de trésorerie relative aux terminaux de paiement. Au moment de vérifier la présence de diminutions de valeur à caractère exceptionnel, la valeur réalisable est basée sur la valeur d'utilisation, calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs issus de l'utilisation constante de l'unité génératrice de trésorerie. Les flux de trésorerie futurs sont basés sur des prévisions de trésorerie, approuvées par le management et le conseil d'administration de la société, à l'horizon de 5 ans.

Pour faire les prévisions de flux de trésorerie, le groupe se base sur des prévisions de croissance et des marges futures dérivées des chiffres réalisés pour le dernier exercice comptable disponible et des données disponibles. Par ailleurs, on part de l'assortiment existant de produits (types d'appareils) et, dans la mesure du possible, il est fait usage de données de marché mesurables (nombre total d'appareils dans des segments de marché où le groupe est actif). Il est tenu compte aussi du fait qu'en raison de l'application d'IAS 17, il y a une différence entre le moment de la comptabilisation du chiffre d'affaires et celui de la réception des flux de trésorerie. Les pourcentages de croissance appliqués tiennent compte de l'inflation attendue, mais ne contiennent pas de croissance organique. Les pourcentages de croissance prévue du chiffre d'affaires pour les différents types d'appareils se situent entre 5 % et 20 %, où les pourcentages les plus élevés concernent surtout les toutes prochaines années. Enfin, il est tenu compte également d'une valeur résiduelle ou valeur finale et un taux de croissance de 4,5 % est porté en compte à cet effet.

Ces flux de trésorerie, avant les résultats financiers et les impôts, sont escomptés à l'aide d'un taux d'intérêt avant impôts, calculé sur la base de la moyenne pondérée du coût en capital. Le coût moyen pondéré en capital avant impôts appliqué au 31.12.2011 et au 31.12.2010 est de 13,07 %. Le taux d'escompte est basé sur les évaluations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent, ainsi que sur les risques spécifiques de la société.

Les prévisions de flux de trésorerie pour cet exercice, faites à l'aide de ces paramètres, n'ont pas donné lieu à la reprise de diminutions de valeur à caractère exceptionnel. Le management est conscient du fait que des changements peuvent survenir dans les suppositions faites sur la base du test de dépréciation. En dépit de l'utilisation des meilleures évaluations à ce moment, une marge de sécurité est toutefois intégrée, au titre de laquelle les flux de trésorerie portés en compte sont retenus à 80 %. Les 20 % de marge de sécurité sont uniformément appliqués à cet effet.

On peut conclure que la valeur du goodwill reprise dans le bilan est couverte par les flux de trésorerie futurs et que des pourcentages inférieurs de croissance du chiffre d'affaires ne donneraient pas lieu à la reprise de diminutions de valeur à caractère exceptionnel.

(7) Autres immobilisations incorporelles

Cette rubrique concerne d'une part les logiciels et d'autre part les licences et droits de distribution. La charge des actifs incorporels peut ainsi être évaluée de manière fiable.

Chiffres en kEUR	Software	Brevets et licences	Total
Valeur comptable brute au 01.01.2011	590	1.047	1.637
Dotations de l'exercice	-	-	-
Aliénations	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-
Valeur comptable brute au 31.12.2011	590	1.047	1.637
Amortissements cumulés et réductions de
valeur exceptionnelles (-) au 01.01.2011	311	967	1.278
Dotation de l'exercice	105	54	159
Dotation suite à une dépréciation	-	-	-
Reprise suite aux aliénations	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2011	416	1.021	1.437
Valeur comptable nette au 01.01.2011	279	80	359
Valeur comptable nette au 31.12.2011	174	26	200

Les mouvements pour l'exercice 2011 peuvent être présentés comme suit :

Le software reprend le logiciel ERP SAP et les licences portent notamment sur la licence RBS issue de l'acquisition de BRV (services d'autorisation).

Les mouvements pour l'exercice 2010 peuvent être présentés comme suit :

Chiffres en kEUR	Software	Brevets et licences	Total
Valeur comptable brute au 01.01.2010	520	1.047	1.567
Dotations de l'exercice	70	-	70
Aliénations	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-
Valeur comptable brute au 31.12.2010	590	1.047	1.637
Amortissements cumulés et réductions de
valeur exceptionnelles (-) au 01.01.2010	205	852	1.057
Dotation de l'exercice	106	115	221
Dotation suite à une dépréciation	-	-	-
Reprise suite aux aliénations	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2010	311	967	1.278
Valeur comptable nette au 01.01.2010	315	195	510
Valeur comptable nette au 31.12.2010	279	80	359

Les investissements de 2010 en logiciels concernent le développement de logiciels pour les nouveaux terminaux de paiement mis sur le marché à partir du quatrième trimestre 2010.

(8) Immobilisations corporelles

Les mouvements relatifs à cette rubrique peuvent être résumés comme suit pour l'exercice 2011 :

Chiffres en kEUR	Terrains et con structions	Installations et machines	Mobilier et matériel roulant	Leasing	Autres	Total
Valeur comptable brute au 01.01.2011	-	65	479	102	98	744
Dotations de l'exercice Aliénations Écarts de conversion	- - -	- - -	3 (4) -	- (74) -	10 - -	13 (78) -
Valeur comptable brute au 31.12.2011	-	65	478	28	108	679
Amortissements cumulés et réductions de valeur excep tionnelles (-) au 01.01.2011	-	65	458	85	4	612
Dotation de l'exercice Dotation suite à une déprécia tion	- -	- -	6 -	10 -	1 -	17 -
Reprise suite aux aliénations Écarts de conversion	- -	- -	- -	(68) -	- -	(68) -
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2011	-	65	464	27	5	561
Valeur comptable nette au 01.01.2011	-	-	21	17	94	132
Valeur comptable nette au 31.12.2011	-	-	14	1	103	118

Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l'aménagement des immeubles loués.

Les mouvements relatifs à cette rubrique peuvent être résumés comme suit pour l'exercice 2010 :

Chiffres en kEUR	Terrains et construc tions	Installa tions et machines	Mobilier et matériel roulant	Leasing	Autres	Total

Valeur comptable brute au
01.01.2010	-	65	475	102	8	650
Dotations de l'exercice	-	-	4	-	90	94
Aliénations	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable brute au 31.12.2010	-	65	479	102	98	744
Amortissements cumulés et réductions de valeur exception nelles (-) au 01.01.2010 Dotation de l'exercice Dotation suite à une dépréciation Reprise suite aux aliénations Écarts de conversion	- - - - -	65 - - - -	444 14 - - -	68 17 - - -	2 1 - - -	580 32 - - -
Amortissements cumulés et réductions de valeur exception nelles (-) au 31.12.2010	-	65	458	85	4	612
Valeur comptable nette au 01.01.2010	-	-	31	34	5	70
Valeur comptable nette au 31.12.2010	-	-	21	17	94	132

(9) Impôts différés actifs

Les latences fiscales actives peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Impôts différés actifs au 01.01. Activation de latences fiscales Réduction de valeur latences fiscales actives Latences fiscales passives (au sein de la même société)	2.072 85 - (472)	1.450 622 - (387)
Total	1.685	1.685

Les actifs d'impôts différés exprimés portent intégralement sur les pertes fiscales reportées. Sur la base du plan stratégique 2012-2016 et des résultats fiscaux de l'exercice 2011, le conseil d'administration a procédé, le 31 décembre 2011, à une réévaluation des latences fiscales actives précédemment exprimées dans le cadre de pertes fiscales récupérables. Sur cette base, aucune activation supplémentaire n'a été exprimée, hormis à concurrence de l'augmentation des dettes fiscales latentes.

Par ailleurs, le groupe détient encore des latences fiscales actives se rapportant aux pertes fiscales reportées qui n'ont pas été actées dans les chiffres au 31 décembre 2011 ou au 31 décembre 2010. Fin décembre 2011, il s'agissait d'un montant brut de 72,0 millions EUR de pertes reportées, ce qui correspond à une latence fiscale active d'un montant de 24,5 millions EUR.

Les latences fiscales passives d'un montant de 472 kEUR concernant Keyware Smart Card Div. SA, suite aux adaptations des IFRS, sont déduites des latences fiscales actives et concernent uniquement des comptabilisations de différences temporaires.

Le taux d'imposition applicable est de 33,99 %.

L'évolution au niveau du compte de résultats peut être résumée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Activation de latences fiscales dans le cadre de pertes fiscales Latences fiscales passives issues des adaptations IFRS Reprise de latences fiscales passives issues des adaptations IFRS Réduction de valeur sur latences fiscales actives	85 (85) - -	622 (387) - -
Total	-	235

(10) Créances en vertu de contrats de leasing à long terme

Cette rubrique peut être résumée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Solde en capital des contrats Solde en capital – financement Parfip Provision pour rupture de contrats	7.426 2.698 (273)	6.005 3.154 (110)
Total	9.851	9.049

Les créances en vertu de contrats de leasing à long terme comprennent, conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, la partie à long terme de la créance relative aux contrats de location-financement des terminaux de paiement. Au 31 décembre 2011, cette créance correspond à un montant de 7.426 kEUR, au 31 décembre 2010, elle se montait à 6.005 kEUR. Il s'agit de montants nets, en d'autres termes après réduction de valeur de la partie en capital des créances des contrats de leasing des clients en faillite, qui ont cessé leurs activités ou qui ont mis un terme à leur contrat (cf. (31) Réductions de valeur nettes à caractère exceptionnel sur actifs circulants).

Enfin, sont également traitées sous cette rubrique les créances commerciales à long terme ayant trait à la convention de financement conclue avec Parfip Benelux SA.

Le groupe a conclu avec Parfip Benelux SA un contrat de financement qui permet au groupe de céder les contrats de location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d'un taux d'intérêt variant entre 10 % et 16 %. Autrement dit, le groupe reçoit au début du contrat l'intégralité de la somme actualisée des loyers et Parfip Benelux SA encaisse les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. À l'expiration du contrat, le matériel redevient la propriété du groupe, moyennant paiement d'une petite valeur résiduelle.

Conformément à ce contrat, le risque débiteur final est à charge du groupe. Concrètement, cela signifie qu'en cas d'insolvabilité d'un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au groupe. Dans ce cas, le groupe devra d'une part rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital relatif à la somme actualisée perçue anticipativement, mais d'autre part, il pourra facturer lui-même la durée restante du contrat au client final. Le groupe a donc une créance et une dette différées.

Fin décembre 2011, le groupe avait une créance/dette différée correspondant au solde total du capital pour les contrats vendus en 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011. Il s'agit d'un montant total de 3.663 kEUR, dont 2.699 kEUR à long terme et 964 kEUR à court terme.

Comme indiqué ci-dessus, le risque débiteur dans le cadre de la convention de financement avec Parfip Benelux SA incombe au groupe. De ce fait, une provision a été constituée au 31 décembre 2011, pour un montant de 160 kEUR, dont 133 kEUR à long terme et 27 kEUR à court terme. Au 31 décembre 2010, cette provision était de 137 kEUR, dont 110 kEUR à long terme et 27 kEUR à court terme.

Au 31 décembre 2011, une provision a été constituée en outre pour des contrats non cédés à Parfip et qui sont donc facturés en propre. Cette provision s'élève à 169 kEUR, dont 140 kEUR à long terme et 29 kEUR à court terme. Au 31 décembre 2010, cette provision se montait à 53 kEUR, mais était incluse dans la rubrique (13) Créances commerciales et autres.

(11) Autres actifs

Cette rubrique concerne entièrement les garanties payées au comptant.

(12) Stocks

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Valeur brute stocks terminaux Réduction de valeur	1.103 (562)	872 (279)
Total	541	593

Les marchandises concernent des produits achetés auprès de tiers. Au cours de l'exercice 2011, une réduction de valeur d'un montant de 283 kEUR a été actée. Au cours de l'exercice 2009, aucune réduction de valeur supplémentaire n'a été actée

Les réductions de valeur et la reprise de réductions de valeur sont inscrites dans le compte de résultats sous la rubrique « Provisions et réductions de valeur ».

(13) Créances commerciales et autres

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR

Créances commerciales	142	120
Produits à recouvrer	9	-
Notes de crédit à établir	(72)	(72)
Paiements anticipés	-	50
Clients douteux	742	848
Réductions de valeur	(612)	(665)
Autres créances	835	543
Total	1.044	824

La rubrique créances commerciales concerne les créances commerciales n'ayant aucun lien avec les créances des contrats de leasing. Il s'agit en l'occurrence de la facturation de frais à des tiers, de la facturation relative à la fidélisation et aux autorisations.

Les échéances des créances commerciales peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	Non échues	1m-6m	›6m	Total
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Au 31.12.2011 Au 31.12.2010	81 59	- -	61 61	142 120

Les notes de crédit à établir concernent le règlement amiable d'un litige avec un partenaire commercial. Suite à ce litige, le groupe avait, fin 2007, une créance impayée d'un montant de 280 kEUR ayant fait l'objet d'une réduction de valeur intégrale. La dette en souffrance à l'égard de la même partie est simplement restée impayée. La partie adverse a été assignée devant les tribunaux. Fin septembre 2010, les deux parties ont conclu un accord à l'amiable au titre duquel le groupe récupérera un montant de 193 kEUR (en partie en espèces et en partie par abandon de dette à l'égard de la même partie). De ce fait, la réduction de valeur actée initialement a été reprise et une créance définitivement perdue (pour la partie abandonnée) a été actée sous forme de note de crédit à établir.

Les réductions de valeur comprennent la dépréciation relative aux clients douteux et concernent intégralement des créances commerciales du passé n'ayant aucun lien avec les créances de contrats de leasing, mais liées aux anciennes activités de fidélisation. Au cours de l'exercice 2011, des réductions de valeur supplémentaires ont été actées sur les créances commerciales. La diminution d'un montant de 53 kEUR a trait à la requalification d'une diminution de valeur concernant des créances d'un leasing financier à long et à court terme (cf. 10 et 14).

Les autres créances peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
TVA à récupérer Créances personnel Autres Créance règlement	- 13 17 805	17 18 2 506
Total	835	543

En mars 2010, le conseil d'administration a entériné l'accord conclu dans le cadre d'un différend juridique avec un partenaire commercial. Keyware a droit ainsi à une indemnisation de 1 million EUR.

Au 4e trimestre de 2010, les premiers appareils de ce fournisseur ont été mis sur le marché. En vertu de cet accord, ce fournisseur versera à Keyware un montant de 1 million EUR sous forme de réductions sur les commandes futures. Il s'agit d'une réduction de 50 % sur tous les logiciels et de 25 % sur tout le matériel acheté à ce fournisseur.

Au 31.12.2010, sur la base des contrats réalisés, d'une part, et des contrats budgétisés au cours des 3 prochaines années, d'autre part, un montant de 559 kEUR a été comptabilisé sous la rubrique Autres produits d'exploitation. Au 31.12.2011, un montant supplémentaire de 441 kEUR a été comptabilisé sous la rubrique Autres produits d'exploitation. Au 31.12.2011, il reste 805 kEUR à récupérer sur ce montant.

La valeur comptable ne diffère pas beaucoup de la valeur réelle en cas d'actualisation de ces actifs financiers.

(14) Créances en vertu de contrats de leasing à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Solde en capital des contrats Provision pour rupture de contrats Solde en capital – financement Parfip	591 (56) 964	124 (27) 999
Total	1.499	1.096

La rubrique « solde en capital des contrats » comprend le solde de toutes les modifications en matière de créances de contrats de leasing. Cette rubrique reprend donc à la fois des adaptations positives et négatives. Elle comprend notamment la partie à court terme de la créance liée aux contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location des terminaux de paiement.

Comme indiqué au point (10) Créances en vertu de contrats de leasing à long terme, le risque débiteur relatif à la convention de financement conclue avec Parfip Benelux SA est à charge du groupe. Dès lors, une provision de 160 kEUR a été constituée au 31 décembre 2011, dont 133 kEUR à long terme et 27 kEUR à court terme. Au 31 décembre 2010, la provision s'élevait à 137 kEUR, dont 110 kEUR à long terme et 27 kEUR à court terme.

Au 31 décembre 2011, une réserve en outre été constituée pour les contrats non cédés à Parfip et qui sont donc facturés en propre. Cette provision s'élève à 169 kEUR, dont 140 kEUR à long terme et 29 kEUR à court terme. Au 31 décembre 2010, cette provision s'élevait à 53 kEUR, mais était comptabilisée sous la rubrique (13) Créances commerciales et autres.

(15) Comptes de régularisation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR

Loyer payé d'avance	6	6
Frais de voiture payés d'avance	6	-
Frais de marketing payés d'avance	33	16
Assurances payées d'avance	5	2
Commissions payées d'avance	17	6
Frais de communication payés d'avance	15	21
Abonnements payés d'avance	-	12
Frais d'entretien payés d'avance	78	-
Charges d'intérêt à reporter sur warrants	22	52
Autres	-	2
Produits acquis	-	-
Total	182	117

Les frais d'entretien payés d'avance concernent des frais à reporter pour l'entretien et la réparation des terminaux de paiement. Ces frais sont facturés d'avance annuellement.

Les charges d'intérêts à reporter sur les warrants portent sur l'évaluation de 1.925.000 warrants émis à l'occasion de l'émission de l'emprunt obligataire convertible. Un montant de 119 kEUR a été porté en capitaux propres pour l'évaluation des warrants liés à l'emprunt obligataire convertible. La contrepartie de ce montant est portée en résultat sur la période d'exercice de ces warrants.

Ce poste inclut également le loyer et les charges locatives à reporter, portant notamment sur des contrats d'entretien, le marketing et les assurances.

(16) Valeurs disponibles

Dans le cadre de ses activités de NSP (Network Service Provider – Fournisseur de service réseau), le groupe est confronté à des mouvements monétaires par ce que l'on appelle des comptes de tiers.

Au 31.12. 2011, il s'agit d'un montant de 8 kEUR repris sur le compte de tiers et qui n'était donc pas disponible pour Keyware. Au 31.12.2010, ce montant s'élevait à 9 kEUR.

(17) Structure du capital

Au 31 décembre 2009, le capital souscrit – statutaire – du groupe se monte à 24.085 kEUR, représenté par 15.088.879 actions ordinaires sans valeur nominale.

Dans le courant de 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont à nouveau confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants en attente :

suite à l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
suite à l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.

L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les créances des détenteurs de prêts, pour un montant de 1.511 kEUR, en 927.634 nouvelles actions. Par ailleurs, il a été décidé de convertir les créances des fournisseurs, d'un montant de 552 kEUR, en 339.266 nouvelles actions.

Suite à ces conversions de dettes, le capital a été augmenté d'un montant de 2.063 kEUR. La même assemblée générale extraordinaire a en outre décidé de diminuer le capital de 19.839 kEUR par apurement des pertes (statutaires) subies.

Au 31 décembre 2010, le capital – statutaire – souscrit du groupe s'élève à 6.745 kEUR et est représenté par 16.703.279 actions ordinaires sans valeur nominale.

En février 2011, un détenteur de warrants a confirmé sa confiance dans le groupe et a exercé ses warrants en attente :

suite à l'exercice de 105.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 16 février 2011, d'un montant de 131 kEUR et 105.000 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2011, le capital souscrit – statutaire – du groupe s'élève à 6.876 kEUR, représenté par 16.808.279 actions ordinaires sans valeur nominale.

L'assemblée générale du 17 mars 2010 a décidé de renouveler, pour un délai de cinq ans, les pouvoirs du conseil d'administration en matière de capital autorisé pour un montant maximal égal au capital social de la société, conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés. La compétence du conseil d'administration couvre également les augmentations de capital par apport en nature et en numéraire, par conversion de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans émission d'actions, et inclut la compétence d'émettre des obligations convertibles, des warrants liés ou non à un autre titre et des obligations avec warrants.

Il a également été décidé de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration pour augmenter, dans un délai de trois ans à partir de la date de notification d'une offre publique d'achat sur les titres des sociétés par la Commission bancaire, financière et des assurances, le capital souscrit de la société en une ou plusieurs fois, au moyen d'apports en espèces, avec limitation ou suppression du droit de préemption des actionnaires existants, ou par des apports en nature sous réserve du respect des dispositions légales en la matière.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est habilité, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des dispositions légales, à suspendre ou à limiter le droit de préemption que la loi octroie aux actionnaires. Le conseil d'administration est compétent pour limiter ou suspendre le droit de préemption en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si celles-ci ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Les pouvoirs précités peuvent également être utilisés pour les opérations visées à l'article 605 du Code des sociétés, à savoir (i) l'émission d'obligations convertibles ou de warrants où le droit de préemption des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) l'émission d'obligations convertibles où le droit de préemption des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

L'assemblée générale a donc décidé de procéder à la modification correspondante des dispositions transitoires des statuts.

En outre, l'assemblée générale du 17 mars 2010 a décidé :

(i) d'autoriser le conseil d'administration à acquérir un maximum de vingt (20) pour cent des actions de la société à un prix minimum égal au cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels le jour de cotation précédant immédiatement l'acquisition, réduit de vingt (20) pour cent et à un prix maximum égal au cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels le jour de cotation précédant immédiatement l'acquisition, majoré de vingt (20) pour cent, et ce, conformément aux articles 620 à 625 du Code des sociétés. L'autorisation d'acquisition est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de publication de la décision précitée dans les annexes du Moniteur belge. Elle peut être renouvelée ; la décision en vertu de laquelle cette autorisation vaut également pour l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directement contrôlées, conformément à l'article 627 du Code des sociétés ; la décision d'autoriser le conseil d'administration d'aliéner ses propres actions, auquel cas, le conseil d'administration n'est pas, pour autant que cela soit autorisé par la loi, soumis aux restrictions précitées relatives à la date et à la durée. Par ailleurs, cette autorisation vaut également pour l'aliénation d'actions de la société par une de ses filiales directement contrôlées, comme visé à l'article 627 du Code des sociétés ; et
(ii) d'autoriser le conseil d'administration à acquérir, mettre en gage ou aliéner, durant une période de trois (3) ans à partir de la publication de la modification des statuts, un maximum de vingt (20) pour cent des actions propres, si cette acquisition, mise en gage ou aliénation s'avère nécessaire afin de prévenir la menace d'un préjudice grave pour la société.

Le conseil d'administration est compétent pour modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre de ses compétences.

Chaque action donne droit à une voix. Conformément au droit belge, les statuts de la société doivent mentionner la structure du capital avec le nombre des actions existantes et autorisées ; cette structure peut être modifiée par les actionnaires pour autant qu'une majorité qualifiée des voix soit atteinte.

(18) Emprunts – dettes à plus d'un an

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR

Financement ING	375	217
Financement Parana Management SPRL	19	19
Financement Congra SA	146	193
Financement Big Friend SA	339	-
Total	879	429

Dans le cadre de l'achat des actions de B.R.V. Transactions SA, ING a octroyé à Keyware Transaction & Processing SA un crédit d'investissement d'un montant de 300 kEUR. Ce crédit est remboursable en 20 paiements trimestriels de 15 kEUR. Le taux d'intérêt applicable est l'EURIBOR à 3 mois, majoré de 2 %. Ce crédit est garanti par une caution solidaire de Keyware Technologies SA à hauteur de 300 kEUR en principal.

Le 13 juillet 2010, Keyware Smart Card SA a conclu une convention de prêt avec Congra SA, une société d'investissement dont le siège social est situé à Luxembourg. Congra SA a mis à disposition un montant de 250.000 EUR. Ce crédit est remboursable en 60 paiements mensuels de 5 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est de 8 %.

Le 17 mai 2010, Keyware Smart Card SA a contracté un crédit d'investissement auprès d'ING Banque pour un montant de 750.000 EUR. En août 2010, une première tranche de 250.000 EUR a été prélevée.

Le total du crédit (750 kEUR) est remboursable en 16 paiements trimestriels de 46 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est l'EURIBOR à 3 mois, majoré d'une marge de 4,5 % par an.

Ce crédit est garanti par :

une caution solidaire de Keyware Technologies SA et Keyware Transaction&Processing SA, à hauteur de 750 kEUR en principal ;
une garantie signée par « Waarborgbeheer SA », à hauteur de 75 % du crédit d'investissement ;
une clause cash deficiency, signée par Parana Management SPRL.

Le prêt consenti en 2009 par Parana Management SPRL a été contracté pour une durée indéterminée. Le taux d'intérêt applicable était de 8 %. Le 29 novembre 2010, cet emprunt a été converti en capital, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Dans le courant du mois de mars 2011, le groupe a conclu un contrat de prêt avec Big Friend SA, la société de management du CEO, pour un montant de 500 kEUR.

Le crédit est remboursable en 60 mensualités de 10 kEUR (intérêts inclus). Le taux d'intérêt applicable et de 8,0 % l'an.

Les futures obligations de remboursement au 31 décembre 2011 concernant les emprunts à long et à court terme sont les suivantes :

Chiffres en kEUR	31.12.2011
	kEUR

2012	425
2013	356
2014	349
2015	154
2016	20
Total	1.304

(19) Dettes de leasing – dettes à plus d'un an

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Sale&lease back Parfip Leasing financier matériel roulant	360 -	889 3
Total	360	892

Entre juin et décembre 2008, le groupe a conclu 7 contrats de financement – financement du contrat de location – avec la société Parfip Benelux SA pour un montant total de 2.029 kEUR. Ils peuvent être résumés comme suit :

date	montant	durée	intérêt	remboursement/mois

28/05/2008	151 kEUR	50 mois	11,48%	3 kEUR
30/06/2008	260 kEUR	53 mois	11,91%	6 kEUR
01/08/2008	281 kEUR	60 mois	11,91%	6 kEUR
01/09/2008	298 kEUR	57 mois	13,00%	7 kEUR
06/10/2008	372 kEUR	60 mois	13,48%	8 kEUR
30/10/2008	384 kEUR	60 mois	13,48%	9 kEUR
01/12/2008	283 kEUR	60 mois	13,48%	6 kEUR

En janvier 2009, le groupe a conclu un accord financier – financement du contrat de location – avec Parfip Benelux pour un montant total de 249 kEUR. Le remboursement mensuel s'élève à 6 kEUR et le taux d'intérêt applicable est de 14,17 %.

Au 31 décembre 2011, la dette totale à payer se monte à 902 kEUR dont 360 kEUR à long terme et 542 kEUR à court terme.

Au 31 décembre 2010, la dette totale impayée se monte à 1.494 kEUR, dont 889 kEUR à long terme et 605 kEUR à court terme.

En outre, le groupe a encore plusieurs contrats de leasing en cours pour des voitures. Au 31 décembre 2011, la dette totale en cours s'élève à 2 kEUR, intégralement à court terme.

Les obligations futures de remboursement en matière de dettes financières à long terme et à court terme à l'égard de Parfip se présentent comme suit au 31 décembre 2011 :

Chiffres en kEUR		31.12.2011
		kEUR
2012 2013		542 360
Total		902

(20) Dettes commerciales – dettes à plus d'un an

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Financement Parfip Benelux	2.699	3.154
Total	2.699	3.154

Comme indiqué au point (10) Créances en vertu de contrats de leasing à long terme, le groupe a conclu avec Parfip Benelux SA un contrat de financement qui permet au groupe de céder à Parfip Benelux SA des contrats de location de terminaux de paiement. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d'un taux d'intérêt de 10 %. En d'autres termes, le groupe reçoit, au début du contrat, l'intégralité de la somme actualisée des loyers et Parfip Benelux SA encaissera les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. À l'expiration du contrat, le matériel redevient la propriété du groupe, moyennant paiement d'une petite valeur résiduelle.

Au titre de ce contrat, le risque débiteur final est à charge du groupe. Concrètement, cela signifie qu'en cas d'insolvabilité d'un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au groupe. Dans ce cas, le groupe devra d'une part rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital perçu anticipativement sur une base actualisée, mais pourra d'autre part facturer lui-même la durée restante du contrat au client final. Le groupe a donc ainsi une créance et une dette différées.

Fin décembre 2011, le groupe a une créance/dette différée correspondant au solde total du capital pour les contrats vendus en 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011. Il s'agit d'un montant total de 3.663 kEUR, dont 2.699 kEUR à long terme et 964 kEUR à court terme.

(21) Dettes commerciales et autres – dettes à un an au plus

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR

Dettes fournisseurs	1.508	1.154
Dette différée Parfip	964	999
Factures à recevoir	190	303
Notes de crédit à recevoir	(115)	(215)
TVA à payer	7	-
Précompte professionnel	23	40
Cotisations sociales	41	68
Salaires à verser	35	54
Provision pécule de vacances	107	118
Total	2.760	2.521

Le montant total des dettes commerciales comprend 609 kEUR de dettes commerciales échues. Il s'agit principalement de fournisseurs avec lesquels il existe un litige.

Les dettes fournisseurs impayées peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011 Aantal kEUR		31.12.2010
			Aantal	kEUR

Fournisseurs courants	-	704	-	867
Litiges en cours	3	544	2	54
Plans de remboursement	-	-	1	39
Montants non exigés	-	-	1	110
Consultants internes	6	241	5	56
Fournisseur et client en même temps	2	19	2	28
Total		1.508		1.154

Fin décembre 2011, 3 litiges sont en cours avec des fournisseurs, pour un montant total échu de 544 kEUR. L'augmentation par rapport au 31 décembre 2010 s'explique du fait qu'un fournisseur qui n'a pas pu à ce jour exiger une partie de sa dette a entamé une action judiciaire contre le groupe au deuxième trimestre de 2011 (au 31.12.2010, cette dette était reprise en partie sous les fournisseurs courants et en partie sous les montants non exigés).

Les consultants internes sont 6 fournisseurs indépendants qui fournissent des prestations au groupe, à l'exemple du CEO, du CFO, du COO, du CCO du directeur du marketing et d'un « business developer » (développeur commercial).

Comme indiqué au point (10) Créances en vertu de contrats de leasing à plus d'un an, le groupe a, au 31 décembre 2011, une créance et une dette différées correspondant au solde total en capital des contrats vendus en 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011 à Parfip SA. Il s'agit d'un montant total de 3.663 kEUR, dont 2.699 kEUR à long terme et 964 kEUR à court terme

Les dates d'échéance des dettes commerciales peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	‹1jr	1jr - 5jr	›5jr	Total
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Au 31.12.2011	899	596	13	1.508
Au 31.12.2010	894	247	13	1.154

La valeur comptable ne diffère pas substantiellement la valeur réelle lors de l'actualisation de ces passifs financiers.

(22) Emprunts – dettes à un an au plus

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Financement ING	217	122
Financement Congra SA	62	44
Financement Big Friend SA	91	-
Financement Dexia Bank	55	-
Total	425	166

Pour le commentaire, nous vous prions de consulter le point (18) Emprunts – dettes à plus d'un an.

(23) Dettes de leasing – dettes à un an au plus

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Sale&lease back Parfip Leasing financier matériel roulant	542 2	605 18
Total	544	623

Pour le commentaire, nous vous prions de consulter le point (19) Dettes de leasing – dettes à plus d'un an.

(24) Autres dettes

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Financement Parana Management Financement tiers Dettes contestées Autres	1.040 150 12 -	- - 97 2
Total	1.202	99

Fin juin 2011, des acomptes pour un total de 1.000 kEUR ont été mis à disposition par la société de management d'un administrateur, plus précisément Parana Management SPRL, représentée par Guido Van der Schueren. Les intérêts à payer trimestriellement sont comptabilisés avec le principal.

Au 31 décembre 2011, il ne reste qu'une seule dette contestée en souffrance d'un montant de 12 kEUR. La cour d'appel a condamné la société à verser à la partie adverse l'indemnisation demandée. La société a convenu d'un plan de remboursement avec la partie adverse. Après la date du bilan, cette dette a été intégralement payée.

(25) Comptes de régularisation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Charges à imputer Produits à reporter	56 90	51 49
Total	146	199

Les charges à imputer ont trait à des loyers et charges d'intérêt.

Les produits à reporter concernent les produits d'entretien à reporter.

(26) Informations sectorielles sur l'entreprise

Le groupe fait rapport de ses segments opérationnels selon la nature des activités. À cet effet, il fait une distinction entre d'une part les résultats relatifs à ces activités en matière de terminaux de paiement et d'autre part, les résultats des activités en matière d'autorisations de crédit. Plusieurs activités de soutien du compte, notamment les finances, les frais de la cotation en Bourse, etc. sont repris comme éléments non imputables (corporate).

Les activités relatives aux terminaux de paiement ont trait à la location des terminaux, la vente de terminaux, l'installation de terminaux de paiement, les produits issus du helpdesk et les produits résultant des interventions sur site.

Les activités relatives aux autorisations de paiement concernent les produits pays relatifs aux transactions de paiement et services d'autorisation, à la gestion des transactions pour les tiers, aux services d'analyse et de traitement de la fidélisation, etc.

La répartition des résultats de l'exercice 2011 est la suivante :

Compte de résultats consolidé	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011
portant sur la période	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires (interne et externe)	5.574	223	-	5.797
Chiffre d'affaires (interne par rapport à
autre segment)	13	-	-	13
Chiffre d'affaires	5.561	223	-	5.784
Autres produits d'exploitation	550	6	26	582
Coût des ventes et prestations	(910)	(69)	-	(979)
Rémunérations du personnel	(1.103)	(67)	(86)	(1.256)
Amortissements	(14)	(43)	(119)	(176)
Réduction de valeur nette à caractère
exceptionnel sur les actifs circulants	(1.218)	-	-	(1.218)
Autres charges d'exploitation	(2.320)	(268)	(158)	(2.746)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	546	(218)	(337)	(9)
Produits financiers	792	-	1	793
Charges financières	(591)	(4)	(106)	(701)
Résultat avant impôts	747	(222)	(442)	83
Impôts sur résultat	-	-	-	-
Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies	747	(222)	(442)	83
Bénéfice/(perte) de la période relative/ (relative) aux activités abandonnées	-	-	-	-
Bénéfice/(perte) de la période	747	(222)	(442)	83

La répartition du bilan pour l'exercice 2011 est la suivante :

Bilan consolidé	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Actifs
Écarts de consolidation	5.248	-	-	5.248
Autres immobilisations incorporelles	56	42	102	200
Immobilisations corporelles	1	100	17	118
Impôts différés actifs	1.685	-	-	1.685
Créances en vertu de contrats de
leasing	9.851	-	-	9.851
Autres actifs	14	5	48	67
Actifs immobilisés	16.855	147	167	17.169
Stocks	541	-	-	541
Créances commerciales et autres	972	70	2	1.044
Créances en vertu de contrats de
leasing	1.499	-	-	1.499
Comptes de régularisation	130	-	52	182
Valeurs disponibles	87	24	7	118
Actifs circulants	3.229	94	61	3.384
Total de l'actif	20.084	241	228	20.553
Dettes et capitaux propres

Capital souscrit	- -	- -	6.200 4.522	6.200 4.522
Primes d'émission Autres réserves	-	-	287	287
Résultat reporté	2.032	(142)	(1.361)	529
Capitaux propres	2.032	(142)	9.648	11.538

Emprunts	860	-	19	879
Dettes de leasing	360	-	-	360
Dettes commerciales	2.699	-	-	2.699
Dettes à plus d'un an	3.919	-	19	3.938
Dettes commerciales et autres	2.160	107	493	2.760
Emprunts	395	30	-	425
Dettes de leasing	542	-	2	544
Autres dettes	12	-	1.190	1.202
Comptes de régularisation	104	-	42	146
Dettes à un an au plus	3.213	137	1.727	5.077
Total des dettes et capitaux propres	9.164	(5)	11.394	20.553

La répartition des résultats pour l'exercice 2010 est la suivante :

Compte de résultats	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010
consolidé	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires (interne et externe)	5.705	113	-	5.818
Chiffre d'affaires (interne par rapport à
autre segment)	12	-	-	12
Chiffre d'affaires	5.693	113	-	5.806
Autres produits d'exploitation	717	536	113	1.366
Approvisionnements et
marchandises	(1.059)	(78)	-	(1.137)
Rémunérations du personnel	(1.357)	(10)	(185)	(1.552)
Amortissements	-	(118)	(135)	(253)
Réduction de valeur nette à
caractère exceptionnel sur les actifs
circulants	(746)	-	-	(746)
Autres charges d'exploitation	(2.279)	(357)	(570)	(3.206)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	969	86	(777)	278
Produits financiers	685	-	-	685
Charges financières	(604)	(6)	(142)	(752)
Résultat avant impôts	1.050	80	(919)	211
Impôts sur le résultat	235	-	-	235
Bénéfice/(perte) de la période Activités poursuivies	1.285	80	(919)	446
Bénéfice/(perte) de la période relatif/ (relative) aux activités abandonnées	-	-	-	-
Bénéfice/(perte) de la période	1.285	80	(919)	446

Bilan consolidé	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Actifs

Écarts de consolidation	5.248	-	-	5.248
Autres immobilisations incorporelles	70	85	204	359
Immobilisations corporelles	1	90	41	132
Impôts différés actifs	1.685	-	-	1.685
Créances en vertu de contrats de
leasing	9.049	-	-	9.049
Autres actifs	5	5	47	57

Actifs immobilisés	16.058	180	292	16.530
Stocks	593	-	-	593
Créances commerciales et autres	707	105	12	824
Créances en vertu de contrats de
leasing	1.096	-	-	1.096
Comptes de régularisation	44		73	117
Valeurs disponibles	51	66	31	148

Actifs circulants	2.491	171	116	2.778
Total de l'actif	18.549	351	408	19.308
Dettes et capitaux propres

Capital souscrit	-	-	6.069	6.069
Primes d'émission	-	-	4.522	4.522
Autres réserves	-	-	287	287
Résultat reporté	1.285	80	(919)	446
Capitaux propres	1.285	80	9.959	11.324
Emprunts	380	30	19	429
Dettes de leasing	889	-	3	892
Dettes commerciales	3.154	-	-	3.154

Dettes à plus d'un an	4.423	30	22	4.475
Dettes commerciales et autres	1.996	143	382	2.521
Emprunts	106	60	-	166
Dettes de leasing	605	-	18	623
Autres dettes	2	-	98	100
Comptes de régularisation	60	1	38	99
Dettes à un an au plus	2.769	204	536	3.509
Total des dettes et capitaux

8.477 314 10.517 19.308

La répartition du bilan pour l'exercice 2010 est la suivante :

propres

(27) Informations par segments géographiques

Les informations par segments géographiques peuvent être présentées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Chiffre d'affaires en Belgique Chiffre d'affaires aux Pays-Bas	5.772 12	5.708 98
Total	5.784	5.806

Le chiffre d'affaires réalisé aux Pays-Bas l'est à partir des filiales belges, par des collaborateurs et avec des moyens venant de Belgique.

(28) Catégories de produits

Les différentes catégories de produits relatives au chiffre d'affaires peuvent être présentées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Actualisation produits de location	3.504	4.151
Vente de marchandises	190	162
Prestation de services	1.746	1.262
Indemnités de rupture	344	231
Intérêts	-	-
Royalties	-	-
Dividendes	-	-
Total	5.784	5.806

La société compte plus de 10.000 clients actifs. Le client le plus important représente moins de 1 % du chiffre d'affaires.

(29) Autres produits d'exploitation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR

Récupération chèques repas	10	12
Retenue ATN voitures de tourisme	40	47
Doubles paiements clients	30	58
Dédommagement RBS	-	450
Dédommagement « settlement »	441	559
Transaction fournisseurs (remise de dette)	31	151
Libération dette qui n'est plus à payer	-	63
Autres	30	26
Total	582	1.366

En mars 2010, le conseil d'administration a ratifié l'accord bilatéral conclu dans le cadre d'un litige judiciaire avec un partenaire commercial. De ce fait, Keyware a droit à une indemnisation de 1 million EUR.

Au 4e trimestre de 2010, les premiers appareils de ce fournisseur ont été placés sur le marché. Dans le cadre de l'accord de règlement, ce fournisseur versera à Keyware un montant de 1 million EUR sous forme de réductions sur les futures commandes, plus précisément une réduction de 50 % sur tous les logiciels et de 25 % sur tout le matériel acheté à ce fournisseur.

Au mois de juin 2009, la Royal Bank of Scotland (RBS) a annoncé qu'elle cesserait ses activités 'acquiring' à la fin de l'année 2009. Le groupe a donc dû chercher une autre solution pour ses clients existants et une alternative pour le projet EMV en cours avec RBS.

Au mois de juillet 2009, Keyware a mis la Royal Bank of Scotland en demeure et exigé une indemnisation pour rupture unilatérale de la convention de collaboration. Les deux parties ont ensuite ouvert des négociations afin de trouver un accord à l'amiable. Début août 2010, les deux parties sont parvenues à un accord concernant le montant de ce règlement amiable, soit 450.000 EUR. Au cours de l'exercice 2010, ce montant a été repris dans Autres produits d'exploitation.

(30) Frais de personnel et rémunérations du personnel

Les frais de personnel peuvent être détaillés comme suit :

	31.12.2011	31.12.2010
Nombres	kEUR	kEUR
Employés hors management Management	29 -	35 -
Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Salaires Cotisations sociales Assurance groupe Avantages divers Valorisation warrants du personnel Autres	919 224 31 54 - 27	1.120 289 29 54 34 26
Total	1.255	1.552

(31) Amortissements

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Amortissements immobilisations incorporelles Amortissements immobilisations corporelles	145 31	221 32
Total	176	253

(32) Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel sur les actifs circulants

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Réductions de valeur sur créances des leasings financiers Réductions de valeur sur stocks Reprise de réduction de valeur	935 283 -	808 - (62)
Total	1.218	746

Pour des informations détaillées au sujet des réductions de valeur sur les créances des leasings financiers, nous vous prions de consulter les points (10) Créances en vertu de contrats de leasing (long terme) et (14) Créances en vertu de contrats de leasing (court terme).

(33) Autres charges d'exploitation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR

Locaux	149	142
Frais de voitures	341	297
Frais de matériel	55	51
Frais de communication	139	115
Honoraires	1.256	1.628
Cotation en Bourse	82	78
Représentation et délégation	81	80
Ventes & marketing	347	393
Intérim	76	28
Administration	43	123
TVA non déductible	66	81
Autres	111	190
Total	2.746	3.206

(34) Charges et produits financiers

Les produits financiers peuvent être présentés comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Produits financiers des contrats des terminaux de paiement Autres	792 1	685 -
Total	793	685

Comme indiqué dans l'annexe (5) Bases principales pour le rapport financier – (j) Instruments financiers – Créances des contrats de leasing, le prix de location d'un contrat est subdivisé en location nette et entretien. Ensuite, la valeur actuelle est calculée pour toute la durée du contrat (en d'autres termes, elle est actualisée), soit 60 mois. La valeur actuelle est intégralement reprise comme chiffre d'affaires au cours du mois où le contrat prend cours. Le chiffre d'affaires lié à l'entretien est repris dans les produits, réparti sur toute la durée du contrat. Un produit financier est comptabilisé chaque mois, qui reflète la différence entre la valeur totale du contrat et la valeur actualisée. Ce produit financier concerne les produits financiers des contrats des terminaux de paiement.

Les charges financières peuvent être présentées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Intérêts avances actionnaires	40	56
Intérêts dettes financières	88	16
Intérêts Parfip	496	568
Intérêts leasing	30	17
Intérêts de retard	6	42
Autres	41	53
Total	701	752

(35) Impôts sur le bénéfice

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Résultat avant impôts Impôts au taux normal Latences fiscales activées pour pertes fiscales Latences fiscales non activées pour pertes fiscales Réductions de valeur sur latences fiscales actives Corrections fiscales des exercices précédents Différences permanentes et autres	83 28 85 354 - - (467)	278 95 (622) - - - 292
Total	-	(235)

(36) Rémunérations sous forme d'éléments de capitaux propres

(a) Vue d'ensemble

Vue d'ensemble sur une période de deux ans :

	31.12.2011		31.12.2010 (1)
	Warrants	Prix d'exercice	Warrants	Prix d'exercice
Disponibles au début de la période	1.908.500	1,65	1.836.400	1,71
Attribués	-	-	550.000	1,56
Exercés	105.000	1,25	347.500	1,25
Échus	15.000	1,56	52.900	5,59
En circulation et exerçables en fin de période	-	-	77.500	1,56
Disponibles au début de la période	1.788.500	1,67	1.908.500	1,65

(1) Présentation au 31.12.2010 modifiée.

Les warrants en circulation et exerçables au 31 décembre 2011 peuvent être détaillés comme suit :

	31.12.2011
	Warrants	Prix d'exercice	Warrants	Prix d'exercice

Warrants 2007	91.000	8,00	91.000	8,00
Warrants 2008 – obligation convertible	1.250.000	1,25	1.355.000	1,25
Warrants 2010	447.500	1,56	462.500	1,56
En circulation et exerçables en fin de période	1.788.500	1,67	1.908.500	1,65

(b) Warrants 2007

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007, l'émission du « Plan de warrants 2007 » a été décidée, par la création de 7.000.000 de warrants. Sur ces 7.000.000 de warrants, 1.100.000 sont réservés aux membres du personnel. Ces warrants ont été proposés dans un délai de 3 mois maximum, à compter de l'assemblée générale extraordinaire, de leur octroi et de l'émission définitive (par acte notarié). 5.900.000 warrants ont été octroyés à des personnes déterminées (administrateurs, consultants et managers).

Ces warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants se monte à 8 EUR (0,16 EURx50) : il a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels durant les trente jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours.

La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16 EURx50), un cours de l'action sous-jacente de 0,40 EUR, une volatilité de 35 %, une période d'exercice estimée à 5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 6,25 %. Sur cette base, une valeur inférieure à 100 EUR a été obtenue. Cette valeur n'a pas été exprimée dans le compte de résultats.

Sur les 1.100.000 warrants attribués au personnel, 900.000 n'ont pas été souscrits. Fin décembre 2007, les 150.000 warrants souscrits sont venus à échéance.

En outre, au 31 décembre 2007, 200.000 warrants 2007 parmi ceux attribués à des personnes déterminées sont venus à échéance.

Au 31 décembre 2007, 114.000 (5.700.000/50) « warrants 2007 » étaient encore exerçables à un prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

Dans le courant de 2008, 22.000 « warrants 2007 » attribués à des personnes déterminées sont venus à échéance.

Au 31 décembre 2009, 92.000 (5.700.000/50) « warrants 2007 » étaient encore exerçables au prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

Dans le courant de 2010, 1.000 « warrants 2007 » attribués à des personnes déterminées sont arrivés à échéance.

Au 31 décembre 2010, 91.000 (5.700.000/50) « warrants 2007 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

Dans le courant de 2011, aucun « warrant 2007 » n'a été exercé ni n'est échu et au 31 décembre 2011, 91.000 (5.700.000/50) « Warrants 2007 » sont donc toujours exerçables au prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

(c) Warrants 2008

Une assemblée générale extraordinaire réunie le 18 août 2008 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire convertible pour un montant de 4 à 6 millions d'euros. L'acte notarié du 18 septembre 2008 a constaté la souscription aux obligations convertibles pour un montant de 3.850 kEUR et 1.925.000 warrants.

À la suite de la souscription à l'obligation convertible, chaque souscripteur a aussi reçu 25.000 warrants par obligation de 50.000 EUR. Ces warrants peuvent être exercés à tout moment pendant une période de quatre (4) ans à partir de leur date d'émission. Le prix de souscription par action lors de l'exercice des warrants est égal au montant le plus bas (i) de 1,25 EUR ou (ii) du prix d'émission des autres titres que la société aurait émis depuis l'émission des warrants et qui sont échangeables, exerçables ou convertibles en actions de la société.

Chaque warrant donnera droit à la souscription d'une action de la société, sans mention de valeur nominale, avec les droits décrits dans les statuts.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 1,25 EUR, un cours de l'action sous-jacente de 0,40 EUR, une volatilité de 35 %, une période d'exercice estimée à 4 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 6,25 %. Sur cette base, une valeur inférieure à 119 kEUR a été obtenue. Ce montant est réparti sur la durée des warrants en tant que charge financière intégrée dans les comptes de résultat consolidés. Pour l'exercice 2011, un montant de 30 kEUR est comptabilisé comme charge financière.

Au 31 décembre 2008, 1.925.000 « warrants 2008 » pouvaient encore être exercés au prix d'exercice de 1,25 EUR.

Dans le courant de 2009, plusieurs propriétaires de warrants ont marqué leur confiance dans le groupe et exercé 222.500 warrants 2008. Le capital a été augmenté, par acte notarié du 16 juin 2009, d'un montant de 278 kEUR et 222.500 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2009, 1.702.500 « warrants 2008 » pouvaient encore être exercés au prix d'exercice de 1,25 EUR.

Dans le courant de 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants en attente :

par suite de l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
par suite de l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2010, 1.355.000 « warrants 2008 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 1,25 EUR.

En février 2011, un détenteur de warrants a confirmé sa confiance dans le groupe et a procédé à l'exercice de ces warrants en attente :

à la suite de l'exercice de 105.000 Warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 16 février 2011, d'un montant de 131 kEUR, et 105.000 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2011, 1.250.000 « warrants 2008 » peuvent encore être exercés à un prix d'exercice de 1,25 EUR.

(d) Warrants 2010

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 a approuvé l'émission du plan de warrants 2010 et a décidé de procéder :

(i) à l'octroi et à la souscription de trois cent nonante mille (390.000) warrants 2010 par Parana Management SPRL, Big Friend SA, Pardel SA, Federal Invest SA, Luc Pintens, JH Consulting SPRL, Iquess SPRL, Checkpoint X SPRL, Arn Clemhout et MV Services SPRL (« les personnes déterminées »), dans la proportion expliquée dans le rapport spécial du conseil d'administration,
et (ii) à une offre, par le conseil d'administration de la société, du solde des warrants 2010 aux membres du personnel de la société et de ses filiales durant une période de trois mois à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire et à l'octroi et l'émission définitive de ces warrants (par acte notarié) aux membres du personnel qui auront accepté cette offre. Le personnel a souscrit 82.500 warrants.

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants est de 1,56 EUR et a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels pendant les trente jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours.

La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 1,56 EUR, un cours de l'action sous-jacente de 1,50 EUR, une volatilité de 30 %, une période d'exercice estimée à 5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 2,80 %. Sur cette base, une valeur de 168 kEUR a été obtenue

Au 31.12.2010, ce montant a été comptabilisé comme suit dans le compte de résultats consolidé :

un montant de 34 kEUR sous les rémunérations du personnel ;
un montant de 134 kEUR sous les autres charges d'exploitation.

En 2010 aucun warrant n'a encore été exercé et 10.000 warrants sont arrivés à échéance.

Au 31 décembre 2010, 462.500 « warrants 2010 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 1,56 EUR.

En 2011, aucun warrant n'a encore été exercé et 15.000 warrants sont arrivés à échéance.

Au 31 décembre 2011, il reste 447.500 « Warrants 2010 » exerçables, au prix d'exercice de 1,56 EUR.

(37) Contrats de leasing

La filiale Smart Card Div. SA opère dans la location de terminaux de paiement. Dans ce cadre, des contrats de location sont conclus avec des clients pour une période de 60 mois.

Le prix de location d'un contrat est divisé entre le loyer net et l'entretien. La valeur actualisée du loyer net est ensuite calculée pour toute la durée du contrat, soit 60 mois. Cette valeur actualisée est intégralement enregistrée comme chiffre d'affaires dans le mois au cours duquel le contrat prend effet. Le chiffre d'affaires relatif à l'entretien est réparti comme produit sur toute la durée du contrat. Un produit financier est enregistré chaque mois : il reflète la différence entre la valeur totale du contrat et sa valeur actualisée.

Les actifs correspondant à la location-financement sont repris au bilan comme une créance d'un montant égal à l'investissement net dans la location.

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Investissement brut	10.633	9.726
- à un an au plus	2.220	2.650
- à plus d'un an et 5 ans au plus	8.413	7.076
- à plus de 5 ans	-	-
Investissement net	8.910	8.018
- à un an au plus	1.484	2.013
- à plus d'un an et 5 ans au plus	7.426	6.005
- à plus de 5 ans	-	-
Produits financiers latents	1.723	1.708
Valeurs résiduelles	-	-
RV (-) sur créances non recouvrables < 1 an	56	27
RV (-) sur créances non recouvrables > 1 an &> 5 ans	274	110
Paiements locatifs traités comme produits en 2010	-	4.101
Paiements locatifs traités comme produits en 2011	4.076	-

(38) Réduction de valeur d'actifs

Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le goodwill provenant de la consolidation doit faire, chaque année, l'objet de réductions de valeur exceptionnelles. Il peut s'avérer nécessaire de le faire plus fréquemment si des indications donnent à penser que le goodwill n'est pas évalué conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations exceptionnelles d'actifs. Cette norme exige en outre que le goodwill soit attribué, depuis la date d'acquisition, aux unités génératrices de trésorerie, supposées bénéficier des synergies des regroupements d'entreprises. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est attribué ont fait l'objet d'un test de dépréciation à la date de clôture en comparant la valeur comptable de l'unité et la valeur récupérable.

Le groupe utilise des estimations de flux de trésorerie pour les diverses unités génératrices de flux de trésorerie telles que mentionnées sous (25) Informations sectorielles. Les principaux paramètres intervenant dans le calcul sont le facteur d'actualisation, les flux de trésorerie prévus et la croissance attendue. Le pourcentage d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus est la moyenne pondérée du coût en capital (WACC), qui s'élève à 13,07 % au 31 décembre 2011.

Sur la base du test de dépréciation au 31 décembre 2011, le conseil d'administration a estimé qu'aucune réduction de valeur complémentaire ne doit être actée.

Sur la base du test de dépréciation au 31 décembre 2010, le conseil d'administration avait estimé qu'aucune réduction de valeur complémentaire ne devait être actée.

(39) Bénéfice par action

Le bénéfice/la perte par action est calculé(e) en divisant le résultat net revenant au groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant le même exercice.

Le bénéfice/la perte dilué(e) par action est calculé(e) en divisant le résultat net de la période attribuable au groupe par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation pendant le même exercice, les deux valeurs étant corrigées pour chaque effet de dilution des actions ordinaires potentielles.

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Moyenne pondérée des actions en circulation Moyenne pondérée des actions en circulation diluées Bénéfice/(perte) par action Bénéfice/(perte) dilué(e) par action	16.794.758 18.583.258 0,0049 0,0045	15.408.986 17.214.849 0,0289 0,0259

(40) Transactions avec des parties liées

(a) Conventions de management et de consultance avec les administrateurs

Le groupe a conclu une convention de management avec Big Friend SA, la société de management de Stéphane Vandervelde. En vertu de la convention conclue avec Big Friend SA, une indemnité totale (hors TVA) de 290 kEUR et 282 kEUR a été respectivement attribuée pour les années 2011 et 2010. Une indemnité variable de 40 kEUR et 144 kEUR a été attribuée en 2011 et 2010.

Ces conventions comportent des conditions portant sur le type de services, la non-concurrence, la confidentialité et le transfert des droits de propriété intellectuelle au groupe. Ces conventions ont été conclues pour une durée indéterminée et peuvent être résiliées par chacune des parties. En cas de résiliation par le groupe, un délai de préavis de 18 mois doit être respecté à l'égard de Big Friend SA. Si la résiliation est réclamée par Big Friend SA, un délai de préavis de 6 mois doit être respecté. Aucune indemnité complémentaire n'est due à Big Friend SA en dehors du remboursement des frais attestés encourus dans le cadre de la prestation de services. Ces frais s'élèvent à 28 kEUR et 35 kEUR pour 2011 et 2010.

La convention de management ne prévoit pas d'autres avantages.

Au cours des exercices 2011 et 2010, la société de managements Powergraph SA, représentée par M. Guido Van der Schueren, a facturé respectivement 60 kEUR et 64 kEUR en indemnités fixes.

La convention de management avec Powergraph prévoit un délai de préavis de trois mois en cas de résiliation du contrat.

La convention de management ne prévoit pas d'autres avantages.

Au cours de l'exercice 2011, aucune rémunération n'a été octroyée sous forme de warrants aux administrateurs.

(b) Investisseurs

En mars 2011, le groupe a conclu un contrat d'emprunt avec Big Friend SA, la société de management du CEO, d'un montant de 500 kEUR. Ce crédit est remboursable par mensualités sur une période de 60 mois.

(c) Créances, dettes à court et à long terme, et transactions avec des parties liées

Les informations relatives aux filiales comprennent les créances interentreprises et les dettes à l'égard de Keyware Smart Card SA et Keyware Transaction&Processing SA. Les positions entre Keyware Smart Card et KTP ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessous.

Les informations relatives à la direction exécutive comprennent également l'obligation financière entre la filiale Keyware Smart Card SA et Big Friend SA, d'un montant de 430 kEUR.

Chiffres en kEUR au 31.12.2011	Filiales	Entreprises Associées	Management Exécutif	Autres parties liées
1. Créances sur parties liées	913	-	-	-
1.1. Emprunts	-	-	-	-
1.2. Créances commerciales	913	-	-	-
1.3. Autres créances	-	-	-	-
2. Dettes à l'égard des parties liées	2.890	-	430	1.059
2.1. Dettes financières	-	-	430	1.059
2.2. Dettes commerciales	91	-	-	-
2.3. Autres dettes	2.799	-	-	-
3. Transactions entre parties liées
3.1. Vente de marchandises	-	-	-
3.2. Achat de marchandises	-	-	-
3.3. Prestations de services	1.734	-	-
3.4. Achat de services	132	-	-
3.5. Produits financiers	-	-	-
3.6. Charges financières	128	-
3.7. Émoluments membres du
comité exécutif et administrateurs	-	-	712	60
3.7.1. Rémunérations	-	-	574	60
3.7.2. Indemnités variables	-	-	97	-
3.7.3. Frais	-	-	41	-
3.7.4. Indemnités de licenciement	-	-	-	-
3.7.5. Paiements basés sur actions	-	-	-	-

Chiffres en kEUR per 31.12.2010	Filiales	Entreprises associées	Management Exécutif	Autres parties liées
1. Créances sur parties liées	2.139	-	-	-
1.1. Emprunts	-	-	-	-
1.2. Créances commerciales	2.139	-	-	-
1.3. Autres créances	-	-	-	-
2. Dettes à l'égard des parties liées	3.040	-	-	19
2.1. Dettes financières	-	-	-	19
2.2. Dettes commerciales	-	-	-	-
2.3. Autres dettes	3.040	-	-	-
3. Transactions entre parties liées
3.1. Vente de marchandises	-	-	-
3.2. Achat de marchandises	-	-	-
3.3. Prestations de services	1.745	-	-
3.4. Achat de services	-	-	-
3.5. Produits financiers	-	-	-
3.6. Charges financières	103	-
3.7. Émoluments membres du
comité exécutif et administrateurs	-	-	791	64
3.7.1. Rémunérations	-	-	518	60
3.7.2. Indemnités variables	-	-	207	4
3.7.3. Frais 3.7.4. Indemnités de licenciement	- -	- -	66 -	- -
3.7.5. Paiements basés sur actions	-	-	-	-

(41) Émoluments du commissaire

BDO réviseur d'entreprises SCRL, dont le siège social est établi Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, représentée par M. Bert Kegels, a été nommée commissaire de Keyware Technologies SA pour une période de trois ans qui prendra fin après l'assemblée générale de 2014.

La rémunération annuelle globale du commissaire s'élève à 45 kEUR, dont 30 kEUR pour les comptes annuels statutaires et consolidés de la société et 15 kEUR pour les comptes annuels statutaires des filiales belges.

Au cours de l'exercice 2011, le commissaire et les sociétés avec lesquelles il entretient des liens de collaboration ont effectué des missions connexes pour la société et ses filiales, pour un montant de 34 kEUR. Il s'agit notamment de prestations en matière de rapports supplémentaires, d'exercice de warrants, de conseils en matière d'IFRS et d'activités fiscales.

(42) Engagements et obligations conditionnelles

Des provisions pour obligations éventuelles découlant des plaintes, impositions, procès, amendes et sanctions, ainsi que d'autres sources, sont inscrites lorsqu'il est vraisemblable que l'obligation existe et que le montant de l'obligation peut faire l'objet d'une estimation fiable. Le groupe est impliqué dans certaines procédures et actions judiciaires dans le cadre de l'exercice normal de ses activités.

Le management a déjà évalué ces procédures judiciaires et a constitué une provision pour les cas où il a estimé que l'obligation existe et que le montant de l'obligation pouvait faire l'objet d'une estimation fiable.

Le management estime par ailleurs que l'issue de tous les autres litiges n'aura pas d'impact significatif sur la position financière ou les résultats d'exploitation du groupe.

(43) Conventions de location opérationnelle

Les obligations futures concernant les contrats de leasing peuvent être présentées comme suit :

Chiffres en kEUR	1 jaar	2 jaar	3 jaar
Location de bureaux	85	233	-
Renting opérationnel de véhicules	108	154	-

Location d'immeubles

Le 8 septembre 2006, le groupe a conclu un contrat de bail pour un immeuble situé à Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24. Le loyer de base total s'élève à 84,8 kEUR. Ce loyer est indexé annuellement. Le contrat de bail prévoit une période de location gratuite de 12 mois répartie comme suit :

6 mois pour la période du 14-09-2006 au 13-03-2007 inclus
6 mois pour la période du 14-09-2010 au 13-03-2011 inclus.

Ce contrat de bail est conclu pour une période de neuf années successives, prenant cours le 14 septembre 2007 et venant à échéance de plein droit le 13 septembre 2015. Chaque partie peut cependant résilier ce contrat de bail à la fin de la sixième année, moyennant respect d'un délai de préavis de 6 mois.

Location de véhicules

Fin décembre 2010, le groupe a conclu 22 contrats de leasing (location) opérationnel portant sur des véhicules. La durée de ces contrats est de 48 mois en principe. Les contrats prévoient tous, outre la location des véhicules, leur entretien, leur réparation, l'assurance et l'assistance.

(44) Cessation d'activités

Au cours des exercices 2010 et 2011, le groupe n'a pas mis fin à des activités d'exploitation.

(45) Gage sur le fonds de commerce

Il existe un gage sur le fonds de commerce de Keyware Technologies SA en faveur de Dexia et de la Région flamande pour un montant de 992 kEUR. À la suite du remboursement intégral de Dexia, ce gage n'a plus d'objet et la radiation de l'inscription sera demandée.

(46) Taux de change et activités de couverture

Au cours des exercices 2010 et 2011, le groupe n'a pas exercé d'activités de couverture.

(47) Utilisation d'instruments financiers

Au cours de l'exercice, l'entreprise n'a pas utilisé d'instruments financiers compte tenu du contexte économique dans lequel elle opère.

(48) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Abstraction faite de ce qui suit, la société n'a aucun événement important à mentionner après la date du bilan, qui a un impact sur la présentation des états financiers préliminaires soumis. Les informations ci-dessous reprennent l'ensemble des événements intervenus entre la date de clôture du bilan et le 31 mars 2012.

En septembre 2011, le groupe a signé une convention de crédit d'un montant de 1,5 million EUR avec une institution financière. Une première tranche, d'un montant de 500 kEUR, a été prélevée en janvier 2012. Le solde pourra être prélevé dans le courant des mois de mars et avril 2012.
Le 9 février 2012, le groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec la même institution financière, et ce, par l'obtention d'une avance à terme fixe, d'un montant de 250 kEUR.
Par ailleurs, le groupe peut toujours recourir à la ligne de crédit auprès de Parfip, sous la forme de cession de contrats. Fin mars 2012, des contrats avaient été cédés à Parfip Benelux SA pour un montant supérieur à 0,2 million EUR.
En outre, le groupe est en pourparlers avec l'institution financière susmentionnée et plusieurs autres, afin d'optimaliser encore la structure de financement.

(49) Litiges en cours

(a) Kinepolis Group SA

Par l'assignation du 19 septembre 2001, Kinepolis Group SA a entamé une action contre Keyware Smart Card Div. SA, devant le tribunal de commerce de Bruxelles, sur la base de la résiliation, dite irrégulière par cette dernière, d'une convention pour le développement d'un logiciel avancé de ticketing, utilisé dans différents complexes cinématographiques Kinepolis en Belgique et à l'étranger. Une indemnité de 551 kEUR était réclamée. Keyware Smart Card Div. SA a introduit une demande reconventionnelle dans le cadre de cette procédure, exigeant le paiement par Kinepolis Group SA d'une indemnité forfaitaire de 500 kEUR. En vertu d'un jugement rendu le 4 avril 2003, le tribunal de commerce de Bruxelles a jugé non fondées la demande principale et la demande reconventionnelle.

Par acte du 14 septembre 2007, Kinepolis a interjeté appel contre le jugement prononcé entre les parties par le tribunal de commerce de Bruxelles en date du 4 avril 2003, rejetant les créances réciproques des parties. En vertu d'un arrêt rendu le 2 avril 2010, la cour a jugé non fondée la requête de Kinepolis ayant pour objet d'entendre dire en droit que la convention a été judiciairement résiliée à son avantage et d'obtenir le paiement par Keyware d'un montant de 551 kEUR. L'appel incident de Keyware ayant pour objet d'entendre dire en droit que le contrat avait été illégitimement rompu et d'obtenir le paiement d'un montant provisionnel de 500 kEUR de dédommagement a été rejeté également. Les créances réciproques respectives ont été rejetées en appel également et le jugement du 4 avril 2003 a donc été confirmé.

En 2002, Keyware Smart Card Div. SA a entamé une procédure de « saisie-description pour contrefaçon » contre Kinepolis Group SA, qui a débouché sur un rapport d'expertise. Par exploit du 18.07.2002, Keyware a assigné Kinepolis afin d'obtenir le paiement d'un dédommagement provisionnel d'un montant de 930 kEUR + intérêts à partir du 1er janvier 2002, pour cause de violation présumée par Kinepolis des droits d'auteur sur certains logiciels informatiques développés par Keyware (avec référence au rapport d'expertise). Kinepolis demande le rejet de cette requête et le paiement d'un dédommagement de 10 kEUR. L'affaire est pendante devant le tribunal de première instance de Bruxelles. Dans le courant de 2010, il n'y a pas eu de nouveaux développements dans cette affaire.

(b) Généralités

Aanvullend op wat voorafgaat, zijn er momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.

(c) Fournisseurs

(d) Autres dettes

Au 31 décembre 2011, il reste une seule dette contestée impayée, d'un montant de 23 kEUR. La cour d'appel a condamné la société à verser à la partie adverse l'indemnisation demandée. La société a convenu d'un plan de remboursement avec la partie adverse. La dette a été intégralement payée après la date du bilan.

DÉCLARATION DU COMMISSAIRE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société Keyware Technologies SA sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Keyware Technologies SA pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2011, établis sur la base du référentiel de normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à 20.553.184 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de 83.550 EUR.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation fidèle des comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, par suite de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, par suite de fraudes ou d'erreurs.

Conformément à ces normes, nous avons procédé à des activités de contrôle pour confirmer les informations et les montants repris dans les comptes annuels consolidés. Le choix des activités menées est fonction de notre appréciation et de l'évaluation du risque d'écarts matériels dans les comptes annuels consolidés par suite de fraude ou d'erreurs. Pour évaluer le risque, nous avons tenu compte du contrôle interne de la société pour l'établissement et la présentation fidèle des comptes annuels consolidés, en vue de fixer les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances données, et non pour donner un avis concernant l'efficacité de ce contrôle interne. Nous avons également évalué le caractère approprié des bases du rapport financier, des bases de consolidation, de la nature raisonnable des estimations comptables faites par la société et de la présentation de l'ensemble des comptes annuels consolidés. Enfin, nous avons obtenu de l'organe de direction et des responsables de la société, les renseignements et explications indispensables pour notre contrôle. Nous sommes d'avis que les informations reçues constituent une base raisonnable pour formuler notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de normes internationales d'information financière adopté dans l'Union européenne.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.

Il nous incombe d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

Le rapport annuel consolidé traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels est confronté l'ensemble des sociétés reprises dans la consolidation, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 24 avril 2012

BDO réviseur d'entreprises SCRL Commissaire Représentée par Bert Kegels

INFORMATIONS STATUTAIRES

COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS DE KEYWARE TECHNOLOGIES SA

Ce chapitre contient une version abrégée des comptes annuels individuels statutaires ainsi que du rapport de gestion de Keyware Technologies SA.

La version intégrale des comptes annuels et du rapport annuel sera déposée auprès de la Banque Nationale et est par ailleurs disponible sur le site Web de la société (www.keyware.com)

(1) Bilan abrégé après répartition bénéficiaire au 31 décembre

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Actifs
Actifs immobilisés	9.688	9.023
Immobilisations incorporelles	102	205
Immobilisations corporelles	16	40
Immobilisations financières	9.570	8.778
Actifs circulants	965	2.204
Créances commerciales à plus d'un an	913	2.140
Créances commerciales	2	2
Autres créances	13	10
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	8	31
Comptes de régularisation	29	21
Total de l'actif	10.653	11.227

Dettes et capitaux propres
Capitaux propres	6.168	7.616
Capital souscrit	6.876	6.745
Primes d'émission	1.693	1.693
Résultat reporté	-	-
Résultats de l'exercice	(2.401)	(822)
Total des dettes à plus d'un an	19	22
Dettes de leasing plus d'un an	-	3
Autres dettes à plus d'un an	19	19
Dettes à un an au plus	4.466	3.589
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1	18
Dettes commerciales	553	362
Dettes sociales et fiscales	31	32
Autres dettes	3.839	3.138
Comptes de régularisation	42	39
Total des dettes et capitaux propres	10.653	11.227

(2) Compte de résultats de l'exercice

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.20109
	kEUR	kEUR
Produits d'exploitation	1.892	1.858
Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation	1.531 361	1.464 394
Charges d'exploitation	(2.224)	(2.466)
Marchandises, matières premières et fournitures Services et biens divers Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur les frais	(132) (1.798) (86)	- (2.022) (151)
d'établissement, les immobilisations corporelles et incorporelles Réductions de valeur sur les stocks, les commandes en cours et les créances commerciales Provisions pour risques et charges	(119) - -	(134) - -
Autres charges d'exploitation	(89)	(159)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(332)	(608)
Produits financiers	-	-
Produits d'immobilisations financières Autres produits financiers	1 -	- -
Charges financières	(204)	(214)
Charges de dettes Réductions de valeur sur actif circulant autre que stocks, com mandes en cours d'exécution et créances commerciales Autres charges financières	(200) - (4)	(209) - (5)
Bénéfice/(perte) de l'exercice ordinaire de l'activité avant impôts	(535)	(822)
Produits exceptionnels Autres produits exceptionnels	- -	- -
Charges exceptionnelles Réductions de valeur sur immobilisations financières Moins-value de réalisation d'immobilisations Autres charges exceptionnelles	- (1.044) - -	- - - -
Bénéfice/(perte) de l'exercice avant impôts	(1.579)	(822)
Impôts sur le résultat de l'exercice	-	-
Bénéfice/(perte) de l'exercice	(1.579)	(822)

167

(3) Affectation du résultat

Chiffres en kEUR	31.12.2011	31.12.2010
	kEUR	kEUR
Solde du bénéfice/(perte) à affecter Bénéfice/(perte) à affecter de l'exercice Bénéfice/(perte) reporté de l'exercice précédent	(2.401) (1.579) (822)	(20.661) (822) (19.839)
Prélèvement aux capitaux propres	-	19.839
Affectation aux capitaux propres	-	-
Bénéfice/(perte) à reporter	(2.401)	(822)
Bénéfice à distribuer	-	-

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES

Conformément à l'article 96 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur l'activité de la société durant l'exercice portant sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

(1) Commentaires sur les comptes annuels

La société fonctionne comme une holding, mais également comme un véhicule de financement des filiales pour lesquelles elle accomplit des tâches de management et accorde une assistance administrative. Tous les frais liés à la cotation en Bourse sur EURONEXT Brussels restent inclus dans le compte de résultats de la société.

Chiffres annuels et événements importants

L'exercice se clôture avec une perte après impôts de 1.578 kEUR, si bien que les capitaux propres s'élèvent à 6.168 kEUR après affectation du résultat.

Commentaires à propos des principaux postes du bilan

Immobilisations incorporelles

Cette rubrique comprend en grande partie la valeur comptable nette relative à l'acquisition du progiciel ERP (SAP).

Immobilisations corporelles

La valeur comptable nette comprend des voitures en propriété et des contrats de locationfinancement pour des véhicules qui sont intégralement reloués à des filiales. Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l'aménagement du bien loué.

Participations aux immobilisations financières

Les actifs financiers comprennent une valeur nette en participations de 9.521 kEUR.

Créances commerciales à plus d'un an

Les créances à plus d'un an comprennent des créances sur des sociétés du groupe en raison d'une répercussion des charges opérationnelles.

Autres créances à un an au plus

Les autres créances concernent essentiellement la facturation de charges aux tiers.

Capitaux propres

Les capitaux propres de la société sont négativement influencés par la perte de l'exercice comptable à hauteur de (1.578) kEUR.

Dettes à plus d'un an

Cette rubrique inclut le solde (19 kEUR) des avances obtenues de certains actionnaires / investisseurs.

Dettes à plus d'un an qui viennent à échéance dans l'année

Ce poste contient les dettes de leasing à court terme à concurrence de 1 kEUR.

Dettes commerciales

Les dettes commerciales s'élèvent à 553 kEUR et comprennent des dettes échues à concurrence de 130 kEUR. Une partie de ces dettes échues n'est toutefois pas exigée au 31 décembre 2011 et le solde est couvert par des plans d'apurement.

Dettes relatives à des charges sociales et impôts

Au 31 décembre 2011, un membre du personnel travaillait chez Keyware Technologies. Les dettes échues concernent les obligations concomitantes de l'ONSS (2 kEUR), le précompte professionnel (2 kEUR) et une provision pour pécule de vacances (6 kEUR). Enfin, il reste 19 kEUR à payer à la TVA.

Autres dettes

Fin juin 2011, des avances pour un total de 1.000 kEUR ont été mises à disposition par la société de gestion d'un administrateur, à savoir Parana Management SPRL, représentée par Guido Van der Schueren. Les intérêts à payer trimestriellement sont comptabilisés avec le principal et s'élèvent à un montant de 40 kEUR.

Enfin, cette rubrique inclut les avances sur compte courant reçues des filiales (2.799 kEUR).

Commentaire à propos des principaux postes du compte de résultats

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se compose des management fees et des frais répercutés aux filiales.

Biens et services divers

La structure des coûts est principalement constituée des honoraires (881 kEUR), des frais de location (136 kEUR), des frais de communication (116 kEUR) et des frais de cotation en Bourse (82 kEUR).

Cette rubrique contient également des frais de voiture pour un montant total de 291 kEUR, en grande partie refacturés aux filiales.

Rémunérations, charges sociales et pensions

Comme indiqué précédemment, une seule personne travaillait pour la société au 31 décembre 2011.

Proposition d'affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter la perte de l'exercice 2011 comme suit (en EUR) :

Perte à affecter de l'exercice	(1.578.656)
Perte reportée de l'exercice précédent	(822.599)
Solde de la perte à affecter	(2.401.255)
Résultat à reporter sur l'exercice suivant	(2.401.255)

(2) Justification de l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité

La société a subi une perte pendant deux exercices consécutifs si bien que, conformément à l'article 96 du Code des sociétés, l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité doit être justifiée. Au 31 décembre 2011, la perte reportée s'élevait à 2.401 kEUR.

Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration conclut que l'application des règles dans l'hypothèse de la continuité peut être maintenue.

(3) Continuité de la société et financement

Les comptes annuels sont établis dans l'hypothèse de la continuité, ce qui suppose que les actifs soient réalisés et les dettes acquittées, comme dans le cadre d'une activité économique normale. Au 31 décembre 2010, la société présente des pertes cumulées pour un montant total de 2.401 kEUR, financées par le capital.

Le besoin de financement pour 2011 a été satisfait comme suit :

Au mois de mars 2011, le groupe a conclu une convention de prêt avec Big Friend SA, la société de management du CEO, pour un montant de 500 kEUR. Ce crédit est remboursable mensuellement sur une période de 60 mois.
Par ailleurs, le groupe a prélevé une deuxième et dernière tranche du financement bancaire (ING), d'un montant de 500 kEUR. Ce crédit est remboursable par trimestre sur une période de 16 trimestres.
Fin juin 2011, des avances pour un total de 1.000 kEUR ont été mises à disposition par la société de gestion d'un administrateur, à savoir Parana Management SPRL, représentée par Guido Van der Schueren.
Enfin, au mois de septembre 2011, le groupe a signé une convention de crédit d'un montant de 1,5 million EUR avec une institution financière. Fin décembre 2011, les dernières formalités concernant les garanties demandées par l'institution financière ont été clôturées. Dans le courant de janvier 2012, une première tranche de 500 kEUR de ce crédit a été prélevée.
En février 2011, un détenteur de warrants a confirmé sa confiance dans le groupe et a procédé à l'exercice de ses warrants :
Par suite de l'exercice de 105.000 warrants 2008, par acte notarié passé le 16 février 2011, le capital a été augmenté d'un montant de 131 kEUR et 105.000 nouvelles actions ont été émises..

Pour la poursuite de la croissance et la réalisation du plan stratégique 2012-2016, le groupe a besoin de financements supplémentaires, d'une part pour la poursuite du financement et l'élargissement des activités relatives aux terminaux de paiement et, d'autre part, pour effectuer les investissements requis pour l'autorisation des transactions de paiement :

Comme indiqué ci-dessus, le groupe a pu recourir en 2011 à diverses sources de financement, à savoir des emprunts consentis par des investisseurs, un financement bancaire, la cession de contrats à Parfip et le flux de trésorerie issu de l'exercice de warrants par des détenteurs de warrants.

Le 9 février 2012, le groupe a pu étendre la convention de crédit existante avec la même institution financière, et ce, par l'obtention d'une avance à terme fixe, d'un montant de 250 kEUR.
Par ailleurs, le groupe peut toujours recourir à la ligne de crédit auprès de Parfip, sous la forme de cession de contrats. Fin mars 2012, des contrats avaient été cédés à Parfip Benelux SA pour un montant supérieur à 0,2 million EUR.
En outre, le groupe est en pourparlers avec l'institution financière susmentionnée et plusieurs autres, afin d'optimaliser encore la structure de financement.

Les comptes annuels n'ont donc pas fait l'objet d'ajustements quant à l'évaluation et la classification des montants d'actifs actés, ni concernant les montants et la classification des dettes, qui pourraient s'avérer nécessaires si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités comme « going concern ». La continuité du groupe en « going concern » dépend de sa capacité à générer suffisamment de cash-flow lui permettant de respecter ses obligations en temps utile, du maintien d'un financement adéquat et enfin, de la réalisation d'opérations fructueuses.

Sur la base de ces mesures, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de préserver la continuité de la société.

(4) Informations concernant les événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Sans préjudice de ce qui a été indiqué précédemment concernant la continuité, la société ne doit pas signaler d'événements importants survenus après la date de clôture de l'exercice ayant un impact sur la présentation des comptes annuels présentés.

(5) Informations concernant les activités en matière de recherche et de développement

Sans objet.

(6) Augmentation et réduction de capital

En février 2011, un détenteur de warrants a confirmé sa confiance dans le groupe et a procédé à l'exercice de ses warrants :

Au 31 décembre 2011, le capital souscrit – statutaire – du groupe s'élève à 6.876 kEUR, représenté par 16.808.279 actions ordinaires sans valeur nominale.

(7) Données concernant les succursales

Sans objet.

(8) Actions propres

La société n'est actuellement pas en possession d'actions propres.

(9) Décisions prises en application des procédures légales en prévention de conflits d'intérêts

L'article 524 § 1 dispose que toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par une société cotée est préalablement soumise à la procédure établie aux §§ 2 et 3.

L'article 524 § 2 dispose que toutes les décisions et opérations visées au § 1er doivent préalablement être soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité.

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation ci-dessus.

L'article 524 § 3 dispose que le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité visé au § 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Au cours de l'exercice 2011, cette procédure a été appliquée pour la décision suivante : prêt de Parana Management SPRL à la société.

(a) Description de l'opération et application des articles 523 et 524 du Code des sociétés

Les conséquences patrimoniales de l'opération peuvent s'expliquer comme suit : cette avance est accordée en principe pour une durée illimitée, l'idée étant de la transformer en prêt pour une période de 12 mois.

M. Bruno Kusters ;
M. Luc Pintens ; et
M. Chris Buyse.

Le comité a été assisté par un expert indépendant, VGD, représenté par M. Peter Bruggeman, réviseur d'entreprises.

(b) Décision du comité

La conclusion de l'avis du comité d'administrateurs indépendants est la suivante :

L'opération Parana Management aura donc uniquement des conséquences patrimoniales positives pour la société.

En d'autres termes, le comité constate que l'opération Parana Management n'est pas de nature à entraîner un quelconque préjudice pour la société.

L'opinion de l'expert indépendant, VGD, représenté par M. Peter Bruggeman, confirme l'analyse ci-dessus.

Son rapport conclut en disant :

Le comité donne donc un avis positif concernant l'opération Parana Management. »

(c) Extrait du procès-verbal du conseil d'administration

Dans son procès-verbal, le conseil d'administration cite l'intérêt suivant de la société :

Le conseil d'administration mentionne dans son procès-verbal les décisions suivantes :

Le conseil d'administration décide d'entériner les opérations visées par l'opération, ainsi que ses conditions.

Le conseil d'administration décide de donner mandat à Big Friend SA, représentée par M. Stéphane Vandervelde, avec pouvoir de substitution et de sous-délégation, pour négocier, signer et remettre tous autres documents liés et auxquels il y est fait référence ou qui y sont visés, pour l'opération, les conventions de prêt concernées et les opérations visées, et rédiger tous les documents, instruments et actes, les exécuter, les signer et les remettre, accomplir toutes les formalités, donner toutes les instructions indispensables et utiles et faire tout ce qui est indispensable ou recommandé pour exécuter les décisions de la présente réunion, y compris, mais sans se limiter à, la signature des conventions de prêt visées.

(d) Avis du commissaire

La conclusion du commissaire est la suivante :

Sur la base des travaux effectués par nos soins, nous n'avons pas connaissance d'éléments nous permettant conclure que les données reprises dans l'avis du comité d'administrateurs indépendants ou dans le procès-verbal du conseil d'administration ne seraient pas fidèles.

(10) Facteurs de risque

En application de l'article 96,1° du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 13 janvier 2006, l'entreprise fournit ici des informations sur les principaux facteurs de risque et d'incertitude qui pourraient avoir une influence négative sur le développement, les résultats financiers ou la position de marché de la société. Dans la mesure où la société n'exerce pas d'activités, mais est une société de holding, les facteurs de risque des filiales touchent aussi la société. Les facteurs de risque ci-dessous concernent donc l'ensemble du groupe Keyware.

Produits et marchés

Le groupe opère dans un environnement qui évolue très rapidement sur le plan technologique. Ces évolutions portent sur les changements des besoins des clients, la nécessité de proposer fréquemment de nouveaux produits à durée de vie souvent courte, mais aussi les changements des normes industrielles. Le groupe prévoit que la croissance du chiffre d'affaires dépendra considérablement de sa capacité à relever ces nouveaux défis. Ne pas être en mesure de répondre en temps utile à ce contexte modifié peut avoir des conséquences néfastes sur les résultats de l'entreprise et sa situation financière.

Dépendance des clients

Le groupe compte plus de 10.000 clients actifs. Le principal client représente moins de 1 % du chiffre d'affaires.

Dépendance des fournisseurs

Concentration du risque de crédit

La concentration du risque de crédit est limitée, grâce au grand nombre d'utilisateurs se trouvant en Belgique et dans une mesure très limitée aux Pays-Bas.

Le groupe n'a pas d'activité économique dans des pays où l'économie est fortement inflationniste.

Procédures judiciaires

La société est impliquée dans plusieurs procédures judiciaires qui peuvent être considérées comme des obligations latentes. Pour tout complément d'information à ce sujet, nous vous prions de consulter le rapport annuel consolidé – (49) Litiges en cours, repris également sur le site Web de la société (www.keyware.com).

Position financière

Il apparaît clairement que le groupe devra attirer des moyens financiers supplémentaires en 2012. Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné dans l'annexe aux comptes annuels consolidés au point (4) Going concern ou continuité et au point (48) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice, repris également sur le site Web de la société (www. keyware.com).

Going-concern/continuité

Nous vous prions de consulter à cet égard ce qui est mentionné ci-dessous au point III. Continuité de la société, ainsi que dans le rapport annuel consolidé (4) Going-concern ou continuité, repris également sur le site Web de la société (www.keyware.com).

Risque informatique

Le risque informatique intervient surtout pour les filiales et comporte un double aspect :

SAP/gestion du réseau

Convertisseur et autorisations

Pour son activité de NSP, le groupe dispose d'un « réseau de paiement » entièrement distinct, installé par un « third party server farm » conformément à la réglementation PCI DSS level 1. Il y a une structure entièrement parallèle. De ce fait, une éventuelle discontinuité des systèmes n'a aucune influence sur l'organisation de l'entreprise, en principe, et en cas d'interruption combinée, tous les systèmes sont à nouveau opérationnels dans les 4 heures ouvrables.

Environnement

Le groupe n'a pas de remarques particulières à formuler en matière d'environnement.

Personnel

Au 31 décembre 2011, la société compte 1 collaborateur.

(11) Administrateurs

Au 31 décembre 2011, le conseil d'administration compte 7 membres, dont trois administrateurs indépendants. Les membres du conseil d'administration sont :

Administrateur		Fonction F se terminant le		onction principale Date de fin de mandat après l'AG de l'exercice clôturé le
	Guido Van der Schueren Guido Wallebroek Luc Pintens Bruno Kusters Pierre Delhaize Sofia SPRL	Non exécutif Non exécutif Indépendant Indépendant Non exécutif	Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur	31 décembre 2011 31 décembre 2013 31 décembre 2012 31 décembre 2011 31 décembre 2012
	dont le représentant permanent est Chris Buyse Big Friend SA dont le représentant permanent est Stéphane Vandervelde	Indépendant Exécutif – CEO	Administrateur Administrateur	31 décembre 2012 31 décembre 2012

(12) Justification de l'indépendance et de l'expertise en matière de comptabilité et d'audit d'un membre indépendant du comité d'audit

M. Chris Buyse, représentant permanent de la SPRL Sofia, peut s'enorgueillir de 20 ans d'expérience dans différentes fonctions de gestion financière et générale.

Depuis mi-2006, M. Chris Buyse est administrateur et CFO de ThromboGenics, une entreprise cotée en Bourse, active dans le secteur de la biotechnologie.

De plus, M. Chris Buyse exerce plusieurs mandats d'administrateur dans d'autres entreprises biotechnologiques prometteuses telles que Cardio 3 Biosciences, Promethera et Amakem.

Dans le cadre de la directive en matière d'indépendance et d'expertise financière, Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse, satisfait aux exigences postulées.

Sofia SPRL représentée par M. Chris Buyse préside le comité d'audit depuis le 1er janvier 2011.

(13) Déclaration en matière de bonne gestion

À cet effet, nous vous prions de consulter le rapport annuel 2011 – Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise – repris également sur le site Web de la société (www.keyware.com).

(14) Demandes à l'assemblée générale

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires :

d'approuver la totalité des comptes annuels de l'exercice 2011 ;
de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé ;
de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice clôturé.

Fait à Zaventem, le 24 avril 2012

Le conseil d'administration

AI assistant

Keyware Technologies NV — Annual Report 2011

3970_10-k_2012-04-26_5c92f15d-154b-4b81-9fca-ad32167bc6d1.pdf

Rapport annuel

ASSEMBLÉE GÉNÉRALe

MISE À DISPOSITION DU RAPPORT ANNUEL

FILIALES

Keyware Technologies SA

Keyware Transaction & Processing SA

Keyware Smart Card Division SA

RAPPORT ANNUEL – PARTIE COMMERCIALE

TABLE DES MATIÈRES - PARTIE COMMERCIALE

Introduction

Présentation de l'entreprise

Services de paiement

INTRODUCTION

LETTRE À NOS ACTIONNAIRES

ÉVÉNEMENTS-CLÉS 2011

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

Keyware-ID

De challenger à valeur sûre

De mono-produit aux solutions de paiement personnalisées

Intégrée, rationalisée et technologiquement avancée

Le futur proche

VISION ET MISSION

Vision de Keyware

« To reduce the cost of cash by promoting electronic payment »

Mission de Keyware

« To be a leading provider of Value Added Payment Services for life, e-commerce and m-commerce environments »

ORGANISATION

Équipe de direction

TECHNOLOGIE

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Conformité PCI-DSS

SAP-backbone

Pour le client :

Pour Keyware :

LA CHARTE DE KEYWARE

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Qualité

Prix

03

Service

04

Flexibilité

05

Orientation vers l'avenir

06

Conventions claires et nettes

Forte présence sur le marché belge

SERVICES DE PAIEMENT

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Participation financière

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Actions

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PARTIE FINANCIÈRE rapport annuel

TABLE DES MATIÈRES – PARTIE FINANCIÈRE

ACTIONS ET ACTIONNAIRES

DÉCLARATION EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

Keyware Technologies NV Annual Report 2011