KEYWARE TECHNOLOGIES SA

No 1 EN TERMINAUX & TRANSACTIONS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALe

L'assemblée générale ordinaire de Keyware Technologies SA se tiendra le vendredi 27 mai 2011 à 14 heures au siège social de la société, Ikaroslaan 24 à 1930 Zaventem.

MISE À DISPOSITION DU RAPPORT ANNUEL

Le présent rapport annuel est disponible en néerlandais, en français et en anglais. Keyware a contrôlé la traduction et la conformité entre la version officielle néerlandaise, la version française et la version anglaise. En cas de contradiction entre les versions néerlandaise, française et anglaise, la version néerlandaise prime.

En outre, une version électronique du présent rapport annuel est disponible sur le site Web de Keyware Technologies SA (www.keyware.com).

FILIALES

Keyware Technologies SA

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique Tél. : +32 (0)2 346.25.23 fax : +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Numéro d'entreprise 0458.430.512

Keyware Transaction & Processing SA

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique Tél. : +32 (0)2 346.25.23 fax : +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Numéro d'entreprise 0452.468.574

Keyware Smart Card Division SA

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, Belgique Tél. : +32 (0)2 346.25.23 fax : +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Numéro d'entreprise 0449.832.253

RAPPORT ANNUEL – PARTIE COMMERCIALE

TABLE DES MATIÈRES – PARTIE COMMERCIALE

Introduction

Lettre à nos Actionnaires Evénements-clés de 2010

Présentation de l'entreprise

De challenger à valeur sûre De mono-produit à la plus vaste gamme de solutions de paiement Intégrée, rationalisée et technologiquement avancée

Organisation

Vision et mission

La charte Keyware

Travailler chez Keyware

Environnement

Produits

Terminaux de paiement La gamme de Keyware

PayFix
PayAway
PayMobile

Services de paiement

PayService

Gestion des transactions – NSP

Des paiements électroniques aux points bonus Certification de Keyware PCI - DSS

Sous la loupe

introduction

lettre à nos actionnaires

Chère Actionnaire, cher Actionnaire,

L'année 2010 a marqué un tournant dans l'histoire de Keyware, tant sur le plan financier qu'en ce qui concerne l'organisation et le positionnement sur le marché. Une année exceptionnelle, au cours de laquelle nous avons atteint les objectifs qui nous donnent la vitalité nécessaire pour continuer à développer l'entreprise et en faire une référence en matière de paiement électronique.

La direction de Keyware, soutenue par les actionnaires majoritaires, est parvenue à faire de l'entreprise un opérateur rentable et respecté sur le marché belge.

Pour la première fois depuis sa constitution, Keyware réalise un résultat net positif substantiel, soutenu par une structure organisationnelle informatisée et intégrée de bout en bout, un service de qualité et une demande croissante du marché. Le modèle Keyware, qui allie des appareils réputés de partenaires internationaux et des services de transaction adaptés, permet de répondre rapidement et de manière rentable aux besoins de nouveaux segments du marché et aux attentes changeantes des clients.

Avec les terminaux de paiement PayFix, PayAway et PayMobile, Keyware propose aujourd'hui la gamme d'appareils la plus vaste sur le marché belge, ce qui nous permet de proposer une solution optimale pour chaque segment de marché. Par ailleurs, nos services de transaction PayService connaissent un succès croissant, d'autant plus que, grâce à sa collaboration avec différents opérateurs, Keyware peut proposer ici aussi une solution répondant au mieux aux besoins de ses différents clients.

En 2011, Keyware continuera de se concentrer sur une croissance rentable avec création d'une plus-value importante pour tous les actionnaires. Sans tenir compte d'éventuels revenus ou projets uniques, cette rentabilité doit être générée par nos activités courantes en matière de services de paiement électronique. L'entreprise est de plus en plus souvent examinée par les opérateurs internationaux et divers types de partenariat nous sont proposés, mais nous continuons à compter aussi sur nos propres forces pour enregistrer d'excellentes performances dans les différents domaines d'activité.

Enfin, c'est avec une certaine fierté que je tiens à signaler à nos actionnaires que depuis le 21 mars 2011, Keyware est cotée au BEL Small-index au NYSE Euronext Brussels.

Guido Van der Schueren,

Président du conseil d'administration

événements clés de 2010

2/12/2010 Keyware Technologie 1,57 EUR

présentation de l'entreprise

De challenger à valeur sûre

Il n'y a pas si longtemps, le marché du paiement par carte électronique se caractérisait par un (quasi) monopole en Belgique. La vision de l'Europe concernant la libéralisation des marchés nationaux des paiements a ouvert la voie à de nouvelles initiatives. Keyware a relevé le défi et a commencé par la location de terminaux de paiement électronique.

Dès le début, la stratégie était claire : il ne s'agissait pas de développer les appareils, mais de collaborer avec les opérateurs internationaux pour mettre sur le marché un produit de qualité à un prix abordable, en mettant l'accent sur un service de qualité et la satisfaction des clients.

Sur une période de cinq ans environ, Keyware a développé sa position d'opérateur à petit prix pour devenir un spécialiste respecté du paiement. La base de cette évolution repose sur une vision et une stratégie claires, des investissements substantiels et répétés, et la confiance mutuelle entre la direction, les investisseurs, le personnel, les fournisseurs et les clients.

En tant que seule entreprise belge indépendante, Keyware occupe aujourd'hui la troisième place sur le marché par ordre d'importance du chiffre d'affaires. En ce qui concerne la gamme et le service, la société se considère comme l'indiscutable numéro 1. Keyware veut continuer de développer sa position sur cette base.

De mono-produit à la plus vaste gamme de solutions de paiement

Keyware a pénétré le marché des paiements avec deux types de terminaux de la gamme Thales Artema : un modèle fixe (Artema Desk) et un modèle portable (Artema Dect). Keyware a réussi à positionner les deux appareils sur le marché horeca et du détail, par une approche austère et dynamique.

L'évolution de fournisseur de terminaux à fournisseur de services de paiement a eu lieu à différents niveaux :

l'élargissement de la gamme de terminaux
l'offre de contrat de transaction
la mise en place d'une plate-forme propre
la mise sur pied d'un helpdesk professionnel et d'une équipe d'intervention hautement qualifiée
la gestion de bout-en-bout et l'automatisation de tous les processus d'entreprise.

De nouveaux marchés se sont ainsi ouverts et Keyware est aujourd'hui un partenaire apprécié des villes et des communes, des chaînes de magasins, des professions libérales, ainsi que des installateurs et livreurs à domicile.

Intégrée, rationalisée et technologiquement avancée

Grâce à ses investissements dans les processus d'entreprise intégrés et au suivi constant des résultats et des performances, Keyware peut fournir à ses clients un service de paiement de qualité et adapté, à des conditions très étudiées.

Le modèle organisationnel de Keyware permet de répondre rapidement aux nouvelles conditions du marché ou à la nouvelle technologie en matière de paiement électronique.

OrganisatiON

LE MANAGEMENT

Wim Verfaille, COO
Guido Van der Schueren, président du conseil d'administration
Chantal Moerenhout, Sales Manager
Stéphane Vandervelde, CEO
Johan Hellinckx, CFO
Pierre Ghyssens, Business Development Manager

Vision & mission

LA VISION DE Keyware

« To reduce the cost of cash by promoting electronic payment »

Les entrepreneurs s'informent généralement du coût des paiements électroniques (coût de la location ou de l'achat du terminal, prix des abonnements de paiement, …), mais peu d'entre eux s'arrêtent aux véritables coûts des paiements en espèces et à leurs divers éléments. L'offre de possibilités de paiement par carte bancaire ou de crédit va bien au-delà de la seule facilité d'utilisation.

Le paiement électronique

est plus sûr que de conserver de grandes quantités d'espèces dans votre entreprise. Pour le consommateur aussi, il est plus sûr d'emporter moins d'argent ;
permet aux consommateurs de dépenser plus. Souvent les clients doivent laisser un article parce qu'ils n'ont pas suffisamment d'argent sur eux ;
réduit le trafic vers les distributeurs automatiques bancaires et diminue donc les frais de déplacement ;
est plus hygiénique que de recevoir ou d'échanger des espèces ;
évite aux commerçants/entrepreneurs d'aller régulièrement à la banque pour verser l'argent reçu sur leur compte. Il simplifie en outre l'administration ;
raccourcit souvent les files d'attente à la caisse, surtout en cas de paiement sans contact.

La mission de Keyware

"To be a leading provider of Value Added Payment Services for banks, merchants, professionals and businesses"

Keyware entend être une entreprise de pointe en matière de traitement des transactions de paiement électroniques offrant une valeur ajoutée aux banques, aux commerçants, aux professionnels et aux entreprises. Keyware considère son marché comme un marché de services, contrairement à un marché de produits. Ce n'est pas le terminal de paiement en soi qui est important mais bien la prestation d'un service de paiement optimal.

Pour le commerçant, par exemple, ce service de paiement comprend différentes composantes : la location du terminal de paiement au commerçant, les abonnements permettant au commerçant de recevoir les paiements par cartes bancaires, cartes de crédit ou Proton, la maintenance et les réparations ainsi que les services supplémentaires éventuels pour le commerçant, tels qu'un programme de gestion des cartes clients, etc.

En général, les « Value Added Payment Services » ou VAPS de Keyware comprennent :

la location et la vente de terminaux de paiement multifonctionnels
le développement, l'obtention de licences, l'adaptation, l'installation et la maintenance de logiciels pour les paiements électroniques et les applications afférentes aux cartes de fidélité
le traitement des transactions et des autorisations de paiement
l'entretien de l'infrastructure de paiement des clients
les conseils et la participation à des programmes de recherche et de développement en matière d'applications de paiement.

la charte DE keyware

Keyware : votre référence pour le choix d'un terminal de paiement correct et d'abonnements de paiement.

Keyware est la seule entreprise belge indépendante sur le marché des terminaux et des transactions de paiement. Keyware veille à ce que les commerçants aient, parmi son large assortiment de terminaux de paiement et de partenaires de transaction, la solution de paiement qui leurs conviennent le mieux et qui évolue avec leur entreprise, et cela aux meilleures conditions.

Les convictions et ambitions de Keyware pour toujours être le meilleur sont traduites dans la charte de Keyware : la garantie d'un excellent service de paiement résumé en 7 points.

Qualité

Keyware laisse aux entrepreneurs le choix parmi l'éventail le plus large de terminaux de paiement et de traitement des transactions sur le marché belge. À cet effet, Keyware a conclu des contrats avec des opérateurs mondiaux en matière de terminaux de paiement. Par leur taille et leur spécialisation, ces entreprises garantissent un investissement permanent dans l'innovation et la qualité, et utilisent des normes strictes en matière de contrôle de qualité. Chez Keyware, tous les appareils sont soumis à des tests approfondis avant d'être installés chez le client. Comme la société Keyware n'est pas liée à un type d'appareil ou de fournisseur, le client se voit proposer à tout moment un terminal de qualité.

PayFix: notre gamme de terminaux fixes. Petits, design ou super rapides... PayAway: notre assortiment de terminaux portables. Pratiques et avantageux pour encaisser à table ou en terrasse, Bluetooth au lieu de GPRS ou GSM. PayMobile: nos terminaux de paiement mobiles. Pour encaisser sur place chez le client !

Prix

Grâce à ses conventions avec des producteurs internationaux de terminaux de paiement, Keyware détermine les meilleurs prix sur le marché belge. Depuis que Keyware a lancé ses terminaux il y a quelques années, les prix ont baissé de plus de la moitié. Aujourd'hui encore, Keyware offre toujours l'alternative la plus abordable.

Cet avantage de prix ne s'applique pas uniquement aux terminaux : Keyware propose également des contrats d'autorisation pour Visa, MasterCard ou d'autres cartes de crédit à d'excellentes conditions.

Service

Keyware propose à ses clients un helpdesk accueillant et facilement accessible dans son offre standard. Nos temps de réaction sont parmi les meilleurs du secteur : 94% de tous les problèmes sont réglés par téléphone. Pour les clients désirant également une intervention super rapide sur place, une convention de service supplémentaire peut être conclue à cet effet. Pour quiconque loue un terminal, Keyware veille à ce que l'appareil réponde automatiquement aux normes et adaptations légales requises. La grande différence entre la location et l'achat !

Flexibilité

À la souscription d'un contrat, on note immédiatement quand l'équipe d'installation peut de préférence se rendre chez le client. S'il s'agit du remplacement d'un autre terminal de paiement, notre équipe d'intervention complète tous les documents nécessaires pour le client et Keyware veille à ce que l'indemnité de rupture éventuelle (exprimée en nombre de mois de loyer) soit compensée par une location gratuite chez Keyware. Ainsi, le client ne paie jamais deux fois.

Orientation vers l'avenir

Keyware conseille de choisir une formule locative au lieu d'acheter un terminal. Ceci permet d'éviter des frais supplémentaires pour le commerçant en cas d'adaptations imposées par la loi.

En outre, cette option permet de passer aisément d'un type d'appareil à l'autre, en fonction de l'évolution des conditions de travail chez le commerçant ou des évolutions technologiques.

En tant qu'opérateur dynamique, Keyware commercialise régulièrement de nouveaux services ou produits dont les clients peuvent retirer un profit maximum.

Keyware opte pour des conventions claires et transparentes et choisit une relation à long terme avec ses clients.

Ainsi, un service de qualité est inclus à titre standard dans les prix et un contrat séparé peut être conclu pour les clients qui souhaitent un service sur mesure. Les commerçants évitent, de cette manière, les frais inattendus en cas d'interventions ou de réparations.

Forte présence sur le marché belge

Avec plus de 12.000 clients, Keyware est l'un des opérateurs à la plus forte croissance sur le marché belge.

Chaque jour, de nouveaux commerçants optent pour Keyware en raison des avantages clairs et durables de nos produits et services !

travailler chez keyware

Bien que Keyware soit une entreprise très informatisée qui s'est développée sur base de systèmes de support et de processus d'entreprise de bout en bout, il est clair que le succès final est réalisé grâce aux collaborateurs compétents et consciencieux.

C'est pourquoi Keyware s'attache à créer une atmosphère de travail agréable et motivante, qui donne aux collaborateurs la possibilité de continuer à progresser sur le plan personnel et professionnel.

Formation

Chaque collaborateur de Keyware bénéficie dès le départ d'une formation personnalisée, théorique et pratique. Des formations complémentaires sont prévues en fonction de son évolution. Les échanges de méthodes de travail et d'expériences entre les collègues sont encouragés.

Des sessions sont régulièrement organisées par environnement de travail ou par département, en vue de dispenser de nouvelles connaissances, d'examiner les résultats, de formuler des objectifs ou de perfectionner les méthodes et les techniques.

De cette façon, Keyware offre également une chance aux personnes qui n'ont pas de formation spécifique et aux candidats à la réorientation. Vouloir c'est pouvoir !

Progression

Presque chaque fonction offre des possibilités de progression horizontale et verticale. La créativité et le dynamisme sont nettement encouragés. Les collaborateurs de Keyware en apprennent davantage sur le fonctionnement de l'entreprise et ses actionnaires grâce au contact régulier entre le personnel des différents départements, aux présentations et aux réunions d'entreprise. Ils découvrent des possibilités afin d'enrichir leur travail avec des contributions précieuses.

Culture d'information

Les collaborateurs de Keyware sont informés presque quotidiennement du cours des choses : réunions officielles, flash par courriel, briefings... mais aussi des informations pratiques indispensables pour un service correct à nos clients et des informations sur des sujets très spécifiques ou encore des informations générales concernant certains choix stratégiques.

De ce fait, les collaborateurs peuvent effectuer leurs tâches de manière optimale, en connaissance de cause, informés et en toute confiance.

Approche pratique

Keyware accorde plus d'attention aux réalisations, aux initiatives et à la créativité qu'aux diplômes. Tous les collaborateurs s'appellent par leur prénom et sont accessibles. Les clients reçoivent des réponses claires et directes à leurs questions, les présentations sont brèves et concrètes.

Diversité

Depuis sa création, Keyware emploie des gens de culture, d'âge, d'origines sociales et de niveau d'études divers. À la base, il y a le respect mutuel, en vertu duquel les collaborateurs sont sélectionnés et évalués selon des critères objectifs. Tout le monde parle sa propre langue ou une langue comprise par toutes les personnes concernées.

Participation financière

Les collaborateurs ont régulièrement la possibilité de participer aux plans de warrants mis en place par Keyware. De cette manière, ils peuvent également profiter de la réussite de l'entreprise.

Environnement

Avec des clients répartis dans toute la Belgique, les équipes de vente, d'installation et de support de Keyware ont bien sûr un impact direct sur l'environnement, et plus particulièrement en matière d'émissions et de trafic.

En vue de minimiser les aspects négatifs, nous nous efforçons d'atteindre les objectifs suivants, compte tenu des SLA ou autres contrats/engagements chez les clients :

faire correspondre autant que possible la zone de travail de nos collaborateurs à l'endroit où ils habitent
grouper au maximum les rendez-vous par secteur géographique
investir dans un parc automobile plus écologique
utiliser des moyens de communication modernes

Pour les collaborateurs sur site, compte tenu des tâches, l'accent porte sur :

des horaires flexibles et des connexions à domicile
l'attention aux matériaux d'emballage
des impressions économiques, la réduction de la consommation de papier.

Keyware s'efforce ainsi de contribuer à une économie plus verte.

Produits

Terminaux de paiement

Keyware loue et vend des terminaux multifonctionnels. Ces terminaux offrent à la fois des fonctionnalités de paiement et d'autres possibilités d'application, comme la lecture de cartes clients, etc.

Keyware répartit sa gamme de terminaux en trois catégories principales : appareils fixes, portables et mobiles.

PayFix

Terminaux fixes : le terminal est relié à demeure par un câble de communication au réseau téléphonique ou à un modem Internet. Les terminaux fixes sont généralement installés dans les magasins.

PayAway

Terminaux portables : le terminal se compose d'une station de base et d'une partie portable. La station de base est reliée à demeure par un câble de communication au réseau téléphonique ou à un modem Internet. La partie portable peut être éloignée de +/- 150 mètres maximum de la station de base afin de recevoir les paiements des clients. Ces terminaux sont généralement installés dans les établissements du secteur horeca : les clients peuvent ainsi payer à table avec leur carte bancaire.

PayMobile

Terminaux mobiles : le terminal peut être emporté n'importe où en Belgique pour recevoir des paiements. Au lieu du réseau téléphonique ou d'Internet, ces appareils utilisent la technologie de communication GSM ou GPRS. Ces appareils conviennent aux professions mobiles, telles que les livreurs à domicile, les chauffeurs de taxi,...

PFV1

Cette gamme de base permet de vous mettre rapidement au travail sans frais excessifs. Une ligne téléphonique standard suffit.

Vos avantages

Vous pouvez accepter toutes les cartes de paiement courantes à des prix avantageux : Bancontact/Mister Cash, Domestic Maestro, Visa, MasterCard, etc.
Votre terminal est sécurisé, fiable, affiche un design ergonomique et dispose d'une imprimante de tickets.
Les rouleaux de papier durent plus longtemps, ils sont standardisés et avantageux.
Vous disposez d'un clavier supplémentaire pour les clients. Vous évitez ainsi de devoir continuellement tourner le terminal ou de le remettre au client.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PFV2

Si vous disposez d'une connexion rapide à Internet, cet appareil est celui qu'il vous faut : une économie considérable sur les frais de communication et un traitement ultra rapide des transactions de paiement. Si différents terminaux sont installés dans votre commerce, vos clients peuvent payer simultanément.

Vos avantages

Vous pouvez accepter toutes les cartes de paiement courantes (Bancontact/Mister Cash, Domestic Maestro, Visa, MasterCard, etc.) à des prix très avantageux : en effet, vous ne payez aucun coût de communication par transaction, mais uniquement celui de votre connexion Internet.
Les transactions de paiement sont exécutées en un clin d'œil.
Votre terminal est sécurisé, fiable, affiche un design ergonomique et est équipé d'une imprimante de tickets intégrée.
Les rouleaux de papier durent plus longtemps, ils sont standardisés et avantageux.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PFV3

Vous disposez d'une ligne téléphonique ordinaire, mais souhaitez passer ultérieurement à une connexion Internet ? Ou vous disposez d'une connexion Internet, mais souhaitez également disposer d'un clavier pour les clients avec vos terminaux de paiement ? Dans ce cas, vous pouvez opter pour cet appareil.

Vos avantages

Vous pouvez accepter toutes les cartes de paiement courantes : Bancontact/Mister Cash, Domestic Maestro, Visa, MasterCard, etc.
Les transactions de paiement sont exécutées en un clin d'œil.
Votre terminal est sécurisé, fiable, est équipé d'une imprimante de tickets intégrée et d'un clavier réservé aux clients.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PFV4

Vous ne disposez que d'une connexion Internet, vous souhaitez un clavier réservé aux clients avec votre terminal de paiement et voulez accepter les cartes de paiement sans frais excessifs ? Cet appareil répondra sans aucun doute à vos attentes !

Vos avantages

Vous pouvez accepter un large éventail de cartes de paiement courantes: Domestic Maestro (en remplacement de Bancontact/ Mister Cash), Visa, MasterCard etc., à des prix très avantageux : en effet, vous ne payez aucun coût de communication par transaction, mais uniquement celui de votre connexion Internet.
Les transactions de paiement sont exécutées en un clin d'œil.
Votre terminal est sécurisé, fiable, est équipé d'une imprimante de tickets intégrée et d'un clavier réservé aux clients.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PFV5

Vous disposez d'une ligne téléphonique ordinaire, mais souhaitez passer ultérieurement à une connexion Internet ? Ou vous disposez d'une connexion Internet ? Dans ce cas, vous pouvez opter pour cet appareil.

Vos avantages

Vous pouvez accepter toutes les cartes de paiement courantes : Bancontact/Mister Cash, Domestic Maestro, Visa, MasterCard, etc.
Les transactions de paiement sont exécutées en un clin d'œil.
Votre terminal est sécurisé, fiable et est équipé d'une imprimante de tickets intégrée.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PFV6

Vous ne disposez que d'une connexion Internet et voulez accepter les cartes de paiement sans frais excessifs ? Cet appareil répondra sans aucun doute à vos attentes !

Vos avantages

Vous pouvez accepter un large éventail de cartes de paiement courantes: Domestic Maestro (en remplacement de Bancontact/ Mister Cash), Visa, MasterCard etc., à des prix très avantageux : en effet, vous ne payez aucun coût de communication par transaction, mais uniquement celui de votre connexion Internet.
Les transactions de paiement sont exécutées en un clin d'œil.
Votre terminal est sécurisé, fiable et équipé d'une imprimante de tickets intégrée.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PAV1

Vous souhaitez donner au client la possibilité de payer à table, dans différents endroits de votre commerce ou en terrasse ? Dans ce cas, cet appareil est celui qu'il vous faut. Une ligne téléphonique classique suffit pour commencer.

Vos avantages

Vous pouvez encaisser des paiements jusqu'à +/- 150 mètres de la station de base (= la partie du terminal qui est reliée à la ligne téléphonique).
Vous pouvez accepter toutes les cartes de paiement courantes (Bancontact/Mister Cash, Domestic Maestro, Visa, MasterCard, etc.) à des prix avantageux.
Votre terminal est sécurisé, fiable, affiche un design ergonomique et dispose d'une imprimante de tickets.
Les rouleaux de papier durent plus longtemps, ils sont standardisés et avantageux.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

Vous souhaitez donner au client la possibilité de payer à table, dans différents endroits de votre commerce ou en terrasse ? Optez alors de préférence pour une connexion rapide (Internet) ou vous souhaitez pouvoir accepter des cartes de crédit et des cartes bancaires sans payer un abonnement à Bancontact/Mister Cash ? Ne manquez pas de découvrir cet appareil.

Vos avantages

Vous pouvez encaisser des paiements jusqu'à +/- 100 mètres de la station de base (= la partie du terminal qui est reliée à la ligne téléphonique).
Vous pouvez accepter un éventail de cartes de paiement à des prix avantageux : Domestic Maestro (en remplacement de Bancontact/Mister Cash), Visa, MasterCard, etc.
Votre terminal est sécurisé, fiable, affiche un design ergonomique avec un écran couleur et dispose d'une imprimante de tickets.
Les rouleaux de papier durent plus longtemps, ils sont standardisés et avantageux.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PAV2

PMV1

Vos avantages

Vous pouvez accepter toutes les cartes de paiement courantes : Bancontact/Mister Cash, Domestic Maestro, Visa, MasterCard, etc., à des prix très avantageux : en effet, vous ne payez qu'un forfait mensuel de communication, quel que soit le nombre de transactions.
Petit format, léger et affichage clair.
Les batteries sont rechargeables et offrent une longue autonomie.
Le ticket vaut preuve de paiement pour le client.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

Où que vous alliez, vous souhaitez donner à vos clients la possibilité de payer sur place ? Ce terminal de paiement est le compagnon de tous les prestataires de services mobiles : médecins, livreurs à domicile, installateurs, commerçants ambulants, services de courrier, entreprises de taxi,... De plus, vous bénéficiez des tarifs les plus avantageux afférents à l'acceptation des cartes de paiement.

Vos avantages

Vous pouvez accepter un éventail de cartes de paiement courantes : Domestic Maestro (en remplacement de Bancontact/Mister Cash), Visa, MasterCard, etc., à des prix très avantageux : en effet, vous ne payez qu'un forfait mensuel de communication, quel que soit le nombre de transactions.
Les transactions de paiement sont exécutées en un clin d'œil.
Votre terminal est solide, robuste et fiable. Son design exclusif et son écran couleur mettent la qualité de vos services en exergue.
Les rouleaux de papier durent plus longtemps, ils sont standardisés et avantageux.
Les batteries sont rechargeables et offrent une longue autonomie. Le ticket vaut preuve de paiement pour le client.
Vous bénéficiez de la charte Keyware dont chacun se félicite : un service personnalisé et abordable.

PMV2

Services de paiement

Cartes de débit, de crédit et autres cartes de paiement

Entre le moment où le consommateur insère sa carte de paiement (MasterCard, Visa, BC/MC) dans le terminal et introduit son code PIN, et le moment où l'écran du terminal affiche que le paiement est accepté, toute une série de transactions électroniques sont effectuées. L'ensemble de ces transactions (contrôle du code PIN, appel du réseau de paiement, contrôle du statut de la carte (volée, bloquée), vérification du solde disponible, etc.) est appelé « transaction de paiement ».

Un commerçant qui achète ou loue un terminal de paiement ne peut pas encore effectuer d'opérations de paiement avec l'appareil. Pour ce faire, il doit encore prendre un ou plusieurs abonnements, en fonction du type de cartes de paiement qu'il veut accepter : cartes Visa et Maestro, uniquement Visa ou cartes bancaires ordinaires uniquement,... Un abonnement est donc nécessaire par type de transaction de paiement. Keyware propose des abonnements de paiement sous le nom de PayService.

La plupart des transactions de paiement sur le marché belge peuvent être réparties en 3 catégories :

Porte-monnaie électronique

Le montant disponible est chargé (via ATM, par exemple) sur la puce de la carte de paiement. En règle générale, ce mode de paiement s'utilise pour de petits montants. La puce est rechargeable. En Belgique, PROTON est utilisé à cet effet.

Carte de débit

Ce qui caractérise l'utilisation d'une carte de débit, c'est que, contrairement à une carte de crédit, l'argent est immédiatement débité de votre compte bancaire lors de l'exécution d'un paiement. Le schéma de carte de débit le plus connu en Belgique est Bancontact/Mister Cash (BC/MC). La plupart des gens appellent d'ailleurs leur carte bancaire « carte Bancontact ».

Au niveau international, les schémas de cartes de débit les plus connus sont Maestro et V-Pay. Depuis le premier semestre de 2010, Keyware propose des abonnements Local Maestro. La majorité des cartes de débit belges disposent de la fonction BC/MC et de la fonction Maestro. Si le commerçant opte pour Local Maestro, cela ne change rien pour le client, mais le commerçant peut bénéficier, dans certains cas, d'une formule de paiement moins onéreuse que s'il choisissait BC/MC.

Carte de crédit

Les cartes de crédit existent sous de nombreuses dénominations et de nombreuses formes. Les plus connues en Belgique sont Visa et MasterCard. Ce qui caractérise ces cartes, c'est que l'argent n'est pas prélevé directement du compte lors de l'exécution d'un paiement, mais plus tard.

En outre, il existe aussi des solutions de paiement privées, personnalisées en fonction du client. Il s'agit souvent d'écoles, de restaurants d'entreprises ou de communautés fermées. Citons, par exemple, les cartes d'étudiant pour payer toutes les dépenses au sein de l'école et à la cantine de l'établissement.

En 2008-2010, plusieurs initiatives ont été prises sur le marché belge pour remplacer les chèquesrepas en papier par une carte électronique chèque-repas. Plus de 1,3 million de travailleurs reçoivent des chèques-repas en Belgique.

La publication au moniteur belge du 23 novembre 2010 marque officiellement la naissance du chèque-repas électronique. Cette carte à puce permet de régler entièrement par voie électronique l'attribution des chèques et le paiement.

Les candidats éditeurs peuvent demander l'agrément à partir du 1er janvier 2011. Aux opérateurs bien connus Sodexo et Edenred, viennent s'ajouter de nouveaux éditeurs : E-ve et Monizze. L'objectif est que le chèque-repas électronique fonctionne avec le parc de terminaux existant. Pour les commerçants qui n'ont pas encore de terminal de paiement, des lecteurs de carte moins coûteux seront également mis sur le marché.

Keyware laisse le choix entre plusieurs partenaires de paiement

Le 13 août 2009, Keyware a annoncé sa collaboration avec la société néerlandaise PaySquare, en vue d'offrir, outre ses terminaux de paiement, des contrats de transaction de paiement. En vertu de cet accord, Keyware peut offrir des abonnements de paiement, à la fois à ses propres clients et à ceux de tiers, pour l'acceptation des transactions par cartes de débit (Maestro, V Pay) et de crédit (Visa, MasterCard).

Comme chaque société de traitement des transactions optimalise son prix/modèle de revenus en fonction de certains segments de marché, volumes ou montants moyens de paiement, et que Keyware veut optimaliser ses solutions de paiement pour des marchés verticaux spécifiques, la société a également décidé de conclure des accords avec d'autres partenaires de paiement en 2010.

Keyware occupe ainsi une position unique sur le marché belge aujourd'hui : non seulement les clients ont le choix parmi une vaste gamme de terminaux de paiement différents et de qualité, mais ils peuvent aussi choisir le contrat de transaction qui leur convient le mieux. La promesse de la marque « une solution de paiement de qualité et abordable pour chaque secteur » prend ainsi toute sa signification.

PayService, la solution idéale pour le paiement électronique

Commerçants, professions libérales, services publics, etc., le paiement électronique joue un rôle important dans différents secteurs. Il s'agit à la fois des paiements par carte bancaire et des virements électroniques, de la communication par téléphone de données de cartes de crédit et des paiements par un Webshop.

Outre une solution performante pour le traitement des paiements par cartes de débit, de crédit ou chèque-repas sur les terminaux de paiement, PayService est aussi un logiciel de traitement des transactions de paiement qui fait un usage optimal d'Internet et peut fonctionner comme service ASP (Application Service Providing). De ce fait, il ne faut pas d'installation locale ni d'entretien sur place du logiciel et le client dispose toujours de la dernière version du logiciel. Tant les petites boutiques que les grandes chaînes de magasins peuvent faire un usage optimal de ce service de paiement. Les autorisations de paiement sont traitées en temps réel et le commerçant ou le prestataire de services dispose donc immédiatement d'une garantie de paiement de la part de son client.

gestion des transactions – NSP

des paiements électroniques auX pointS bonus

Keyware possède plus de 13 ans d'expérience en matière de gestion des transactions dans le domaine des paiements électroniques et des cartes de fidélité.

Compte tenu de l'évolution positive en matière législative, de ses vastes possibilités techniques et de ses partenariats récents, Keyware s'adresse au client final en se positionnant comme prestataire d'un service global dans le domaine des paiements électroniques : terminal de paiement, abonnements de paiement pour les cartes de crédit et de débit, fournitures, service et infrastructure.

À cet effet, Keyware dispose notamment :

d'un vaste réseau de terminaux
d'un centre d'autorisation
d'un centre de « télécollection »
d'un back-office assurant le traitement intégral des transactions autorisées : consolidation, compensation, facturation des commerçants ou des titulaires de cartes, suivi des statistiques, etc.
d'un centre d'établissement de rapports
d'un helpdesk prêt à intervenir 24 h sur 24 et 7 jours sur 7.

Le marché belge des paiements électroniques a également connu une forte croissance en 2010. Ainsi, Atos Worldline indique qu'en 2010 l'utilisation de Visa et MasterCard a augmenté de 8,3 % (passant à environ 140 millions de transactions) par rapport à 2009 et le nombre de transactions Bancontact/MisterCash a augmenté de 7,1 % (pour atteindre environ 960 millions de transactions). D'après la même source, le montant moyen par transaction s'élevait à 101 euros pour le premier groupe de transactions et à 55 euros pour le deuxième, ce qui correspond au niveau de 2009.

À la suite de certains événements passés, les commerçants ont pris des initiatives pour promouvoir l'utilisation des cartes de paiement plutôt que les espèces. À cet égard, il convient de noter la multiplication des caisses « réservées aux cartes » dans les supermarchés, le refus des paiements par grosses coupures, etc.

Son large éventail de conventions de transaction assure à Keyware un flux de revenus récurrents en hausse tous les mois. Keyware prévoit de pouvoir répondre à la croissance naturelle du marché d'une part et, d'autre part, en raison de son offre segmentée, de prendre une part de marché chez les détenteurs de terminaux existants aussi.

La récente évolution du marché peut être présentée comme suit (source : sur la base des chiffres d'Atos Worldline) :

LA CERTIFCATION PCI-DSS DE KEYWARE

Les normes de sécurité des données du secteur des cartes de paiement (Payment Card Industry Data Security Standards – PCI-DSS) comprennent une série d'exigences visant à améliorer la sécurité d'utilisation des données de paiement et de compte. Ces prescriptions sont imposées par le Conseil des exigences de sécurité du PCI. Ce conseil a été instauré par American Express, Discover Financial Services, JCB International, MasterCard Worldwide et Visa International. Tout le secteur du paiement, dans le monde entier, applique donc les mêmes normes de sécurité.

Les prescriptions PCI DSS en matière de gestion de la sécurité, de politiques, de procédures, de gestion de réseau, de développement de logiciels et autres mesures essentielles sont destinées à protéger proactivement les données de compte des clients. La certification a donc lieu à plusieurs niveaux. Le premier niveau s'applique aux Payment Service Providers (PSP – fournisseurs de services de paiement), dont Keyware, qui traitent plus de 300.000 transactions par an. Ils sont soumis à un audit annuel effectué par un tiers externe qui doit être certifié à cet effet par Visa et MasterCard, un Qualified Security Assessor (QSA). Cette certification doit être vérifiée tous les trois mois.

Le nombre de paiements électroniques continue à augmenter considérablement et de ce fait les risques aussi, notamment de fraude à la carte de crédit – le vol d'identité le plus fréquent – et d'utilisation abusive des données de cartes de crédit volées. La sécurisation des informations critiques au centre de données de Keyware est primordiale pour une gestion d'entreprise adéquate et sûre. En s'y conformant, Keyware permet à ses clients de satisfaire aisément aux exigences PCI-DSS et de se concentrer intégralement sur leur activité principale.

Les procédures de sécurité de Keyware font l'objet d'un examen approfondi chaque année, qui porte notamment sur le respect des règles techniques de protection des données et la surveillance de l'accès physique à l'infrastructure.

Sous la loupe

Comme chaque société de traitement des transactions optimalise son prix/modèle de revenus en fonction de certains segments de marché, volumes ou montants moyens de paiement, Keyware a également décidé de conclure des accords avec d'autres partenaires de paiement en 2010.

En 2010, cette approche verticale du marché s'est traduite par une plus grande pénétration des principaux segments de marché de Keyware, notamment l'horeca, les organismes publics locaux (villes, communes, CPAS,…) et le commerce de détail.

Keyware s'adresse aussi, dans une mesure importante, aux starters : ceux qui lancent une nouvelle entreprise ou qui n'ont pas encore de terminaux de paiement bénéficient d'excellentes conditions de starters chez Keyware. La société Keyware est convaincue que les paiements électroniques rendent vos affaires plus sûres et peuvent entraîner une augmentation importante de votre chiffre d'affaires en offrant à vos clients des possibilités de paiement supplémentaires.

Keyware lance régulièrement des actions de marketing telles que des mailings, des campagnes outdoor ou des événements lors des salons, dans le but de soutenir ses actions commerciales. En outre, Keyware sponsorise différents événements sportifs et culturels.

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RAPPORT ANNUEL – PARTIE FINANCIÈRE

TABLE DES MATIÈRES – PARTIE FINANCIÈRE

ACTIONS ET ACTIONNAIRES

Structure de l'actionnariat Keyware sur Euronext

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Code belge de gouvernance d'entreprise Gestion raisonnable Directive sur le délit d'initié Conflit d'intérêts Évaluation du conseil d'administration, des comités et des administrateurs individuels Rémunérations sous forme d'actions, d'options sur actions ou d'un droit d'acquérir des actions Rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive Transactions avec parties liées Augmentation de capital par apport en nature Contrôle interne et systèmes de gestion du risque

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

Commentaire sur la situation financière et les résultats d'exploitation par la direction Informations financières Explication des comptes annuels consolidés Rapport annuel du conseil d'adminstation concernant les comptes annuels consolidés Attestation du commissaire

INFORMATIONS STATUTAIRES

Comptes annuels statutaires abrégés de Keyware Technologies SA Rapport annuel du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires

ACTIONS ET ACTIONNAIRES

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Capital social et actions

Au 31 décembre 2010, le capital social de Keyware Technologies SA s'élève à 6.745.297,84 EUR et est représenté par 16.703.279 actions en circulation, donnant toutes droit au dividende et ayant le même pair comptable. Ce nombre peut être porté à 18.611.779 par l'exercice de warrants.

Regroupement d'actions en 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2007 a décidé d'un regroupement d'actions existantes (reverse split) de la société par lequel 50 actions donnent droit à 1 action nouvelle de la société. En outre, procuration a été donnée au conseil d'administration pour l'exécution du regroupement des actions. Suite à la décision du conseil d'administration du 6 novembre 2007, il a été procédé à cette combinaison d'actions en date du 3 décembre 2007. Cette décision a également eu un impact sur les warrants en circulation.

Plans de warrants

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007 il a été décidé l'émission du « Plan de warrants 2007 », par la création de 7.000.000 de warrants. Sur ces 7.000.000 de warrants, 1.100.000 sont réservés aux membres du personnel. Ces warrants ont été proposés pendant une période de 3 mois, à compter de l'assemblée générale extraordinaire, de leur octroi et de leur émission définitive (par le biais d'un acte notarié). 5.900.000 warrants ont été octroyés à des personnes déterminées (administrateurs, consultants et managers).

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants se monte à 8 EUR (0,16 EUR x 50) et il a été établi sur base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels durant les trente jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours. La durée de validité de ces warrants est de 5 ans. Sur les 1.100.000 warrants attribués au personnel, 900.000 n'ont pas été souscrits. Fin décembre 2007, les 150.000 warrants souscrits sont venus à échéance. En outre, au 31 décembre 2007, 200.000 warrants parmi ceux attribués à des personnes déterminées sont arrivés à échéance. Au 31 mars 2010, 22.000 (1.100.000/50) « warrants 2005 » pouvaient encore être exercés. Au 31 décembre 2010, 91.000 (4.550.000/50) « warrants 2007 » étaient encore exerçables à un prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

À la suite de la souscription à l'obligation convertible en 2008, chaque souscripteur a reçu 25.000 warrants par obligation de 50.000 EUR. Ces warrants peuvent être exercés à tout moment pendant une période de quatre (4) ans à partir de leur date d'émission. Le prix de souscription par action lors de l'exercice des warrants est égal au montant le plus bas de (i) 1,25 EUR ou (ii) du prix d'émission des autres titres que la société aurait émis depuis l'émission des warrants et qui sont échangeables, exerçables ou convertibles en actions de la société. 222.500 « warrants B » ont été exercés par acte notarié le 20 mai 2009. Le capital a donc été augmenté de 278 kEUR, et 222.500 actions nouvelles ont été émises. Par un acte notarié du 30 avril 2010, 187.500 warrants ont été exercés, augmentant le capital d'un montant de 235 kEUR, et 187.500 actions nouvelles ont été émises. Par acte notarié du 17 septembre 2010, 160.000 warrants ont été exercés, augmentant ainsi le capital d'un montant de 200 kEUR, et 160.000 actions nouvelles ont été émises. Au 31 décembre 2010, 1.355.000 warrants (liés à l'emprunt obligataire convertible de 2008) pouvaient encore être exercés. Le prix d'exercice s'élevait à 1,25 EUR.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 a décidé l'émission du « Plan de warrants 2010 », par la création de 550.000 warrants. Sur ces 550.000 warrants, 390.000 ont été octroyés à des personnes déterminées (administrateurs, consultants et managers) et 160.000 ont été réservés aux membres du personnel. Ces warrants ont été proposés pendant une période de 3 mois, à compter de l'assemblée générale extraordinaire, de leur octroi et de leur émission définitive (par un acte notarié). Au total, 82.500 warrants ont été souscrits. En 2010, 10.000 warrants sont arrivés à échéance et fin décembre 2010, 462.500 warrants peuvent donc encore être exercés.

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants est de 1,56 EUR et a été établi sur base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels pendant les 30 jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours. La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Structure de l'actionnariat

Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat au 31 décembre 2010, sur base des informations reprises dans les déclarations de transparence que la société a reçues des parties lors de la souscription d'actions de Keyware Technologies.

Actionnaire	Actions	%
Parana Management SPRL/Powergraph SA/Guido Van der Schueren	6.463.285	38,69%
Federal Invest SA/Guido Wallebroek	1.398.242	8,37%
Big Friend SA/Stéphane Vandervelde	973.339	5,83%

KEYWARE SUR EURONEXT

Euronext Brussels

En juin 2000, la société a finalisé une « Initial public offering (IPO) » de 23.098.831 actions sur la bourse EASDAQ sous le symbole « KEYW ».

Suite à la fermeture de Nasdaq Europe (précédemment Easdaq), les actions Keyware sont, depuis le 3 septembre 2003, cotées sur le premier marché d'EURONEXT Brussels, sur le segment du double fixing. Depuis le 1er septembre 2005, les actions ont quitté le marché du « double fixing » pour le « marché continu ».

La société n'a pas d'actions ordinaires cotées sur EURONEXT Brussels.

Capitalisation

Au 31 décembre 2010, le nombre d'actions en circulation se montait à 16.703.279. Sur base de la cotation EURONEXT à la date du 31 décembre 2010 (1,51 EUR), cela correspond à une capitalisation boursière de 25.222 kEUR.

Graphique

Le graphique ci-dessous traduit l'évolution de l'action Keyware Technologies sur EURONEXT Brussels pour la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 (cours boursier du dernier jour du mois).

Maxima et minima

Les cours les plus élevés et les moins élevés au cours des exercices 2008 à 2010 ont été les suivants :

	Maxima	Minima
Exercice 2010	1,90 euro	1,25 euro
Exercice 2009	3,05 euro	0,36 euro
Exercice 2008	4,13 euro	0,38 euro

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La société applique le code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 en guise de code de référence.

GESTION RAISONNABLE

Conseil d'administration

Au 31 décembre 2010, le conseil d'administration compte 7 membres, dont trois administrateurs indépendants. Les membres du conseil d'administration sont :

Administrateur	Fonction	Fonction principale	Date de fin de mandat N après l'AG de l'exercice clôturé le	bre de présences aux réunions
Guido Van der Schueren	Non exécutif	Président	31 décembre 2011	5
Guido Wallebroek	Non exécutif	Administrateur	31 décembre 2010	6
Luc Pintens	Indépendant	Administrateur	31 décembre 2012	4
Bruno Kusters	Indépendant	Administrateur	31 décembre 2011	3
Pierre Delhaize	Non exécutif	Administrateur	31 décembre 2012	2
Sofia SPRL	Indépendant	Administrateur	31 décembre 2012	4
dont le représentant permanent est Chris Buyse
Big Friend SA	Exécutif – CEO	Administrateur	31 décembre 2012	6
dont le représentant permanent est Stéphane Vandervelde

Guido Van der Schueren, président du conseil d'administration

Monsieur Guido Van der Schueren, cofondateur d'Artwork Systems, a été Managing director d'Artwork Systems Group SA jusque fin 2007. Depuis la reprise d'Artwork Systems par Esko, Monsieur Guido Van der Schueren a d'abord été CCO d'Esko Artwork et ensuite, vice-président du conseil. De 1982 à avril 1992, il a exercé différentes fonctions, dont celle de Sales & marketing director auprès de DISC SA (qui deviendra ensuite Barco Graphics SA), une entreprise qui développe et commercialise des systèmes de prépresse. De 1974 à 1982, Monsieur Van der Schueren a été Sales manager « Compugraphic » auprès de BONTE SA, un distributeur d'équipements pour le secteur graphique. Monsieur Van der Schueren est diplômé en arts graphiques, enseignement et marketing. Monsieur Guido Van der Schueren est également administrateur des entreprises EskoArtwork (Danemark), Powergraph SA (Sint-Martems-Latem), Parana Management SPRL (Sint-Martens-Latem), Think Media SA (Anvers), Portolani SA (Anvers), Nexus SA (Gand), Explio SA (Sint-Denijs-Westrem) et Pinnacle Investments SA.

Pierre Delhaize, administrateur

Monsieur Pierre Delhaize a une grande expérience des affaires internationales, en particulier dans le secteur du commerce de détail et de la distribution. Aujourd'hui, il joue un rôle actif en qualité d'administrateur dans plusieurs sociétés telles que Sogedel France et Sogedel Lux. Il est en outre maître de conférences à l'École de commerce Solvay.

Guido Wallebroek, administrateur

Monsieur Guido Wallebroek a acquis une grande expérience professionnelle dans le secteur du commerce de gros de papier. En 1971, il était le fondateur de la SA Olympia Papier (Aartselaar) et de la SA Data Papier (Gand). Début 2007, Monsieur Wallebroek a vendu ses sociétés au groupe de papier européen Inapa du Portugal. Aujourd'hui, Monsieur Guido Wallebroek est administrateur délégué de Federal Invest (SA), administrateur délégué de Drupafina SA et administrateur de Sucraf SA.

Luc Pintens, administrateur indépendant

Monsieur Luc Pintens compte plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie IT et des télécommunications. Il a occupé des postes de direction en Europe, en Afrique et en Asie, dont celui de Marketing & sales director de Xerox Belgium, Managing director de Siemens Atea, Senior vice-president de Nortel Networks Europe et CEO de Cable and Wireless Europe. Monsieur Luc Pintens a suivi une formation universitaire en mathématique, physique et sciences informatiques, ainsi qu'un MBA à l'University of London.

Bruno Kusters, administrateur indépendant

Monsieur Bruno Kusters compte plus de 14 ans d'expérience en ICT et business consulting avec des références telles que KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi et Artesia. Bruno Kusters est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial de la KUL et d'un « Bachelor in quantitive methods » de la KUL.

Sofia SPRL, dont le représentant permanent est Chris Buyse, administrateur indépendant Sofia SPRL est la société de gestion de Monsieur Chris Buyse qui siège comme administrateur indépendant de la société.

Monsieur Chris Buyse, représentant permanent de la SPRL Sofia, peut s'enorgueillir de 20 ans d'expérience dans différentes fonctions de gestion financière et générale. Il possède une licence en économie appliquée (Université d'Anvers) et une licence en management (Vlerick School). Il a acquis son expérience chez Unilever, Sita avant de participer au turnaround de Keyware entre 2001 et 2003. Depuis mi-2006, Monsieur Chris Buyse est administrateur et CFO de ThromboGenics, une entreprise active dans le secteur de la biotechnologie et cotée en bourse. De plus, Monsieur Chris Buyse honore plusieurs mandats d'administrateur dans d'autres entreprises biotechnologiques en devenir telles que Cardio 3 Biosciences, Promethera et Amakem.

Big Friend SA, dont le représentant permanent est Stéphane Vandervelde, administrateur

Big Friend SA est la société de gestion de Monsieur Stéphane Vandervelde. Monsieur Stéphane Vandervelde compte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur du logiciel. Stéphane Vandervelde est actuellement le président et CEO de Keyware. Stéphane Vandervelde a fait des études d'ingénieur en électronique et a suivi une spécialisation complémentaire à la KUL en microélectronique et conception de circuits. Il est également administrateur de plusieurs sociétés telles que Pinnacle Investments SA, Immo David SA, Pay&Save SA, Creabuild SA, NiXPS SA, Nexus Investments SA et Big Friend SA.

En 2010, le conseil d'administration s'est réuni à six reprises. Ces réunions ont permis au conseil administration de remplir efficacement ses missions et d'accomplir sa tâche d'organe de concertation et de décision de la société. Les réunions du conseil d'administration ont eu lieu aux dates suivantes :

Guido Van der Schueren	X	-	X	X	X	X
Guido Wallebroek	X	X	X	X	X	X
Luc Pintens	X	X	-	X	-	X
Bruno Kusters	X	X	-	-	X	-
Pierre Delhaize	-	-	-	-	X	X
Big Friend SA	X	X	X	X	X	X
Sofia SPRL	(2)	(2)	X	X	X	X

03.03.2010 21.05.2010 29.06.2010 (1) 24.08.2010 21.10.2010 (1) 16.11.2010

(1) conseil d'administration par conférence téléphonique

(2) Sofia SPRL n'a été nommée qu'à l'assemblée générale du 28 mai 2010

Au cours de ces réunions, le conseil d'administration a entre autre traité en 2010 les sujets suivants :

Les résultats financiers trimestriels
L'examen des recommandations du comité d'audit
Le financement du groupe
L'augmentation de capital par apport en nature
Le budget 2011 et le plan stratégique 2011-2017
L'octroi de nouveaux warrants
Le règlement de plusieurs litiges juridiques et demandes de dommages et intérêts
Le conflit d'intérêts
Les points opérationnels (collaboration avec de nouveaux partenaires, etc.)

La société est valablement représentée par 2 administrateurs qui agissent conjointement. La société n'a pas d'administrateur délégué.

En ce qui concerne la rémunération des administrateurs non exécutifs, nous vous renvoyons au point 'Rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive.

Gestion journalière

Conformément à l'article 23 des statuts, le conseil d'administration a confié la gestion journalière de la société à un organe collégial dénommé « comité de direction ».

Le conseil d'administration a désigné le comité de direction de l'entreprise. Les compétences du comité de direction ont été définies par le conseil d'administration. Monsieur Stéphane Vandervelde préside le comité de direction.

Fin décembre 2010, le comité de direction se composait des membres suivants :

CEO Stéphane Vandervelde via Big Friend SA
CFO Johan Hellinckx via JH Consulting SPRL
COO Wim Verfaille via IQuess SPRL

Monsieur Stéphane Vandervelde compte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur du logiciel. Stéphane Vandervelde est actuellement président et CEO de Keyware. Stéphane Vandervelde a fait des études d'ingénieur en électronique et une spécialisation complémentaire à la KUL en microélectronique et conception de circuits.

Monsieur Johan Hellinckx est licencié en sciences commerciales et financières, avec une spécialisation en comptabilité et fiscalité. De 1992 à 2004, il a été auditeur chez BDO Réviseurs d'entreprises et de 1998 à 2004, il était réviseur d'entreprises. Depuis 2004, il est le CFO de Keyware Technologies.

Monsieur Wim Verfaille est ingénieur industriel en électricité. De 1994 à 2003, il travaillait chez Modular Lighting Industries en qualité d'Operations manager. Depuis 2003, il est Operational business consultant et manager ad intérim. En cette qualité, il a travaillé à plusieurs projets de longue durée, notamment chez Tenovis (Telecom) et Maxeda (Retail) et depuis 2007, il exerce la fonction de COO chez Keyware Technologies.

En ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction, nous vous renvoyons au point 'Rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive'.

Commissaire

La vérification des comptes de Keyware Technologies SA a été confiée à BDO Réviseurs d'entreprises, dont le siège social est établi Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, représentée par Monsieur Koen De Brabander dont les bureaux sont basés à Guldensporenpark 100 (bloc k), 9820 Merelbeke, pour une période de trois ans qui prendra fin après l'assemblée générale de 2011. Le conseil d'administration propose de renommer BDO Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Bert Kegels, au poste de commissaire de la société.

La rémunération annuelle globale du commissaire s'élève à 43 kEUR, dont 29 kEUR pour les comptes annuels statutaires et consolidés de la société et 14 kEUR pour les comptes annuels statutaires des filiales belges.

Au cours de l'exercice 2010, le commissaire et les sociétés avec lesquelles il entretient des liens de collaboration ont effectué des missions connexes pour la société et ses filiales, pour un montant de 34 kEUR. Ces prestations concernent des prestations en matière de rapports supplémentaires, d'émissions de warrants, d'apport en nature, de conseils IFRS et de prestations fiscales.

Comité d'audit

Jusqu'au 31 décembre 2010, le comité d'audit se composait des membres suivants :

Guido Van der Schueren, président
Luc Pintens, administrateur indépendant
Guido Wallebroek, administrateur
Big Friend NV, représentée par Stéphane Vandervelde

En 2010, le comité d'audit s'est réuni à deux reprises, le 17 février 2010 et le 30 novembre 2010. Tous les membres du comité d'audit étaient présents à ces réunions.

À partir du 1er janvier 2011, le comité d'audit sera composé des membres non exécutifs suivants:

Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse, président et administrateur indépendant
Luc Pintens, administrateur indépendant
Guido Wallebroek, administrateur

Comité de rémunération

Jusqu'au 31 décembre 2010, le comité de rémunération se composait des membres suivants :

Guido Van der Schueren, président
Luc Pintens, administrateur indépendant
Big Friend SA, représentée par Stéphane Vandervelde

En 2010, le comité de rémunération s'est réuni à trois reprises, le 12 janvier 2010, le 23 mars 2010 et le 12 octobre 2010. Tous les membres du comité de rémunération étaient toujours présents, sauf à la réunion du 12 janvier 2010, à laquelle Luc Pintens, excusé, n'a pas assisté.

À partir du 1er janvier 2011, le comité de rémunération se composera des membres suivants :

Guido Van der Schueren, président et président du conseil d'administration
Luc Pintens, administrateur indépendant
Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse, administrateur indépendant

DIRECTIVE SUR LE DÉLIT D'INITIÉ

En vertu de l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, la société a élaboré une directive concernant le délit d'initié. Cette directive est applicable, depuis juin 2006, aux administrateurs, aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et aux autres collaborateurs ayant accès aux informations pouvant faire l'objet d'un délit d'initié.

CONFLIT D'INTÉRÊTS

L'article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure particulière lorsqu' un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration.

L'article 524 § 1 dispose que toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par une société cotée est préalablement soumise à la procédure établie aux §§ 2 et 3.

L'article 524 § 2 dispose que toutes les décisions et opérations visées au § 1er doivent préalablement être soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité.

Le comité décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécie le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires. Il en chiffre les conséquences financières et constate si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Si le comité décide que la décision ou l'opération n'est pas manifestement abusive, mais qu'elle porte toutefois préjudice à la société, le comité précise quels bénéfices la décision ou l'opération porte en compte pour compenser les préjudices mentionnés.

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation cité ci-dessus.

L'article 524 § 3 dispose que le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité visé au § 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

Le conseil d'administration précise dans son procès-verbal si la procédure décrite ci-dessus a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité. Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Cette appréciation est jointe au procès-verbal du conseil d'administration.

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Au cours de l'exercice 2010, cette procédure a été appliquée pour la décision suivante : prêt de Parana Management SPRL à la société.

(a) Description de l'opération et application des articles 523 et 524 du Code des sociétés

Le 15 janvier 2000, la société a obtenu de Parana Management Corp SPRL, un prêt d'un montant de 600.000 EUR (l'opération Parana Management). Parana Management Corp SPRL est une société de droit belge dont Monsieur Guido Van der Schueren, actionnaire et président du conseil d'administration de Keyware Technologies SA, détient la majorité des actions.

Les conséquences patrimoniales de l'opération peuvent s'expliquer comme suit : la convention de prêt a une durée de cinq (5) ans à compter de la date de début et un intérêt annuel de 8% est dû sur le prêt. L'intérêt doit être versé au moment du remboursement du montant principal. Par ailleurs, la convention de prêt prévoit le remboursement anticipé obligatoire dans certains cas.

La justification de l'opération peut s'expliquer comme suit : le conseil d'administration justifie l'opération Parana Management du fait que celle-ci contribue à réduire les charges financières futures de la société. Cet emprunt a été utilisé pour mettre progressivement fin au financement du groupe Keyware par Parfip Benelux SA, par la cession de contrats. Concrètement, cela signifie qu'avec le financement obtenu, le groupe Keyware procédera à l'achat de terminaux de paiement qui seront loués.

Monsieur Guido Van der Schueren a signalé que, dans le cadre de cette opération, il pourrait avoir un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, au sens de l'article 523 du C.Soc.

Dans la mesure où l'approbation de l'opération visée concerne des liens de la société avec une société liée au sens de l'article 524, § 1, 1° du C.Soc., comme expliqué dans le procès-verbal du conseil d'administration du 21 mai 2010, le conseil d'administration a soumis cet éventuel conflit d'intérêts à un comité d'administrateurs indépendants, composé de :

Monsieur Bruno Kusters ;
Monsieur Luc Pintens ; et
Monsieur Chris Buyse.

Le comité a été assisté par un expert indépendant, VGD, représenté par Monsieur Peter Bruggeman, réviseur d'entreprises.

(b) Décision du comité

La conclusion de l'avis du comité d'administrateurs indépendants est la suivante :

« Après délibération, le comité en arrive plus précisément aux conclusions suivantes : sur base de ce qui est décrit ci-dessus, il est clair que la société fera des économies sur ses charges d'intérêt (futures) grâce à la conclusion de l'accord de financement avec Parana Management Corp SPRL.

L'opération Parana Management aura donc uniquement des conséquences patrimoniales positives pour la société.

En d'autres termes, le comité constate que l'opération Parana Management n'est pas de nature à entraîner un quelconque préjudice pour la société.

L'opinion de l'expert indépendant, VGD, représenté par Monsieur Peter Bruggeman, confirme l'analyse ci-dessus.

Son rapport conclut en disant :

« Dans le cadre de l'application de l'article 524 du Code des sociétés et sur base des travaux effectués par nos soins, compte tenu des circonstances actuelles du marché, nous sommes d'avis que l'opération d'emprunt avec Parana Management Corp SPRL pour un montant de 600.000 EUR, telle que décrite, est conforme au marché et que l'administrateur concerné n'aura donc pas d'avantages ni de préjudices anormaux. »

Les avantages et les conséquences de l'opération Parana Management pour les actionnaires de la société correspondent aux avantages et aux conséquences exposés ci-dessus pour la société elle-même.

Le comité donne donc un avis positif concernant l'opération Parana Management. »

(c) Extrait du procès-verbal du conseil d'administration

Dans son procès-verbal, le conseil d'administration cite l'intérêt suivant pour la société :

Vu l'exposé ci-dessus, les administrateurs sont d'avis que l'opération Parana Management est dans l'intérêt de la société, dans la mesure où la conclusion d'un accord d'emprunt avec Parana Management Corp SPRL permettra à la société de faire des économies sur ses charges d'intérêt (futures).

Le conseil d'administration mentionne dans son procès-verbal les décisions suivantes :

Le conseil d'administration décide d'entériner les opérations visées par l'opération, ainsi que ses conditions.

Le conseil d'administration décide de donner mandat à Big Friend SA, représentée par Monsieur Stéphane Vandervelde, avec pouvoir de substitution et de sous-délégation, pour négocier, signer et remettre tous les autres documents liés et auxquels il y est fait référence ou qui y sont visés, pour l'opération, les conventions de prêt concernées et les opérations visées, et rédiger tous les documents, instruments et actes, les exécuter, les signer et les remettre, accomplir toutes les formalités, donner toutes les instructions indispensables et utiles et faire tout ce qui est indispensable ou recommandé pour exécuter les décisions de la présente réunion, y compris, mais sans se limiter à, la signature des conventions de prêt visées.

(d) Avis du commissaire

La conclusion du commissaire est la suivante :

Sur base de nos travaux, nous n'avons pas connaissance d'éléments nous permettant conclure que les données reprises dans l'avis du comité des administrateurs indépendants ou dans le procès-verbal du conseil d'administration ne seraient pas fidèles.

Le présent rapport a été rédigé à l'usage du conseil d'administration de la société dans le cadre de l'application de l'article 524 § 3 du Code des sociétés. Il ne peut dès lors être utilisé à aucune autre fin.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES COMITÉS ET DES ADMINISTRATEURS INDIVIDUELS

L'évaluation du conseil d'administration et de son fonctionnement se fait au sein de la société par le comité de rémunération. Les prestations des différents administrateurs sont également reprises dans l'évaluation globale.

Le comité d'audit et le comité de rémunération font périodiquement une auto-évaluation (selfassessment) de leur fonctionnement et efficacité.

RÉMUNÉRATIONS SOUS FORME D'ACTIONS, D'OPTIONS SUR ACTIONS OU D'UN DROIT D'ACQUÉRIR DES ACTIONS

Ces dernières années, la société a émis des plans de warrants à intervalles irréguliers, au titre desquels les administrateurs, la direction exécutive et le personnel ont la possibilité de souscrire.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 de Keyware Technologies SA, il a été décidé de procéder :

(i) à l'octroi et à l'inscription de trois cent nonante mille (390.000) warrants 2010 par Parana Management SPRL, Big Friend SA, Pardel SA, Federal Invest SA, Luc Pintens, JH Consulting SPRL, Iquess SPRL, Checkpoint X SPRL, Arn Clemhout et MV Services SPRL (« les personnes déterminées »), dans la proportion exposée dans le rapport spécial du conseil d'administration ;
et (ii) à une offre, par le conseil d'administration de la société, du solde des warrants 2010 aux membres du personnel de la société et de ses filiales durant une période de trois mois à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire, et à l'octroi et l'émission définitive de ces warrants (par acte notarié) aux membres du personnel qui auront accepté cette offre.

En ce qui concerne l'octroi de warrants aux administrateurs et à la direction exécutive, nous vous renvoyons au point 'Rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive'.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION EXÉCUTIVE

(a) Politique

La société applique les principes suivants pour élaborer la politique de rémunération et fixer la rémunération des administrateurs non exécutifs.

les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération annuelle fixe;
les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de jetons de présence;
les administrateurs non exécutifs peuvent, en cas d'émission d'un plan de warrants, souscrire aux warrants qui leur sont octroyés par le conseil d'administration;
il peut être dérogé à ces principes par décision du comité de rémunération.

Cette politique de rémunération n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2010.

La société applique les principes ci-dessous pour élaborer la politique de rémunération et fixer la rémunération des membres de la direction exécutive :

les membres de la direction exécutive perçoivent une rémunération annuelle fixe;
les membres de la direction exécutive perçoivent une rémunération annuelle variable;
les membres de la direction exécutive peuvent, en cas d'émission d'un plan de warrants, souscrire aux warrants qui leur sont octroyés par le conseil d'administration;
les membres de la direction exécutive peuvent bénéficier d'un remboursement des frais qu'ils font dans le cadre de l'exercice de leurs activités;
il peut être dérogé à ces principes par décision du comité de rémunération.

Cette politique de rémunération n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2010.

(b) Rémunération

Comme indiqué ci-dessus, les administrateurs non exécutifs peuvent recevoir une rémunération sous forme de warrants.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 a approuvé l'émission du plan de warrants 2010 et a décidé l'octroi et la souscription de trois cent nonante mille (390.000) warrants 2010 par des « personnes déterminées », c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs, les membres de la direction exécutive et les consultants. Les warrants suivants ont dès lors été octroyés aux administrateurs non exécutifs :

Titulaire de warrant	Représenté par	Nombre
		(nombre de warrants)
Parana Management SPRL	Guido Van der Schueren	100.000
Pardel SA	Pierre Delhaize	20.000
Federal Invest SA	Guido Wallebroek	20.000
Luc Pintens	-	20.000

Par dérogation aux dispositions du point (a) 'Politique', le comité de rémunération a octroyé pour 2010 la rémunération suivante aux administrateurs non exécutifs :

Administrateur non exécutif	Représentée par	Rémunération (en kEUR)
Powergraph SA	Guido Van der Schueren	64
Sofia SPRL	Chris Buyse	12

2010	Fixe	Variable	Retraite	Frais T	otal	Warrants
					(en kEUR)	Nombre
Big Friend SA	282	144	-	35	461	100.000
JH Consulting SPRL	101	40	-	2	143	50.000
IQuess SPRL	135	40	-	13	188	50.000

En 2010, les rémunérations suivantes ont été octroyées à la direction exécutive :

La rémunération variable des membres de la direction exécutive est basée d'une part sur le résultat consolidé du groupe et d'autre part sur l'évaluation par le comité de rémunération des prestations individuelles de chaque membre de la direction exécutive.

La convention de management avec Big Friend SA, CEO de la société, prévoit un délai de préavis de dix-huit mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis.

La convention de management avec JH Consulting SPRL, CFO de la société, prévoit un délai de préavis de six mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis.

La convention de management avec IQuess SPRL, COO de la société, prévoit un délai de préavis de six mois en cas de résiliation du contrat sans indication du motif par la société. Ce délai de préavis peut aussi être remplacé, de commun accord entre les parties, par une indemnité de préavis.

Au cours de l'exercice 2010, la société n'a pas dérogé de façon significative à sa politique de rémunération.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

La société n'a pas de politique spécifique concernant les transactions et les liens contractuels entre la société (y compris ses sociétés liées) d'une part et ses administrateurs et membres de la direction exécutive d'autre part, qui ne relèvent pas de la réglementation en matière de conflit d'intérêts.

Si de telles situations devaient se produire, le conseil d'administration évaluerait la situation et prendrait les mesures requises en conséquence.

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les créances des détenteurs de prêts, d'un montant de 1.511 kEUR, en 927.634 nouvelles actions. Par ailleurs, il a été décidé de convertir les créances des fournisseurs, pour un montant de 552 kEUR, en 339.266 nouvelles actions.

Suite à ces conversions de dettes, le capital a été augmenté d'un montant de 2.063 kEUR.

La conversion des prêts concerne en partie les parties liées suivantes :

Apporteur	Montant de l'apport N	ombre d'actions
Parana Management SPRL	648 kEUR	397.790
Johan Hellinckx	102 kEUR	62.880

La conversion des fournisseurs concerne en partie les parties liées suivantes :

Apporteur	Montant de l'apport N	ombre d'actions
Powergraph SA	96 kEUR	59.051
Sofia SPRL	12 kEUR	7.673
Big Friend SA	82 kEUR	50.138
JH Consulting SPRL	44 kEUR	27.174
IQuess SPRL	71 kEUR	43.824

CONTRÔLE INTERNE ET SYSTÈMES DE GESTION DU RISQUE

La structure de contrôle interne de Keyware se compose d'une série de politiques qui déterminent les principaux processus d'entreprise et qui sont applicables à l'ensemble du groupe. Le groupe a mis en place plusieurs instruments afin d'assurer le suivi constant de l'efficacité et de l'efficience du développement et du fonctionnement de la structure de contrôle interne afin de contribuer à la qualité de l'information financière.

Keyware évalue régulièrement la position de risque du groupe, l'impact financier éventuel et les actions indispensables pour assurer le suivi et maîtriser les risques.

INFORMATIONS CONSOLIDÉES

COMMENTAIRE DE LA DIRECTION SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS D'EXPLOITATION

(1) Base de la présentation

Les commentaires et analyses qui suivent sont basés sur les comptes annuels consolidés de Keyware Technologies SA et de ses filiales (« le groupe ») après audit pour l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2010.

Tous les soldes et opérations internes au groupe ont été éliminés dans la consolidation.

(2) Aperçu historique et exercice comptable 2010

(a) Historique

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996, sous la forme d'une société anonyme de droit belge. À l'origine, cette société développait des technologies de sécurité basées sur la vérification biométrique.

Quatre ans plus tard, en juin 2000, les actions de la société ont été négociées publiquement pour la première fois sur l'EASDAQ, plus tard rebaptisé Nasdaq Europe. Après la décision par l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Nasdaq Europe de cesser ses activités, il a été décidé de faire coter les actions de Keyware (« KEYW ») sur Euronext. Les actions de Keyware Technologies SA ont été cotées pour la première fois sur Euronext le 3 septembre 2003.

La confiance dans la percée des technologies d'identification biométrique était grande au moment de la création de Keyware en 1996. Cette confiance était intacte lorsque le groupe fut admis à la cotation publique sur la bourse technologique EASDAQ en juin 2000.

Forte de cette confiance, Keyware Technologies SA a repris, rapidement, une série d'entreprises, toutes plus ou moins actives dans la biométrie ou le secteur de l'authentification.

L'intégration opérationnelle de ces entités et leur transformation en un ensemble fonctionnant en synergie n'ont jamais eu lieu. La période de 18 mois entre l'introduction en bourse et fin 2001 a montré que le marché des technologies de sécurité biométrique était loin d'être mûr.

Lorsqu'il apparut, fin 2001, que l'acceptation de la biométrie était plus lente que prévu et que les pertes engendrées par ces activités ne cessaient de croître, il a été décidé de les interrompre et de les revendre. Au cours de l'année 2002, le groupe a fait l'objet d'une réorganisation en profondeur et ses activités se sont recentrées sur la smart card.

Le groupe proposait des produits et des services dans lesquels l'utilisation de la smart card jouait un rôle essentiel. Les champs d'application étaient le contrôle d'accès, la gestion du temps, ainsi que la gestion des alarmes, d'une part, et les logiciels de gestion des cartes de fidélité et des cartes de paiement, d'autre part.

L'année 2003 fut une année de consolidation et de recadrage axé sur les activités essentielles du groupe. Les derniers désinvestissements furent menés à bien en mars et avril 2003. Les actifs subsistants liés aux anciennes activités de biométrie furent repris par la société Bitwise SA et les actions de la société Able SA furent vendues aux anciens actionnaires.

En juillet 2003, le logiciel de paiement de Keyware a été certifié par l'EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (Bancontact/Mister Cash et des logiciels de crédit comme VISA, MasterCard, American Express, Aurora et Diners Club).

Les ventes de ces logiciels de paiement et des terminaux de paiement correspondants ont commencé au 4e trimestre de 2003.

À partir de février 2004, la société Keyware s'est affirmée pleinement sur le marché de la location de terminaux de paiement. Après un démarrage en douceur, cette activité a connu son véritable essor au cours du dernier trimestre de 2004 avec environ 1.000 nouveaux clients.

En 2005, le groupe s'est centré davantage et avec succès sur le marché des terminaux de paiement, où le cap des 5.000 clients a été franchi à la fin du mois de décembre 2005.

En 2005, la société Keyware s'est axée sur 2 groupes de produits :

identification et applications pour la sécurité physique (contrôle d'accès, gestion du temps, gestion des alarmes, CCTV) ;
identification et applications sur les terminaux (paiements électroniques, applications de cartes de fidélité, badges d'identification).

En outre, Keyware proposait aussi, pour ces deux groupes de produits, des services de transaction : autorisation, traitement et analyse des transactions générées par ces applications. En 2004, les contrats avec les clients existants ont été prolongés. Keyware autorise des transactions pour Diners Club, Cetelem (carte Aurora et PASS), American Express et Citibank.

En mars 2005, la reprise de l'entreprise Digital Access Control (DAC) a permis à Keyware d'accéder, avec le produit « eKeys », à la technologie des clés électroniques et des serrures électromécaniques.

Le 7 juin 2006, Keyware Technologies annonçait la vente de la division « Security & Time Management » à Risco Group, avec effet au 1er juin 2006.

Le 6 juin 2006, RISCO Group est devenu propriétaire de la division « Security & Time Management », par l'acquisition de 100 % des actions des entités juridiques qui constituent cette division : Keyware SA, Keyware France SA et Keyware Technologies Suisse SA.

Fin avril 2006, Keyware a franchi le cap des 10.000 terminaux de paiement. Il était clair que le marché belge des terminaux de paiement continuait à croître, mais Keyware connaissait une croissance encore plus rapide.

Jusque fin 2006, Keyware travaillait uniquement par l'intermédiaire d'entreprises de vente autonomes, sur base de commissions. Compte tenu de la professionnalisation croissante des segments du marché et de la hausse des volumes de ventes, ces canaux de vente ont été élargis en 2007, avec la constitution de nos propres équipes de vente. Outre la progression quantitative et qualitative des contrats dans certains segments du marché, cette nouvelle structure a permis de réduire les coûts opérationnels.

Le 26 avril 2007, Keyware a annoncé la conclusion d'un accord de reprise avec les actionnaires de B.R.V. Transactions SA. B.R.V. Transactions SA est titulaire d'une licence de la RBS (Royal Bank of Scotland) pour proposer directement des autorisations de cartes de crédit pour Visa et MasterCard sur le marché belge.

Grâce à la collaboration avec RBS, Keyware est à présent en mesure de proposer une solution end-to-end aux commerçants : du terminal de paiement au traitement des autorisations de carte de crédit pour Visa et MasterCard et des autorisations de carte de débit pour V Pay et Maestro.

En 2008, l'accent au sein de la division Terminaux de paiement a été mis sur le développement de l'« installed base » existante en matière de contrats et portant sur la location de terminaux de paiement. L'accent portait ici sur la politique de rétention mise en œuvre par Keyware et au titre de laquelle, en fin de contrat, presque tous les clients optent pour un prolongement de 48 ou 60 mois. En ce qui concerne la division Autorisations, l'accent a été mis en 2008 sur les services d'autorisation pour les transactions non EMV. La réalisation envisagée en vue de proposer des services d'autorisation pour des transactions EMV n'a cependant pas été concrétisée.

En 2009, l'élargissement prévu de la gamme existante d'appareils fixes et portables aux appareils GPRS et IP a eu lieu. À partir de mars 2009, les premiers contrats ont été conclus pour la location d'appareils IP et, à partir de septembre 2009, les premiers contrats ont été conclus pour la location d'appareils GPRS.

Le 13 août 2009, Keyware a annoncé avoir conclu, avec le Néerlandais PaySquare, une collaboration unique sur le marché belge du paiement électronique.

Avec cette collaboration, Keyware et PaySquare veulent proposer un service unique aux commerçants ou aux professions libérales de Belgique. Grâce à cet accord avec PaySquare, Keyware peut proposer, depuis sa propre plate-forme, des autorisations de paiement pour les cartes de crédit (Visa, MasterCard) et les cartes de débit (V Pay et Maestro) sur ses propres terminaux de paiement et sur les terminaux de tiers.

La collaboration avec PaySquare est un événement marquant dans l'histoire de Keyware. Depuis le mois d'août 2009, Keyware peut proposer à ses clients une solution globale, à savoir un appareil de paiement ainsi qu'un abonnement pour les transactions de paiement.

(b) Exercice comptable 2010

A. Terminaux

En 2010, la gamme existante des terminaux de paiement a encore été étendue, faisant de Keyware le numéro 1 de fait du marché en matière de solutions de paiement spécifiques. En combinaison avec un large éventail de contrats de transactions pour les paiements par carte de débit et de crédit, les terminaux de paiement fixes (série PayFix), portables (série PayAway) et mobiles (série PayMobile) répondent de manière adéquate aux besoins spécifiques de chaque segment du marché. Cette approche verticale du marché s'est traduite en 2010 par une plus grande pénétration des principaux segments du marché de Keyware, notamment l'horeca, les organismes publics locaux (villes, communes, CPAS,…) et le commerce de détail.

Avec la charte Keyware, un programme en 7 points en matière de qualité, de prix, de service, de flexibilité, d'orientation vers l'avenir, de présence locale et de contrats transparents, Keyware a pu convaincre la majorité de ses clients existants de prolonger leur contrat initial de 48 ou 60 mois à l'échéance. Par ailleurs, l'introduction du programme de parrainage porte également ses fruits : jamais auparavant la clientèle existante n'a communiqué autant de noms de collègues intéressés qu'en 2010.

B. Transactions

Le 13 août 2009, Keyware a annoncé sa collaboration, avec le Néerlandais PaySquare, en vue de proposer, outre ses terminaux de paiement, des contrats de transaction de paiement. Grâce à cet accord, Keyware peut proposer des abonnements de paiement à sa propre clientèle et à celle de tiers, pour l'acceptation de transactions par cartes de débit (Maestro, V Pay) et de crédit (Visa, MasterCard).

Etant donné que chaque société de traitement des transactions optimalise son prix/modèle de revenus en fonction de certains segments du marché, volumes ou montants moyens de paiement, et que Keyware veut optimaliser ses solutions de paiement pour des marchés verticaux spécifiques, la société a également décidé de conclure des accords avec d'autres partenaires de paiement en 2010. De cette façon, Keyware occupe aujourd'hui une position unique sur le marché belge : non seulement les clients ont le choix parmi une vaste gamme de terminaux de paiement différents et de qualité, mais ils peuvent aussi choisir le contrat de transaction qui leur convient le mieux. Le slogan de la marque « une solution de paiement de qualité et abordable pour chaque secteur » prend ainsi toute sa signification.

Le marché belge des paiements électroniques a connu une forte croissance en 2010. Ainsi, Atos Worldline a récemment indiqué qu'en 2010, l'utilisation de Visa et MasterCard a augmenté de 8,3 % (passant à environ 140 millions de transactions) par rapport à 2009 et que le nombre de transactions Bancontact/MisterCash a augmenté de 7,1 % (pour atteindre environ 960 millions de transactions). D'après la même source, le montant moyen par transaction s'élevait à 101 euros pour le premier groupe de transactions et à 55 euros pour le deuxième, ce qui correspond au niveau de 2009.

Aussi, en 2010, les commerçants ont pris des initiatives toujours plus nombreuses afin de promouvoir l'utilisation des cartes de paiement plutôt que le paiement en espèces. À cet égard, il convient de noter la multiplication des caisses « réservées aux cartes » dans les supermarchés, le refus des paiements par grosses coupures, etc.

Son large éventail de conventions de transaction assure à Keyware un flux de revenus récurrents, en hausse tous les mois. Keyware prévoit de pouvoir répondre à la croissance naturelle du marché, d'une part, et de prendre aussi une part de marché chez les détenteurs de terminaux existants, d'autre part, grâce à son offre segmentée. De ce fait, ce service influencera sans doute positivement le résultat net et le flux de trésorerie en 2011.

C. Fidélisation

En tant que fournisseur important de logiciels pour les applications de cartes, Keyware développe et vend une série d'applications dans le domaine des programmes de cartes de fidélité et des programmes d'identité. Des exemples sont la carte de la Ligue des Familles, la Fun Card, etc. Les terminaux de paiement multifonctionnels de Keyware conjuguent plusieurs de ces applications en combinaison avec des possibilités de paiement comme les cartes de débit (Maestro, BC/MC), de crédit (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners, etc.) ou Proton. Des équipes de vente spécialisées assurent la promotion de ces combinaisons de produits rentables.

(c) Organigramme

L'organigramme ci-dessous donne un aperçu de la structure actuelle du groupe.

Toutes les filiales sont des filiales à 100 % de Keyware Technologies SA.

(d) Financement du groupe

Pour la réalisation de ses activités, le groupe a eu besoin de financements supplémentaires en 2009 et 2010.

En 2009, le groupe a comblé comme suit ses besoins de financement :

Le 21 janvier 2009, le groupe a obtenu de Parana Management SPRL une avance de 600 kEUR.
En janvier 2009, le groupe a conclu un accord de financement financement du contrat de location – avec Parfip Benelux, pour un montant total de 249 kEUR.
À partir de mars 2009, le groupe fait à nouveau appel au contrat de financement conclu avec Parfip Benelux SA qui donne la possibilité au groupe de céder à Parfip Benelux SA les contrats de location de terminaux de paiement.
Au cours de l'année 2009, plusieurs détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants :
à la suite de l'exercice de 480.000 « warrants B », le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 22 mai 2009, d'un montant de 167 kEUR et 480.000 nouvelles actions ont été émises ;
à la suite de l'exercice de 222.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 16 juin 2009, d'un montant de 278 kEUR et 222.500 nouvelles actions ont été émises.

En 2010, le groupe a comblé ses besoins de financement comme suit :

Au cours de l'année 2010, le groupe a conclu les conventions de prêt suivantes :
le 15 juin avec Johan Hellinckx, pour un montant de 100 kEUR ;
le 13 juillet 2010 avec Congra SA (Luxembourg), pour un montant de 1.000 kEUR.
Le 17 mai 2010, le groupe a conclu un crédit d'investissement auprès d'ING Banque, pour un montant de 750 kEUR. En 2010, une première tranche de 250 kEUR a été prélevée.
En 2010, le groupe a pu continuer à faire appel à la ligne de crédit auprès de Parfip Benelux, sous forme de cession de contrats. Pour l'exercice 2010, des contrats ont été cédés à Parfip Benelux SA pour une valeur de 2,9 millions EUR.
Au cours de l'année 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants :
à la suite de l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
à la suite de l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les créances des détenteurs de prêts, pour un montant de 1.511 kEUR, en 927.634 nouvelles actions. Par ailleurs, il a été décidé de convertir les créances des fournisseurs, pour un montant de 552 kEUR, en 339.266 nouvelles actions. Les emprunts convertis portaient notamment sur le prêt consenti par Johan Hellinckx et par Congra SA (converti à hauteur de 750 kEUR).

(3) Résultats d'exploitation

Les données financières présentées ci-dessous proviennent des états financiers consolidés (conformes aux IFRS) de Keyware Technologies SA se clôturant le 31 décembre 2010 et 2009.

	31.12.2010	31.12.2009
Compte de résultats consolidé portant sur la période clôturée le	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	5.806	5.683
Autres profits et pertes	1.366	225
Coût des ventes et prestations	(1.137)	(1.082)
Rémunérations du personnel	(1.552)	(1.530)
Amortissements	(253)	(243)
Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel sur les actifs	(746)	(720)
circulants
Autres charges	(3.206)	(2.872)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	278	(539)
Résultat avant impôts	211	(622)
Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies	446	(794)

(a) Chiffre d'affaires et marge brute

Le chiffre d'affaires, à savoir les produits d'exploitation, déduction faite des autres produits d'exploitation, peut être présenté comme suit :

Marge brute	31.12.2010	31.12.2009	Variation
	kEUR	kEUR
Chiffre d'affaires Coût des ventes et prestations	5.806 (1.137)	5.683 (1.082)	2,16% 5,08%
Marge brute	4.669	4.601	1,48%
% de marge brute	80,42%	80,96%

Le chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2010 s'élève à 5.806 kEUR contre 5.683 kEUR pour la même période en 2009, soit une augmentation de 2,16 %. L'augmentation du chiffre d'affaires se situe au niveau de la division des terminaux de paiement à l'élargissement de la gamme des terminaux de paiement. Au cours de l'exercice 2010, le groupe a conclu des contrats pour la location d'appareils GPRS. En 2009, les premiers contrats pour des appareils GPRS n'ont été conclus qu'en septembre.

En outre, la politique de rétention menée par Keyware a également contribué au fait que plus de 90 % des clients existants ont choisi de prolonger leur contrat à l'échéance.

(b) Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation peuvent être résumées comme suit :

	31.12.2010	31.12.2009
Charges d'exploitation pour la période clôturée le	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Coût des ventes et prestations Rémunérations du personnel Amortissements Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel sur les actifs	(1.137) (1.552) (253) (746)	(1.082) (1.530) (243) (720)
circulants Autres charges	(3.206)	(2.872)
Charges d'exploitation	(6.894)	(6.447)

Les constatations suivantes ont été faites :

les frais de personnel ont augmenté de 1,44 % ;
les réductions de valeur à caractère exceptionnel sur les actifs circulants ont augmenté de 720 kEUR à 746 kEUR. Il s'agit ici de réductions de valeur enregistrées sur les créances de leasing financier. Ces réductions de valeur sont la conséquence de faillites, de cessation d'activités de clients ou de rupture du contrat par le client ;
les autres charges ont augmenté de 11,63 % suite à l'augmentation des coûts des communications et des rémunérations des consultants, sous forme d'honoraires et d'attribution de warrants.

(c) Bénéfice net

Le bénéfice net de l'exercice s'élève à 446 KEUR comprarativement à une perte nette de (794) kEUR au 31 décembre 2009.

L'augmentation du résultat s'explique par une hausse de la marge brute et par la réalisation d'autres produits d'exploitation uniques, en partie compensée par une augmentation des charges, telles que les autres charges et les pertes de réduction de valeur à caractère exceptionnel sur les actifs circulants.

(d) Cash-flow net

Le cash-flow net s'élève à 1.013 kEUR par rapport à 542 kEUR au 31 décembre 2009. L'augmentation du cash-flow net s'explique principalement par une amélioration du résultat net, passant d'une perte nette de (794) kEUR au 31 décembre 2009 à un bénéfice net positif de 446 kEUR au 31 décembre 2010.

(4) Personnel et filiales

Au 31 décembre 2010, le groupe comptait 40 collaborateurs (personnel salarié et consultants).

INFORMATIONS FINANCIERES

(1) Bilan consolidé

		31.12.2010	31.12.2009
Bilan consolidé au		kEUR	kEUR
		(audité)	(audité)
Actif
Écarts de consolidation	(6)	5.248	5.248
Autres immobilisations incorporelles	(7)	359	510
Immobilisations corporelles	(8)	132	70
Impôts différés actifs	(9)	1.685	1.450
Créances en vertu de contrats de leasing	(10)	9.049	7.791
Autres actifs	(11)	57	111
Actifs non courants		16.530	15.180
Stocks	(12)	593	492
Créances commerciales et autres	(13)	824	352
Créances de leasing financier	(14)	1.096	1.407
Comptes de régularisation	(15)	117	312
Valeurs disponibles	(16)	148	34
Actifs circulants		2.778	2.597
Total de l'actif		19.308	17.777
Dettes et capitaux propres
Capital souscrit	(17)	6.069	18.063
Primes d'émission		4.522	4.522
Autres réserves		287	119
Résultat reporté		446	(14.492)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires		11.324	8.212
d'instruments de capitaux propres de la maison mère
Emprunts	(18)	429	721
Dettes de leasing	(19)	892	1.483
Dettes commerciales	(20)	3.154	2.956
Total des engagements à long terme		4.475	5.160
Dettes commerciales et autres	(21)	2.521	3.487
Emprunts	(22)	166	60
Dettes de leasing	(23)	623	567
Autres dettes	(24)	199	291
Obligations à court terme		3.509	4.405
Total des obligations		7.984	9.565
Total des dettes et capitaux propres		19.308	17.777

(2) Compte de résultats consolidé

Compte de résultats consolidé portant sur la		31.12.2010	31.12.2009
période clôturée le		kEUR	kEUR
		(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires Autres profits et pertes	(26) (28)	5.806 1.366	5.683 225
Approvisionnements et marchandises		(1.137)	(1.082)
Rémunérations du personnel	(29)	(1.552)	(1.530)
Amortissements	(30)	(253)	(243)
Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel sur les	(31)	(746)	(720)
actifs circulants	(32)	(3.206)	(2.872)
Autres charges
		278	(539)
Bénéfice/(perte) d'exploitation
	(33)	685	580
Produits financiers	(33)	(752)	(663)
Charges financières
		211	(622)
Résultat avant impôts
Impôts sur le résultat	(34)	235	(172)


Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies		446	(794)

Bénéfice/(perte) de la période relatif/(relative) aux activités		-	-
abandonnées
Bénéfice/(perte) de la période		446	(794)

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Nombre moyen d'actions ordinaires pour le calcul du résultat		15.408.986	14.802.968
dilué par action		17.214.849	16.639.368
Bénéfice/(perte) par action relatif/(relative) aux activités
poursuivies et abandonnées		-	-
Bénéfice/(perte) par action
Bénéfice/(perte) par action diluée	(38)	0,0289	(0,0536)
	(38)	0,0259	(0,0536)

	31.12.2010	31.12.2009
Aperçu des résultats réalisés et non réalisés	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Bénéfice/(perte) de la période	446	(794)
Autres résultats non réalisés
Écarts de conversion Revalorisation à la valeur réelle des « immobilisations financières destinées à la vente »	- -	- -
Cash-flow hedges Impôt sur les autres résultats non réalisés	- -	- -
Autres résultats non réalisés (nets d'impôt)	-	-
Total des résultats réalisés et non réalisés pour la période	446	(794)
Bénéfice/(perte) de la période imputable aux :
Titulaires des instruments des fonds propres de la société mère	446	(794)
Intérêts minoritaires	-	-
Total des résultats réalisés et non réalisés imputable aux :
Titulaires des instruments des fonds propres de la société mère	-	-
Intérêts minoritaires	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	15.408.986 17.214.849	14.802.968 16.639.368
Bénéfice/(perte) par action relatif/(relative) aux activités pour suivies et est abandonnées
Bénéfice/(perte) par action Bénéfice/(perte) par action diluée	0,0289 0,0259	(0,0536) (0,0536)

Aperçu de la mutation des	Nombre		Prime	Autres	Résultat	Attribuable aux
fonds propres durant la période	d'actions	Capital	d'émission	réserves	reporté	actionnaires de la maison-mère	Intérêts minoritaires	Total
		kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Bilan au 01.01.2009	14.386.379	17.618	4.522	119	(13.698)	8.561		8.561
Résultat de la période	-	-	-	-	(794)	(794)	-	(794)
Total des résultats réalisés et non réalisés pour la période
	-	-	-	-	(794)	(794)	-	(794)
Émission de warrants	702.500	445	-	-	-	445	-	445
Bilan au 31.12.2009	15.088.879	18.063	4.522	119	(14.492)	8.212	-	8.212

(3) État consolidé abrégé des modifications dans les fonds propres

Aperçu de la mutation des	Nombre		Prime	Autres	Résultat	Attribuable aux
fonds propres durant la période	d'actions	Capital	d'émission	réserves	reporté	actionnaires de la maison-mère	Intérêts minoritaires	Total
Bilan au 01.01.2010	15.088.879	18.063	4.522	119	(14.492)	8.212	-	8.212
Résultat de la période	-	-	-	-	446	446	-	446
Total des résultats réalisés et non réalisés pour la période
	-	-	-	-	446	446	-	446
Augmentation de capital Valorisation warrants	1.266.900	2.064	-	168	-	2.064	-	2.064
Émission de warrants	-	-	-	-	-	168	-	168
Incorporation de la perte dans	347.500	434	-	-	-	434	-	434
le capital(1)	-	(14.492)	-	-	14.492	-	-	-
Bilan au 31.12.2010	16.703.279	6.069	4.522	287	446	11.324	-	11.324
(1) L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a également décidé de diminuer le capital de 19.839 kEUR par apurement des pertes (statutaires) subies. Le résultat reporté consolidé au

31.12.2009 s'élevait à (14.492) kEUR. Par analogie avec la décision de l'assemblée générale extraordinaire pour les pertes reportées statutaires, les pertes reportées consolidées ont été intégralement intégrées dans le capital consolidé.

	31.12.2010	31.12.2009
État consolidé des flux de trésorerie pour la période clôturée le	kEUR	kEUR
	(audité)	(audité)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période	446	(794)
Produits financiers(1)	(685)	(580)
Charges financières(1)	752	663
Amortissements et réductions de valeur	253	243
Réductions de valeur sur créances des leasings financiers	503	585
Réductions de valeur à caractère exceptionnel	-	135
Warrants repris en coût	198	30
Amortissement des commissions portées à l'actif	48	171
Charges fiscales latentes actives et passives	(235)	172
Flux de trésorerie avant mutations du fonds de roulement	1.280	625
Diminution/(augmentation) des stocks	(101)	(200)
Diminution/(augmentation) des créances du leasing financier (LT/	(1.438)	(3.320)
CT)
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres	(484)	82
Diminution/(augmentation) des comptes de régularisation de l'actif	117	(155)
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales (LT/CT)	(768)	2.051
Augmentation/(diminution) des autres dettes	(92)	(19)
Modifications dans le capital d'exploitation	(2.766)	(1.561)
Intérêts versés(1)	(412)	(428)
Intérêts reçus (1)	345	345
Flux de trésorerie des activités d'exploitation	(1.553)	(1.019)

Flux de trésorerie des activités d'investissement
Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles	(164)	(40)
Désinvestissements en immobilisations incorporelles et	-	115
corporelles
(Augmentation)/diminution des garanties données	54	-
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(110)	75

Flux de trésorerie des activités financières
Apport en capital	2.498	445
(Remboursement)/réceptions d'emprunts (LT/CT)	(186)	552
(Remboursement)/réceptions de dettes de leasing (LT/CT)	(535)	(312)
Flux de trésorerie des activités financières	1.777	685
(Diminution)/augmentation nette des liquidités	114	(259)
Trésorerie au début de la période	34	293
Trésorerie à la fin de la période	148	34

(4) État consolidé abrégé des flux de trésorerie

(1) Chiffres 2009 adaptés par rapport à l'an dernier.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

(1) Identification

Keyware Technologies SA a été constituée en juin 1996, sous la forme d'une société anonyme de droit belge. Le siège de la société est situé Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, Belgique. Son numéro d'entreprise est le 0458.430.512.

Le rapport annuel à été approuvé par le conseil d'administration du 28 avril 2011.

(2) Déclaration de conformité

Monsieur Stéphane Vandervelde (CEO) et Monsieur Johan Hellinckx (CFO) déclarent que les comptes annuels, établis conformément aux normes IFRS, telles qu'elles prévalent au sein de l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Le rapport annuel donne une image fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la position de l'émetteur et des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Nous renvoyons dans ce cadre à la déclaration du commissaire.

(3) Périmètre de consolidation

Les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2010 comprennent Keyware Technologies SA et ses filiales.

Le périmètre de consolidation a été déterminé comme suit :

Filiale	Consolidée jusqu'au	Méthode
Keyware Smart Card SA	31.12.2010	Intégrale
Keyware Transaction&Processing SA	31.12.2010	Intégrale

(4) Going concern ou continuité

Les comptes annuels consolidés sont établis dans l'hypothèse de la continuité, ce qui suppose que les actifs soient réalisés et les dettes acquittées, comme dans le cadre d'une activité économique normale. Au 31 décembre 2010, le groupe a un résultat reporté de 446 kEUR.

Pour assurer la croissance future et la réalisation du plan stratégique 2011-2017, le groupe a besoin de financements supplémentaires, pour pouvoir, d'une part, assurer le financement et le développement des activités relatives aux terminaux de paiement et, d'autre part, procéder aux investissements nécessaires pour l'autorisation des transactions de paiement.

Comme mentionné au point Commentaire sur la situation financière et les résultats d'exploitation par la direction -(2) Aperçu historique et exercice comptable 2010, le groupe a pu recourir en 2010 à diverses sources de financement à savoir, des emprunts consentis par des investisseurs, un financement bancaire, la cession de contrats à Parfip, l'exercice de warrants par des détenteurs de warrants et une augmentation de capital par apport en nature d'emprunts et de créances.

En mars 2011, le groupe a conclu une convention d'emprunt avec Big Friend SA, la société de gestion du CEO, pour un montant de 500 kEUR. Par ailleurs, le groupe a prélevé la deuxième et dernière tranche du financement bancaire (ING), d'un montant de 500 kEUR.

Fin mars 2011, le groupe négociait avec différents établissements financiers en vue d'un financement complémentaire du groupe.

En 2011, le groupe pourra toujours recourir à la ligne de crédit auprès de Parfip, sous la forme de cession de contrats. Fin mars 2011, des contrats avaient été cédés à Parfip Benelux SA pour un montant supérieur à 0,5 million EUR.

Enfin, en février 2011, un détenteur de warrants a décidé d'exercer ses warrants, soit 105.000 warrants, donnant lieu à une augmentation de capital de 131 kEUR. Par la suite, plusieurs autres détenteurs de warrants ont confirmé oralement leur volonté d'exercer en partie ou entièrement leurs warrants en attente dans le courant de 2011.

Sur base des éléments exposés ci-dessus, le conseil d'administration est convaincu que le groupe est en mesure de poursuivre ses activités dans une perspective de « going concern » pendant un délai raisonnable et confirme l'application des règles d'évaluation en continuité.

Les comptes annuels consolidés n'ont pas fait l'objet d'ajustements touchant à l'évaluation et à la classification des montants des actifs enregistrés ou aux montants et à la classification des dettes, qui pourraient s'avérer nécessaires si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités en continuité. La pérennité du groupe en « going concern » est tributaire de sa capacité à générer suffisamment de cash-flow pour faire face à ses obligations en temps voulu, mais aussi à maintenir un financement adéquat et à mener ses activités avec succès.

(5) Bases principales pour le rapport financier

(a) Base de présentation

Les comptes annuels consolidés sont libellés en milliers d'euros (kEUR). L'établissement des comptes annuels conformément aux IFRS requiert que la direction du groupe forme des jugements et fasse des estimations ainsi que des hypothèses. Ceux-ci influencent l'application des principes de base et les valeurs rapportées des actifs et obligations ainsi que des produits et charges.

Les estimations et les hypothèses qui y sont liées sont basées sur les expériences du passé et divers autres éléments qui, au vu des circonstances, peuvent être considérés comme raisonnables. Leurs résultats constituent la base du jugement pour la valeur comptable des actifs et obligations qui ne peut pas être aisément déduite d'autres sources. Le résultat réel peut diverger de ces estimations.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont évaluées et adaptées chaque année. Les révisions des estimations sont reprises dans la période au cours de laquelle l'estimation est revue, à condition que la révision ait des conséquences pour la période uniquement. Si la révision a des conséquences pour la période faisant l'objet du rapport et pour une ou plusieurs périodes ultérieures, elle est reprise dans la période de révision, ainsi que la ou les périodes ultérieures.

(b) Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés ont été établis conformément aux normes International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'émises par l'International Accounting Standard Board (IASB) et acceptées dans l'Union européenne, jusqu'au 31 décembre 2010 inclus.

(c) Principe de consolidation

Outre Keyware Technologies SA, les comptes annuels consolidés de Keyware Technologies SA couvrent également les filiales qu'elle contrôle. Il y a contrôle lorsque le groupe possède une participation supérieure à la moitié des droits de vote liés aux actions d'une entreprise ou quand il détient, directement ou indirectement, le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer profit de ses activités.

Les comptes annuels des filiales sont consolidés de la date du début du contrôle à la date de cessation de ce contrôle.

L'acquisition de filiales est comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est soit le montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie versé par le groupe pour cette acquisition, soit la juste valeur, à la date d'échange, des autres éléments du prix d'acquisition consenti par le repreneur en échange du contrôle de l'actif et des dettes de l'autre entreprise, majorée de tous les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Les soldes et transactions apparaissant entre les sociétés du groupe et les profits éventuels non réalisés au sein du groupe sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés.

(d) Devise de rapport

La devise de rapport de Keyware Technologies SA est l'EURO.

(e) Conversion des devises étrangères

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros sur base du taux de clôture mensuel. Les écarts de conversion apparaissant lors de la liquidation ou de la présentation des postes monétaires sont repris au compte de résultats de la période où ils apparaissent.

Comptes annuels des filiales

Les actifs et passifs des filiales exprimés en devises étrangères sont convertis en euro au taux de change en vigueur à la date de la clôture de la période. Les produits et charges sont convertis en euro au taux moyen de la période. Les éléments des capitaux propres sont convertis aux taux historiques. Les bénéfices ou pertes résultant de ces conversions sont inscrits au poste du bilan « écarts de conversion » et traités comme un élément distinct des capitaux propres.

(f) Goodwill

L'écart entre la valeur d'acquisition lors de l'acquisition d'une participation dans une entreprise et la valeur réelle de l'actif net sous-jacent acquis à la date de la transaction est comptabilisé comme écart de consolidation et reconnu comme un actif au bilan. Les actifs et passifs identifiables acquis sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Le goodwill est comptabilisé en actif et initialement évalué à son prix de revient. Après sa première comptabilisation, le goodwill est évalué au prix de revient diminué des réductions de valeur exceptionnelles cumulées.

Pour vérifier la réduction de valeur exceptionnelle, le goodwill est attribué aux unités génératrices de cash-flow du groupe. Les réductions de valeur à caractère exceptionnel des entités génératrices de cash-flow auxquelles le goodwill est attribué son testées chaque année et plus fréquemment, s'il y a des indications que la valeur comptable de l'unité dépasse la valeur de réalisation.

Une fois la réduction de valeur à caractère exceptionnel du goodwill comptabilisée, elle n'est plus reprise au cours d'une période ultérieure.

(g) Immobilisations incorporelles

Licences, brevets etdroits similaires

Les dépenses pour l'acquisition de licences et de droits similaires sont activées et amorties linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d'utilisation prévue estimée normalement à 5 ans.

Logiciels informatiques

Les dépenses externes pour l'achat de logiciels informatiques sont activées et amorties linéairement sur 5 ans.

(h) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au prix d'acquisition après déduction des amortissements cumulés et des éventuelles réductions de valeur exceptionnelles.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire conformément à la durée de vie estimée des actifs, qui est la suivante :

bâtiments	20 ans
machines et installations	3-5 ans
matériel roulant	4 ans
ordinateurs et accessoires	3 ans
mobilier	5-10 ans
autres immobilisations corporelles	9 ans

Les méthodes d'amortissement, la durée d'utilisation et la valeur résiduelle sont révaluées à chaque date de reporting.

Coûts de reprise, frais d'entretien et de réparation

Les frais de réparation ou de remplacement d'un élément d'une immobilisation corporelle sont activés à condition :

que le prix de revient de l'actif puisse être déterminé de façon fiable et
que les coûts se traduisent par un avantage économique ultérieur.

Les coûts qui ne remplissent pas ces conditions sont immédiatement comptabilisés dans les comptes de résultats.

Fin de la comptabilisation des immobilisations corporelles dans le bilan

Le prix de revient d'actifs hors d'usage ou mis au rebut et l'amortissement total y relatif sont comptabilisés dans le compte de résultats comme élément de perte ou de bénéfice en cas de vente, l'année au cours de laquelle la vente a eu lieu.

(i) Stocks

Les stocks sont comptabilisés au prix de revient ou à la valeur nette réalisable si celle-ci est inférieure. La valeur nette réalisable est le prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, minoré des frais d'achèvement et de vente estimés.

Pour les nouveaux appareils achetés, le prix de revient équivaut à la valeur d'acquisition de l'appareil. Pour des appareils déjà utilisés, le prix de revient correspond au prix individuel du terminal, c'est-à-dire le prix d'acquisition moins les amortissements cumulés, sachant que la durée de vie d'un terminal est estimée à 5 ans.

Le prix de revient est déterminé en fonction du prix individuel de chaque article.

Les stocks non vendables font l'objet d'une réduction de valeur intégrale.

(j) Instruments financiers

Les actifs financiers et les dettes financières sont reconnus dans le bilan du groupe lorsque le groupe est partie prenante aux dispositions contractuelles de l'instrument financier concerné. Lorsque les droits contractuels des flux de trésorerie de l'actif financier viennent à expiration ou lorsque l'actif est transféré, cet actif n'est plus repris dans le bilan, dans la mesure où les risques et les rémunérations de l'ayant droit sont également transférés.

Les obligations financières ne sont plus reprises dans le bilan lorsqu'elles viennent à échoir, à savoir lorsque l'obligation prévue au contrat a été remplie, s'est éteinte ou est arrivée à échéance. Actuellement, le groupe détient uniquement des instruments financiers non dérivés.

Le groupe ne dispose pas de garanties ou d'autres protections de crédit sur les actifs financiers.

Créances issues de leasing financier

Les actifs détenus en leasing financier sont comptabilisés au bilan et présentés comme une créance pour un montant égal à l'investissement net dans le leasing.

Le prix de location d'un contrat est divisé entre le loyer net et l'entretien. La valeur actualisée du loyer net est ensuite calculée sur la durée totale du contrat, soit 48 mois. Cette valeur actualisée est intégralement enregistrée comme chiffre d'affaires dans le mois au cours duquel le contrat prend effet. Le chiffre d'affaires relatif à l'entretien est réparti sur toute la durée du contrat et enregistré dans les produits. Un produit financier est comptabilisé chaque mois, il reflète la différence entre la valeur totale du contrat et sa valeur actualisée.

Créances

Les créances sont des instruments financiers non dérivés, à paiements fixes ou déterminés, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont repris au prix de revient amorti à l'aide de la méthode de l'intérêt effectif, après déduction des réductions de valeur à caractère exceptionnel. Les réductions de valeur à caractère exceptionnel sur les créances sont comptabilisées si la valeur comptable est supérieure à la valeur de réalisation et sont reprises dans le compte de résultats.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan à leur valeur nominale. Ils reprennent les encaisses et les comptes en banque, ainsi que les dépôts bancaires et placements monétaires à court terme, qui ne sont pas sujets à des risques significatifs de fluctuations de valeur.

Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont estimées au départ à leur valeur réelle et ensuite au prix de revient amorti sur la base de la méthode de l'intérêt effectif.

Dettes portant intérêt

Les dettes portant intérêt comprennent les obligations financières et les emprunts, et sont initialement reprises à la valeur réelle des fonds reçus, après déduction des frais de transaction. Ultérieurement, elles sont reprises au prix de revient amorti sur la base de la méthode de l'intérêt effectif. Les écarts entre le montant reçu (après déduction des frais de transaction) et le montant à rembourser à la date d'échéance sont repris dans le compte de résultats selon la méthode linéaire pendant la durée de l'obligation.

(k) Réductions de valeur à caractère exceptionnel

La valeur comptable des actifs financiers du groupe est analysée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe un risque de dépréciation d'actifs. Si un tel risque est identifié, une estimation de la valeur de réalisation de l'actif est effectuée pour déterminer (au besoin) l'importance de la réduction de valeur. Lorsqu'il est impossible d'estimer la valeur de réalisation d'un actif distinct, le groupe déterminera la valeur de réalisation de l'unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle l'actif concerné appartient.

La valeur de réalisation est la valeur de vente ou la valeur d'usage si cette dernière est supérieure. Pour déterminer la valeur d'usage, les flux futurs de trésorerie attendus sont actualisés en tenant compte d'un taux de décote reflétant les tendances actuelles du marché et les risques spécifiques de l'actif. Si la valeur de réalisation d'un actif (ou de son unité génératrice de trésorerie) est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur de réalisation. Une réduction de valeur est actée immédiatement dans le compte de résultats à moins que l'actif correspondant ne soit évalué à un montant réévalué. Dans ce cas, la réduction de valeur sera d'abord imputée sur la réévaluation. Lors d'une reprise ultérieure de réduction de valeur, la valeur comptable de l'actif (de l'unité génératrice de trésorerie) sera augmentée jusqu'à l'estimation révisée de sa valeur de réalisation, mais de manière à ce que la valeur comptable revue à la hausse ne dépasse pas la valeur comptable brute de l'actif (l'unité génératrice de trésorerie) des années précédentes. Une reprise de réduction de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat, sauf si l'actif en question est évalué à un montant réévalué, auquel cas la reprise de la réduction de valeur est traitée comme une réévaluation.

(l) Éléments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par le groupe sont enregistrés à la valeur des produits reçus. Les frais d'émission directs sont comptabilisés comme poste à déduire des fonds propres.

(m) Rémunérations sous la forme d'instruments de capitaux propres

Le groupe prévoit des paiements aux travailleurs en instruments de capitaux propres, basés sur des actions. Les paiements en instruments de fonds propres basés sur des actions sont repris à la valeur réelle (sans tenir compte de l'effet des conditions d'attribution non réglementées par le marché) à la date d'attribution. La valeur réelle déterminée à la date d'attribution des paiements en instruments de capitaux propres basés sur des actions est prise en charge dans le résultat, avec une augmentation des fonds propres en contrepartie.

Pour les transactions de paiement basées sur des actions avec des parties autres que les salariés, le groupe évalue les services reçus et l'augmentation correspondante de ses fonds propres, directement à la valeur réelle des services reçus, à moins que cette valeur réelle ne puisse pas être estimée d'une manière fiable. Dans ce dernier cas, les services sont appréciés à la valeur réelle des instruments en actions attribués, estimée sur la base du modèle Black-Scholes.

(n) Provisions

Une provision est comptabilisée :

si le groupe a une obligation existante ;
s'il est probable qu' une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est basé sur la meilleure estimation des dépenses requises pour régler entièrement les obligations existantes à la date du bilan.

(o) Comptabilisation des produits

Les produits sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques relatifs à la transaction iront à l'entreprise et si le montant des produits peut être mesuré de manière fiable. Le chiffre d'affaires est comptabilisé après déduction des impôts sur le chiffre d'affaires et des réductions. Les produits de la vente de marchandises sont comptabilisés après la livraison et le transfert complet des risques et des avantages.

Les produits liés aux contrats de location des terminaux de paiement sont comptabilisés conformément à la norme IAS 17 – Conventions de location-financement. Pour tout complément d'information à ce sujet, nous vous prions de consulter le point Créances des contrats de leasing.

Les produits liés aux contrats d'entretien et autres contrats pour lesquels un service spécifique est fourni au cours d'une période contractuelle convenue sont repris sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

(p) Produits et charges financiers

Les produits financiers reprennent d'une part les intérêts perçus sur les capitaux investis. Ils sont enregsitrés dans le compte de résultats pour autant qu'ils soient acquis et pour la période sur laquelle ils portent. D'autre part, les produits financiers comprennent également les produits financiers issus de ce qui est examiné au point Créances des contrats de leasing.

Les charges financières concernent les intérêts sur les emprunts et sur les amortissements de leasing financier. Toutes les charges financières sont comptabilisées au moment elles se produisent.

(q) Impôts

Les impôts sur le résultat de l'exercice sont les impôts dus ainsi que les impôts différés et sont repris conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le bénéfice ».

Impôts exigibles

L'impôt exigible est constitué de l'impôt estimé sur le revenu taxable de l'année, sur base des taux d'imposition et des lois fiscales dont le processus législatif est (matériellement) terminé à la date de clôture du bilan, ainsi que des corrections éventuelles d'impôts relatifs aux années antérieures.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable (« balance sheet liability method »), en ne considérant que les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs pour le rapport financier et la base fiscale. Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles taxables, sauf si le passif d'impôt différé est généré par l'amortissement du goodwill. En ce qui concerne les différences temporelles taxables liées aux investissements dans les filiales et les coentreprises, les passifs d'impôt différé ne seront pas comptabilisés lorsque le moment du renversement de la différence temporelle peut être contrôlé par la société mère et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un futur proche.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, ainsi que les pertes fiscales et les crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où les bénéfices imposables attendus seront suffisants pour récupérer les différences temporelles déductibles, les pertes fiscales et les crédits d'impôt. En ce qui concerne les différences temporelles liées aux investissements dans les filiales et les coentreprises, des actifs d'impôt différé seront comptabilisés dans la mesure où il est probable que les différences temporelles s'inversent dans un futur proche (dans les cinq ans) et que le bénéfice imposable contre lequel la différence temporelle peut être utilisée est jugé suffisant. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue chaque année à la date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que le bénéfice imposable sera suffisant pour permettre à l'ensemble ou à une partie des actifs d'impôt sur le résultat différé d'être utilisé(e).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont calculés sur la base des taux d'imposition attendus au moment où les actifs seront réalisés ou au moment où les passifs sont réglés, en se basant sur les taux d'imposition et les lois fiscales dont le processus législatif est (matériellement) terminé à la date de clôture bilantaire.

(r) Informations segmentaires

Le groupe fait une distinction entre les résultats relatifs aux activités de terminaux de paiement d'une part et les résultats des activités d'autorisations de cartes de crédit d'autre part. Les frais d'entreprise non imputables sont présentés séparément.

(s) Bénéfice net/perte nette par action

Le résultat ordinaire par action est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période, qui doit être attribué(e) aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation pendant le même exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le bénéfice net ou la perte nette de la période, qui doit être attribué(e) aux actionnaires ordinaires, par la somme du nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation et des actions potentielles.

Les actions ordinaires potentielles sont considérées comme converties en actions ordinaires au début de la période sous rubrique ou à la date d'émission des actions ordinaires potentielles si celle-ci est plus tardive.

(t) Événements survenus après la clôture de l'exercice

Les événements survenus après la clôture de l'exercice et qui ont une influence sur le résultat de l'exercice ou qui apportent davantage d'informations sur la position de l'entreprise à la date du bilan sont commentés dans les états financiers. Les événements survenus après la clôture de l'exercice et qui n'ont pas d'impact sur le résultat sont repris dans l'annexe dans la mesure où ils sont considérés comme significatifs.

(u) Nouvelles normes, interprétations et modifications

Application par l'entreprise de normes et interprétations nouvelles et revues

Au cours du présent exercice, la société a appliqué toutes les normes et interprétations nouvelles et revues, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), pertinentes pour ses activités et qui sont entrées en vigueur pour la période comptable commençant au 1er janvier 2010.

Les nouvelles normes, interprétations et modifications suivantes, publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee sont d'application pour le présent exercice :

Améliorations aux normes internationales 2009, publiées en avril 2009
IFRS 1 (révisée en 2009) Exemptions additionnelles pour les nouveaux adoptants des IFRS
IFRS 2 (révisée en 2009) Paiements fondés sur des actions
IFRS 3 (révisée en 2008) Regroupements d'entreprises Révision de l'application de la méthode de reprise
IAS 27 (révisée en 2008) Etats financiers consolidés et individuels Modifications par suite des modifications de l'IFRS 3
IAS 28 (révisée en 2008) Participations dans des entreprises associées Modifications par suite des modifications de l'IFRS 3
IAS 31 (révisée en 2008) Participations dans des coentreprises Modifications par suite des modifications de l'IFRS 3
IAS 39 (révisée en 2009) Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux
IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients

L'application des normes, interprétations et adaptations ci-dessus n'a pas entraîné de modifications importantes des règles d'évaluation de l'entreprise.

Normes et interprétations publiées non encore d'application pour l'exercice 2010

La société n'a pas l'intention d'appliquer prématurément ces nouvelles normes, directives et interprétations. Ces normes ont été publiées par l'IASB et entérinées par l'UE, mais ne sont pas encore obligatoires pour la présente période comptable :

Améliorations aux normes publiées en mai 2010
AS 24 (révisée en 2009) Informations relatives aux parties liées. Révision de la définition des parties liées, applicable à partir du 1er janvier 2011
IAS 32 (révisée en 2009) Instruments financiers : présentation Classification de l'émission de droits, d'application pour les exercices débutant le ou à partir du 1er février 2010
IFRIC 14 Obligations de financement minimum, applicable à partir du 1er janvier 2011. Une application anticipée est autorisée. Les modifications doivent être appliquées rétroactivement sur la première période comparative présentée
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres, d'application pour les exercices débutant à partir du 1er juillet 2010

(6) Écarts de consolidation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Keyware Smart Card	5.248	5.248
Total	5.248	5.248

Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le goodwill n'est pas amorti, mais soumis à un test de dépréciation, et cela, par unité génératrice des flux de trésorerie à laquelle appartient le goodwill. La valeur de réalisation de chaque unité génératrice des flux de trésorerie a été déterminée sur la base de la valeur d'exploitation. Pour la calculer, on a utilisé les prévisions de flux de trésorerie visées dans le plan stratégique 2011-2017 approuvé par le conseil d'administration.

Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le goodwill provenant de la consolidation doit chaque année faire l'objet d'un test de dépréciation. Sur cette base, il pouvait être conclu au 31 décembre 2010 qu'aucune réduction de valeur exceptionnelle ne devait être comptabilisée.

Aucune réduction de valeur ne devait être enregistrée au 31 décembre 2009.

(7) Autres immobilisations incorporelles

Cette rubrique concerne d'une part les logiciels et d'autre part les licences et droits de distribution, la charge des actifs incorporels peut ainsi être évaluée de manière fiable.

Les mouvements pour l'exercice 2010 peuvent être présentés comme suit :

Chiffres en kEUR	Software	Brevets et licences	Total
Valeur comptable brute au 01.01.2010	520	1.047	1.567
Dotations de l'exercice Aliénations	70 -	- -	70 -
Écarts de conversion	-	-	-
Valeur comptable brute au 31.12.2010	590	1.047	1.637
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 01.01.2010	205	852	1.057
Dotation de l'exercice	106	115	221
Dotation suite à une dépréciation	-	-	-
Reprise suite aux aliénations	- -	-	-
Écarts de conversion		-	-
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2010	311	967	1.278
Valeur comptable nette au 01.01.2010	315	195	510
Valeur comptable nette au 31.12.2010	279	80	359

Le software reprend le logiciel ERP SAP et les licences portent notamment sur la licence RBS issue de l'acquisition de BRV (services d'autorisation).

Les investissements de 2010 en matière de logiciels concernent les développements de logiciels pour les nouveaux terminaux de paiement placés sur le marché à partir du quatrième trimestre 2010.

Les mouvements pour l'exercice 2009 peuvent être présentés comme suit :

Chiffres en kEUR	Software	Brevets et licences	Total
Valeur comptable brute au 01.01.2009 Dotations de l'exercice Aliénations Écarts de conversion	606 29 (115) -	1.047 - - -	1.653 29 (115) -
Valeur comptable brute au 31.12.2009	520	1.047	1.567
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 01.01.2009 Dotation de l'exercice Dotation suite à une dépréciation Reprise suite aux aliénations Écarts de conversion	117 103 - (15) -	765 87 - - -	882 190 - (15) -
Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2009	205	852	1.057
Valeur comptable nette au 01.01.2009	489	282	771
Valeur comptable nette au 31.12.2009	315	195	510

Les investissements de 2009 en logiciels concernent les investissements dans une nouvelle plateforme de transaction destinée à proposer des services d'autorisation pour des transactions EMV.

Les désinvestissements portent sur des notes de crédit relatives à des développements de logiciel facturés précédemment alors que le logiciel n'a jamais pu être utilisé (n'a pas été opérationnel).

(8) Immobilisations corporelles

Les mouvements relatifs à cette rubrique peuvent être résumés comme suit pour l'exercice 2010 :

Chiffres en kEUR	Terrains et constructions	Installations et machines	Mobilier et matériel roulant	Leasing	Overige	Total

Valeur comptable brute au
01.01.2010	-	65	475	102	8	650
Dotations de l'exercice	-	-	4	-	90	94
Aliénations	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable brute au 31.12.2010	-	65	479	102	98	744

Amortissements cumulés et
réductions de valeur
exceptionnelles (-) au	-	65	444	68	3	580
01.01.2010
Dotation de l'exercice	-	-	14	17	1	32
Dotation suite à une	-	-	-	-	-	-
dépréciation Reprise suite aux
aliénations	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-

Amortissements cumulés et réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2010	-	65	458	85	4	612
Valeur comptable nette au 01.01.2010	-	-	31	34	5	70
Valeur comptable nette au 31.12.2010	-	-	21	17	94	132

Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l'aménagement des immeubles loués.

Les mouvements relatifs à cette rubrique peuvent être résumés comme suit pour l'exercice 2009 :

Chiffres en kEUR	Terrains et constructions	Installations et machines	Mobilier et matériel roulant	Leasing	Overige	Total
Valeur comptable brute au 01.01.2009	-	65	464	124	8	661
Dotations de l'exercice	-	-	11	-	-	11
Aliénations	-	-	-	(22)	-	(22)
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Valeur comptable brute au 31.12.2009	-	65	475	102	8	650
Amortissements cumulés et
réductions de valeur e	-	65	415	53	2	535
xceptionnelles (-) au 01.01.2009
Dotation de l'exercice	-	-	29	23	1	53
Dotation suite à une	-	-	-	-	-	-
dépréciation
Reprise suite aux aliénations	-	-	-	(8)	-	(8)
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Amortissements cumulés et
réductions de valeur exceptionnelles (-) au 31.12.2009	-	65	444	68	3	580
Valeur comptable nette au 01.01.2009	-	-	49	71	6	126
Valeur comptable nette au 31.12.2009	-	-	31	34	5	70

(9) Impôts différés actifs

Les latences fiscales actives peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Impôts différés actifs au 01.01. Activation de latences fiscales Réduction de valeur latences fiscales actives Latences fiscales passives (au sein de la même société)	1.450 622 - (387)	2.197 - - (747)
Total	1.685	1.450

Sur base du plan stratégique 2011-2017, le conseil d'administration a procédé, le 31 décembre 2010, à une réévaluation des latences fiscales actives précédemment exprimées dans le cadre de pertes fiscales récupérables. Sur cette base, une activation supplémentaire a été exprimée à concurrence de 622 kEUR.

Par ailleurs, le groupe détient encore des latences fiscales actives différées se rapportant intégralement aux pertes fiscales reportées qui n'ont pas été actées dans les chiffres au 31 décembre 2010 ou au 31 décembre 2009. Fin décembre 2010, il s'agissait d'un montant brut de 72,1 millions EUR de pertes reportées, ce qui correspond à une latence fiscale active d'un montant de 24,5 millions EUR.

Les latences fiscales passives d'un montant de 387 kEUR concernant Keyware Smart Card Div. SA, suite aux adaptations des IFRS, sont déduites des latences fiscales actives et concernent uniquement des comptabilisations de différences temporaires.

Le taux d'imposition applicable est de 33,99 %.

L'évolution au niveau du compte de résultats peut être résumée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Activation de latences fiscales dans le cadre de pertes fiscales Latences fiscales passives issues des adaptations IFRS Reprise de latences fiscales passives issues des adaptations IFRS Réduction de valeur sur latences fiscales actives	622 (387) - -	- (172) - -
Total	235	(172)

(10) Créances en vertu de contrats de leasing à long terme

Cette rubrique peut être résumée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Solde en capital des contrats Solde en capital - financement Parfip Provision pour rupture de contrats	6.005 3.154 (110)	4.835 2.956 -
Total	9.049	7.791

Les créances en vertu de contrats de leasing à long terme comprennent, conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, la partie à long terme de la créance relative aux contrats de locationfinancement des terminaux de paiement. Au 31 décembre 2010, cette créance correspond à un montant de 6.005 kEUR, au 31 décembre 2009, elle correspond à un montant de 4.835 kEUR. Il s'agit de montants nets, en d'autres termes après réduction de valeur de la partie en capital des créances des contrats de leasing des clients en faillite, qui ont cessé leurs activités ou qui ont mis un terme à leur contrat (cf. (31) Réductions de valeur nettes à caractère exceptionnel sur actifs circulants).

Enfin, sont également traitées sous cette rubrique les créances commerciales à long terme qui ont trait à la convention de financement conclue avec Parfip Benelux SA.

Le groupe a conclu avec Parfip Benelux SA un contrat de financement qui permet au groupe de céder les contrats de location de terminaux de paiement à Parfip Benelux SA. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur base d'un taux d'intérêt variant entre 10 % et 16 %. Autrement dit, le groupe reçoit au début du contrat l'intégralité de la somme actualisée des loyers et Parfip Benelux SA encaissera les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. À l'expiration du contrat, le matériel redevient la propriété du groupe, moyennant paiement d'une petite valeur résiduelle.

Conformément à ce contrat, le risque débiteur final est à charge du groupe. Concrètement, cela signifie qu'en cas d'insolvabilité d'un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au groupe. Dans ce cas, le groupe devra d'une part rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital relatif à la somme actualisée perçue anticipativement, mais d'autre part, il pourra facturer lui-même la durée restante du contrat au client final. Le groupe a donc une créance et une dette différées.

Fin décembre 2010, le groupe avait une créance/dette différée correspondant au solde total du capital pour les contrats vendus en 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010. Il s'agit d'un montant total de 4.153 kEUR, dont 3.154 kEUR à long terme et 999 kEUR à court terme.

Comme indiqué ci-dessus, le risque débiteur dans le cadre de la convention de financement avec Parfip Benelux SA incombe au groupe. De ce fait, une provision a été constituée au 31 décembre 2010, pour un montant de 137 kEUR, dont 110 kEUR à long terme et 27 kEUR à court terme. Fin décembre 2009, cette provision était de 100 kEUR et était intégralement présentée à court terme.

(11) Autres actifs

Cette rubrique concerne entièrement les garanties payées au comptant.

(12) Stocks

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Valeur brute stocks terminaux Réduction de valeur	872 (279)	771 (279)
Total	593	492

Les marchandises concernent des produits achetés auprès de tiers. Au cours des exercices 2010 et 2009, aucune réduction de valeur supplémentaire n'a été actée et de ce fait, la réduction de valeur totale fin décembre 2010 s'élève à 279 kEUR.

Les réductions de valeur et la reprise de réductions de valeur sont inscrites dans le compte de résultats sous la rubrique « Provisions et réductions de valeur ».

(13) Créances commerciales et autres

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Créances commerciales	120	201
Notes de crédit à recevoir	-	100
Notes de crédit à établir	(72)	-
Paiements anticipés	50	-
Clients douteux	848	958
Réductions de valeur	(665)	(963)
Autres créances	543	56
Total	824	352

La rubrique créances commerciales concerne les créances commerciales n'ayant aucun lien avec les créances des contrats de leasing. Il s'agit en l'occurrence de la facturation de frais à des tiers, de la facturation relative à la fidélisation et aux autorisations.

Les échéances des créances commerciales peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	Non échues	1m-6m	›6m	Total
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Au 31.12.2010	59	-	61	120
Au 31.12.2009	140	-	61	201

Les notes de crédit à établir concernent le règlement amiable d'un litige avec un partenaire commercial. Suite à ce litige, le groupe avait, fin 2007, une créance ouverte pour un montant de 280 kEUR ayant fait l'objet d'une réduction de valeur intégrale. La dette en souffrance à l'égard de la même partie est simplement restée ouverte. La partie adverse a été assignée devant les tribunaux. Fin septembre 2010, les deux parties ont conclu un accord à l'amiable au titre duquel le groupe récupérera un montant de 193 kEUR (en partie en espèces et en partie par abandon de dette à l'égard de la même partie). De ce fait, la réduction de valeur actée initialement a été reprise et une créance définitivement perdue (pour la partie abandonnée) a été actée sous forme de note de crédit à établir.

Les notes de crédit à recevoir au 31.12.2009 concernaient des développements de logiciel facturés précédemment alors que le logiciel n'avait jamais pu être utilisé (n'a pas été opérationnel).

Les réductions de valeur comprennent la dépréciation relative aux clients douteux et concernent intégralement des créances commerciales du passé n'ayant aucun lien avec les créances de contrats de leasing, mais liées aux anciennes activités de fidélisation. Au cours de l'exercice 2010, des réductions de valeur supplémentaires ont été actées sur les créances commerciales.

Cijfers in kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Terug te vorderen BTW Vorderingen personeel Overige Vordering settlement	17 18 2 506	13 42 1 -
Totaal	543	56

Les autres créances peuvent être détaillées comme suit :

En mars 2010, le conseil d'administration a entériné l'accord conclu dans le cadre d'un différend juridique avec un partenaire commercial. Keyware a droit ainsi à une indemnisation de 1 million EUR.

Au 4e trimestre de 2010, les premiers appareils de ce fournisseur ont été placés sur le marché. En vertu de cet accord, ce fournisseur versera à Keyware un montant de 1 million EUR sous forme de réductions sur les commandes futures. Il s'agit d'une réduction de 50 % sur tous les logiciels et de 25 % sur tout le matériel acheté à ce fournisseur.

Au 31.12.2009, cet accord amiable n'a pas été inclus dans les chiffres, mais considéré comme un « contingent asset ». Au 31.12.2010, sur base des contrats réalisés, d'une part, et des contrats budgétisés au cours des 3 prochaines années, d'autre part, un montant de 559 kEUR a été comptabilisé sous la rubrique Autres produits d'exploitation. Au 31.12.2010, il reste 506 kEUR à récupérer sur ce montant.

(14) Créances en vertu de contrats de leasing à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Solde en capital des contrats Provision pour rupture de contrats Solde en capital – financement Parfip	124 (27) 999	331 (100) 1.176
Total	1.096	1.407

La rubrique « solde en capital des contrats » comprend le solde de toutes les modifications en matière de créances de contrats de leasing. Cette rubrique reprend donc à la fois des adaptations positives et négatives. Elle comprend notamment la partie à court terme de la créance liée aux contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location des terminaux de paiement.

Comme indiqué au point (10) Créances en vertu de contrats de leasing à long terme, le risque débiteur relatif à la convention de financement conclue avec Parfip Benelux SA est à charge du groupe. Dès lors, une provision de 137 kEUR a été constituée au 31 décembre 2010, dont 110 kEUR à long terme et 27 kEUR à court terme. Fin décembre 2009, la provision s'élevait à 100 kEUR et était intégralement présentée à court terme. Fin décembre 2009 cette provision était de 100 kEUR et était intégralement présentée à court terme.

(15) Comptes de régularisation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Loyer payé d'avance	6	28
Frais de marketing payés d'avance	16	42
Assurances payées d'avance	2	3
Commissions payées d'avance	6	55
Coûts de communication payée d'avance	21	28
Abonnements payés d'avance	12	-
Charges d'intérêt à reporter sur warrants	52	82
Autres	2	1
Produits acquis	-	73
Total	117	312

Les commissions payées d'avance concernent les commissions payées (dans le passé) à un tiers indépendant se chargeant de la conclusion des contrats de location. Pour chaque contrat conclu de manière juridiquement valable, ce tiers recevait une commission dont, conformément aux règles d'évaluation du groupe, 75 % étaient immédiatement portés en résultat et 25 % sont portés en résultat sur toute la durée du contrat de location. Le montant concerne ces 25 %.

Les charges d'intérêts à reporter sur les warrants portent sur l'évaluation de 1.925.000 warrants émis à l'occasion de l'émission de l'emprunt obligataire convertible. Un montant de 119 kEUR a été porté en capitaux propres en ce qui concerne l'évaluation des warrants liés à l'emprunt obligataire convertible. La contrepartie de ce montant est portée en résultat sur la période d'exercice de ces warrants.

Ce poste inclut également le loyer et les charges locatives à reporter, portant notamment sur des contrats d'entretien, le marketing et les assurances.

(16) Valeurs disponibles

Dans le cadre de ses activités de NSP (Network Service Provider – Fournisseur de service réseau), le groupe est confronté à des mouvements monétaires par ce que l'on appelle des comptes des comptes de tiers.

Au 31.12.2010, cela porte sur un montant de 9 kEUR repris sur le compte de tiers et qui n'était donc pas disponible pour Keyware. Au 31.12.2009, ce montant s'élevait à 4 kEUR.

(17) Structure du capital

Au 31 décembre 2008, le capital souscrit – statutaire – du groupe se monte à 23.641 kEUR et est représenté par 14.386.379 actions ordinaires sans valeur nominale.

Dans le courant de 2009, plusieurs détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants :

suite à l'exercice de 480.000 « warrants B », le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 22 mai 2009, d'un montant de 167 kEUR et 480.000 nouvelles actions ont été émises ;
suite à l'exercice de 222.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 16 juin 2009, d'un montant de 278 kEUR et 222.500 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2009, le capital souscrit – statutaire – du groupe se monte à 24.085 kEUR et est représenté par 15.088.879 actions ordinaires sans valeur nominale.

Dans le courant de 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont à nouveau confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants en attente :

suite à l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
suite à l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.

L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les créances des détenteurs de prêts, pour un montant de 1.511 kEUR, en 927.634 nouvelles actions. Par ailleurs, il a été décidé de convertir les créances des fournisseurs, pour un montant de 552 kEUR, en 339.266 nouvelles actions.

Suite à ces conversions de dettes, le capital a été augmenté d'un montant de 2.063 kEUR. La même assemblée générale extraordinaire a en outre décidé de diminuer le capital de 19.839 kEUR par apurement des pertes (statutaires) subies

Au 31 décembre 2010, le capital – statutaire – souscrit du groupe s'élève à 6.745 kEUR et est représenté par 16.703.279 actions ordinaires sans valeur nominale.

L'assemblée générale du 17 mars 2010 a décidé, conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, de renouveler, pour un délai de cinq ans, les pouvoirs du conseil d'administration en matière de capital autorisé pour un montant maximal égal au capital social de la société. La compétence du conseil d'administration couvre également les augmentations de capital par apport en nature et en numéraire, par conversion de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans émission d'actions, et inclut la compétence d'émettre des obligations convertibles, des warrants liés ou non à un autre titre et des obligations avec warrants.

Il a également été décidé de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration pour augmenter, dans un délai de trois ans à partir de la date de la notification d'une offre publique d'achat sur les titres des sociétés par la Commission bancaire, financière et des assurances, le capital souscrit de la société en une ou plusieurs fois, au moyen d'apports en espèces, avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants, ou par des apports en nature sous réserve du respect des dispositions légales en la matière.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est habilité, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des dispositions légales, à suspendre ou à limiter le droit de préférence que la loi octroie aux actionnaires. Le conseil d'administration est compétent pour limiter ou suspendre le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si celles-ci ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Les pouvoirs précités peuvent également être utilisés pour les opérations visées à l'article 605 du Code des sociétés, à savoir (i) l'émission d'obligations convertibles ou de warrants où le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) l'émission d'obligations convertibles où le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

L'assemblée générale a donc décidé de procéder à la modification correspondante des dispositions transitoires des statuts.

En outre, l'assemblée générale du 17 mars 2010 a décidé :

(i) d'autoriser le conseil d'administration à acquérir un maximum de vingt (20) pour cent des actions de la société à un prix minimum égal au cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels le jour de cotation précédant immédiatement l'acquisition, réduit de vingt (20) pour cent et à un prix maximum égal au cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels le jour de cotation précédant immédiatement l'acquisition, majoré de vingt (20) pour cent, et ce, conformément aux articles 620 à 625 du Code des sociétés. L'autorisation d'acquisition est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de publication de la décision précitée dans les annexes du Moniteur belge. Elle peut être renouvelée ; la décision en vertu de laquelle cette autorisation vaut également pour l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directement contrôlées, conformément à l'article 627 du Code des sociétés ; la décision d'autoriser le conseil d'administration d'aliéner ses propres actions, auquel cas, le conseil d'administration n'est pas, pour autant que cela soit autorisé par la loi, soumis aux restrictions précitées relatives à la date et à la durée. Par ailleurs, cette autorisation vaut également pour l'aliénation d'actions de la société par une de ses filiales directement contrôlées, comme visé à l'article 627 du Code des sociétés ; et
(ii) d'autoriser le conseil d'administration à acquérir, mettre en gage ou aliéner, durant une période de trois (3) ans à partir de la publication de la modification des statuts, un maximum de vingt (20) pour cent des actions propres, si cette acquisition, mise en gage ou aliénation s'avère nécessaire afin de prévenir la menace d'un inconvénient grave pour la société.

Le conseil d'administration est compétent pour modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre de ses compétences.

Chaque action donne droit à une voix. Conformément au droit belge, les statuts de la société doivent mentionner la structure du capital avec le nombre des actions existantes et autorisées ; cette structure peut être modifiée par les actionnaires pour autant qu'une majorité qualifiée des voix soit atteinte.

(18) Emprunts – engagements à long terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Financiering ING	217	90
Financiering Parana Management SPRL	19	631
Financiering Congra SA	193	-
Total	429	721

Dans le cadre de l'achat des actions de B.R.V. Transactions SA, ING a octroyé à Keyware Transaction & Processing SA un crédit d'investissement d'un montant de 300 kEUR. Ce crédit est remboursable en 20 paiements trimestriels de 15 kEUR. Le taux d'intérêt applicable est l'EURIBOR à 3 mois, majoré de 2 %. Ce crédit est garanti par une caution solidaire de Keyware Technologies SA à hauteur de 300 kEUR en principal.

Le 13 juillet 2010, Keyware Smart Card SA a conclu une convention de prêt avec Congra SA, une société d'investissement dont le siège social est situé à Luxembourg. Congra SA a mis à disposition un montant de 250.000 EUR. Ce crédit est remboursable en 60 paiements mensuels de 5 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est de 8 %.

Le 17 mai 2010, Keyware Smart Card SA a contracté un crédit d'investissement auprès d'ING Banque pour un montant de 750.000 EUR. En août 2010, une première tranche de 250.000 EUR a été prélevée.

Le total du crédit (750 kEUR) est remboursable en 16 paiements trimestriels de 46 kEUR (intérêts compris). Le taux d'intérêt applicable est l'EURIBOR à 3 mois, majoré d'une marge de 4,5 % par an.

Ce crédit est garanti par :

une caution solidaire de Keyware Technologies SA et Keyware Transaction&Processing SA, à hauteur de 750 kEUR en principal ;
une garantie de « Waarborgbeheer SA », à hauteur de 75 % du crédit ;
une clause cash deficiency, signée par Parana Management SPRL.

Le prêt consenti en 2009 par Parana Management SPRL a été contracté pour une durée indéterminée. Le taux d'intérêt applicable était de 8 %. Le 29 novembre 2011, cet emprunt a été converti en capital, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Les futures obligations de remboursement au 31 décembre 2010 concernant les emprunts à court et à long terme sont les suivantes :

Chiffres en kEUR		31.12.2010
		kEUR
2011		166
2012		159
2013		113
2014		118
2015		39
Total		595

(19) Dettes de leasing – engagements à long terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Sale&lease back Parfip Leasing financier matériel roulant	889 3	1.465 18
Total	892	1.483

Entre juin et décembre 2008, le groupe a conclu 7 contrats de financement – financement du contrat de location – avec la société Parfip Benelux SA pour un montant total de 2.029 kEUR. Ils peuvent être résumés comme suit :

date	montant	durée		intérêt remboursement/mois
28/05/2008	151 kEUR	50 mois	11,48%	3 kEUR
30/06/2008	260 kEUR	53 mois	11,91%	6 kEUR
01/08/2008	281 kEUR	60 mois	11,91%	6 kEUR
01/09/2008	298 kEUR	57 mois	13,00%	7 kEUR
06/10/2008	372 kEUR	60 mois	13,48%	8 kEUR
30/10/2008	384 kEUR	60 mois	13,48%	9 kEUR
01/12/2008	283 kEUR	60 mois	13,48%	6 kEUR

En janvier 2009, le groupe a conclu un accord financier – financement du contrat de location – avec Parfip Benelux pour un montant total de 249 kEUR. Le remboursement mensuel s'élève à 6 kEUR et le taux d'intérêt applicable est de 14,17 %.

Au 31 décembre 2010, la dette totale impayée se monte à 1.494 kEUR, dont 889 kEUR à long terme et 605 kEUR à court terme.

Au 31 décembre 2009, la dette se monte à 2.013 kEUR, dont 1.465 kEUR à long terme et 548 kEUR à court terme.

En outre, le groupe a conclu plusieurs contrats de leasing, pour des voitures notamment. Au 31 décembre 2009, la dette totale en cours s'élève à 37 kEUR, dont 18 kEUR à long terme et 19 kEUR à court terme.

Les obligations futures de remboursement en matière de dettes financières à long terme et à court terme à l'égard de Parfip se présentent comme suit au 31 décembre 2010 :

Chiffres en kEUR	kEUR

2011	623
2012	531
2013	361

Total	1.515

(20) Dettes commerciales – engagements à long terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Financiering Parfip Benelux	3.154	2.956
Total	3.154	2.956

Comme indiqué au point (10) Créances en vertu de contrats de leasing à long terme, le groupe a conclu avec Parfip Benelux SA un contrat de financement qui permet au groupe de céder à Parfip Benelux SA des contrats de location de terminaux de paiement. Dans le cadre de cette convention de financement, les contrats relatifs à la location de terminaux de paiement peuvent être vendus à Parfip Benelux SA, à leur valeur actualisée sur la base d'un taux d'intérêt de 10 % et 16%. En d'autres termes, le groupe reçoit, au début du contrat, l'intégralité de la somme actualisée des loyers et Parfip Benelux SA encaissera les produits de la location pendant la totalité de la période couverte par le contrat de location du terminal de paiement. À l'expiration du contrat, le matériel redevient la propriété du groupe, moyennant paiement d'une petite valeur résiduelle.

Au titre de ce contrat, le risque débiteur final est à charge du groupe. Concrètement, cela signifie qu'en cas d'insolvabilité d'un débiteur, Parfip Benelux SA se réserve le droit de refacturer le contrat en cause au groupe. Dans ce cas, le groupe devra d'une part rembourser à Parfip Benelux SA le solde en capital perçu anticipativement sur une base actualisée, mais pourra d'autre part facturer lui-même la durée restante du contrat au client final. Le groupe a donc ainsi une créance et une dette différées.

Fin décembre 2010, le groupe a une créance/dette différée correspondant au solde total du capital pour les contrats vendus en 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010. Il s'agit d'un montant total de 4.153 kEUR, dont 3.154 kEUR à long terme et 999 kEUR à court terme.

(21) Dettes commerciales et autres – engagements à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Dettes fournisseurs	1.154	1.615
Dette différée Parfip	999	1.176
Factures à recevoir	303	365
Notes de crédit à recevoir	(215)	-
Précompte professionnel	40	63
Cotisations sociales	68	106
Salaires à verser	54	26
Provision pécule de vacances	118	136
Total	2.521	3.487

Le montant total des dettes commerciales comprend 263 kEUR de dettes commerciales échues. Il peut s'agir à la fois de fournisseurs bénéficiant de plans de remboursement, de fournisseurs avec lesquels il existe un litige, d'un fournisseur qui jusqu'à présent ne peut exiger son dû ou de fournisseurs qui sont également clients.

Les dettes fournisseurs impayées peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010		31.12.2009
	Nombre	kEUR	Nombre	kEUR
Fournisseurs courants	-	867	-	715
Litiges en cours	2	54	7	166
Plans de remboursement	1	39	2	61
Montants non exigés	1	110	1	110
Consultants internes	5	56	6	443
Fournisseur et client en même temps	2	28	3	120
Total		1.154		1.615

Fin décembre 2010, il y avait un seul plan de remboursement pour une dette d'un montant total de 39 kEUR. Début 2011, ce montant a été intégralement payé.

Fin décembre 2010, 2 litiges sont en cours avec des fournisseurs pour un montant total échu de 54 kEUR.

Le « montant non exigé » concerne un seul fournisseur pour un montant de 110 kEUR. Ce montant a trait à une prestation qui doit encore être effectuée par le fournisseur.

Les consultants internes sont 6 fournisseurs indépendants qui fournissent des prestations au groupe, à l'exemple du CEO, du CFO, du COO, du directeur du marketing et d'un « business developer » (développeur commercial).

Comme indiqué au point (10) Créances en vertu de contrats de leasing à plus d'un an, le groupe a, au 31 décembre 2010, une créance et une dette différées correspondant au solde total en capital des contrats vendus en 2006, 2007, 2008 et 2009 à Parfip SA. Il s'agit d'un montant total de 4.153 kEUR, dont 3.154 kEUR à long terme et 999 kEUR à court terme

Les dates d'échéance des dettes commerciales peuvent être détaillées comme suit :

Chiffres en kEUR	‹1 ans	1 ans - 5 ans	›5 ans	Total
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Au 31.12.2010 Au 31.12.2009	894 1.110	247 492	13 13	1.154 1.615

(22) Emprunts – engagements à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Financiering ING Congra SA	122 44	60 -
Total	166	60

Pour le commentaire, nous vous prions de consulter le point (18) Emprunts – engagements à long terme.

(23) Dettes de leasing – engagements à court terme

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Sale&lease back Parfip Leasing financier matériel roulant	605 18	548 19
Total	623	567

Pour le commentaire, nous vous prions de consulter le point (19) Dettes de leasing – engagements à long terme.

(24) Autres dettes

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Solde dette rachat BRV	-	62
Dettes contestées	97	172
Charges à imputer	51	25
Produits à reporter	49	30
Autres	2	2
Total	199	291

Le monant contesté du 31 décembre 2009 concerne 2 dettes contestées par la Société. Dans le courant du troisième trimestre de 2010, le groupe a conclu une transaction pour une de ces affaires. Un montant de 38 kEUR a dès lors été versé et 64 kEUR ont pu être repris dans les produits.

Au 31 décembre 2010, il reste une seule dette contestée en souffrance, d'un montant de 97 kEUR. La Cour d'appel a condamné la société à verser à la partie adverse l'indemnisation demandée. La société a convenu d'un plan de remboursement avec la partie adverse. Au 31 mars 2011 inclus, 57 kEUR avaient été remboursés.

Les charges à imputer concernent les charges de location et d'intérêts.

Les produits à reporter concernent les produits de maintenance à reporter

(25) Informations sectorielles sur l'entreprise

Le groupe fait une distinction entre les résultats relatifs à ses activités en matière de terminaux de paiement et les résultats relatifs aux activités en matière d'autorisations de carte de crédit.

Compte de résultats consolidé	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010
portant sur la période	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	5.693	113	-	5.806
Autres profits et pertes	717	536	113	1.366
Coût des ventes et prestations	(1.059)	(78)	-	(1.137)
Rémunérations du personnel	(1.357)	(10)	(185)	(1.552)
Amortissements	-	(118)	(135)	(253)
Réduction de valeur nette à caractère
exceptionnel sur les actifs circulants	(746)	-	-	(746)
Autres charges	(2.279)	(357)	(570)	(3.206)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	969	86	(777)	278
Produits financiers	685	-	-	685
Charges financières	(604)	(6)	(142)	(752)
Résultat avant impôts	1.050	80	(919)	211
Impôts sur le résultat	235	-	-	235
Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies	1.285	80	(919)	446
Bénéfice/(perte) de la période relative/ (relative) aux activités abandonnées	-	-	-	-
Bénéfice/(perte) de la période	1.285	80	(919)	446

La répartition des résultats de l'exercice 2010 est la suivante :

L'essentiel des chiffres d'affaires réalisés par les segments porte sur les ventes aux clients externes. Les transactions entre les segments sont minimes.

La répartition du bilan de l'exercice 2010 est la suivante :

Bilan consolidé	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Actif
Écarts de consolidation	5.248	-	-	5.248
Autres immobilisations incorporelles	70	85	204	359
Immobilisations corporelles	1	90	41	132
Impôts différés actifs	1.685	-	-	1.685
Créances en vertu de contrats de leasing Autres actifs	9.049	-	-	9.049
Actifs non courants	5	5	47	57
	16.058	180	292	16.530
Stocks
Créances commerciales et autres	593	-	-	593
Créances en vertu de contrats de leasing	707	105	12	824
Comptes de régularisation Valeurs disponibles	1.096	-	-	1.096
	44	-	73	117
Actifs circulants	51	66	31	148
	2.491	171	116	2.778
Total de l'actif	18.549	351	408	19.308
Dettes et capitaux propres
Capital souscrit	-	-	6.069	6.069
Primes d'émission	-	-	4.522	4.522
Autres réserves	-	-	287	287
Résultat reporté	1.285	80	(919)	446
Capitaux propres	1.285	80	9.959	11.324
Emprunts	380	30	19	429
Dettes de leasing	889	-	3	892
Dettes commerciales	3.154	-	-	3.154
Total des engagements à long terme	4.423	30	22	4.475
Dettes commerciales et autres	1.996	143	382	2.521
Emprunts	106	60	-	166
Dettes de leasing	605	-	18	623
Autres dettes	62	1	136	199
Total des engagements à court terme	2.769	24	536	3.509
Total des dettes et capitaux propres	8.477	314	10.517	19.308

La répartition des résultats de l'exercice 2009 est la suivante :

Compte de résultats	31.12.2009	31.12.2009	31.12.2009	31.12.2009
consolidé portant sur la période	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	5.546	137	-	5.683
Autres profits et pertes	160	7	58	225
Approvisionnements et	(1.004)	(78)	-	(1.082)
marchandises	(1.299)	(70)	(161)	(1.530)
Rémunérations du personnel
Amortissements	-	(95)	(148)	(243)
Réduction de valeur nette à	(585)	-	(135)	(720)
caractère exceptionnel sur les actifs
circulants
Autres charges	(2.349)	(172)	(351)	(2.872)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	469	(271)	(737)	(539)
Produits financiers	551	11	18	580
Charges financières	(543)	(11)	(109)	(663)
Résultat avant impôts	477	(271)	(828)	(622)
Impôts sur le résultat	(172)	-	-	(172)
Bénéfice/(perte) de la période lié(e) aux activités poursuivies	305	(271)	(828)	(794)
Bénéfice/(perte) de la période relative/(relative) aux activités abandonnées	-	-	-	-
Bénéfice/(perte) de la période	305	(271)	(828)	(794)

La répartition du bilan de l'exercice 2009 est la suivante :

Bilan consolidé	31.12.2009	31.12.2009	31.12.2009	31.12.2009
	kEUR	kEUR	kEUR	kEUR
Données sectorielles	Terminaux	Autorisations	Corporate
	(audité)	(audité)	(audité)	(audité)
Actif
Écarts de consolidation	5.248	-	-	5.248
Autres immobilisations incorporelles	-	203	307	510
Immobilisations corporelles	2	-	68	70
Impôts différés actifs	1.450	-	-	1.450
Créances en vertu de contrats de	7.791	-	-	7.791
leasing Autres actifs	5	5	101	111

Actifs non courants	14.496	208	476	15.180
Stocks	492	-	-	492
Créances commerciales et autres	139	184	29	352
Créances en vertu de contrats de leasing	1.407	-	-	1.407
Comptes de régularisation	153	28	131	312
Valeurs disponibles	22	3	9	34
Actifs circulants	2.213	215	169	2.597
Total de l'actif	16.709	423	645	17.777

Dettes et capitaux propres
Capital souscrit	-	-	18.063	18.063
Primes d'émission	-	-	4.522	4.522
Autres réserves	-	-	119	119
Résultat reporté	(22.443)	(2.764)	10.715	(14.492)
Capitaux propres	(22.443)	(2.764)	33.419	8.212
	-	90	631	721
Emprunts	1.465	-	18	1.483
Dettes de leasing	2.956	-	-	2.956
Dettes commerciales
Total des engagements à long terme	4.421	90	649	5.160
Dettes commerciales et autres	2.189	180	1.118	3.487
Emprunts	-	60	-	60
Dettes de leasing	548	-	19	567
Autres dettes	33	62	196	291
Total des engagements à court terme	2.770	302	1.333	4.405

Total des dettes et capitaux propres	(15.252)	(2.372)	35.401	17.777

(26) Informations par segments géographiques

Les informations par segments géographiques peuvent être présentées comme suit :

Total	5.806	5.683
Chiffre d'affaires en Belgique Chiffre d'affaires aux Pays-Bas	5.708 98	5.683 -
Chiffres en kEUR	kEUR	kEUR
	31.12.2010	31.12.2009

Le chiffre d'affaires réalisé aux Pays-Bas l'est à partir des filiales belges, par des collaborateurs et avec des moyens venant de Belgique..

(27) Catégories de produits

Les différentes catégories de produits relatives au chiffre d'affaires peuvent être présentées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Actualisation produits de location	4.151	4.051
Vente de marchandises	162	204
Prestation de services	1.262	1.251
Indemnités de rupture	231	177
Intérêts	-	-
Royalties	-	-
Dividendes	-	-

Total	5.806	5.683

La société compte plus de 10.000 clients actifs. Le client le plus important représente moins de 1 % du chiffre d'affaires.

(28) Autres produits d'exploitation

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Récupération chèques repas	12	12
Retenue ATN voitures de tourisme	47	48
Récupération assurance – sinistre	-	13
Doubles paiements clients	58	33
Dédommagement RBS	450	-
Dédommagement « settlement »	559	-
Transaction fournisseurs (remise de dette)	151	91
Libération dette qui n'est plus à payer	63	-
Autres	26	28
Total	1.366	225

Au mois de juin 2009, la Royal Bank of Scotland (Worldpay) a annoncé qu'elle cesserait ses activités 'acquiring' à la fin de l'année 2009. Le groupe a donc dû chercher une autre solution pour ses clients existants et une alternative pour le projet EMV en cours avec RBS.

Au mois de juillet 2009, Keyware avait mis la Royal Bank of Scotland en demeure et exigé une indemnisation pour rupture unilatérale de la convention de collaboration. Les deux parties ont ensuite ouvert des négociations afin de trouver un accord à l'amiable. Début août 2010, les deux parties sont parvenues à un accord concernant le montant de ce règlement amiable, soit 450.000 EUR. Ce montant est repris dans Autres produits d'exploitation.

Le dédommagement « settlement » concerne l'accord bilatéral entériné par le conseil d'administration en mars 2010, conclu dans le cadre d'un litige judiciaire avec un partenaire commercial. À ce titre, Keyware a droit à un dédommagement total de 1 million EUR.

Au 4e trimestre de 2010, les premiers appareils de ce fournisseur ont été placés sur le marché. Dans le cadre de l'accord de règlement, ce fournisseur versera à Keyware un montant de 1 million EUR sous forme de réductions sur les futures commandes, plus précisément une réduction de 50 % sur tous les logiciels et de 25 % sur tout le matériel acheté à ce fournisseur.

Au 31.12.2009, cet accord amiable n'était pas inclus dans les chiffres, mais considéré comme un « contingent asset ». Au 31.12.2010, sur la base des contrats réalisés d'une part et des contrats budgétisés pour les 3 prochaines années d'autre part, un montant de 559 kEUR a été acté sous la rubrique autres produits d'exploitation.

(29) Frais de personnel et rémunérations du personnel

Les frais de personnel peuvent être détaillés comme suit :

Nombres	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Employés hors management Management	35 -	39 -
Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Salaires Cotisations sociales Assurance groupe Avantages divers Valorisation warrants du personnel Autres	1.120 289 29 54 34 26	1.157 283 13 56 - 21
Total	1.552	1.530

(30) Amortissements

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Amortissements immobilisations incorporelles Amortissements immobilisations corporelles	221 32	190 53
Total	253	243

(31) Réduction de valeur nette à caractère exceptionnel sur les actifs circulants

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Réductions de valeur sur créances des leasings financiers Réductions de valeur sur autres créances Reprise de réduction de valeur	808 - (62)	585 135 -
Total	746	720

Pour des informations détaillées au sujet des réductions de valeur sur les créances des leasings financiers, nous vous prions de consulter les points (10) Créances en vertu de contrats de leasing (long terme) et (14) Créances en vertu de contrats de leasing (court terme).

(32) Autres charges

Cette rubrique peut être détaillée comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Locaux	142	143
Frais de voitures	297	299
Frais de matériel	51	45
Frais de communication	115	96
Honoraires	1.628	1.252
Cotation en bourse	78	62
Représentation et délégation	80	78
Ventes & marketing	393	519
Intérim	28	101
Administration	123	125
TVA non déductible	81	75
Autres	190	77
Total	3.206	2.872

(33) Charges et produits financiers

Les produits financiers peuvent être présentés comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Produits financiers des contrats des terminaux de paiement Autres	685 -	552 28
Total	685	580

Comme indiqué dans l'annexe (5) Bases principales pour le rapport financier – (j) Instruments financiers – Créances des contrats de leasing, le prix de location d'un contrat est subdivisé en location nette et entretien. Ensuite, la valeur actuelle est calculée pour toute la durée du contrat (en d'autres termes, elle est actualisée), soit 60 mois. La valeur actuelle est intégralement reprise comme chiffre d'affaires au cours du mois où le contrat prend cours. Le chiffre d'affaires lié à l'entretien est repris dans les produits, réparti sur toute la durée du contrat. Un produit financier est comptabilisé chaque mois, qui reflète la différence entre la valeur totale du contrat et la valeur actualisée. Ce produit financier concerne les produits financiers des contrats des terminaux de paiement.

Les charges financières peuvent être présentées comme suit :

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
IIntérêts avances actionnaires	56	46
Intérêts dettes financières	16	7
Intérêts Parfip	568	524
Intérêts leasing	17	16
Intérêts de retard	42	29
Autres	53	41
Total	752	663

(34) Winstbelastingen

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR

Résultat avant impôts	278	(621)
Impôts au taux normal	95	(211)
Latences fiscales activées pour pertes fiscales	(622)	-
Latences fiscales non activées pour pertes fiscales	-	211
Réductions de valeur sur latences fiscales actives	-	-
Corrections fiscales des exercices précédents	-	-
Différences permanentes et autres	292	172
Total	(235)	172

(35) Rémunération sous la forme d'éléments de fonds propres

(a) Vue d'ensemble

Vue d'ensemble sur une période de deux ans :

31.12.2010 Chiffres en kEUR			31.12.2009
	Warrants	Prix d'exercice	Warrants	Prix d'exercice

Disponibles au début de la période	1.836.400	1,71	2.538.900	1,41
Attribués	472.500	1,56	-	-
Exercés	347.500	1,25	702.500	0,634
Échus	52.900	5,59	-	-
En circulation et exerçables en fin de période	1.908.500	1,65	1.836.400	1,71

Les warrants en circulation et susceptibles d'être exercés peuvent être détaillés comme suit au 31 décembre 2010 et 2009 :

Chiffres en kEUR	31.12.2010		31.12.2009
	Warrants	Prix d'exercice	Warrants	Prix d'exercice

Warrants 2005	-	-	41.900	6,50
Warrants 2007	91.000	8,00	92.000	8,00
Warrants 2008 – obligation convertible	1.355.000	1,25	1.702.500	1,25
Warrants 2010	462.500	1,56	-	-
En circulation et exerçables en fin de période	1.908.500	1,65	1.836.400	1,71

(b) Warrants 2005

L'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005 a décidé d'émettre 7.000.000 de warrants 2005 et 750.000 « warrants DAC ».

Ces warrants donnent droit à la souscription d'autant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants est de 0,13 EUR et a été fixé sur la base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels pendant les trente jours précédant celui où l'émission prend effet. La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 6,5 EUR (soit 0,13 EUR*50), un cours de l'action sous-jacente de 0,40 EUR, une volatilité de 35 %, une période d'exercice estimée à 5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 6,25 %. Sur cette base, une valeur inférieure à 100 EUR a été obtenue.

Au 31 décembre 2009, 41.900 (2.095.000/50) « warrants 2005 » sont encore exerçables, à un prix d'exercice de 6,50 EUR (soit 0,13x50).

Au 31 décembre 2010, ces warrants sont intégralement échus.

(c) Warrants 2007

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007, l'émission du « Plan de warrants 2007 » a été décidée, par la création de 7.000.000 de warrants. Sur ces 7.000.000 de warrants, 1.100.000 sont réservés aux membres du personnel. Ces warrants ont été proposés dans un délai de 3 mois maximum, à compter de l'assemblée générale extraordinaire, de leur octroi et de l'émission définitive (par acte notarié). 5.900.000 warrants ont été octroyés à des personnes déterminées (administrateurs, consultants et managers).

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants se monte à 8 EUR (0,16 EURx50) : il a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels durant les trente jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours.

La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16 EURx50), un cours de l'action sous-jacente de 0,40 EUR, une volatilité de 35 %, une période d'exercice estimée à 5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 6,25 %. Sur cette base, une valeur inférieure à 100 EUR a été obtenue.

Sur les 1.100.000 warrants attribués au personnel, 900.000 n'ont pas été souscrits. Fin décembre 2007, les 150.000 warrants souscrits sont venus à échéance.

En outre, au 31 décembre 2007, 200.000 warrants 2007 parmi ceux attribués à des personnes déterminées sont venus à échéance.

Au 31 décembre 2007, 114.000 (5.700.000/50) « warrants 2007 » étaient encore exerçables à un prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

Dans le courant de 2008, 22.000 « warrants 2007 » attribués à des personnes déterminées sont encore venus à échéance.

Au 31 décembre 2009, 92.000 (5.700.000/50) « warrants 2007 » étaient encore exerçables au prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

Dans le courant de 2010, 1.000 « warrants 2007 » attribués à des personnes déterminées sont encore arrivés à échéance.

Au 31 décembre 2010, 91.000 (5.700.000/50) « warrants 2007 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 8,00 EUR (soit 0,16x50).

(d) Warrants 2008

Une assemblée générale extraordinaire réunie le 18 août 2008 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire convertible pour un montant de 4 à 6 millions d'euros. L'acte notarié du 18 septembre 2008 a constaté la souscription aux obligations convertibles pour un montant de 3.850 kEUR et 1.925.000 warrants.

À la suite de la souscription à l'obligation convertible, chaque souscripteur a aussi reçu 25.000 warrants par obligation de 50.000 EUR. Ces warrants peuvent être exercés à tout moment pendant une période de quatre (4) ans à partir de leur date d'émission. Le prix de souscription par action lors de l'exercice des warrants est égal au montant le plus bas (i) de 1,25 EUR ou (ii) du prix d'émission des autres titres que la société aurait émis depuis l'émission des warrants et qui sont échangeables, exerçables ou convertibles en actions de la société.

Chaque warrant donnera droit à la souscription d'une action de la société, sans mention de valeur nominale, avec les droits décrits dans les statuts.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 1,25 EUR, un cours de l'action sous-jacente de 0,40 EUR, une volatilité de 35 %, une période d'exercice estimée à 4 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 6,25 %. Sur cette base, une valeur inférieure à 38 kEUR a été obtenue.

Au 31 décembre 2008, 1.925.000 « warrants 2008 » pouvaient encore être exercés au prix d'exercice de 1,25 EUR.

Dans le courant de 2009, plusieurs propriétaires de warrants ont marqué leur confiance dans le groupe et exercé 222.500 warrants 2008. Le capital a été augmenté, par acte notarié du 16 juin 2009, d'un montant de 278 kEUR et 222.500 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2009, 1.702.500 « warrants 2008 » pouvaient encore être exercés au prix d'exercice de 1,25 EUR.

Dans le courant de 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont à nouveau confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants en attente:

par suite de l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
par suite de l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2010, 1.355.000 « warrants 2008 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 1,25 EUR.

(e) Warrants 2010

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 a approuvé l'émission du plan de warrants 2010 et a décidé de procéder :

(i) à l'octroi et à la souscription de trois cent nonante mille (390.000) warrants 2010 par Parana Management SPRL, Big Friend SA, Pardel SA, Federal Invest SA, Luc Pintens, JH Consulting SPRL, Iquess SPRL, Checkpoint X SPRL, Arn Clemhout et MV Services SPRL (« les personnes déterminées »), dans la proportion expliquée dans le rapport spécial du conseil d'administration,
et (ii) à une offre, par le conseil d'administration de la société, du solde des warrants 2010 aux membres du personnel de la société et de ses filiales durant une période de trois mois à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire et à l'octroi et l'émission définitive de ces warrants (par acte notarié) aux membres du personnel qui auront accepté cette offre. Le personnel a souscrit 82.500 warrants.

Les warrants émis donnent droit à la souscription d'un nombre correspondant d'actions. Le prix d'exercice de ces warrants est de 1,56 EUR et a été établi sur la base de la moyenne des cours de clôture d'Euronext Brussels pendant les trente jours précédant la date à laquelle l'émission prend cours.

La durée de validité de ces warrants est de 5 ans.

Ces warrants ont été évalués conformément à la méthode Black-Scholes, sur la base d'un prix d'exercice de 1,56 EUR, un cours de l'action sous-jacente de 1,50 EUR, une volatilité de 30 %, une période d'exercice estimée à 5 ans, pas de dividende à attendre et un taux d'intérêt sans risque de 2,80 %. Sur cette base, une valeur de 168 kEUR a été obtenue

En 2010 aucun warrant n'a encore été exercé et 10.000 warrants sont arrivés à échéance.

Au 31 décembre 2010, 462.500 « warrants 2010 » sont encore exerçables au prix d'exercice de 1,56 EUR.

(36) Contrats de leasing

La filiale Smart Card Div. SA opère dans la location de terminaux de paiement. Dans ce cadre, des contrats de location sont conclus avec des clients pour une période de 60 mois.

Le prix de location d'un contrat est divisé entre le loyer net et l'entretien. La valeur actualisée du loyer net est ensuite calculée pour toute la durée du contrat, soit 48 mois. Cette valeur actualisée est intégralement enregistrée comme chiffre d'affaires dans le mois au cours duquel le contrat prend effet. Le chiffre d'affaires relatif à l'entretien est réparti comme produit sur toute la durée du contrat. Un produit financier est enregistré chaque mois : il reflète la différence entre la valeur totale du contrat et sa valeur actualisée. Les actifs correspondant à la location-financement sont repris au bilan comme une créance d'un montant égal à l'investissement net dans la location.

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Investissement brut - à un an au plus - à plus d'un an et 5 ans au plus - à plus de 5 ans	9.726 2.650 7.076 -	8.096 2.755 5.341 -
Investissement net - à un an au plus - à plus d'un an et 5 ans au plus - à plus de 5 ans	8.018 2.013 6.005	6.703 1.868 4.835 -
Produits financiers latents	1.708	1.393
Valeurs résiduelles	-	-
RV (-) sur créances non recouvrables ‹ 1 an RV (-) sur créances non recouvrables › 1 an & › 5 ans	27 110	100 -
Paiements locatifs traités comme produits en 2009 Paiements locatifs traités comme produits en 2010	- 4.101	4.030 -

(37) Réduction de valeur d'actifs

Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le goodwill provenant de la consolidation doit faire, chaque année, l'objet de réductions de valeur exceptionnelles. Il peut s'avérer nécessaire d'effectuer ce test plus fréquemment si des indications donnent à penser que le goodwill n'est pas évalué conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations exceptionnelles d'actifs. Cette norme exige en outre que le goodwill soit attribué, depuis la date d'acquisition, aux unités génératrices de trésorerie, supposées bénéficier des synergies des regroupements d'entreprises. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est attribué ont fait l'objet d'un test de dépréciation à la date de clôture en comparant la valeur comptable de l'unité et la valeur récupérable.

Le groupe utilise des estimations de flux de trésorerie pour les diverses unités génératrices de flux de trésorerie telles que mentionnées sous (25) Informations sectorielles. Les principaux paramètres intervenant dans le calcul sont le facteur d'actualisation, les flux de trésorerie prévus et la croissance attendue. Le pourcentage d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus est la moyenne pondérée du coût en capital (WACC), qui s'élève à 8,62 % au 31 décembre 2010.

Sur la base du test de dépréciation au 31 décembre 2010, le conseil d'administration a estimé qu'aucune réduction de valeur complémentaire ne doit être actée.

Sur la base du test de dépréciation au 31 décembre 2009, le conseil d'administration avait estimé qu'aucune réduction de valeur complémentaire ne devait être actée.

(38) Bénéfice par action

Le bénéfice/la perte par action est calculé(e) en divisant le résultat net revenant au groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant le même exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable au groupe par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation pendant le même exercice, les deux valeurs étant corrigées pour chaque effet de dilution des actions ordinaires potentielles.

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Moyenne pondérée des actions en circulation Moyenne pondérée des actions en circulation diluées Bénéfice/(perte) par action Bénéfice/(perte) dilué(e) par action	15.408.986 17.214.849 0,0289 0,0259	14.802.968 16.639.368 (0,0536) (0,0536)

Dans la mesure où conformément à IAS 33, on ne peut parler d'actions dilutives que si leur conversion donne lieu à une diminution du bénéfice par action ou à un accroissement de la perte par action, le résultat négatif de 2009 donne lieu à un résultat dilué qui est égal au résultat ordinaire par action.

(39) Transactions avec des parties liées

(a) Conventions de management et de consultance avec les administrateurs

Le groupe a conclu une convention de management avec Big Friend SA, la société de management de Stéphane Vandervelde. En vertu de la convention conclue avec Big Friend SA, une indemnité totale (hors TVA) de 282 kEUR et de 282 kEUR a été respectivement attribuée pour les années 2010 et 2009. Une indemnité variable de 144 kEUR et 60 kEUR a été attribuée en 2010 et 2009.

Ces conventions comportent des conditions portant sur le type de services, la non-concurrence, la confidentialité et le transfert des droits de propriété intellectuelle au groupe. Ces conventions ont été conclues pour une durée indéterminée et peuvent être résiliées par chacune des parties. En cas de résiliation par le groupe, un délai de préavis de 18 mois doit être respecté à l'égard de Big Friend SA. Si la résiliation est réclamée par Big Friend SA, un délai de préavis de 6 mois doit être respecté. Aucune indemnité complémentaire n'est due à Big Friend SA en dehors du remboursement des frais attestés encourus dans le cadre de la prestation de services. Ces frais s'élèvent à 35 kEUR et 37 kEUR pour 2010 et 2009.

Au cours des exercices 2009 et 2010, la société de gestion Powergraph SA, représentée par M. Guido Van der Schueren, a facturé respectivement 60 kEUR et 64 kEUR de rémunération fixe.

Au cours de l'exercice 2010, la société de gestion Sofia SPRL, représentée par M. Chris Buyse, a facturé 12 kEUR de rémunération fixe.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 a approuvé l'émission du plan de warrants 2010, au titre duquel 100.000 warrants ont été attribués à Parana Management SPRL (Guido Van der Schueren), 20.000 warrants à Pardel SA (Pierre Delhaize), 20.000 warrants à Federal Invest SA (Guido Wallebroek), 20.000 warrants à Luc Pintens, 100.000 warrants à Big Friend SA (Stéphane Vandervelde), 50.000 warrants à JH Consulting SPRL (Johan Hellinckx) et 50.000 warrants à IQuess SPRL (Wim verfaille).

(b) Investisseurs

Le 21 janvier 2009, le groupe a perçu une avance de 600 kEUR de Parana Management SPRL. Une bonification d'intérêts est payée au taux de 8 % sur cette avance.

Le 15 juin 2010, le groupe a conclu une convention d'emprunt avec Johan Hellinckx (CFO), pour un montant de 100 kEUR. Un intérêt au taux de 8 % est payé sur cet emprunt.

L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les deux emprunts en capital, en d'autres termes, d'émettre de nouvelles actions.

(c) Dettes à long et à court terme vis-à-vis des parties liées

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Parana Management SPRL	19	631
Total	19	631

(40) Engagements et obligations conditionnelles

Des provisions pour obligations éventuelles découlant des plaintes, impositions, procès, amendes et sanctions, ainsi que d'autres sources, sont inscrites lorsqu'il est vraisemblable que l'obligation existe et que le montant de l'obligation peut faire l'objet d'une estimation fiable. Le groupe est impliqué dans certaines procédures et actions judiciaires dans le cadre de l'exercice normal de ses activités.

Le management a déjà évalué ces procédures judiciaires et a constitué une provision pour les cas où il a estimé que l'obligation existe et que le montant de l'obligation pouvait faire l'objet d'une estimation fiable.

Le management estime par ailleurs que l'issue de tous les autres litiges n'aura pas d'impact significatif sur la position financière ou les résultats d'exploitation du groupe.

(41) Conventions de location opérationnelle

Les obligations futures découlant de conventions de location financière opérationnelle peuvent être présentées comme suit :

	1 an	2-5 ans	› 5 ans

Location de bureaux	64	318	-
Renting opérationnel de véhicules	153	142	-

Chiffres en kEUR

Location d'immeubles

Le 8 septembre 2006, le groupe a conclu un contrat de bail pour un immeuble situé à Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24. Le loyer de base total s'élève à 84,8 kEUR. Ce loyer est indexé annuellement. Le contrat de bail prévoit une période de location gratuite de 12 mois répartie comme suit :

6 mois pour la période allant du 14-09-2006 au 13-03-2007 inclus
6 mois pour la période allant du 14-09-2010 au 13-03-2011 inclus.

Ce contrat de bail a été conclu pour une période de neuf années successives, prenant cours le 14 septembre 2007 et venant à échéance de plein droit le 13 septembre 2015. Chaque partie peut cependant résilier ce contrat de bail à la fin de la sixième année, moyennant respect d'un délai de préavis de 6 mois.

Location de véhicules

Fin décembre 2010, le groupe a conclu 21 contrats de leasing (location) opérationnel portant sur des véhicules. La durée de ces contrats est de 48 mois. Les contrats prévoient tous, parallèlement à la location des véhicules, leur entretien, leur réparation, l'assurance et l'assistance

(42) Cessation d'activités

Au cours des exercices 2009 et 2010, le groupe n'a pas mis fin à des activités industrielles.

(43) Gage sur le fonds de commerce

Il existe un gage sur le fonds de commerce de Keyware Technologies SA en faveur de Dexia et de la Région flamande pour un montant de 992 kEUR. À la suite du remboursement intégral de Dexia, ce gage n'a plus d'objet et la radiation de l'inscription sera demandée.

(44) Taux de change et activités de couverture

Au cours des exercices 2009 et 2010, le groupe n'a pas effectué d'activités de couverture.

(45) Utilisation d'instruments financiers

Au cours de l'exercice, l'entreprise n'a pas utilisé d'instruments financiers compte tenu du contexte économique dans lequel elle opère.

(46) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Abstraction faite de ce qui suit, la société n'a aucun événement important à mentionner après la date du bilan, qui aurait un impact sur la présentation des états financiers préliminaires soumis. Les informations ci-dessous reprennent l'ensemble des événements intervenus entre la date de clôture du bilan et le 31 mars 2011.

En mars 2011, le groupe a conclu une convention d'emprunt avec Big Friend SA, la société de gestion du CEO, pour un montant de 500 kEUR. Par ailleurs, le groupe a prélevé la deuxième et dernière tranche du financement bancaire (ING), d'un montant de 500 kEUR.
À la fin du mois de mars 2011, le groupe négocie avec différents établissements financiers, en vue d'un financement complémentaire du groupe.
En 2011, le groupe pourra toujours recourir à la ligne de crédit auprès de Parfip, sous la forme de cession de contrats. Fin mars 2011, des contrats avaient déjà été cédés à Parfip Benelux SA, pour un montant supérieur à 0,5 million EUR.
Enfin, en février 2011, un détenteur de warrants a décidé d'exercer ses warrants en attente, soit 105.000 warrants, donnant lieu à une augmentation de capital de 131 kEUR. Par la suite, plusieurs autres détenteurs de warrants ont confirmé oralement leur volonté d'exercer en partie ou entièrement leurs warrants en attente dans le courant de 2011.

(47) Litiges en cours

(a) Kinepolis Group SA

Par exploit du 19 septembre 2001, Kinepolis Group SA a entamé des poursuites contre Keyware Smart Card Div. SA, devant le tribunal de commerce de Bruxelles, sur la base d'une résiliation dite irrégulière par cette dernière d'une convention pour le développement d'un logiciel avancé de ticketing, utilisé dans différents complexes cinématographiques Kinepolis en Belgique et à l'étranger. Une indemnité de 551 kEUR était réclamée. Keyware Smart Card Div. SA a introduit une demande reconventionnelle dans le cadre de cette procédure, exigeant le paiement par Kinepolis Group SA d'une indemnité forfaitaire de 500 kEUR. En vertu d'un jugement rendu le 4 avril 2003, le tribunal de commerce de Bruxelles a jugé non fondées la demande principale et la demande reconventionnelle.

Par acte du 14 septembre 2007, Kinepolis a interjeté appel contre le jugement prononcé entre les parties par le tribunal de commerce de Bruxelles en date du 4 avril 2003, rejetant les créances réciproques des parties.

En vertu d'un arrêt rendu le 2 avril 2010, la Cour a jugé non fondée la requête de Kinepolis ayant pour objet d'entendre dire en droit que la convention a été judiciairement résiliée à son avantage et d'obtenir le paiement par Keyware d'un montant de 551 kEUR. L'appel incident de Keyware ayant pour objet d'entendre dire en droit que le contrat avait été illégitimement rompu et d'obtenir le paiement d'un montant provisionnel de 500 kEUR de dédommagement a été rejeté également. Les créances réciproques respectives ont été rejetées en appel également et le jugement du 4 avril 2003 a donc été confirmé.

En 2002, Keyware Smart Card Div. SA a entamé une procédure de « saisie-description pour contrefaçon » contre Kinepolis Group SA, qui a débouché sur un rapport d'expertise. Par exploit du 18.07.2002, Keyware a assigné Kinepolis afin d'obtenir le paiement d'un dédommagement provisionnel d'un montant de 930 kEUR + intérêts à partir du 1er janvier 2002, pour cause de violation présumée par Kinepolis des droits d'auteur sur certains logiciels informatiques développés par Keyware (avec référence au rapport d'expertise). Kinepolis demande le rejet de cette requête et le paiement d'un dédommagement de 10 kEUR. L'affaire est pendante devant le tribunal de première instance de Bruxelles. Dans le courant de 2010, il n'y a pas eu de nouveaux développements dans cette affaire.

Pendant l'année 2010, aucun nouveau développement ne s'etait produit dans cette affaire.

(b) Généralités

Outre le litige qui précède, plusieurs autres actions et procédures intentées contre la société et ses filiales sont actuellement pendantes : l'entreprise estime qu'elles sont inhérentes à l'exercice normal des activités et qu'elles s'inscrivent dans ce cadre. Selon le conseil d'administration, il est improbable que ces actions ou procédures individuelles puissent avoir un impact matériel négatif sur la situation financière de la société et de ses filiales.

(c) Fournisseurs

Fin décembre 2010, il y a 2 litiges en cours avec des fournisseurs pour une dette échue d'un montant total de 54 kEUR.

(d) Autres dettes

Au 31 décembre 2010, il reste une seule dette contestée impayée, d'un montant de 97 kEUR. La Cour d'appel a condamné la société à verser à la partie adverse l'indemnisation demandée. La société a convenu d'un plan de remboursement avec la partie adverse. Au 31 mars 2011 inclus, 57 kEUR avaient été remboursés.

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

Conformément à l'article 96 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur l'activité de la société durant l'exercice portant sur la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.

(1) Commentaires sur les comptes annuels et informations concernant les circonstances pouvant influencer considérablement l'évolution de l'ensemble consolidé

Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément aux IFRS et approuvés par le conseil d'administration le 1er mars 2011.

(a) Chiffres annuels et événements importants

L'exercice se clôture avec un bénéfice après impôts de 446 kEUR, si bien que les capitaux propres s'élèvent à 11.324 kEUR après affectation du résultat.

(b) Commentaire à propos des principaux postes du bilan

En ce qui concerne le commentaire au sujet des principaux postes du bilan, nous vous prions de consulter l'annexe aux comptes annuels consolidés.

(c) Commentaire à propos des principaux postes du compte de résultats

En ce qui concerne le commentaire au sujet des principaux postes du compte de résultats, nous vous prions de consulter l'annexe aux comptes annuels consolidés.

Hormis les éléments mentionnés dans ce commentaire et les facteurs de risque abordés dans le paragraphe ci-dessous, il n'y a pas d'éléments pouvant influencer considérablement l'ensemble consolidé.

(2) Facteurs de risque

En application de l'article 96,1° du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 13 janvier 2006, l'entreprise fournit ici des informations sur les principaux facteurs de risque et d'incertitude qui pourraient avoir une influence négative sur le développement, les résultats financiers ou la position de marché de la société.

(a) Produits et marchés

Le groupe opère dans un environnement qui évolue très rapidement sur le plan technologique. Ces évolutions concernent les changements des besoins des clients, la nécessité de proposer fréquemment de nouveaux produits à durée de vie souvent courte, mais aussi les changements des normes industrielles. Le groupe prévoit que la croissance du chiffre d'affaires dépendra considérablement de sa capacité à relever ces nouveaux défis. Ne pas être en mesure de répondre à temps à ce contexte modifié peut avoir des conséquences néfastes sur les résultats de l'entreprise et sa situation financière.

(b) Dépendance des clients

La société compte plus de 10.000 clients actifs. Le principal client représente moins de 1 % du chiffre d'affaires.

(c) Dépendance des fournisseurs

Au cours de l'année 2009, le groupe a pu réduire ses risques afférents à la dépendance des fournisseurs. Outre la collaboration existante avec Hypercom SA, deux nouvelles conventions ont été conclues avec deux nouveaux fournisseurs de terminaux de paiement, ce qui réduit sensiblement le risque afférent à la discontinuité des livraisons de terminaux.

(d) Concentration du risque de crédit

La concentration du risque de crédit est limitée, grâce au grand nombre d'utilisateurs se trouvant en Belgique et dans une mesure très limitée aux Pays-Bas.

Le groupe n'a pas d'activité économique dans des pays où l'économie est fortement inflationniste.

(e) Procédures judiciaires

La société est impliquée dans plusieurs procédures judiciaires qui, sur la base des IFRS, peuvent être considérées comme des obligations latentes ou des créances latentes. Pour tout complément d'information à ce sujet, nous vous prions de consulter l'annexe aux comptes annuels consolidés – (47) Litiges en cours.

(f) Position financière

Il apparaît clairement que le groupe devra attirer des moyens financiers supplémentaires en 2011. Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné dans l'annexe aux comptes annuels consolidés au point (4) Going concern ou continuité et au point (46) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice.

(g) Going-concern/continuité

Nous vous prions de consulter à cet égard ce qui est mentionné dans l'annexe aux comptes annuels consolidés - (4) Going concern ou continuité.

(h) Risque informatique

Le risque informatique comporte un double aspect :

SAP/gestion du réseau

Toute l'infrastructure IT a été entièrement mise au point dans le courant de 2010. En cas de discontinuité des systèmes, un plan d'action interne prévoit que tous les services IT sont à nouveau actifs dans les 4 heures ouvrables, avec une perte de données dynamiques de 1 jour ouvrable maximum.

Convertisseur et autorisations

Pour son activité de NSP, le groupe dispose d'un « réseau de paiement » entièrement distinct, installé par un « third party server farm » conformément à la réglementation PCI DSS level 1. Il y a une structure entièrement parallèle. De ce fait, une éventuelle discontinuité des systèmes n'a aucune influence sur l'organisation de l'entreprise, en principe, et en cas d'interruption combinée, tous les systèmes sont à nouveau opérationnels dans les 4 heures ouvrables.

(i) Environnement

Le groupe n'a pas de remarques particulières à formuler en matière d'environnement.

(j) Personnel

Au 31 décembre 2010, le groupe comptait 40 collaborateurs (salariés et consultants). Pour réaliser ses objectifs, la société dépend en partie de la continuité de son personnel.

(3) Justification de l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité

Nous vous prions de consulter à cet égard ce qui est mentionné dans l'annexe aux comptes annuels consolidés - (4) Going concern ou continuité.

(4) Informations concernant les événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Nous vous prions de consulter à cet égard ce qui est mentionné dans l'annexe aux comptes annuels consolidés - (46) Informations concernant les événements importants survenus après la clôture de l'exercice.

(5) Informations concernant les activités en matière de recherche-développement

Ces dispositions ne s'appliquent pas au groupe.

(6) Augmentation et réduction de capital

Nous vous prions de consulter à cet égard ce qui est mentionné dans l'annexe aux comptes annuels consolidés - (17) Structure du capital.

(7) Données concernant les succursales

Ces dispositions ne s'appliquent pas au groupe.

(8) Actions propres

Ces dispositions ne s'appliquent pas au groupe.

(9) Décision prise en application des procédures légales en prévention des conflits d'intérêts

Nous vous prions de consulter à cet égard ce qui est mentionné au point Corporate Governance – Conflit d'intérêts.

(10) Informations concernant l'utilisation d'instruments financiers

La société n'utilise pas d'instruments financiers.

(11) Justification de l'indépendance et de l'expertise en matière de comptabilité et d'audit d'un membre indépendant du comité d'audit

L'assemblée générale du 28 mai 2010 a nommé Sofia SPRL, représentée par M. Chris Buyse, à la fonction d'administrateur indépendant de la société. Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse remplit les critères des administrateurs indépendants, énoncés dans les articles 524, § 4 et 526 ter du Code des sociétés. En outre, le conseil d'administration estime que Chris Buyse possède les qualités professionnelles requises pour cette fonction, sur la base de sa vaste expérience professionnelle.

M. Chris Buyse, représentant permanent de la SPRL Sofia, peut s'enorgueillir de 20 ans d'expérience dans différentes fonctions de gestion financière et générale.

Il possède une licence en économie appliquée (Université d'Anvers) et une licence en management (Vlerick School). Il a acquis son expérience entre autres chez Unilever, Sita avant de participer au turnaround de Keyware entre 2001 et 2003.

Depuis mi-2006, M. Chris Buyse est administrateur et CFO de ThromboGenics, une entreprise active dans le secteur de la biotechnologie et cotée en bourse.

De plus, M. Chris Buyse exerce plusieurs mandats d'administrateur dans d'autres entreprises biotechnologiques en devenir telles que Cardio 3 Biosciences, Promethera et Amakem.

Sofia SPRL, représentée par M. Chris Buyse, préside le comité d'audit à partir du 1er janvier 2011.

DECLARATION DU COMMISSAIRE

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société Keyware Technologies SA sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Keyware Technologies SA pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel de Normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à 19.307.544 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de 446.529 EUR.

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation fidèle des comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, par suite de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, par suite de fraudes ou d'erreurs.

Conformément à ces normes, nous avons procédé à des activités de contrôle pour confirmer les informations et les montants repris dans les comptes annuels consolidés. Le choix des activités menées est fonction de notre appréciation et de l'évaluation du risque d'écarts matériels dans les comptes annuels consolidés par suite de fraude ou d'erreurs. Pour évaluer le risque, nous avons tenu compte du contrôle interne de la société pour l'établissement et la présentation fidèle des comptes annuels consolidés, en vue de fixer les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances données, et non pour donner un avis concernant l'efficacité de ce contrôle interne. Nous avons également évalué le caractère approprié des bases du rapport financier, des bases de consolidation, de la nature raisonnable des estimations comptables faites par la société et de la présentation de l'ensemble des comptes annuels consolidés. Enfin, nous avons obtenu de l'organe de direction et des responsables de la société les renseignements et explications indispensables pour notre contrôle. Nous sommes d'avis que les informations que nous avons reçues constituent une base raisonnable pour formuler notre opinion.

À notre avis, les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de normes internationales d'information financière adopté dans l'Union européenne

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.

Il nous incombe d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

Le rapport annuel consolidé traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels est confronté l'ensemble des sociétés reprises dans la consolidation, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 22 avril 2011

BDO réviseur d'entreprises SCRL Commissaire Représentée par Koen de Brabander

INFORMATIONS STATUTAIRES

COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS DE KEYWARE TECHNOLOGIES SA

Ce chapitre contient une version abrégée des comptes annuels individuels statutaires ainsi que du rapport de gestion de Keyware Technologies SA.

La version intégrale des comptes annuels et du rapport annuel sera déposée auprès de la Banque Nationale et est par ailleurs disponible sur le site web de la société (www.keyware.com)

(1) Verkorte balans na winstverdeling op 31 december

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Actif
Actifs non-courants	9.023	7.986
Immobilisations incorporelles	205	307
Immobilisations corporelles	40	68
Immobilisations financières	8.778	7.611
Actifs courants	2.204	1.795
Créances commerciales à plus d'un an	2.140	1.708
Créances commerciales	2	2
Autres créances	10	26
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	31	10
Comptes de régularisation	21	49
Total de l'actif	11.227	9.781
Dettes et capitaux propres
Capitaux propres	7.616	5.940
Capital souscrit	6.745	24.086
Primes d'émission	1.693	1.693
Résultat reporté	-	(17.315)
Résultat de l'exercice	(822)	(2.524)
Total des dettes à plus d'un an	22	649
Dettes de leasing plus d'un an	3	18
Autres dettes à plus d'un an	19	631
Dettes à moins d'un an	3.589	3.192
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	18	19
Dettes commerciales	362	1.092
Dettes sociales et fiscales	32	27
Autres dettes	3.138	2.031
Comptes de régularisation	39	23
Total des dettes et capitaux propres	11.227	9.781

(2) Compte de résultats de l'exercice

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Produits d'exploitation	1.858	1.787
Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation	1.464 394	1.443 344
Charges d'exploitation	(2.466)	(2.624)
Marchandises, matières premières et fournitures Services et biens divers Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur les frais d'établissement, les immobilisations corporelles et incorporelles	- (2.022) (151) (134)	- (1.975) (161) (147)
Réductions de valeur sur les stocks, les commandes en cours et les créances commerciales Provisions pour risques et charges Autres charges d'exploitation	- - (159)	- - (341)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(608)	(837)
Produits financiers	-	1
Produits d'immobilisations financières Autres produits financiers	- -	1 -
Charges financières	(214)	(23)
Charges de dettes Réductions de valeur sur actif circulant autre que stocks, com mandes en cours d'exécution et créances commerciales Autres charges financières	(209) - (5)	(118) 100 (5)
Bénéfice/(perte) de l'exercice ordinaire de l'activité avant impôts	(822)	(859)
Produits exceptionnels Autres produits exceptionnels	- -	- -
Charges exceptionnelles Réductions de valeur sur immobilisations financières Moins-value de réalisation d'immobilisations Autres charges exceptionnelles	- - - -	(1.665) (1.665) - -
Bénéfice/(perte) de l'exercice avant impôts	(822)	(2.524)
Impôts sur le résultat	-	-
Bénéfice/(perte) de l'exercice	(822)	(2.524)

(3) Affectation du résultat

Chiffres en kEUR	31.12.2010	31.12.2009
	kEUR	kEUR
Solde du bénéfice/(perte) à affecter Bénéfice/(perte) à affecter de l'exercice Bénéfice/(perte) reporté de l'exercice précédent	(20.661) (822) (19.839)	(19.839) (2.524) (17.315)
Prélèvement aux capitaux propres	19.839	-
Dotation aux capitaux propres	-	-
Bénéfice/(perte) à reporter	(822)	(19.839)
Bénéfice à distribuer	-	-

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES

(1) Commentaires sur les comptes annuels

La société fonctionne comme une holding, mais également comme un véhicule de financement des filiales pour lesquelles elle accomplit des tâches de management et accorde une assistance administrative. Tous les frais liés à la cotation en bourse sur EURONEXT Brussels restent inclus dans le compte de résultats de la société.

(a) Chiffres annuels et événements importants

L'exercice se clôture avec une perte après impôts de 822 kEUR, si bien que les capitaux propres s'élèvent à 7.616 kEUR après affectation du résultat.

(b) Commentaires à propos des principaux postes du bilan

Immobilisations corporelles

La valeur comptable nette contient des voitures en propriété et des contrats de location-financement pour des véhicules qui sont intégralement reloués à des filiales. Les autres immobilisations corporelles concernent principalement l'aménagement du bien loué.

Participations aux immobilisations financières

Les actifs financiers comprennent une valeur nette en participations de 8.731 kEUR.

Créances commerciales à plus d'un an

Les créances à plus d'un an comprennent des créances sur des sociétés du groupe suite à la refacturation des charges opérationnelles.

Autres créances à un an au plus

Les autres créances concernent essentiellement la refacturation de charges à des tiers.

Capitaux propres

Les capitaux propres de la société sont négativement influencés par la perte de l'exercice comptable à hauteur de (822) kEUR.

Dettes à plus d'un an

Dans cette rubrique, des financements sont repris à concurrence de 3 kEUR et concernent intégralement des obligations de leasing. Cette rubrique inclut également le solde (19 kEUR) des avances obtenues de certains actionnaires/investisseurs.

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année

Ce poste contient les dettes de leasing à court terme à concurrence de 18 kEUR.

Dettes commerciales

Les dettes commerciales s'élèvent à 362 kEUR et contiennent des dettes échues à concurrence de 164 kEUR. Une partie de ces dettes échues n'est toutefois pas exigée au 31 décembre 2010 et le solde est couvert par des plans d'apurement.

Dettes relatives à des charges sociales et impôts

Au 31 décembre 2010, deux membres du personnel travaillaient chez Keyware Technologies. Les dettes encore ouvertes concernent les obligations concomitantes de l'ONSS (5 kEUR), le précompte professionnel (3 kEUR) et une provision pour pécule de vacances (12 kEUR). Enfin, il reste 12 kEUR à payer à la TVA.

Autres dettes

Les autres dettes échu au 31 décembre 2009 concerne deux dettes contestées par la société. Dans le courant du troisième trimestre de 2010, le groupe a conclu une transaction pour une de ces affaires. Un montant de 38 kEUR a dès lors été versé et 63 kEUR ont pu être repris dans les produits.

Au 31 décembre 2010, il reste une seule dette contestée impayée, d'un montant de 97 kEUR. La Cour d'appel a condamné la société à verser l'indemnisation demandée à la partie adverse. La société a convenu d'un plan d'apurement avec la partie adverse. Au 31 mars 2011, 57 kEUR avaient été remboursés.

Enfin, cette rubrique inclut les avances sur compte courant reçues des filiales (3.040 kEUR).

(c) Commentaire à propos des principaux postes du compte de résultats

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se compose des management fees et des frais répercutés aux filiales.

Biens et services divers

La structure des coûts est principalement constituée d'honoraires (1.315 kEUR), de frais de vente et de marketing (87 kEUR), de frais de location (129 kEUR) et de frais de cotation en Bourse (78 kEUR).

Cette rubrique contient également des frais de voiture pour un montant total de 291 kEUR, qui sont en grande partie refacturés aux filiales.

Rémunérations, charges sociales et pensions

Comme indiqué précédemment, 2 personnes travaillaient pour la société au 31 décembre 2010.

Proposition d'affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter la perte de l'exercice 2010 comme suit (en EUR) :

Perte à affecter de l'exercice	(19.838.834)
Perte reportée de l'exercice précédent	(822.599)
Solde de la perte à affecter	(20.661.433)
Prélèvement au capital	19.838.834
Résultat à reporter sur l'exercice suivant	(822.599)

(2) Justification de l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité

La société a essuyé une perte pendant deux exercices consécutifs si bien que, conformément à l'article 96 du Code des sociétés, l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité doit être justifiée. Au 31 décembre 2010, la perte reportée s'élevait à 822 kEUR. Sur base de ce qui précède, le conseil d'administration conclut que l'application des règles dans l'hypothèse de la continuité peut être maintenue.

(3) Continuité de la société et financement

Les comptes annuels sont établis dans l'hypothèse de la continuité, ce qui suppose que les actifs soient réalisés et les dettes acquittées, comme dans le cadre d'une activité économique normale. Au 31 décembre 2010, la société présente des pertes cumulées pour un montant total de 822 kEUR, financées par le capital.

Le besoin de financement pour 2010 a été satisfait comme suit :

Au cours de l'année 2010, la société a conclu les conventions de prêt suivantes :
le 15 juin, avec Johan Hellinckx pour un montant de 100 kEUR ;
le 13 juillet 2010, avec Congra SA (Luxembourg) pour un montant de 750 kEUR.
Au cours de l'année 2010, plusieurs détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et exercé leurs warrants :
à la suite de l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié en date du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises ;
à la suite de l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010, d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2010 a décidé de convertir les créances des détenteurs de prêts, pour un montant de 1.511 kEUR, en 927.634 nouvelles actions. Par ailleurs, il a été décidé de convertir les créances des fournisseurs, pour un montant de 552 kEUR, en 339.266 nouvelles actions. Les emprunts convertis portaient notamment sur le prêt consenti par Johan Hellinckx et Congra SA.

Pour la croissance ultérieure et la réalisation du plan stratégique 2011-2017, le groupe a besoin de financements supplémentaires, d'une part pour la poursuite du financement et l'expansion des activités relatives aux terminaux de paiement et, d'autre part, pour l'exécution des investissements requis pour l'autorisation des transactions de paiement :

au cours du mois de février 2011, un détenteur de warrants a décidé d'exercer ses warrants, soit 105.000 warrants, donnant lieu à une augmentation de capital de 131 kEUR ;
plusieurs autres détenteurs de warrants ont confirmé leur volonté d'exercer en partie ou entièrement les warrants en circulation dans le courant de 2011;
en mars 2011, le groupe par l'intermédiaire de la filiale Keyware Smart Card SA a conclu une convention d'emprunt avec Big Friend SA, la société de gestion du CEO, pour un montant de 500 kEUR;
par ailleurs, en mars 2011, le groupe par l'intermédiaire de sa filiale Keyware Smart Card SA a pris la deuxième et dernière tranche du financement bancaire (ING) d'un montant de 500 kEUR;

fin mars 2011, le groupe négociait avec différents établissements financiers afin d'obtenir un éventuel financement supplémentaire pour le groupe.

Sur base de ce qui précède, le conseil d'administration est convaincu que le groupe est en mesure de poursuivre ses activités sur une base de « going concern » pendant un laps de temps raisonnable et confirme l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse de la continuité.

Les comptes annuels n'ont pas fait l'objet d'ajustements touchant à l'évaluation et à la classification de certaines rubriques du bilan qui pourraient s'avérer nécessaires si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités comme « going concern ». La continuité du groupe en « going concern » dépend de sa capacité à générer suffisamment de cash-flow lui permettant de respecter rigoureusement ses obligations, du maintien d'un financement adéquat et enfin, de la réalisation d'opérations fructueuses.

Sur base de ces mesures, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de préserver la continuité de la société.

(4) Informations concernant les événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Sans préjudice de ce qui a été indiqué précédemment concernant la continuité, la société ne doit pas signaler d'événements importants survenus après la date de clôture de l'exercice ayant un impact sur la présentation des comptes annuels présentés.

(5) Informations concernant les activités en matière de recherche et de développement

Sans objet.

(6) Augmentation et réduction de capital

Au cours de l'exercice 2010, un certain nombre de détenteurs de warrants ont confirmé leur confiance dans le groupe et ont procédé à l'exercice de leurs warrants :

suite à l'exercice de 187.500 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 30 avril 2010, d'un montant de 235 kEUR et 187.500 nouvelles actions ont été émises;
par suite de l'exercice de 160.000 warrants 2008, le capital a été augmenté, par acte notarié du 17 septembre 2010 d'un montant de 200 kEUR et 160.000 nouvelles actions ont été émises.

Au 31 décembre 2010, le captal – statutaire – souscrit du groupe s'élève à 6.745 kEUR et est représenté par 16.703.279 actions ordinaires sans valeur nominale.

(7) Données concernant les succursales

Sans objet.

(8) Actions propres

La société n'est actuellement pas en possession d'actions propres.

(9) Décisions prises en application des procédures légales en prévention de conflits d'intérêts

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation cité ci-dessus.

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

Au cours de l'exercice 2010, cette procédure a été appliquée pour la décision suivante : prêt de Parana Management SPRL à la société.

(a) Description de l'opération et application des articles 523 et 524 du Code des sociétés

La justification de l'opération peut s'expliquer comme suit : le conseil d'administration justifie l'opération Parana Management du fait que celle-ci contribuera à réduire les charges financières futures de la société. Cet emprunt a été utilisé pour mettre progressivement fin au financement du groupe Keyware par Parfip Benelux SA, par la cession de contrats. Concrètement, cela signifie qu'avec le financement obtenu, le groupe Keyware procédera à l'achat de terminaux de paiement qui seront loués.

Monsieur Bruno Kusters ;
Monsieur Luc Pintens ;
Monsieur Chris Buyse.

Le comité a été assisté par un expert indépendant, VGD, représenté par Monsieur Peter Bruggeman, réviseur d'entreprises.

(b) Décision du comité

La conclusion de l'avis du comité d'administrateurs indépendants est la suivante :

« Après délibération, le comité en arrive plus précisément aux conclusions suivantes : sur base de ce qui est décrit ci-dessus, il est clair que la société fera des économies sur ses (futures) charges d'intérêt grâce à la conclusion de l'accord de financement avec Parana Management Corp SPRL.

L'opération Parana Management aura donc uniquement des conséquences patrimoniales positives pour la société.

En d'autres termes, le comité constate que l'opération Parana Management n'est pas de nature à entraîner un quelconque préjudice pour la société.

L'opinion de l'expert indépendant, VGD, représenté par M. Peter Bruggeman, confirme l'analyse ci-dessus.

Son rapport conclut en disant :

« Dans le cadre de l'application de l'article 524 du Code des sociétés et surbase des travaux effectués par nos soins, compte tenu des circonstances actuelles du marché, nous sommes d'avis que l'opération d'emprunt avec Parana Management Corp SPRL pour un montant de 600.000 EUR, telle que décrite, est conforme au marché et que l'administrateur concerné n'aura donc pas d'avantages ni de préjudices anormaux. »

Le comité donne donc un avis positif concernant l'opération Parana Management. »

(c) Extrait du procès-verbal du conseil d'administration

Dans son procès-verbal, le conseil d'administration cite l'intérêt suivant pour la société :

Le conseil d'administration mentionne dans son procès-verbal les décisions suivantes :

Le conseil d'administration décide d'entériner les opérations visées par l'opération, ainsi que ses conditions.

Le conseil d'administration décide de donner mandat à Big Friend SA, représentée par Monsieur. Stéphane Vandervelde, avec pouvoir de substitution et de sous-délégation, pour négocier, signer et remettre tous les autres documents liés et auxquels il y est fait référence ou qui y sont visés, pour l'opération, les conventions de prêt concernées et les opérations visées, et rédiger tous les documents, instruments et actes, les exécuter, les signer et les remettre, accomplir toutes les formalités, donner toutes les instructions indispensables et utiles et faire tout ce qui est indispensable ou recommandé pour exécuter les décisions de la présente réunion, y compris, mais sans se limiter à, la signature des conventions de prêt visées.

(d) Avis du commissaire

La conclusion du commissaire est la suivante :

Sur base de nos travaux , nous n'avons pas connaissance d'éléments nous permettant conclure que les données reprises dans l'avis du comité des 'administrateurs indépendants ou dans le procès-verbal du conseil d'administration ne seraient pas fidèles.

(10) Facteurs de risque

En vertu de l'article 96,1° du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 13 janvier 2006, l'entreprise communique à cette occasion ici des informations sur les principaux facteurs de risque et d'incertitude susceptible d'avoir une influence négative sur le développement, les résultats financiers ou la position de marché de la société. Étant donné que la société n'exerce pas d'activités, mais qu'il s'agit d'une société de holding, les facteurs de risque des filiales touchent également la société. Les facteurs de risque ci-dessous concernent dès lors l'ensemble du groupe Keyware.

Produits et marchés

Le groupe opère dans un environnement qui évolue très rapidement sur le plan technologique. Ces évolutions concernent aussi bien les changements des besoins des clients, la nécessité de proposer fréquemment de nouveaux produits à durée de vie souvent courte, mais aussi les changements des normes industrielles. Le groupe prévoit que la croissance du chiffre d'affaires dépendra considérablement de sa capacité à relever ces nouveaux défis. Ne pas être en mesure de répondre à temps à ce contexte modifié peut avoir des conséquences néfastes sur les résultats de l'entreprise et sa situation financière.

Dépendance des clients

Le groupe compte plus de 10.000 clients actifs. Le principal client représente moins de 1 % du chiffre d'affaires.

Dépendance des fournisseurs

Concentration du risque de crédit

La concentration du risque de crédit est limitée, grâce au grand nombre d'utilisateurs répartis en Belgique et dans une mesure très limitée aux Pays-Bas. Le groupe n'a pas d'activité économique dans des pays où l'économie est fortement inflationniste.

Procédures judiciaires

La société est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires qui, sur base des normes IFRS, peuvent être considérées comme des obligations latentes. Pour plus d'informations à ce sujet, nous renvoyons au point (47) du rapport annuel consolidé Litiges en cours, que vous pouvez consulter sur le site internet de la société (www.keyware.com).

Position financière

Il apparaît clairement que le groupe devra attirer des moyens financiers supplémentaires en 2011. Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné dans Annexe aux comptes annuels consolidés - point (4) Going concern ou continuité et point (46) Événements importants survenus après la clôture de l'exercice, que vous pouvez consulter sur le site internet de la société (www. keyware.com).

Going-concern/continuité

Dans ce cadre, nous renvoyons à ce qui est mentionné sous le point III. Continuité de la société, ainsi qu'à à ce qui est mentionné sous Annexes aux comptes annuels consolidés point (4) Going concern ou continuité, que vous pouvez consulter sur le site internet de la société (www.keyware. com).

Risque informatique

Le risque informatique intervient surtout pour les filiales et comprend un double aspect :

SAP/gestion du réseau

Convertisseur et autorisation

Pour son activité NSP, le groupe dispose d'un « réseau de paiement » entièrement distinct, installé par un « third party server farm » conformément à la réglementation PCI DSS level 1. Il y a une structure entièrement parallèle. De ce fait, en principe, une éventuelle discontinuité des systèmes n'a aucune influence sur l'organisation de l'entreprise et, en cas d'interruption combinée, tous les systèmes sont à nouveau opérationnels dans les 4 heures ouvrables.

Environnement

Le groupe n'a pas de remarques particulières à formuler en matière d'environnement.

Personnel

Au 31 décembre 2010, la société compte 2 collaborateurs.

(11) Administrateurs

Au 31 décembre 2010, le conseil d'administration compte 7 membres, dont trois administrateurs indépendants. Les membres du conseil d'administration sont :

dministrateur	Fonction	Fonction Date de fin de mandat principale après l'AG de l'exercice clôturé le
Guido Van der Schueren	Non exécutif	Président	31 december 2011
Guido Wallebroek	Non exécutif	Administrateur	31 december 2010
Luc Pintens	Indépendant	Administrateur	31 december 2012
Bruno Kusters	Indépendant	Administrateur	31 december 2011
Pierre Delhaize	Non exécutif	Administrateur	31 december 2012
Sofia SPRL	Indépendant	Administrateur	31 december 2012
représentée par Chris Buyse
Big Friend SA représentée par Stéphane Vandervelde	Exécutif – CEO	Administrateur	31 december 2012

(12) Justification de l'indépendance et de l'expertise en matière de comptabilité et d'audit d'un membre indépendant du comité d'audit

L'assemblée générale du 28 mai 2010 a nommé Sofia SPRL, représentée par Monsieur Chris Buyse, à la fonction d'administrateur indépendant de la société. Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse remplit les critères des administrateurs indépendants, énoncés dans les articles 524, § 4 et 526 ter du Code des sociétés. En outre, le conseil d'administration estime que Chris Buyse possède les qualités professionnelles requises pour cette fonction, sur base de sa vaste expérience professionnelle.

Monsieur Chris Buyse, représentant permanent de la SPRL Sofia, peut s'enorgueillir de 20 ans d'expérience dans différentes fonctions de gestion financière et générale. Il possède une licence en économie appliquée (Université d'Anvers) et une licence en management (Vlerick School). Il a acquis son expérience chez Unilever, Sita avant de participer au turnaround de Keyware entre 2001 et 2003. Depuis mi-2006, Monsieur Chris Buyse est administrateur et CFO de ThromboGenics, une entreprise active dans le secteur de la biotechnologie et cotée en bourse. De plus, Monsieur Chris Buyse exerce plusieurs mandats d'administrateur dans d'autres entreprises biotechnologiques en devenir telles que Cardio 3 Biosciences, Promethera et Amakem.

Dans le cadre de la directive en matière d'indépendance et d'expertise financière, Sofia SPRL, représentée par Chris Buyse, remplit les conditions requises.

Sofia SPRL, représentée par M. Chris Buyse, préside le comité d'audit à partir du 1er janvier 2011.

(13) Verzoeken aan de Algemene Vergadering

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires :

d'approuver les comptes annuels de l'exercice 2010 dans leur intégralité ;
de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice précédent ;
de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l' exercice précédent.

Fait à Zaventem, le 18 avril 2011

Le conseil d'administration

AI assistant

Keyware Technologies NV — Annual Report 2010

3970_10-k_2011-04-28_e94bb5e7-34e6-43f2-8245-b227e0b2064a.pdf

KEYWARE TECHNOLOGIES SA

No 1 EN TERMINAUX & TRANSACTIONS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALe

MISE À DISPOSITION DU RAPPORT ANNUEL

FILIALES

Keyware Technologies SA

Keyware Transaction & Processing SA

Keyware Smart Card Division SA

RAPPORT ANNUEL – PARTIE COMMERCIALE

TABLE DES MATIÈRES – PARTIE COMMERCIALE

Introduction

Présentation de l'entreprise

Organisation

Produits

Gestion des transactions – NSP

introduction

lettre à nos actionnaires

Guido Van der Schueren,

événements clés de 2010

2/12/2010 Keyware Technologie 1,57 EUR

présentation de l'entreprise

De challenger à valeur sûre

De mono-produit à la plus vaste gamme de solutions de paiement

Intégrée, rationalisée et technologiquement avancée

OrganisatiON

LE MANAGEMENT

Vision & mission

LA VISION DE Keyware

« To reduce the cost of cash by promoting electronic payment »

Le paiement électronique

La mission de Keyware

"To be a leading provider of Value Added Payment Services for banks, merchants, professionals and businesses"

la charte DE keyware

Qualité

Prix

Service

Flexibilité

Orientation vers l'avenir

Forte présence sur le marché belge

travailler chez keyware

Formation

Progression

Culture d'information

Approche pratique

Diversité

Participation financière

Environnement

Produits

Terminaux de paiement

PayFix

PayAway

PayMobile

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Vos avantages

Services de paiement

Cartes de débit, de crédit et autres cartes de paiement

Porte-monnaie électronique

Carte de débit

Carte de crédit

Keyware laisse le choix entre plusieurs partenaires de paiement

PayService, la solution idéale pour le paiement électronique

gestion des transactions – NSP

des paiements électroniques auX pointS bonus

LA CERTIFCATION PCI-DSS DE KEYWARE

Sous la loupe

terminal de paiement 3 MOIS GRATUITS

RAPPORT ANNUEL – PARTIE FINANCIÈRE

TABLE DES MATIÈRES – PARTIE FINANCIÈRE

ACTIONS ET ACTIONNAIRES

Keyware Technologies NV Annual Report 2010