Keyware Technologies NV — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de "Vennootschap") OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS __________

De houders van aandelen uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die gehouden zal worden bij Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1 te 1930 Zaventem, op vrijdag 28 mei 2021, om 15.00 uur.

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en de maatregelen van de overheid ter bestrijding van de COVID-19 pandemie, vragen wij de aandeelhouders om niet in persoon aanwezig te zijn op de Jaarlijkse Algemene Vergadering maar deel te nemen via een volmacht met specifeke steminstructie aan de secretaris van Keyware Technologies NV.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te verwerken verlies van het boekjaar (1.570.181) EUR Overgedragen winst van het vorige boekjaar 3.121.171 EUR Te bestemmen winst 1.550.990 EUR Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:

Over te dragen winst 1.550.990 EUR

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit: verlening van kwij-

ting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip voor de verrichtingen zoals vermeld in het persbericht van de Vennootschap van 25 maart 2021 aan: - Powergraph BV, vast vertegenwoordigd

door de heer Guido Van der Schueren; - MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven;

• De Brabander KLVL Comm.V, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander;

• Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes; - Mevrouw Mathilde Araujo

• Big Friend NV, vast vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde De raad van bestuur stelt de aandeelhouders voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders in functie en zich te onthouden met betrekking tot de kwijting aan Big Friend NV.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV. Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.

2. (Her)benoeming van bestuurders. Voorstel tot besluit: (her)benoeming tot bestuurder van :

3. Powergraph BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BV heeft de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2024 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2023. Powergraph BV zal zetelen als uitvoerend bestuurder en zal worden vergoed overeenkomstig de beslissing

in agendapunt 8. - Debrako Consult BV, met als zetel te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A, ter vervanging van De Brabander KLVL Comm.V voor de resterende termijn van 1 (één) jaar. Debrako Consult BV heeft de heer Koen De Brabander, wonende te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2021. Debrako Consult BV voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 7:87 §1 van het WVV. Debrako Consult BV zal als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zetelen en zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.

1. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders vanaf het boekjaar 2021 overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8. 11. Varia.

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 7:134 WVV. Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd – in casu op 14 mei 2021 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders – hetzij op 22 mei 2021 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2021@keyware.com).

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie (3) % van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 6 mei 2021 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2021@keyware.com) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 12 mei 2021 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www. keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 22 mei 2021 schriftelijk aan de zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (assembly2021@ keyware.com) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 22 mei 2021 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (assembly2021@keyware.com), op voorwaarde dat het volmachtformulier elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per e-mail (assembly2021@keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alle stukken over de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, zullen uiterlijk op 28 april 2021 op de website van de Vennootschap (www. keyware.com) worden opgeladen. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (assembly2021@ keyware.com). Het jaarverslag staat ter beschikking van het publiek uiterlijk op 28 april 2021. De andere stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware. com.

De raad van bestuur

advertentie

Chiptekort raakt ook wasmachines en broodroosters

Een op de drie bedrijven volgt coronaregels niet

Hamstergedrag van Chinese fabrikanten leidt ertoe dat ook apparaten die minder geavanceerde chips bevatten steeds duurder en moeilijker verkrijgbaar zijn. Dat schrijft de Financial Times. Na nieuwe auto's, gameconsoles en telefoons worden nu ook toestellen als broodroosters en wasmachines geraakt door het AANVOERKETEN

wereldwijde tekort aan chips. Behalve de nasleep van corona zouden ook de gevolgen van Amerikaanse sancties bijdragen aan een Chinese run op chips. Chipmakers zouden de beperkte productiecapaciteit die ze hebben liever inzetten voor ingewikkelde chips, waar ze een hogere marge op kunnen maken. (nta)

Een op de drie ondernemingen overtreedt de coronamaatregelen. Het telewerk wordt wel goed opgevolgd. Dat schrijft De Zondag op basis van nieuwe cijfers die werden vrijgegeven door Vlaams minister van Werk en Economie Hilde Crevits (CD&V). In de eerste week van de paasvakantie werden 1.718 bedrijven, waaronder ook zelfstandigen, gecontroleerd op de naleving van de coronamaatregelen op de werkvloer, zoals afstand houden en handhygiëne. Maar liefst 562 zaken bleken in overtreding. Dat is bijna een op de drie. In diezelfde periode werden ook 2.092 bedrijven gecontroleerd op telewerk. Daarvan bleken er slechts 72 in overtreding, of 3,4 procent. (belga) TELEWERK

Wat als sociaal overleg een spel wordt?

Zet een oud-vakbondsleider, een professor politicologie en een IT'er samen en laat ze nadenken over het sociaal overleg, en je krijgt Werk-ID, een innovatief overlegmodel voor bedrijven en overheden. De basis van het project van de UGent is een app die aan alle werknemers in een bedrijf enkele 'overlegmunten' geeft. Die virtuele munten kunnen ingezet worden om een stoel aan een 'overlegtafel' te kopen of zelf zo'n tafel te openen, bijvoorbeeld door medewerkers die betere fietsinfrastructuur op het werk willen. Als er voldoende munten naar de tafel gaan, zou het bedrijf een vergadering houden met de personeelsleden die daar hun munten op inzetten. Leidt de vergadering tot een concrete oplossingen, dan worden er overlegmunten voor het ganse bedrijf verdiend. Het bedrijf engageert zich vervolgens om bij voldoende 'verdiende' munten een niet-financiële tegenprestatie voor het ganse bedrijf te houden, zoals een BBQ of een teamdag.

Laagdrempelig

'Ik heb altijd gedweept met directe werknemersparticipatie', zegt Jan Vercamst, voormalige leider van de liberale vakbond en betrokken bij het project. 'Die directe dialoog tussen werkgever en werknemer, zonder de tussenschakel van verkozen (vakbonds)mensen, ontbreekt vaak, zeker in kmo's.' Herwig Reynaert, professor politicologie en gespecialiseerd in lokale besluitvorming, vult aan: 'Je hebt in het bedrijfsleven, net als in de politiek, een groeiend spanningsveld tussen de officiële vertegenwoordigers en de bevolking, die vaker en directer betrokken wil zijn, zeker op lokaal vlak. Dus hebben we gekeken of bestaande modellen om burgers politiek te laten participeren ook in een bedrijf gebruikt kunnen worden.' Het is de bedoeling dat ook lokale besturen de app van Werk-ID voor hun werking zullen kunnen gebruiken.

Projectleider Lieven Boelen benadrukt dat het systeem ook voordelen heeft voor de werkgever. 'Hij ontvangt veel meer signalen

Het sociaal overleg tussen werkgevers en werknemers loopt steeds stroever. Enkele experts proberen een oplossing aan te reiken: verdien overlegmunten door met de baas te onderhandelen. APP Boelen: 'Dat is belangrijk, omdat

arbeiders in een bedrijf soms geen laptop hebben. Het is de bedoeling dat het zo laagdrempelig mogelijk is.' De programmering van de app gebeurt door het team Security & Privacy van hogeschool Howest, onder leiding van Kurt Callewaert.

Het project, dat zowel door de Europese Unie als de Vlaamse overheid gesubsidieerd wordt, zit momenteel in een testfase. Een zestal bedrijven gaat met de app aan de slag.

Vrezen ze geen negatieve reacties van de vakbonden, die zo'n systeem als een concurrent kunnen ervaren? Vercamst: 'Ik denk het niet. Het is vooral gericht op kmo's, waar vaak geen vakbonden zijn. Vakbonden zijn zelf ook vragende partij voor directe participatie. Zij kunnen eveneens aanschuiven aan de overlegtafels en overleg opstarten over kleine en grote thema's.'

Stijn Decock

van op de werkvloer. Bovendien zijn betrokken werknemers doorgaans gemotiveerder en geëngageerder.'

Boelen geeft ook aan dat het spel met de overlegmunten niet alleen over kleine praktische zaken, zoals een fietsenstalling of een prikklok,

moet gaan. De strategie van het bedrijf kan evengoed onderwerp zijn van zo'n overlegtafel.

De basis van Werk-ID is een app.

'De directe dialoog tussen werkgever en werknemer, zonder de tussenschakel van vakbondsmensen, ontbreekt nog vaak' Jan Vercamst

Oudleider liberale vakbond

economie

BALTA GROUP NV Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk) general.meeting@baltagroup.com www.baltainvestors.com (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") wenst te benadrukken dat hij de maatregelen ter bestrijding van de COVID-19 pandemie ten volle steunt en dat hij de maatregelen en aanbevelingen van de overheidsinstanties in Europa en België zal naleven. De Raad van Bestuur raadt de aandeelhouders daarom ten sterkste aan om niet fysiek aanwezig te zijn tijdens de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op woensdag 26 mei 2021. Afhankelijk van de omstandigheden en de op datum van de gewone algemene vergadering van kracht zijnde relevante COVID-19 maatregelen, bestaat de kans dat fysieke toegang tot de algemene vergadering wordt geweigerd om te verzekeren dat de gewone algemene vergadering op een veilige en gezonde manier kan doorgaan.

Dit houdt in dat het de aandeelhouders wordt aangeraden deel te nemen door:

(i) het verlenen van een volmacht, bij voorkeur aan mevrouw Annelies Willemyns, General Counsel van de Vennootschap, door middel van het geldig invullen van een volmachtformulier, dat beschikbaar wordt gesteld op de website van de Vennootschap (met recht tot indeplaatsstelling); of

(ii) het geldig invullen van een formulier "stemmen op afstand", dat beschikbaar wordt gesteld op de website van de Vennootschap. Voor bijkomende informatie, zie uitleg onder punt "volmachten" en "stemmen op afstand" hieronder en document "bijkomende informatie over bepaalde aandeelhoudersrechten"

(op de website – www.baltainvestors.com). De aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen zoals hieronder aangegeven.

De Raad van Bestuur wenst zijn aandeelhouders te bedanken voor hun begrip in het kader van deze maatregelen die worden genomen om de gezondheid en het welzijn van alle betrokkenen te waarborgen.

De Raad van Bestuur heeft beslist om geen algemene vergadering op afstand via elektronisch communicatiemiddel te organiseren, zoals voorzien in artikel 7:137, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen zullen de gewone algemene vergadering kunnen volgen via een livestream, maar zullen niet op afstand kunnen deelnemen, stemmen of vragen stellen. Alle nodige informatie met betrekking tot deelname aan de livestream zal aan de aandeelhouders worden bezorgd.

De Raad van Bestuur heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 26 mei 2021 om 11:00 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met de onderstaande agenda.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit

(1) Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.

Opmerking:

Dit agendapunt behoeft geen besluit.

(2) Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Opmerking: Dit agendapunt behoeft geen besluit.

(3) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

(4) Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur.

(5) Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

(6) Herbenoeming van de heer Cyrille Ragoucy als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Cyrille Ragoucy, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(7) Herbenoeming van de heer Michael Kolbeck als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Michael Kolbeck, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratieen Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(8) Herbenoeming van Accelium BV als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van Accelium BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Nicolas Vanden Abeele, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Accelium BV, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Vanden Abeele, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(9) Herbenoeming van mevrouw Sarah Hedger als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van mevrouw Sarah Hedger, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratieen Benoemingscomité, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Mevrouw Sarah Hedger voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(10) Herbenoeming van de heer Neal Morar als bestuurder.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Neal Morar, op voorstel van de Raad van

Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratieen Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar,

tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(11) Herbenoeming van mevrouw Hannah Strong als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van mevrouw Hannah Strong, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratieen Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(12) Herbenoeming van de heer Jeremy Fryzuk als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Jeremy Fryzuk, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratieen Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(13) Herbenoeming van de heer Patrick Lebreton als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Patrick Lebreton, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratieen Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, zijnde tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(14) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

(15) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de commissaris, Pricewaterhouse-Coopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

(16) Machten ter uitvoering van de beslissingen.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring om aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk individueel handelend, evenals aan haar werknemers, aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan mevrouw Annelies Willemyns, met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, des gevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

INFORMATIE OVER DE VERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De Raad van Bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna, het recht zullen hebben om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen en om het recht tot vraagstelling uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op woensdag 12 mei 2021, om middernacht (CET) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

• voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;

• voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een verefeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder vereist is. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd (i) deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering en (ii) om schriftelijk vragen te stellen.

2. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering

De aandeelhouder dient zijn voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET) ter kennis te brengen aan de Vennootschap. In voorkomend geval wordt het attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de verefeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient bij voorkeur te gebeuren per e-mail naar general.meeting@ baltagroup.com of per brief ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, bijkomende agendapunten toevoegen aan de agenda van de gewone algemene vergadering en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Zulke aanvragen worden verstuurd per e-mail naar general.meeting@ baltagroup.com, ten laatste op dinsdag 4 mei 2021 om middernacht (CET).

Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze zo spoedig mogelijk en ten laatste op dinsdag 11 mei 2021 om middernacht (CET) de gewijzigde agenda publiceren op haar website.

Vraagrecht

Aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, kunnen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten, alsook aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Aangezien de Raad van Bestuur ten sterkste aanraadt niet fysiek aan de vergadering deel te nemen, wordt het de aandeelhouders verzocht hun vragen schriftelijk te stellen. Deze vragen dienen te worden gesteld per e-mail naar general.meeting@baltagroup. com, ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET).

Alle vragen zullen mondeling worden beantwoord tijdens de vergadering op woensdag 26 mei 2021.

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofde van artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Vereni gingen vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de gewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat voor dit doel door de Raad van Bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dit volmachtformulier downloaden op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com) en verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap

(Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve). Andere volmachtformulieren zullen niet worden aanvaard.

De Raad van Bestuur raadt aan mevrouw Annelies Willemyns, General Counsel van de Vennootschap, als volmachtdrager aan te stellen (met recht tot indeplaatsstelling).

Het getekende exemplaar van het volmachtformulier dient ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET), bij voorkeur per e-mail verstuurd te worden naar general.meeting@baltagroup.com of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen. Enkel getekende

volmachtformulieren die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Stemmen op afstand

Indien de aandeelhouders ervoor kiezen om te stemmen op afstand via een formulier, dienen zij gebruik te maken van het formulier dat voor dit doel door de Raad van Bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dat formulier downloaden op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com). Andere formulieren zullen niet worden aanvaard.

Het getekende exemplaar van het formulier stemmen op afstand dient ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET), verstuurd te worden, bij voorkeur per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het formulier stemmen op afstand strikt te volgen. Enkel getekende formulieren stemmen op afstand die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Terbeschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen kennis nemen van de relevante verslagen vanaf maandag 26 april 2021, tijdens werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve), of kunnen kosteloos een kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd ter attentie van het juridisch departement, of per e-mail naar general.meeting@baltagroup. com. In het kader van de COVID-19 maatregelen, raadt de Raad van Bestuur ten sterkste aan de relevante verslagen te raadplegen op de website van de Vennootschap.

Alle relevante informatie met betrekking tot deze gewone algemene vergadering, met inbegrip van de verslagen vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf maandag 26 april 2021 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Informatie met betrekking tot de gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de gewone algemene vergadering.

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") met als doelstelling de organisatie van de gewone algemene vergadering en teneinde de aandeelhouders toe te laten hun rechten uit te oefenen. De rechtsgronden voor deze verwerking zijn een wettelijke verplichting alsook het legitieme belang van de verwerkingsverantwoordelijke. De gegevens die worden verwerkt omvatten onder meer: naam, adres, e-mailadres, het aantal aandelen, het type aandelen, volmachten en steminstructies. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling.

De gegevens kunnen doorgegeven worden aan externe partijen (waaronder banken) die in opdracht van de Vennootschap diensten verlenen in het kader van de organisatie van de gewone algemene vergadering.

U kan meer informatie verkrijgen met

betrekking tot uw rechten in verband met uw persoonsgegevens op onze website https://www.baltagroup.com/nl/Privacy/.

U kan uw rechten laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Coordinator per e-mail op dataprotection@baltagroup. com of door een brief te sturen naar:

Balta Group NV Data Protection Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve België

In overeenstemming met artikel 77 AVG heeft u ook het recht om een klacht in te dienen bij de toezichthoudende autoriteit via contact@apd-gba.be.

De Raad van Bestuur