Keyware Technologies NV — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de gewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat voor dit doel door de raad van bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dit volmachtformulier downloaden op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com) en verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve). Andere volmachtformulieren zullen niet worden aanvaard.

De raad van bestuur raadt aan mevrouw Annelies Willemyns, General Counsel van de Vennootschap, als volmachtdrager aan te stellen (met recht tot indeplaatsstelling).

Het getekende exemplaar van het volmachtformulier dient ten laatste op donderdag 20 mei 2021, om middernacht (CET), bij voorkeur per e-mail verstuurd te worden naar general.meeting@baltagroup.com of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen. Enkel getekende volmachtformulieren die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Stemmen op afstand

Indien de aandeelhouders ervoor kiezen om te stemmen op afstand via een formulier, dienen zij gebruik te maken van het formulier dat voor dit doel door de raad van bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dat formulier downloaden op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com). Andere formulieren zullen niet worden aanvaard.

Het getekende exemplaar van het formulier stemmen op afstand dient ten laatste op donderdag 20 mei 2021, om middernacht (CET), verstuurd te worden, bij voorkeur per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het formulier stemmen op afstand strikt te volgen. Enkel getekende formulieren stemmen op afstand die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Terbeschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen kennis nemen van de relevante verslagen vanaf maandag 26 april 2021, tijdens werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve), of kunnen kosteloos een kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd ter attentie van het juridisch departement, of per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com. In het kader van de COVID-19 maatregelen, raadt de raad van bestuur ten sterkste aan de relevante verslagen te raadplegen op de website van de Vennootschap.

Alle relevante informatie met betrekking tot deze gewone algemene vergadering, met inbegrip van de verslagen vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129, § 2 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf maandag 26 april 2021, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Informatie met betrekking tot de gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de gewone algemene vergadering.

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (« AVG ») met als doelstelling de organisatie van de gewone algemene vergadering en teneinde de aandeelhouders toe te laten hun rechten uit te oefenen. De rechtsgronden voor deze verwerking zijn een wettelijke verplichting alsook het legitieme belang van de verwerkingsverantwoordelijke. De gegevens die worden verwerkt omvatten onder meer : naam, adres, e-mailadres, het aantal aandelen, het type aandelen, volmachten en steminstructies. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling.

De gegevens kunnen doorgegeven worden aan externe partijen (waaronder banken) die in opdracht van de Vennootschap diensten verlenen in het kader van de organisatie van de gewone algemene vergadering.

U kan meer informatie verkrijgen met betrekking tot uw rechten in verband met uw persoonsgegevens op onze website https://www.baltagroup.com/nl/Privacy/.

U kan uw rechten laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Coordinator per e-mail op dataprotection@baltagroup.com of door een brief te sturen naar :

Balta Group NV Data Protection Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve (België)

In overeenstemming met artikel 77 AVG heeft u ook het recht om een klacht in te dienen bij de toezichthoudende autoriteit via contact@apd-gba.be

De raad van bestuur. (1316)

d'ARSCHOT & Cie, société anonyme, avenue Louise 192, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise : 0407.009.822 RPM Bruxelles

Nous vous prions de bien vouloir assister à l'assemblée générale ordinaire de notre société qui se tiendra, au siège social, avenue Louise 192, 1050 Bruxelles, le 12 mai 2021, à 11 heures avec l'ordre du jour suivant : 1. Rapport de gestion du conseil d'administration. Rapport du commissaire. 2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020, et affectation du résultat. 3. Décharge séparée à donner aux administrateurs et au commissaire. 4. Nominations statutaires. Rémunération des administrateurs, approbation des rémunérations de l'exercice 2020. 5. Divers.

(1317)

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem

Ondernemingsnummer : RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de « Vennootschap »)

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

De houders van aandelen uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die gehouden zal worden bij Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1 te 1930 Zaventem, op vrijdag 28 mei 2021, om 15.00 uur.

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en de maatregelen van de overheid ter bestrijding van de COVID-19-pandemie, vragen wij de aandeelhouders om niet in persoon aanwezig te zijn op de Jaarlijkse Algemene Vergadering maar deel te nemen via een volmacht met specifieke steminstructie aan de secretaris van Keyware Technologies NV.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt :

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit : goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Te bestemmen winst	(1.570.181) EUR 3.121.171 EUR
	——————— 1.550.990 EUR

Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd :

Over te dragen winst 1.550.990 EUR

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit : goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit : verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip voor de verrichtingen zoals vermeld in het persbericht van de Vennootschap van 25 maart 2021 aan :

• Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren;
• MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven;
• De Brabander KLVL Comm.V, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander;
• Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes;
• Mevrouw Mathilde Araujo
• Big Friend NV, vast vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders in functie en zich te onthouden met betrekking tot de kwijting aan Big Friend NV.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit : verlening van kwijting aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV.

Voorstel van besluit : goedkeuring van het remuneratiebeleid.

1. (Her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit : (her)benoeming tot bestuurder van :

• Powergraph BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BV heeft de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2024 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2023. Powergraph BV zal zetelen als uitvoerend bestuurder en zal worden vergoed overeenkomstig de beslissing in agendapunt 8.

• Debrako Consult BV, met als zetel te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A, ter vervanging van De Brabander KLVL Comm.V voor de resterende termijn van 1 (één) jaar. Debrako Consult BV heeft de heer Koen De Brabander, wonende te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2021. Debrako Consult BV voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 7:87 §1 van het WVV. Debrako Consult BV zal als nietuitvoerend, onafhankelijk bestuurder zetelen en zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.

• Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit : goedkeuring van de vergoeding van de nietuitvoerende bestuurders vanaf het boekjaar 2021 overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.

1. Varia.

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 7:134 WVV.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd - in casu op 14 mei 2021 (de "Registratiedatum") - geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders - hetzij op 22 mei 2021 - aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2021@keyware.com).

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie (3) % van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 6 mei 2021 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2021@keyware.com) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 12 mei 2021 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 22 mei 2021 schriftelijk aan de zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (assembly2021@keyware.com) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 22 mei 2021 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (assembly2021@keyware.com), op voorwaarde dat het volmachtformulier elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per e-mail (assembly2021@keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alle stukken over de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, zullen uiterlijk op 28 april 2021 op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) worden opgeladen. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (assembly2021@keyware.com).

Het jaarverslag staat ter beschikking van het publiek uiterlijk op 28 april 2021. De andere stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap : www.keyware.com.

De raad van bestuur. (1331)

MIKO NV Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout

Ondernemingsnummer : 0404.175.739 - RPR Turnhout

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEEL-HOUDERS VAN 25 MEI 2021 OM 15.00 UUR, EN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEEL-HOUDERS DIE AANSLUITEND GEHOUDEN ZAL WORDEN

De Raad van Bestuur van Miko NV wenst hierbij de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap samen te roepen die zal gehouden worden op dinsdag 25 mei 2021 om 15.00 uur alsook de buitengewone algemene vergadering die aansluitend gehouden zal worden.

BELANGRIJKE MEDEDELING IN HET KADER VAN HET CORONAVIRUS :

Vanwege de maatregelen opgelegd door de federale en lokale overheden in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap tot de volgende maatregelen besloten :

i. Om de gezondheid en veiligheid van alle deelnemers van de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van Miko NV te kunnen garanderen, zal vermelde vergadering niet fysiek kunnen plaatsvinden, en zullen enkel de leden van het bureau – met respect voor 'social distancing' - fysiek aanwezig zijn;

ii. De Raad van Bestuur moedigt alle aandeelhouders aan om deel te nemen door middel van het verlenen van een volmacht dewelke uitsluitend afgegeven kan worden aan de secretaris van de Vennootschap als volmachthouder;

iii. De gewone en buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap zal beperkt worden tot het overlopen van :

• De kennisname, bespreking en goedkeuring van de agendapunten;

• De schriftelijke vragen die door de aandeelhouders zijn ingediend (conform deze oproeping);

iv. De Vennootschap voorziet de mogelijkheid voor de aandeelhouders om de gewone en buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen via elektronische communicatie (Microsoft Teams Video Call). Om die reden worden de aandeelhouders verzocht hun e-mail adres te vermelden bij hun registratie voor deelname. De praktische modaliteiten voor deelname via deze elektronische weg zijn beschikbaar via http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/generalmeeting.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda :

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

2. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit : Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit :

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere), Inge Bruynooghe en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2020.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstel tot Besluit :

Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2020.

1. Bevestiging coöptatie bestuurder

Voorstellen tot Besluit

i. De Algemene Vergadering bevestigt de beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd. 22 juni 2020 om, naar aanleiding van de neerlegging van haar mandaat door Mevr. Inge Bruynooghe, de vennootschap Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, te coöpteren als bestuurder van de Vennootschap. De duurtijd van het mandaat van Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, is gelijk aan de resterende duurtijd van het mandaat van de bestuurder dewelke vervangen wordt, en neemt aldus een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2024.

1. Herbenoeming van Bestuurders

Voorstellen tot Besluit

i. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Karl Hermans te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.

ii. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Kristof Michielsen te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.

1. Corporate Governance Verslag;

2. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit :

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Remuneratiebeleid

Voorstel tot Besluit :

De Algemene Vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management (EXCO), zoals gepubliceerd op de corporate website van de Vennootschap, goed te keuren.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda :

1.Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van artikel 7:202 WVV.

Voorstel tot Besluit :

De Algemene Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar vanaf heden, ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in afwijking van artikel 7:202 WVV, (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking