Keyware Technologies NV — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

De houders van aandelen uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die gehouden zal worden bij Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1 te 1930 Zaventem, op vrijdag 28 mei 2021, om 15.00 uur.

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en de maatregelen van de overheid ter bestrijding van de COVID-19 pandemie, vragen wij de aandeelhouders om niet in persoon aanwezig te zijn op de Jaarlijkse Algemene Vergadering maar deel te nemen via een volmacht met specifieke steminstructie aan de secretaris van Keyware Technologies NV.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te verwerken verlies van het boekjaar	(1.570.181) EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	3.121.171 EUR
Te bestemmen winst	1.550.990 EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Over te dragen winst	1.550.990 EUR

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip voor de verrichtingen zoals vermeld in het persbericht van de Vennootschap van 25 maart 2021 aan:

• Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren;
• MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven;
• De Brabander KLVL Comm.V, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander;
• Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes;
• Mevrouw Mathilde Araujo
• Big Friend NV, vast vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders in functie en zich te onthouden met betrekking tot de kwijting aan Big Friend NV.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.

1. (Her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: (her)benoeming tot bestuurder van :

• Powergraph BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BV heeft de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2024 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2023. Powergraph BV zal zetelen als uitvoerend bestuurder en zal worden vergoed overeenkomstig de beslissing in agendapunt 8.
• Debrako Consult BV, met als zetel te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A, ter vervanging van De Brabander KLVL Comm.V voor de resterende termijn van 1 (één) jaar. Debrako Consult BV heeft de heer Koen De Brabander, wonende te 9930 Lievegem, Grote Steenweg 27A aangeduid als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening over 2021. Debrako Consult BV voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 7:87 §1 van het WVV. Debrako Consult BV zal als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zetelen en zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.
• 1. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders vanaf het boekjaar 2021 overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals opgenomen in agendapunt 8.
• 1. Varia.

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 7:134 WVV.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd – in casu op 14 mei 2021 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders – hetzij op 22 mei 2021 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2021@keyware.com).

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie (3) % van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 6 mei 2021 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (assembly2021@keyware.com) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 12 mei 2021 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 22 mei 2021 schriftelijk aan de zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (assembly2021@keyware.com) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet

uiterlijk op 22 mei 2021 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (assembly2021@keyware.com), op voorwaarde dat het volmachtformulier elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per e-mail (assembly2021@keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alle stukken over de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, zullen uiterlijk op 28 april 2021 op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) worden opgeladen. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (assembly2021@keyware.com).

Het jaarverslag staat ter beschikking van het publiek uiterlijk op 28 april 2021. De andere stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com.

De raad van bestuur