Keyware Technologies NV — AGM Information 2020

May 22, 2020

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 22 MEI 2020

De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft plaats op 22 mei 2020 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU $\mathbf{1}$ .

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Guido Van der Schueren, vertegenwoordiger van Powergraph BV, voorzitter van de Raad van Bestuur. Big Friend NV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde is ook aanwezig.

De voorzitter benoemt de heer Alain Hubert tot secretaris en stemopnemer.

Zij vormen samen het bureau.

$2.$ OPROEPINGEN EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt via:

• de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 22 april 2020; $(a)$
• $(b)$ De Standaard van 22 april 2020;
• de website van de Vennootschap op 22 april 2020; $(c)$

Overeenkomstig artikel 7:127 en 7:128 WVV (voorheen 533 van het Wetboek van vennootschappen) werden de bestuurders en de commissaris opgeroepen voor deze vergadering per brief van 22 april 2020. Kopie van de gepubliceerde oproepingen wordt in bijlage aan deze notulen gehecht en gewaarmerkt door de leden van het bureau. Er zijn geen aandelen op naam.

De commissaris van de Vennootschap is aanwezig, en geeft te kennen dat hij verzaakt aan de oproepingsformaliteiten vermeld in artikels 7:127, 7:128 en 7:132 WVV (voorheen artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen).

De aandeelhouders, waarvan de naam en het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan deze Algemene Vergadering zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst, zijn aanwezig of vertegenwoordigd krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend vóór de opening van de zitting. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

$+248.652$

Uit deze lijst blijkt dat 15.104.394 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Eén aandeelhouder had 273.735-aandelen laten registreren maar was uiteindelijk verhinderd om aanwezig te zijn op deze Algemene Vergadering, noch heeft hij een volmacht laten geworden. Elk aandeel geeft recht op éénstem. Warranthouders zijn niet stemgerechtigd. Besluiten worden genomen met gewone meerderhéid van stemmen.

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

RPR Brussel KBC 437.7505371.34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

Een aandeelhouder stemt per volmacht. De volmachthebber is niet aangeduid in de volmacht maar aangezien er voor elk van de diverse punten steminstructies worden gegeven wordt de volmacht weerhouden om deel te nemen aan de stemming. De stemopnemer zal de volmacht inkijken voor elk van de punten.

Gelet op het bovenstaande verklaart de voorzitter dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde agenda.

3. AGENDA

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar	503.128 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	3.556.008 EUR
Te bestemmen winst	4.059.136 EUR

Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:

Toevoeging aan de wettelijke reserve	$(25.157)$ EUR
Vergoeding van het kapitaal	$(912.808)$ EUR
Over te dragen winst	$(3.121.171)$ EUR

De vergoeding van het kapitaal is de bevestiging van de tijdens het boekjaar 2019 uitgekeerde interimdividend.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

BTW/TVA BE 0458,430.512 ING 310 1691255 49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

RPR Brussel KBC 437 7505371 34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. (Her) benoeming van de commissaris. Voorstel tot besluit: 7
• 1. Vergoeding van bestuurders in 2020. Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2020 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.
• 1. Varia.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN 4.

Na beraadslaging neemt de Algemene Vergadering de volgende beslissingen:

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire 1. en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Er wordt lezing gedaan van de jaarverslagen van de raad van bestuur over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

$2.$ Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Bij afzonderlijke stemming keurt de Algemene Vergadering het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 13.204.394 stemmen voor (87,4 %), 1.900.000 stemmen tegen (12,6%) en 0 onthoudingen (0%).

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen.

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

RPR Brussel KBC 437.7505371.34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar $\overline{\mathbf{4}}$ . afgesloten op 31 december 2019 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening goed voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019, zoals voorgelegd door de raad van bestuur.

De Algemene Vergadering keurt eveneens de onderstaande resultatenbestemming goed:

Te bestemmen winst van het boekjaar	503.128 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	3.556.008	EUR
Te bestemmen winst	4.059.136 EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserve	$(25.157)$ EUR
Vergoeding van het kapitaal	$(912.808)$ EUR
Over te dragen winst	$(3.121.171)$ EUR

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 $\%$ ), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Er wordt kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Kwijting aan de bestuurders

Bij afzonderlijke stemming verleent de Algemene Vergadering volledige en algehele kwijting aan de volgende bestuurders voor alle handelingen door hen gesteld tijdens de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019:

• Powergraph BV, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 13.204.394 stemmen voor (87,4 %), 1.900.000 stemmen tegen (12,6%) en 0 onthoudingen (0%).
• Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 13.204.394 stemmen voor (87,4 %), 1.900.000 stemmen tegen (12,6%) en 0 onthoudingen (0%).
• Mevrouw Mathilde Araujo Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 $\%$ ), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• MASH BV, vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 $\%$ ), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

RPR Brussel KRC 437.7505371.34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

• Lubentor BV, vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 $\%$ ), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).
• KLVL De Brabander Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 %), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

7. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren Burg. CV, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, voor de uitoefening van diens mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2019.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 %), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

8. (Her) benoeming van de commissaris

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot commissaris de EY Bedrijfsrevisoren BV, met als maatschappelijke zetel 1831 Diegem, De Kleetlaan 2. De commissaris wordt benoemd door een driejarige termijn die komt te verstrijken naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering die de jaarrekening afgesloten op 31.12.2022 zal goedkeuren in 2023. De commissaris duidt als vaste vertegenwoordiger mevrouw Marleen Mannekens aan, vennoot. De honoraria voor het nazicht van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening bedragen 37.260 EUR (exclusief BTW) en zijn jaarlijks indexeerbaar.

Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen : 15.104.394 stemmen voor (100 $\%$ ), 0 stemmen tegen (0%) en 0 onthoudingen (0%).

9. Vergoeding van bestuurders in 2020

De Algemene Vergadering keurt ter vergoeding van de bestuurders voor het boekjaar 2020 een globaal maximumbedrag goed van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 13.204.394 stemmen voor (87,4 %), 1.900.000 stemmen tegen (12,6%) en 0 onthoudingen (0%).

1. Varia

Nihil.

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

RPR Brussel KBC 437.7505371,34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting opgeheven om 15.45 uur, na lezing en goedkeuring van deze notulen.

Onderhavige notulen werden ondertekend door de aanwezige leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Powergraph BV, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren Voorzitter voor de Raad van Bestuur

Stéphane Vandervelde Bestuurder

Alain Hubert Secretaris en stemopnemer

BTW/TVA BE 0458,430,512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

RPR Brussel KBC 437.7505371.34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB